中国国际金融股份有限公司
关于
大连港股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之
专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 修订）》证
监会公告[2018]36 号）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《上海证券交易
所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发[2020]10 号）等文件的规定，中
国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中金公司”）作为大连
港股份有限公司（以下简称“大连港”） 换股吸收合并营口港务股份有限公司（以
下简称“营口港”，与大连港合称“合并双方”）并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股
票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：合并双方就本次交
易首次申请股票停牌（2020 年 6 月 22 日）前 6 个月（2019 年 12 月 22 日）至重
组报告书披露之前一日（2020 年 9 月 4 日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
（2）合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
（3）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（4）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（5）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、合并双方公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文
件，在自查期间内，本次交易的内幕信息知情人存在买卖大连港 A 股股票和营
口港股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖大连港 A 股股票情况
股份变动 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
数量（股） （股）
大连港投资者关系管理经理
孙雪 2020 年 1 月 7 日 1,500 0 卖出
张伟之配偶
2020 年 2 月 3 日 40,000 40,000 买入
2020 年 2 月 4 日 40,000 80,000 买入
2020 年 2 月 5 日 20,000 100,000 买入
2020 年 2 月 6 日 40,000 140,000 买入
陈树文 营口港独立董事 2020 年 2 月 7 日 60,000 200,000 买入
2020 年 2 月 26 日 14,300 214,300 买入
2020 年 2 月 28 日 20,000 234,300 买入
2020 年 3 月 13 日 60,000 294,300 买入
2020 年 3 月 16 日 20,000 314,300 买入
营口港风险控制部/法律合规 2020 年 6 月 15 日 400 1,300 卖出
南洋
部副经理高阳之配偶 2020 年 7 月 17 日 1,300 0 卖出
辽宁港口集团有限公司集中
张雯 2020 年 1 月 6 日 32,200 0 卖出
采购中心部长曲伟之配偶
辽宁港口集团有限公司资本 2020 年 6 月 2 日 70,000 70,000 买入
韩逍雪
运营部经理李杨之配偶 2020 年 6 月 4 日 70,000 0 卖出
2020 年 1 月 9 日 30,000 0 卖出
辽宁港口集团有限公司资本 2020 年 5 月 22 日 30,000 30,000 买入
张连红
运营部副经理赵芯宇之母亲 2020 年 7 月 14 日 10,000 20,000 卖出
2020 年 7 月 22 日 20,000 0 卖出
股份变动 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
数量（股） （股）
2020 年 1 月 9 日 50,000 0 卖出
辽宁港口集团有限公司资本 2020 年 5 月 22 日 33,900 33,900 买入
赵宏
运营部副经理赵芯宇之父亲 2020 年 7 月 14 日 13,900 20,000 卖出
2020 年 7 月 22 日 20,000 0 卖出
北京市中伦律师事务所律师 2020 年 7 月 13 日 30,000 30,000 买入
穆沙沙
李艳军之配偶 2020 年 7 月 14 日 30,000 0 卖出
2020 年 5 月 18 日 58,000 58,000 买入
信永中和会计师事务所（特 2020 年 5 月 22 日 43,500 14,500 卖出
徐晓
殊普通合伙）审计员 2020 年 5 月 27 日 3,000 17,500 买入
2020 年 5 月 29 日 17,500 0 卖出
信永中和会计师事务所（特 2020 年 5 月 22 日 100 100 买入
李海峰 殊普通合伙）审计员徐晓之
2020 年 7 月 17 日 100 0 卖出
配偶
对于陈树文、徐晓在自查期间买卖大连港 A 股股票的行为，陈树文、徐晓
已分别出具承诺，具体如下：“上述买卖大连港股票的行为，系本人根据证券市
场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获
取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
对于孙雪、南洋、张雯、韩逍雪、张连红、赵宏、穆沙沙、李海峰在自查期
间买卖大连港 A 股股票的行为，孙雪、南洋、张雯、韩逍雪、张连红、赵宏、
穆沙沙、李海峰已分别出具承诺，具体如下：“除证券市场业已公开的信息外，
本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本
人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先
获得本次交易的有关信息；上述买卖大连港股票的行为系本人根据证券市场业已
公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利
用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
此外，孙雪配偶大连港投资者关系管理经理张伟、南洋配偶营口港风险控制
部/法律合规部副经理高阳、张雯配偶辽宁港口集团有限公司集中采购中心部长
曲伟、韩逍雪配偶辽宁港口集团有限公司资本运营部经理李杨、张连红和赵宏女
儿辽宁港口集团有限公司资本运营部副经理赵芯宇、穆沙沙配偶北京市中伦律师
事务所律师李艳军、李海峰配偶信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计员
徐晓已分别出具承诺如下：“对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，
本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未
向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出买卖大
连港股票的指示；上述买卖大连港股票的行为，系本人直系亲属根据证券市场业
已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或
利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（二）法人买卖大连港 A 股股票情况
1、中金公司买卖大连港 A 股股票情况
（1）衍生品业务自营性质账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2019/12/23-2020/9/4 5,297,502 买入
61,900
2019/12/23-2020/9/4 4,979,002 卖出
（2）资产管理业务账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2020/1/2-2020/8/6 165,500 买入
34,400
2019/12/24-2020/8/19 137,700 卖出
（3）融资融券账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2020/4/21-2020/8/17 674,000 买入
129,600
2020/4/22-2020/6/2 544,400 卖出
对于上述中金公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户和融资融券
账户在自查期间买卖大连港股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各
业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面
的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益
冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户
和融资融券账户买卖大连港股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其
日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖大连港股票，也不以
任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给
第三方。”
2、中信证券股份有限公司买卖大连港 A 股股票情况
（1）自营业务账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2019/12/22-2020/9/4 9,143,600 买入
80,100
2019/12/22-2020/9/4 9,666,600 卖出
（2）资产管理业务账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2019/12/22-2020/9/4 44,000 买入
0
2019/12/22-2020/9/4 44,000 卖出
对于上述中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）自营业务账户、
资产管理业务账户在自查期间买卖大连港股票的行为，中信证券已出具说明及承
诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执
行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息
隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、
经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交
易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖大连港 A
股（股票代码：601880.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于
其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖大连港 A 股（股票
代码：601880.SH）股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重
组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
（三）自然人买卖营口港股票情况
股份变动 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
数量（股） （股）
营口港风险控制部/法律合规 2020 年 6 月 15 日 500 1,000 卖出
南洋
部副经理高阳之配偶 2020 年 7 月 17 日 1,000 0 卖出
2020 年 2 月 19 日 2,900 2,900 买入
2020 年 2 月 28 日 10,000 12,900 买入
辽宁港口集团有限公司资本 2020 年 4 月 14 日 2,300 15,200 买入
张连红
运营部副经理赵芯宇之母亲 2020 年 5 月 22 日 15,500 30,700 买入
2020 年 7 月 14 日 10,700 20,000 卖出
2020 年 7 月 22 日 20,000 0 卖出
2020 年 2 月 19 日 25,900 25,900 买入
辽宁港口集团有限公司资本 2020 年 5 月 22 日 20,600 46,500 买入
赵宏
运营部副经理赵芯宇之父亲 2020 年 7 月 14 日 26,500 20,000 卖出
2020 年 7 月 16 日 5,000 15,000 卖出
股份变动 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
数量（股） （股）
2020 年 7 月 22 日 15,000 0 卖出
信永中和会计师事务所（特 2020 年 4 月 23 日 100 100 买入
李海峰 殊普通合伙）审计员徐晓之
2020 年 5 月 22 日 100 0 卖出
配偶
对于南洋、张连红、赵宏、李海峰在自查期间买卖营口港股票的行为，南洋、
张连红、赵宏、李海峰已分别出具承诺，具体如下：“除证券市场业已公开的信
息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策
前，本人未自本人直系亲属或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径
预先获得本次交易的有关信息；上述买卖营口港股票的行为系本人根据证券市场
业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取
或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
此外，南洋配偶营口港风险控制部/法律合规部副经理高阳、张连红和赵宏
女儿辽宁港口集团有限公司资本运营部副经理赵芯宇、李海峰配偶信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计员徐晓出具承诺如下：“对于本次交易相关事项，
除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的
规定履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示
或暗示的方式作出买卖营口港股票的指示；上述买卖营口港股票的行为，系本人
直系亲属根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策
和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接的方式买卖大连港股票或营口港股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（四）法人买卖营口港股票情况
1、中金公司买卖营口港股票情况
（1）衍生品业务自营性质账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2019/12/23-2020/6/19 2,222,700 买入
0
2019/12/23-2020/7/8 2,565,800 卖出
（2）资产管理业务账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2020/1/2-2020/7/31 78,100 买入
0
2019/12/24-2020/8/19 86,900 卖出
（3）融资融券账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2020/4/21-2020/5/28 375,100 买入
0
2020/4/23-2020/6/2 375,100 卖出
对于上述中金公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户和融资融券
账户在自查期间买卖营口港股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各
业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面
的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益
冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户
和融资融券账户买卖营口港股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其
日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖大连港股票，也不以
任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给
第三方。”
2、中信证券股份有限公司买卖营口港股票情况
（1）自营业务账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2019/12/22-2020/9/4 11,925,854 买入
23,218
2019/12/22-2020/9/4 17,045,208 卖出
对于上述中信证券自营业务账户在自查期间买卖营口港股票的行为，中信证
券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项
规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司
建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金
账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制
等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户买
卖营口港（股票代码：600317.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，
属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖营口港（股票代码：
600317.SH）股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜
之未公开信息违规披露给第三方。”
3、招商证券股份有限公司买卖营口港股票情况
（1）衍生投资部账户
核查期末持股情况
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出
（股）
2019/12/22-2020/9/4 644,900 买入
2019/12/22-2020/9/4 621,100 卖出
0
2019/12/22-2020/9/4 137,600 申购赎回过出
2019/12/22-2020/9/4 84,300 申购赎回过入
对于上述招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）衍生投资部账户
在自查期间买卖营口港股票的行为，招商证券已出具说明及承诺，具体如下：“本
公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，
充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之
间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立
隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发
生的违法违规行为。本公司金融市场投资总部衍生投资部账户交易‘营口港’股
票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘营口港’股票，也
不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披
露给第三方。”
四、独立财务顾问核查意见
根据核查范围内的本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告、存在买卖
情形的相关机构和人员出具的说明与承诺及本公司经办人员的访谈，经核查，本
独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖大连港A股股票和营口
港股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易
不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间
均不存在买卖大连港A股股票和营口港股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司本次交
易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________
谭笑 吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
2020 年 月 日
