北京市中伦律师事务所
关于营口港务集团有限公司及其一致行动人收购大
连港股份有限公司免于发出要约事宜
的法律意见书
二〇二一年一月
法律意见书
目 录
释 义 ..................................................................................................................................... 3
一、收购人及其一致行动人的主体资格 ............................................................................. 7
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形........................................ 16
三、本次收购履行法律程序的情况 ................................................................................... 17
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍 ................................................................... 18
五、本次收购的信息披露 ................................................................................................... 18
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为........................ 19
七、结论意见 ....................................................................................................................... 19
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法律意见书
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
大连港、上市公司、公司 指 大连港股份有限公司
营口港 指 营口港务股份有限公司
营口港集团、收购人 指 营口港务集团有限公司
大连港集团 指 大连港集团有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
辽港集团 指 辽宁港口集团有限公司
布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford
布罗德福国际 指
Global Limited”
群力国际 指 群力国际有限公司
辽宁港湾金控 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司
CMU 指 China Merchants Union (BVI) Limited
招商局投资发展有限公司，英文名称“China
CMID 指 Merchants Investment Development Company
Limited”
深圳招为 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司
招商局港口 指 招商局港口控股有限公司
Verise 指 Verise Holdings Company Limited
招商局辽宁 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司
招商局港口集团股份有限公司，原名“深圳赤湾港
招商港口 指
航股份有限公司”
大连港集团、群力国际、布罗德福国际、辽宁港湾
一致行动人 指
金控
大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合
本次合并 指
并营口港的交易行为
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法律意见书
大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合
本次交易 指 并营口港，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资
者非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为
2020 年 7 月 7 日，大连港与营口港签署的《大连港
《换股吸收合并协议》 指 股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合
并协议》
2020 年 9 月 4 日，大连港与营口港签署的《大连港
《换股吸收合并协议补充协
指 股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合
议》
并协议之补充协议》
《收购报告书》 指 《大连港股份有限公司收购报告书》
营口港集团以所持有营口港股票换取大连港 A 股股
本次收购 指
票的收购行为
上海证券交易所 指 上交所
中登公司、证券登记结算机
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
招商证券 指 招商证券股份有限公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
公示系统 指 全国企业信用信息公示系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起
《证券法》 指
实施）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
16 号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文
法律法规 指
件，包括其不时的修改、补充或重新制定
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于营口港务集团有限公司及其一致行动人收购大连港股份有
限公司免于发出要约事宜的法律意见书
致：营口港务集团有限公司
本所依法接受营口港集团委托，担任营口港集团以所持有营口港股票换取大
连港 A 股股票的收购行为的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收购办
法》《16 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有
关规范性文件的规定，本所现就营口港集团及其一致行动人本次收购免于发出要
约事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次收购
的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
3.本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其向本所提供的资料和
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法律意见书
陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资
料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件
相一致。
4.本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人及相关人员出具的证明文件、
说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、
内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6.本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申报
材料上报证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律
意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一） 收购人的主体资格
营口港集团为本次收购的收购人。
1.基本信息
根据营口港集团现行有效的《营业执照》并经本所律师的适当核查，营口港
集团的基本情况如下：
企业名称 营口港务集团有限公司
住所 鲅鱼圈区营港路 1 号
法定代表人 邓仁杰
注册资本 2,000,000 万元人民币
成立时间 2003 年 04 月 17 日
统一社会信用代
91210800121119657C
码
企业类型 有限责任公司
港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的
海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国
家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）；代办货物包装、托
运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；
国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代
理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥
方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、 工程咨
经营范围 询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物接收处置（凭资质证经
营）；以下项目仅限分支机构经营：经销石油液化气，日用百货、
纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品（除危险品）、船
舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及代理服务，船舶废旧物
品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。汽车租赁、自
有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他清洁服务、
会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租
赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2003-04-17 至 2053-04-17
控股股东 辽宁港口集团有限公司
通讯地址 鲅鱼圈区营港路 1 号
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法律意见书
联系电话 0417-6269335
根据现行有效的《营口港务集团有限公司章程》并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，营口港集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 股权比例（%）
1 辽港集团 4,592,901,878.92 22.965
2 大连港集团 4,592,901,878.91 22.965
3 中国银行股份有限公司营口分行 1,771,399,126.36 8.86
中国工商银行股份有限公司辽宁省 7.07
4 1,414,938,448.25
分行
中国建设银行股份有限公司营口分 6.47
5 1,293,004,845.71
行
6 农银金融资产投资有限公司 1,256,184,886.09 6.28
7 交通银行股份有限公司辽宁省分行 1,051,998,846.28 5.26
中国邮政储蓄银行股份有限公司辽
8 867,032,016.17 4.34
宁省分行
9 兴业银行股份有限公司营口分行 702,295,933.09 3.51
上海浦东发展银行股份有限公司营
10 433,516,008.08 2.17
口分行
上海浦东发展银行股份有限公司沈
11 172,828,381.89 0.86
阳分行
广发银行股份有限公司营口鲅鱼圈
12 316,640,092.30 1.58
支行
招商银行股份有限公司营口鲅鱼圈
13 187,856,936.84 0.94
支行
14 鹰潭市信银新城投资有限合伙企业 289,010,672.06 1.45
15 盛京银行股份有限公司营口分行 288,721,661.38 1.44
16 华夏银行股份有限公司沈阳分行 231,208,537.64 1.16
中国民生银行股份有限公司大连分
17 173,406,403.23 0.87
行
18 锦州银行股份有限公司营口分行 144,505,336.03 0.72
19 平安银行股份有限公司大连分行 132,944,909.15 0.66
20 浙商银行股份有限公司沈阳分行 86,703,201.62 0.43
合计 20,000,000,000 100
截至本法律意见书出具日，辽港集团直接持有营口港集团 22.965%股权，通
过全资子公司大连港集团间接持有营口港集团 22.965%股权，合计持有营口港集
团 45.93%股权，为营口港集团之控股股东。根据营口港的公告文件及招商局集
团提供的文件，营口港集团的实际控制人为招商局集团。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，营口港集团为依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《营口
港务集团有限公司章程》规定需予终止的情形，具备作为收购人的主体资格。
（二） 收购人一致行动人大连港集团的主体资格
1.基本信息
根据大连港集团现行有效的《营业执照》并经本所律师的适当核查，大连港
集团的基本情况如下：
企业名称 大连港集团有限公司
住所 辽宁省大连市中山区港湾街 1 号
法定代表人 邓仁杰
注册资本 2,308,315.60 万元人民币
成立时间 1951 年 1 月 1 日
统一社会信用代
912102001184205533
码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；
经营范围 法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 1951-01-01 至 2053-04-30
控股股东 辽宁港口集团有限公司
通讯地址 辽宁省大连市中山区港湾街 1 号
联系电话 0411-82622620
根据现行有效的《大连港集团有限公司章程》，截至本法律意见书出具日，
大连港集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 股权比例（%）
1 辽港集团 23,083,156,000 100
截至本法律意见书出具日，辽港集团直接持有大连港集团 100%股权，为大
连港集团之控股股东。大连港集团的实际控制人为招商局集团。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大连港集团为依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《大连
港集团有限公司章程》规定需予终止的情形。
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法律意见书
（三） 收购人一致行动人群力国际的主体资格
1.基本信息
根据群力国际提供的资料并经本所律师的适当核查，群力国际的基本情况如
下：
企业名称 群力国际有限公司（英文名称:Team Able International Limited）
住所 香港干诺道中 168-200 号信德中心东座招商局大厦 38 楼
董事 齐岳、贾明、那丹红
已发行股份数 1股
公司注册编号 2311735
企业类型 有限公司
控股股东 招商局港口控股有限公司
通讯地址 香港干诺道中 168-200 号信德中心东座招商局大厦 38 楼
联系电话 852-2102-8888
根据群力国际提供的资料并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具
日，群力国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
注 1：CMU 已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。
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法律意见书
注 2：2018 年 6 月 19 日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司
之一致行动协议》，约定招商港口向 CMID 发行股份购买其持有的招商局港口 1,313,541,560
股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受 CMU 委托行使的招商局港口股份的表决权
应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的
意见为准进行表决。
截至本法律意见书出具日，群力国际的控股股东为招商局港口，群力国际的
实际控制人为招商局集团。
根据群力国际的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，群
力国际为有效存续状态且不存在根据其注册地有关法律法规或其公司章程需要
终止或解散的情况。
（四） 收购人一致行动人布罗德福国际的主体资格
1.基本信息
根据布罗德福国际提供的资料并经本所律师的适当核查，布罗德福国际的基
本情况如下：
企业名称 布罗德福国际有限公司
住所 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
董事 李建辉、孙力干
已发行股份数 3股
公司注册编号 2614232
企业类型 有限公司
控股股东 招商局集团（香港）有限公司
通讯地址 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
联系电话 0755-26886605
根据布罗德福国际提供的资料并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书
出具日，布罗德福国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
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法律意见书
截至本法律意见书出具日，布罗德福国际的控股股东为招商局香港，布罗德
福国际的实际控制人为招商局集团。
根据布罗德福国际的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
布罗德福国际为有效存续状态且不存在根据其注册地有关法律法规或其公司章
程需要终止或解散的情况。
（五） 收购人一致行动人辽宁港湾金控的主体资格
1.基本信息
根据辽宁港湾金控提供的资料并经本所律师的适当核查，辽宁港湾金控的基
本情况如下：
企业名称 辽宁港湾金融控股集团有限公司
住所 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91-B62 号
法定代表人 王泽栋
注册资本 1,002,400.00 万元人民币
成立时间 2016 年 7 月 12 日
统一社会信用代
91210100MA0P4XTT31
码
企业类型 其他有限责任公司
实业投资及对所投资产进行管理，投资咨询，化工产品（不含危险
化学品）、建筑材料、日用百货、煤炭、粮食、钢材、矿石、贵金
属、有色金属、金银制品销售，经济信息咨询，自营和代理各类商
经营范围
品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
经营期限 2016 年 7 月 12 日至长期
控股股东 营口港集团
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法律意见书
通讯地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号营口港集团业务大厦
联系电话 024-6260502
根据现行有效的《辽宁港湾金融控股集团有限公司章程》，截至本法律意见
书出具日，辽宁港湾金控的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（亿元） 股权比例（%）
1 营口港集团 100 99.76
2 国开发展基金有限公司 0.24 0.24
截至本法律意见书出具日，营口港集团直接持有辽宁港湾金控 99.76%股权，
为辽宁港湾金控之控股股东。辽宁港湾金控的实际控制人为招商局集团。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，辽宁港湾金控为依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《辽
宁港湾金融控股集团有限公司章程》规定需予终止的情形。
如前所述，收购人营口港集团与大连港集团、群力国际、布罗德福国际、辽
宁港湾金控的实际控制人均为招商局集团，根据《收购办法》的规定，大连港集
团、群力国际、布罗德福国际、辽宁港湾金控为营口港集团的一致行动人。
（六） 收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
1.大连港集团的行政处罚
2017年5月4日，大连市城乡建设委员会向大连港集团下发《行政处罚决定书》
（大建执法行罚决字[2017]第2-031号），对大连港集团大连港医院康复大楼工程
未组织竣工验收擅自交付使用的行为作出责令改正并处工程合同价款2%的罚款，
合计1,699,382.13元。
本所律师认为，大连港集团大连港医院康复大楼工程未组织竣工验收擅自交
付使用的行为不属于重大违法行为，理由如下：
首先，根据《建设工程质量管理条例》第58条：违反本条例规定，建设单位
有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款；造成损
失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；……。大
连港集团大连港医院的罚款金额为上述规定的最低幅度，且《行政处罚决定书》
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法律意见书
也未认定大连港集团大连港医院的违法行为属于情节严重的情形，因此该等处罚
不属于重大行政处罚。
其次，经核查，大连港集团已经按时缴纳了前述罚款且大连港医院康复大楼
工程已完成工程竣工验收。前述未组织竣工验收，擅自交付使用的行为已经整改
完毕，且未造成严重不良影响。
再次，前述罚款金额占大连港集团2017年度母公司层面净利润的0.01%，未
对大连港集团的正常生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为前述罚款已经缴纳完毕且罚款金额占大连港集团2017年
度母公司层面净利润的比例极小，前述处罚项下的违规行为已经整改完毕，未造
成严重不良影响。大连港集团的前述违规行为不属于重大违法违规行为。
2.营口港集团的通报批评
2020年8月12日，因营口港集团隐性非经营性占用营口港资金问题，上交所
出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公司予以通报
批评的决定》（[2020]76号），对营口港集团予以通报批评。
本所律师认为，前述营口港集团隐性非经营性占用营口港资金问题不构成重
大违法行为和严重证券市场失信行为，理由如下：
（1）上述情形不属于严重的证券市场失信行为
首先，营口港就将其资金存放于营口港务集团财务有限公司事宜履行了内部
决策程序并按时履行了信息披露义务，营口港集团作为关联方进行了回避表决。
同时，营口港务集团财务有限公司现已全额偿还隐性非经营性占用资金，并向营
口港支付了利息，且已完成注销手续。该事项未给上市公司、投资者和社会公众
造成经济损失。
其次，根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019 年修订）》
第 20 条: 出现下列违规情形之一的，本所可以对相关监管对象予以公开谴
责：……（八）上市公司控股股东、实际控制人等关联人严重违反诚信义务，通
过资金占用、违规担保、资产交易等手段侵害上市公司利益，且情节严重，市场
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法律意见书
影响恶劣；……。营口港集团未就隐性非经营性占用营口港资金问题受到公开谴
责，因此不属于严重违反诚信义务的情形。
再次，根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推
进社会诚信建设的指导意见》相关规定，监管部门对重点领域和严重失信行为实
施联合惩戒，重点包括以下严重失信行为：（1）严重危害人民群众身体健康和生
命安全的行为，包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强
制性产品认证等领域的严重失信行为；（2）严重破坏市场公平竞争秩序和社会正
常秩序的行为，包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、
恶意欠薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意
侵犯知识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券
期货投资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失
信行为；（3）拒不履行法定义务，严重影响司法机关、行政机关公信力的行为，
包括当事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后，有履行能力但拒不履行、
逃避执行等严重失信行为；（4）拒不履行国防义务，拒绝、逃避兵役，拒绝、拖
延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造，危害国防利益，破坏国
防设施等行为。
经核查，营口港集团前述被通报批评的行为不存在危害人民群众身体健康和
生命安全、严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒
不履行国防义务的情形。经对全国企业信用信息公示系统、信用中国等官方网站
进行核查，营口港集团未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息
公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；且未在“信用中国”网站上存在不
良信用记录。
因此，营口港集团隐性非经营性占用营口港资金问题不属于严重的证券市场
失信行为。
（2）上述情形不属于重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，行政处罚的种类包括：警告、
罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂
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法律意见书
扣或者吊销执照、行政拘留、法律、行政法规规定的其他行政处罚等。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019 年修订）》，通报
批评属于情节较轻的纪律处分。
鉴于营口港集团未因隐性非经营性占用营口港资金问题而受到行政处罚，上
述情形不属于重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
综上，根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得
收购上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人为依法存续的有限公司；
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。
本次合并前，收购人及其一致行动人合计直接持有大连港 75.00%的股份，
占比超过大连港已发行总股本的 50%。本次合并完成后，不考虑募集配套资金及
收购请求权、现金选择权行权影响，收购人及其一致行动人将合计直接持有存续
公司大连港 76.41%的股份。
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法律意见书
基于上述，收购人在本次合并前拥有权益的股份因与一致行动人合并计算已
超过大连港已发行股份的 50%，本次合并属于继续增加其在大连港拥有权益的
股份的情形。
根据《上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件是指，社会公众股
东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民
币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
本次合并完成后，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，
存续公司的股本总额超过人民币 4 亿元，且社会公众股东持有的股份仍超过大连
港总股本的 10%，存续公司的股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
综上，本所律师认为：
本次合并前，收购人及其一致行动人对大连港的合计持股占比已超过大连港
已发行股份的 50%。本次合并完成后，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金
选择权行权影响，收购人通过本次合并继续增加其在大连港拥有权益的股份的情
形不影响存续公司大连港的上市地位，收购人及其一致行动人可适用《收购办法》
第六十三条第一款第（五）项的规定免于发出要约。
三、本次收购履行法律程序的情况
1、本次交易已经大连港第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议、第六届
董事会 2020 年第 4 次（临时）会议和 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第
一次 A 股类别股东会、2020 年第一次 H 股类别股东会审议通过。
2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会
议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次交易已取得国务院国资委的批准。
4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交
所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。
5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港集团在本次合并中取得
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法律意见书
大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的
强制性全面要约责任。
6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交
易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》
项下交易相关的股东通函无异议。
7、本次交易已取得中国证监会核准。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的授权和批准，
就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查：
1. 收购人及其一致行动人主体资格合法有效，不存在《收购办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形；
2. 收购人的本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的，本次合并完成
后，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，上市公司的股权
分布符合《上市规则》规定的上市条件。
3.大连港与营口港签署的《换股吸收合并协议》《换股吸收合并协议补充协
议》系大连港与营口港的真实意思表示，内容合法、有效，不违反相关法律法规
及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：
收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购办法》的相关规定，其实
施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购办法》、《16 号准则》的
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法律意见书
相关要求编制了《大连港股份有限公司收购报告书摘要》及《大连港股份有限公
司收购报告书》，并通过上市公司的指定信息披露媒体予以披露。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要的
信息披露义务，尚需根据《收购办法》等规定及中国证监会、上交所的要求履行
后续信息披露义务。
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、收购人及其一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员出具自查报告等文件，收购人及其一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月，
不存在买卖大连港、营口港股票的行为。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，在本次收购过程中，收购人及其一致行动人及
其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在利用内幕信息买
卖上市公司及营口港股份等违反《证券法》《收购办法》规定的证券违法行为。
七、结论意见
综上，本所律师认为：
1.收购人及其一致行动人具有实施本次收购的主体资格；
2.收购人及其一致行动人可适用《收购办法》第六十三条第一款第（五）项
的规定免于发出要约；
3.截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要的授权和批
准，就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规
定;
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法律意见书
4.收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购办法》的相关规定，其实
施不存在实质性法律障碍；
5.截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要
的信息披露义务，尚需根据《收购办法》等规定及中国证监会、上交所的要求履
行后续信息披露义务；
6. 在本次收购过程中，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人
员，以及上述人员的直系亲属不存在利用内幕信息买卖上市公司及营口港股份等
违反《证券法》《收购办法》规定的证券违法行为。
【以下无正文】
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