大连港股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
        会议资料




      二零二一年一月



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2021 年第一次临时股东大会会议文件

议案 1（特别决议案）

                    关于公司拟变更名称的议案

    为进一步推进辽宁港口整合融合，优化港口资本结构，完善港口功能

布局，大连港股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行 A 股方式换股吸

收合并营口港务股份有限公司。在公司董事、监事及高管的正确指引和大

力支持下，该项目已经过公司董事会、监事会、股东大会/类别股东大会审

议通过并在香港、上海两地资本市场披露。2020 年 12 月 7 日，该项目通

过了中国证监会并购重组委员会审核，并于 2021 年 1 月 6 日获得中国证监

会核准批复，计划在 2021 年春节前实现吸收合并后新上市公司挂牌。

    此次整合是将不同城市港口上市公司合并，沿用原名称不再合适，同

时考虑到新上市公司业务定位于整合后的辽宁省范围内的港口主业经营，

为匹配其业务定位调整，建议将公司名称变更为“辽宁港口股份有限公司”，

英文名称“Liaoning Port Co., Ltd.”；同时，考虑证券交易平稳、便利过渡，

上市公司原有 A 股和 H 股证券代码不变。

    该议案已经公司董事会审议通过，请股东大会审议批准。




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    2021 年第一次临时股东大会会议文件

    议案 2（特别决议案）

                           关于公司章程修改的议案
         根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《大连港
    股份有限公司章程》等有关规定，现结合公司名称变更的实际情况，拟将
    公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立
    董事工作制度中涉及公司名称部分进行变更，相关条款及相关附件修订如
    下：

                                    公司章程

                原条款                                     修改为

第一条                                       第一条

    为维护大连港股份有限公司（以下简            为维护辽宁港口股份有限公司（以下

称“公司”）、股东及债权人的合法权益， 简称“公司”）、股东及债权人的合法权

规范公司的组织和行为，根据《中华人民 益，规范公司的组织和行为，根据《中华

共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司 人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》”）、中华人民共和国证券法》以 下

下简称“《证券法》”）、《到境外上市公 简称“《证券法》”）、《到境外上市公司

司章程必备条款》（以下简称“《必备条 章程必备条款》（以下简称 “《必备条

款》”）、《国务院关于股份有限公司境外 款》”）、《国务院关于股份有限公司境外

募集股份及上市的特别规定》、 国务院关 募集股份及上市的特别规定》、 国务院关

于调整适用在境外上市公司召开股东大 于调整适用在境外上市公司召开股东大



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会通知期限等事项规定的批复》、 关于到 会通知期限等事项规定的批复》、 关于到

香港上市公司对公司章程作补充修改的 香港上市公司对公司章程作补充修改的

意见的函》（以下简称“《补充修改的意 意见的函》（以下简称“《补充修改的意

见的函》”）、《上市公司章程指引》（以 见的函》”）、《上市公司章程指引》（以

下简称“《章程指引》”）、《关于在上市 下简称“《章程指引》”）、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》（以 公司建立独立董事制度的指导意见》（以

下简称“《独立董事意见》”）、《关于规 下简称“《独立董事意见》”）、《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》（以下 范上市公司对外担保行为的通知》（以下

简称“《对外担保通知》”）、《上市公司 简称“《对外担保通知》”）、《上市公司

治理准则》和其他有关规定，制定公司章 治理准则》和其他有关规定，制定公司章

程。                                              程。

第四条                                            第四条

    公司注册名称                                     公司注册名称

    中文名称：大连港股份有限公司                     中文名称：辽宁港口股份有限公司

       英 文 名 称 ： Dalian Port （ PDA ）          英文名称：Liaoning Port Co., Ltd.
Company Limited

                            章程附件—股东大会议事规则

                   原条款                                       修改为

第一条                                            第一条

    为规范大连港股份有限公司（以下简                 为规范辽宁港口股份有限公司（以下
称 “公司”或“本公司”）行为，保证股 简称 “公司”或“本公司”）行为，保证


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东大会依法行使职权，根据《中华人民共 股东大会依法行使职权，根据《中华人民
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股 （以下简称“中国证监会”）《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规 东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）、《大连港股份有限公司章程》（以 则》”）、《辽宁港口股份有限公司章程》
下简称“公司章程”）和其他有关规定， （以下简称“公司章程”）和其他有关规
制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 定，制定本议事规则（以下简称“本规
                                            则”）。

                           章程附件—董事会议事规则

                原条款                                        修改为

第一条   宗旨                               第一条     宗旨

    为了进一步规范大连港股份有限公               为了进一步规范辽宁港口股份有限
司（以下简称“公司”或“本公司”）董 公司（以下简称“公司”或“本公司”）
事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会的议事方式和决策程序，促使董事
董事会有效地履行其职责，提高董事会规 和董事会有效地履行其职责，提高董事会
范运作和科学决策水平，根据《中华人民 规范运作和科学决策水平，根据《中华人
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 民共和国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
（以下简称“中国证监会”）《上市公司治 员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
理准则》和《上海证券交易所股票上市规 司治理准则》和《上海证券交易所股票上
则》等有关规定，制定本规则。本规则作 市规则》等有关规定，制定本规则。本规


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为公司章程的附件，由董事会拟定，股东 则作为公司章程的附件，由董事会拟定，
大会批准。                                   股东大会批准。

                           章程附件—监事会议事规则

                原条款                                        修改为

第一条   宗旨                                第一条   宗旨
    为了进一步规范大连港股份有限公              为了进一步规范辽宁港口股份有限
司（以下简称“公司”或“本公司”）监 公司（以下简称“公司”或“本公司”）
事会的议事方式和决策程序，促使监事和 监事会的议事方式和决策程序，促使监事
监事会有效地履行其职责，完善公司法人 和监事会有效地履行其职责，完善公司法
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 人治理结构，根据《中华人民共和国公司
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中 中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司治理准则》和《上 国证监会”）《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规 海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，制定本规则。本规则作为本公司章程 定，制定本规则。本规则作为本公司章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
                          章程附件—独立董事工作制度

                原条款                                        修改为

第一条                                       第一条

    为进一步完善大连港股份有限公司              为进一步完善辽宁港口股份有限公
（“公司”）公司治理结构，促进公司规范 司（以下简称“公司”或“本公司”）公
运作，切实保护全体股东特别是中小股东 司治理结构，促进公司规范运作，切实保
的利益，根据《关于在上市公司建立独立 护全体股东特别是中小股东的利益，根据


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董事制度的指导意见》（以下简称“指导 《关于在上市公司建立独立董事制度的
意见”）、中国证券监督管理委员会（以下 指导意见》（以下简称“指导意见”）、中
简称“中国证监会”）《上市公司治理准 国证券监督管理委员会（以下简称“中国
则》、 关于加强社会公众股股东权益保护 证监会”）《上市公司治理准则》、《关于加
的若干规定》、 上海证券交易所股票上市 强 社 会 公 众股 股东 权 益 保 护的 若干 规
规则》等法律、法规、相关规范性文件及 定》、《上海证券交易所股票上市规则》等
公司章程，制定公司独立董事工作制度 法律、法规、相关规范性文件及公司章程，
（以下简称“本制度”）。                    制定公司独立董事工作制度（以下简称
                                            “本制度”）。

        该议案已经公司董事会、监事会审议通过，请股东大会审议批准。




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