大连港：招商证券股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见2021-02-05
招商证券股份有限公司
关于辽宁港口股份有限公司
换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年二月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
声明与承诺 ................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 6
二、本次换股吸收合并 ............................................................................................ 6
三、发行股份募集配套资金 .................................................................................... 8
第二节 本次交易实施情况的核查 ........................................................................... 11
一、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 11
二、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 15
六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 15
七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 16
第三节 财务顾问结论意见 ....................................................................................... 17
2
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、吸并方、
原名“大连港股份有限公司”，证券简称“大连港”；现更名
合并方、存续公司、大 指
为“辽宁港口股份有限公司”，证券简称拟变更为“辽港股份”
连港
《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司
《重组报告书》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
《招商证券股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司换股吸
本核查意见 指 收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实
施情况之财务顾问核查意见》
被吸并方、被合并方、
指 营口港务股份有限公司
营口港
合并双方 指 大连港及营口港
本次换股吸收合并、本 大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港
指
次合并、本次重组 的交易行为
本次募集配套资金、募 大连港采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A
指
集配套资金 股股份募集配套资金的交易行为
大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港，
本次交易 指 并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股
份募集配套资金的交易行为
大连港集团 指 大连港集团有限公司
营口港务集团 指 营口港务集团有限公司
营口有限 指 辽港控股（营口）有限公司
本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比例
换股 指
换成大连港为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为
在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和
相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关
于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决
大连港异议股东 指
时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股
份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里
履行相关申报程序的大连港的股东
在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上
就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订
合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，
营口港异议股东 指
并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股
东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的
营口港的股东
本次换股吸收合并中赋予大连港异议股东的权利。申报行使该
收购请求权 指 权利的大连港异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购
请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大连港股票
本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。申报行使该
现金选择权 指 权利的营口港异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金
选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分营口港股票
向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得大连港股票的
收购请求权提供方 指
机构。大连港集团、中金公司担任本次合并的大连港 A 股异议
3
股东的收购请求权提供方，根据大连港集团和中金公司的安
排，将由中金公司受让全部有效申报行使收购请求权的大连港
A 股股票。布罗德福国际担任本次合并的大连港 H 股异议股东
的收购请求权提供方
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得营口港股票的
机构。大连港集团担任本次合并的营口港异议股东的现金选择
现金选择权提供方 指
权提供方，根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司
受让全部有效申报行使现金选择权的股票
大连港及营口港审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公
定价基准日 指
告日
《换股吸收合并协 《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合
指
议》、合并协议 并协议》
《换股吸收合并协议
《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合
之补充协议》、合并协 指
并协议之补充协议》
议补充协议
本财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港证监会执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或其任何代表
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市、以
H股 指
人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
4
声明与承诺
招商证券股份有限公司接受大连港委托，担任大连港换股吸收合并营口港并
募集配套资金暨关联交易之财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市公司重大资产重组财
务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审
阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本财务顾问接受大连港委托，担任本次交易的财务顾问。
2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本财务顾问提
供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有
义务的基础而提出的。
4、本核查意见不构成对大连港的任何投资建议，对于投资者根据本核查意
见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说
明。
6、本财务顾问特别提请大连港的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交
易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
大连港以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换
股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采
用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过
21 亿元。
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其
全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所
主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
二、本次换股吸收合并
（一）合并双方
本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
（二）换股发行股份的种类及面值
大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
（三）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营
口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因
提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次
换股吸收合并发行的 A 股股票。
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根据大连港和营口港的公告，本次换股吸收合并实施股权登记日为 2021 年
1 月 28 日。
（四）换股价格、换股比例
本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股
股票交易均价，即 1.71 元/股，营口港换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股
票交易均价为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股。每 1
股营口港股票可以换得大连港 A 股股票数=营口港的换股价格/大连港 A 股的换
股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港
的换股比例为 1:1.5146，即每 1 股营口港股票可以换得 1.5146 股大连港 A 股股
票。
合并双方 2019 年度利润分配方案实施完毕后，上述换股价格及换股比例相
应调整，调整后大连港的换股价格为 1.69 元/股，营口港的换股价格为 2.54 元/
股；调整后的换股比例为 1:1.5030，即每 1 股营口港股票可以换得 1.5030 股大连
港 A 股股票。
（五）换股发行股份的数量
参照本次换股比例 1:1.5146 计算，大连港为本次换股吸收合并发行的 A 股
股份数量合计为 9,803,980,057 股。合并双方 2019 年度利润分配方案实施完毕后，
上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为
9,728,893,454 股。
营口港换股股东取得的大连港 A 股股票应当为整数，如其所持有的营口港
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
（六）换股发行股份的上市地点
大连港为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
7
（七）异议股东权利保护机制
为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者
的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股
吸收合并交易中赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并由大连港集
团、中金公司担任大连港 A 股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际担
任大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方。
大连港 A 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 A 股 20 个
交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）股票交易均价，即 1.71 元/股；大
连港 H 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 H 股 20 个交易日
股票交易均价，即 0.67 港元/股。大连港 2019 年度利润分配方案实施完毕后，大
连港 A 股异议股东收购请求权价格及 H 股异议股东收购请求权价格相应调整，
调整后的大连港 A 股异议股东收购请求权价格为 1.69 元/股，调整后的 H 股异议
股东收购请求权价格为 0.65 港元/股。
为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由
大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价
基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 2.16 元/股。营口港 2019 年度利润分
配方案实施完毕后，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选
择权价格为 2.11 元/股。
（八）滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港
截至换股日的滚存未分配利润由大连港的新老股东按持股比例共同享有。
三、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及用途
大连港拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金，募
集配套资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的
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100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及
支付本次交易的中介机构费用。
（二）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
（三）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 35 名符合
条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连
港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情
况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
（四）定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 个交易日大连港 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价
格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及
上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
9
（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前大连港总股本的 30%，即不超过 3,868,360,799 股。
最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配
套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发
行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转
增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后
的新老股东按持股比例共同享有。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、本次交易已经大连港第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议、第六届
董事会 2020 年第 4 次（临时）会议和 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第
一次 A 股类别股东会、2020 年第一次 H 股类别股东会审议通过。
2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会
议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
3、本次交易已取得国务院国资委的批准。
4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交
所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。
5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取
得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出
的强制性全面要约责任。
6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交
易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》
项下交易相关的股东通函无异议。
7、本次交易已取得中国证监会下发的《关于核准大连港股份有限公司吸收
合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690 号）。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
二、本次交易的实施情况
为推进本次合并的实施，2021 年 1 月 5 日，营口港对外投资设立营口有限；
营口港持有营口有限 100%股权，营口有限的注册资本为人民币 10 万元。营口港
拟将其母公司层面截至 2020 年 12 月 31 日的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利和义务，以换取营口有限股权的方式出售给营口有限（暨以净
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资产对营口有限进行增资）；增资完成后，营口有限的注册资本由人民币 10 万元
增加至人民币 1,000,000 万元。本次合并完成后，营口有限将成为存续公司的全
资子公司。
（一）资产交割及过户
根据大连港与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港所有
资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或营口有限享
有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或营口有限办理营口港所有要式
财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或
转移规定了特别程序）由营口港转移至大连港或营口有限名下的变更手续。营口
港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或营口有限要求（该要求不
得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务
能够尽快过户至大连港或营口有限名下。大连港或营口有限应办理上述相关资产
的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不
影响大连港或营口有限对上述资产享有权利和承担义务。
截至本核查意见出具之日，大连港及营口港正在办理上述相关资产的变更登
记手续。
（二）债权债务处理情况
大连港及营口港已就本次交易履行了债权人通知、公告程序，营口港已提前
兑付“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”，在法定期限内合并双方未收到
债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到债权人明确表示
不同意本次交易的通知。
根据大连港与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港的全
部债权债务依法由大连港或营口有限承继。
（三）收购请求权及现金选择权实施情况
1、收购请求权实施情况
2021 年 1 月 12 日、2021 年 1 月 15 日、2021 年 1 月 19 日，大连港分别在 A
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股指定信息披露媒体披露了《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易事项 A 股异议股东收购请求权申报公告》（公告编号：临
2021-006）、《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易事项 A 股异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编号：临
2021-008）、《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易事项 A 股异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编号：临
2021-009），于 A 股异议股东收购请求权申报期（2021 年 1 月 15 日至 2021 年 1
月 19 日之间交易日的 9:30-11:30、13:00-15:00）接受 A 股异议股东就其有权行
使收购请求权的股份进行的申报。
2021 年 1 月 22 日，大连港在 A 股指定信息披露媒体披露了《关于公司换股
吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项 A 股异议股东
收购请求权申报结果公告》（公告编号：临 2021-010），在 A 股异议股东收购请
求权申报期内，共有 17 名 A 股股东进行了申报，申报 A 股股份数量 172,300 股。
经核实，该等股东均为非 A 股异议股东，该等申报均为无效申报。因此，在 A
股异议股东收购请求权申报期内，没有 A 股异议股东申报行使收购请求权。
2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 14 日、2021 年 1 月 18 日，大连港分别在 H
股指定信息披露媒体披露了《登记及执行购回替代方式》《登记及行使购回替代
方式的第一份提醒》《登记及行使购回替代方式的最后一份提醒》，于 H 股异议
股东收购请求权申报期（2021 年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 19 日之间交易日的
9:30-11:30、13:00-15:00）接受 H 股异议股东就其有权行使收购请求权的股份进
行的申报。
2021 年 1 月 20 日，大连港在 H 股指定信息披露媒体披露了《登记及行使购
回替代方式的结果》，在 H 股异议股东收购请求权申报期内，没有 H 股异议股东
申报行使收购请求权。
2、现金请求权实施情况
2021 年 1 月 12 日、2021 年 1 月 15 日，营口港分别在指定信息披露媒体披
露了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事
项异议股东现金选择权申报公告》（公告编号：临 2021-002）、《关于大连港股份
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有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择
权实施的提示性公告》（公告编号：临 2021-005），于现金选择权申报日（2021
年 1 月 15 日 9:30-11:30、13:00-15:00）接受异议股东就其有权行使现金选择权的
股份进行的申报。
2021 年 1 月 16 日，营口港披露了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并
公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报结果公告》（公告
编号：临 2021-008），在现金选择权申报日，没有异议股东申报行使现金选择权。
综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施
完毕。
（四）本次合并涉及的员工安置情况
根据大连港与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港的全
体员工由大连港或营口有限全部接收。营口港作为其现有员工雇主的全部权利和
义务自交割日起由大连港或营口有限享有和承担。
（五）营口港终止上市及大连港股票发行情况
上交所已于 2021 年 1 月 25 日出具《关于营口港务股份有限公司股票终止上
市的决定》（[2021]35 号），决定对营口港股票予以终止上市。营口港股票自
2021 年 1 月 29 日起终止上市。
本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为 2021 年 1 月 28 日，合并实施股
权登记日收市后登记在册的营口港全体股东持有的营口港股票已按照 1:1.5030
的换股比例转换为大连港 A 股股票，即每 1 股营口港股票换取 1.5030 股大连港
A 股股票。根据中登公司于 2021 年 2 月 4 日出具的《证券变更登记证明》，大
连港为本次换股吸收合并新增发行 A 股股份登记手续已办理完成。本次换股吸
收合并完成后，大连港的总股本为 22,623,429,453 股，其中 A 股 17,464,713,454
股，H 股 5,158,715,999 股。
截至本核查意见出具之日，大连港尚需向工商登记机关办理注册资本、公司
章程等事宜的变更或备案登记手续，营口港尚需办理工商注销登记手续。
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
自 2020 年 7 月 8 日大连港披露本次交易的重组预案至本核查意见出具之日，
大连港董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中不存在大连港资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
大连港与营口港于 2020 年 7 月 7 日签订了《换股吸收合并协议》，于 2020
年 9 月 4 日签订了《换股吸收合并协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，合并双方已经
或正在履行上述协议，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》
中披露，截至本核查意见出具之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，
未发生违反相关承诺的行为。
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七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
1、大连港及营口港尚需办理相关资产的权属变更登记手续，并办理营口港
注销登记手续；
2、大连港尚需办理因本次交易导致的注册资本增加及公司章程修订等事宜
的工商登记或备案手续；
3、大连港尚需完成本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；
4、本次重组的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项，
承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；
5、大连港尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
截至本核查意见出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本
次交易实施的相关后续事项不存在重大风险。
16
第三节 财务顾问结论意见
本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
1、本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
2、大连港及营口港尚未办理完毕过户手续的资产后续办理相关的变更登记
手续不存在实质性障碍。
3、本次交易涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕，没有投
资者申报行使收购请求权或现金选择权。
4、大连港已就本次交易的新增股份在中登公司办理完成股份登记手续。
5、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形。
6、在本次交易实施过程中，大连港不存在被控股股东或其他关联方非经营
性占用资金、资产的情形，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
7、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相
关承诺事项的情形。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
8、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，大连港具备非公开发行股票并上市的基
本条件。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司换股吸收
合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之财务顾问核
查意见》之签署页）
财务顾问主办人：________________ ________________
王大为 李明泽
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日
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