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公司公告

辽港股份:辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要2021-03-31  

                        辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要




                     辽宁港口股份有限公司

                             收购报告书摘要

上市公司名称:辽宁港口股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
股票简称:辽港股份
股票代码:601880.SH/02880.HK


收购人:营口港务集团有限公司
住所及通讯地址:鲅鱼圈区营港路 1 号


收购人:大连港集团有限公司
住所及通讯地址:辽宁省大连市中山区港湾街 1 号


一致行动人:群力国际有限公司
住所及通讯地址:香港干诺道中 168-200 号信德中心东座招商局大厦 38 楼


一致行动人:布罗德福国际有限公司
住所及通讯地址:香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼


一致行动人:辽宁港湾金融控股集团有限公司
住所及通讯地址:辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91-B62 号



                           签署日期:二零二一年三月




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辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要



                                     声 明

     本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。

     一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报
告书摘要。

     二、依据上述法律法规的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致
行动人在辽宁港口股份有限公司拥有权益的股份。

     截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及其
一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在辽宁港口股份有限公司拥有权
益。

     三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其
履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

     四、根据《上市公司收购管理办法》规定,本次收购中收购人及其一致行动
人可免于以要约方式收购辽宁港口股份有限公司股份。

     五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘
要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

     六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




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声 明.............................................................................................................................. 2

目 录.............................................................................................................................. 3

释 义.............................................................................................................................. 4

第一节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................... 6

第二节 本次收购目的及决策.................................................................................... 37

第三节 收购方式........................................................................................................ 39

第四节 免于发出要约的情况.................................................................................... 44

第五节 其他重大事项................................................................................................ 46




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辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要



                                       释 义

   本报告书摘要中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

 辽港股份、上市公司、公              辽宁港口股份有限公司,原名“大连港股份有限公
                                指
 司、大连港                          司”
 营口港                         指   营口港务股份有限公司(已退市)
 本报告书摘要                   指   辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要
 收购人                         指   营口港务集团有限公司、大连港集团有限公司
 营口港务集团                   指   营口港务集团有限公司
 大连港集团                     指   大连港集团有限公司
 群力国际                       指   群力国际有限公司
 辽宁港湾金控                   指   辽宁港湾金融控股集团有限公司
 招商局轮船                     指   招商局轮船有限公司
 招商局香港                     指   招商局集团(香港)有限公司
                                     布罗德福国际有限公司,英文名称“Broadford
 布罗德福国际                   指
                                     Global Limited”
 CMU                            指   China Merchants Union (BVI) Limited
                                     招商局投资发展有限公司,英文名称“China
 CMID                           指   Merchants Investment Development Company
                                     Limited”
 深圳招为                       指   深圳市招为投资合伙企业(有限合伙)
 招商蛇口                       指   招商局蛇口工业区控股股份有限公司
 招商局港通                     指   招商局港通发展(深圳)有限公司
 招商局港口                     指   招商局港口控股有限公司
 Verise                         指   Verise Holdings Company Limited
 招商局辽宁                     指   招商局(辽宁)港口发展有限公司
                                     招商局港口集团股份有限公司,原名“深圳赤湾港
 招商港口                       指
                                     航股份有限公司”
 辽宁省国资委                   指   辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
 大连市国资委                   指   大连市人民政府国有资产监督管理委员会
 营口市国资委                   指   营口市人民政府国有资产监督管理委员会
 一致行动人                     指   群力国际、布罗德福国际、辽宁港湾金控
                                     大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合
 换股吸收合并、吸收合并         指
                                     并营口港的交易行为
                                     大连港集团将其持有的辽港股份 26.66%股权对应的
 本次交易、本次收购             指
                                     表决权委托给营口港务集团、辽港集团将其持有的
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辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


                                     营口港务集团 22.965%股权对应的表决权委托给大
                                     连港集团
                                     《辽宁港口集团有限公司与大连港集团有限公司关
                                     于营口港务集团有限公司之表决权委托协议》及
 表决权委托协议                 指
                                     《大连港集团有限公司与营口港务集团有限公司关
                                     于辽宁港口股份有限公司之表决权委托协议》
 《辽港股份表决权委托协              《大连港集团有限公司与营口港务集团有限公司关
                                指
 议》                                于辽宁港口股份有限公司之表决权委托协议》
 《营口港务集团表决权委              《辽宁港口集团有限公司与大连港集团有限公司关
                                指
 托协议》                            于营口港务集团有限公司之表决权委托协议》
 辽港集团                       指   辽宁港口集团有限公司
 招商局集团                     指   招商局集团有限公司
 《收购办法》                   指   《上市公司收购管理办法》
 中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
 上交所                         指   上海证券交易所
 元、万元、亿元                 指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。




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辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要




                  第一节 收购人及其一致行动人介绍


一、收购人之一:营口港务集团

        (一)营口港务集团基本情况
 企业名称             营口港务集团有限公司
 住所                 鲅鱼圈区营港路 1 号
 法定代表人           邓仁杰
 注册资本             2,000,000 万元人民币
 成立时间             2003 年 04 月 17 日
 统一社会信用代
                      91210800121119657C
 码
 企业类型             其他有限责任公司
                      许可项目:港口经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                      开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:港口装卸、
                      仓储、服务;船舶物资供应;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
                      机械设备、仪器仪表及零部件;出口本企业生产的海产品、滑石、镁
                      砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营
                      的 16 种出口商品除外);代办货物包装、托运、水路运输、非金属
                      矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油;国际客运服务、代售船票、
                      托运行李;废旧物资回收;广告招商代理、制作、设计;船舶供给(日
                      用品供给,船舶燃油除外)、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材
 经营范围
                      料、建筑材料销售、 工程咨询。供水、供暖;污染物应急防治和污
                      染物接收处置(凭资质证经营);以下项目仅限分支机构经营:经销
                      石油液化气,日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工
                      产品(除危险品)、船舶材料(除应经审批的),通讯器材经销及代
                      理服务,船舶废旧物品(不含危险废物)回收及代理服务,预包装食
                      品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、
                      其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他
                      机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动;不动产租赁。(除依法须
                      经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
 经营期限             2003-04-17 至 2053-04-17
 控股股东             辽宁港口集团有限公司
 通讯地址             鲅鱼圈区营港路 1 号
 联系电话             0417-6269335


        (二)营口港务集团的股权结构及控制关系

        1、营口港务集团股权结构

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辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


     截至本报告书摘要签署日,营口港务集团与其控股股东、实际控制人间的股
权控制关系如下:




      2、控股股东及实际控制人基本情况

     截至本报告书摘要签署日,辽港集团直接持有营口港务集团 22.965%股权,
通过全资子公司大连港集团间接持有营口港务集团 22.965%股权,为营口港务集
团之控股股东,招商局集团为营口港务集团之实际控制人。

     (1)控股股东

     辽港集团的基本情况如下:

 公司名称                  经营范围/主营业务              主要股东及持股比例
 辽港集团                 港口业务、物流服务             招商局辽宁,持股 51%

     (2)实际控制人

公司名称             招商局集团有限公司
注册地址             北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
法定代表人           缪建民
注册资本             1,690,000 万元
统一社会信用代码 91110000100005220B

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辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


公司类型             有限责任公司(国有独资)
                     水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及
                     仓储业务的投资和管理;海上救助、打捞、拖航;工业制造;船
                     舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售;钻井平台、集
                     装箱的修理、检验;水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施
                     工及后勤服务;水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销
                     售;交通进出口业务;金融、保险、信托、证券、期货行业的投资
经营范围             和管理;投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业;房地产开
                     发及物业管理、咨询业务;石油化工业务投资管理;交通基础设施
                     投资及经营;境外资产经营;开发和经营管理深圳蛇口工业区、福
                     建漳州开发区。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活
                     动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                     营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                     动。)
经营期限             2017-05-22 至长期

        3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

       (1)营口港务集团控制的重要子公司情况

       截至 2020 年末,营口港务集团所控制的重要子公司情况如下表所示:
                                                持股比例或拥有
 序号                    企业名称                                  主要业务
                                                  权益比例
   1       营口港务集团保税货物储运有限公司            100.00%   仓储、货运代理
   2              营口港务投资有限公司                 100.00%     股权投资
   3          辽宁新丝路国际物流有限公司               100.00%     货运代理
   4              法库营港物流有限公司                 100.00%     物流运输
   5       营口港务集团建筑安装工程有限公司            100.00%     建筑安装
   6              营口港信科技有限公司                 100.00%     软件开发
   7           沈阳营港陆港服务有限公司                100.00%     物流运输
   8           营口港务集团贸易有限公司                100.00%     货物贸易
   9           齐齐哈尔营港物流有限公司                100.00%     物流运输
  10           丹东海洋红港建设有限公司                100.00%     建筑安装
  11       营口港站前房地产开发建设有限公司            100.00%    房地产开发
  12            营口港机电工程有限公司                 100.00%    设备安装服务
  13               绥中港集团有限公司                  100.00%     港口服务
  14         营口港房地产开发有限责任公司              100.00%    房地产开发
  15        营口港对外经济合作发展有限公司             100.00%   仓储、货运代理
  16          营口港船货代理有限责任公司               100.00%     货运代理

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                                               持股比例或拥有
 序号                    企业名称                                 主要业务
                                                 权益比例
  17        营口港口工程设计研究院有限公司            100.00%     工程设计
  18          营口港工程监理咨询有限公司              100.00%     咨询服务
  19            沈阳营口港物流有限公司                100.00%   仓储、货运代理
  20         营口中理外轮理货有限责任公司              84.00%       理货
  21            大连营港大酒店有限公司                100.00%     酒店餐饮
  22            营口港物业管理有限公司                100.00%     物业管理
  23              伊春营港物流有限公司                 80.00%   仓储、货运代理
  24              营口港务股份有限公司                 78.29%     港口服务
  25           营口辽滨港务有限责任公司               100.00%     港口服务
  26          营口港融大数据股份有限公司               75.00%    网络信息服务
  27              营口港清洗舱有限公司                 70.00%     港口服务
  28           营口港仙人岛码头有限公司               100.00%     港口服务
  29              辽宁港丰物流有限公司                100.00%   仓储、货运代理
  30          营口仙人岛港区建设有限公司               55.00%     港口建设
  31        营口红运港口集装箱发展有限公司             51.00%   仓储、货运代理
  32           营口港通电子商务有限公司               100.00%    网络信息服务
  33              辽宁荟通售电有限公司                100.00%       售电
  34               沈阳港集团有限公司                  90.00%     港口服务
  35         辽宁港湾金融控股集团有限公司              99.76%     股权投资
  36     北京营港亚欧国际供应链管理有限公司           100.00%   仓储、货运代理
  37          营口港欣星保安服务有限公司              100.00%     保安服务
  38            沈阳营口港港务有限公司                 70.00%     港口服务
  39            营口港丰大酒店有限公司                100.00%     酒店餐饮
  40          营口港成房地产开发有限公司              100.00%    房地产开发
                                                                软件信息技术服
  41         营口港荟网络科技股份有限公司              51.00%
                                                                      务
  42               盘锦港集团有限公司                 100.00%     港口服务
  43        营口市鲅鱼圈区港航发展有限公司            100.00%    房地产开发
  44        营口市鲅鱼圈区航浦发展有限公司            100.00%    房地产开发
  45        营口市鲅鱼圈区航桥发展有限公司            100.00%    房地产开发
  46        营口市鲅鱼圈区航荣发展有限公司            100.00%    房地产开发
  47        营口市鲅鱼圈区航正发展有限公司            100.00%    房地产开发
  48        营口市鲅鱼圈区航虹发展有限公司            100.00%    房地产开发
                                           9
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


                                                  持股比例或拥有
 序号                    企业名称                                        主要业务
                                                    权益比例
  49        营口市鲅鱼圈区航昌发展有限公司                100.00%       房地产开发
  50        营口市鲅鱼圈区航富发展有限公司                100.00%       房地产开发
  51         辽宁港湾船务工程技术有限公司                  50.90%     运输设备制造业
注:营口港务股份有限公司已于 2021 年 1 月 29 日退市。

       (2)营口港务集团之控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况

       截至 2020 年末,营口港务集团之控股股东辽港集团控制的重要子公司情况
如下表所示:

 序号               企业名称            持股比例或拥有权益比例          主要业务
   1          大连港集团有限公司                         100.00%          港口
   2         营口港务集团有限公司                         45.93%          港口
   3          大连港股份有限公司                          47.30%        港口服务
   4         营口港务股份有限公司                         78.29%        港口服务
   5      大连太平湾投资控股有限公司                      79.48%          开发
   6      大连太平湾投资发展有限公司                      93.01%          开发
   7         丹东港口集团有限公司                         81.70%        港口服务
   8     招商局东北亚开发投资有限公司                     55.56%          开发
注:营口港务股份有限公司已于 2021 年 1 月 29 日退市。
       (3)营口港务集团之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

       截至 2020 年末,营口港务集团之实际控制人招商局集团控制的重要子公司
情况如下表所示:
                                        持股比例或
 序号              企业名称             拥有权益比                 主要业务
                                            例
   1         招商局轮船有限公司               100.00%   投资控股及提供公司管理服务
         招商局蛇口工业区控股股份有                     园区开发与运营、社区开发与
   2                                          63.99%
                   限公司                                 运营、邮轮产业建设与运营
         招商局公路网络科技控股股份
   3                                          68.72%      投资于公路基础设施项目
                 有限公司
                                                        综合物流、航运及配套业务、
   4      中国外运长航集团有限公司            100.00%
                                                              船舶制造与修理
                                                        货运代理、专业物流、仓储和
   5        中国外运股份有限公司              57.64%
                                                            码头服务及其他服务
   6       招商局集团财务有限公司             100.00%         非银行金融业务

                                         10
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


                                            持股比例或
 序号              企业名称                 拥有权益比                   主要业务
                                                例
   7     招商局集团(香港)有限公司                 100.00%    投资控股及提供公司管理服务
                                                               投资控股,物业及基础设施开
   8      招商局漳州开发区有限公司                  78.00%     发,提供港口、公共设施及运
                                                                         输服务
         招商局积余产业运营服务股份                            房地产开发、开办商场、自有
   9                                                51.16%
                 有限公司                                              物业管理
  10     招商局能源运输股份有限公司                 54.39%        远洋油轮及散货船运输
  11        招商局工业集团有限公司                  100.00%              投资控股
  12        招商局海通贸易有限公司                  100.00%        海运机器及配件贸易
  13        招商局国际财务有限公司                  100.00%              金融服务
  14        招商局金融集团有限公司                  100.00%              金融服务
  15         招商证券股份有限公司                   44.16%           证券及相关业务
         招商局仁和人寿保险股份有限
  16                                                33.33%             保险承保服务
                   公司
         深圳市招商平安资产管理有限
  17                                                51.00%               资产管理
                 责任公司
  18     招商局通商融资租赁有限公司                 100.00%                  租赁
  19        招商局金融科技有限公司                  100.00%              科技服务
                                                               股权投资、投资兴办实业(具
                                                                 体项目另行申报)、投资咨
  20        招商局资本投资有限公司                  50.00%
                                                               询、企业管理咨询(不含限制
                                                                         项目)
  21     招商局港口集团股份有限公司                 81.92%         港口及港口相关业务
  22        招商局港口控股有限公司                  64.52%               投资控股
  23         辽宁港口集团有限公司                   51.00%               港口服务
  24     招商局南京油运股份有限公司                 27.02%                   航运


        (三)营口港务集团最近三年的主营业务及财务状况

       营口港务集团主要从事货港及船港业务,为客户提供货物的装卸、中转、仓
储、运输等服务。主要财务数据见下表:
                                                                                     单位:万元
                          2019 年 12 月 31 日/       2018 年 12 月 31 日/     2017 年 12 月 31 日/
            项目
                               2019 年度                  2018 年度                2017 年度
 资产总额                            7,706,027.29             8,801,620.00            8,337,194.07
 负债总额                            3,836,957.67             4,933,601.46            9,752,486.57

                                              11
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


                          2019 年 12 月 31 日/      2018 年 12 月 31 日/   2017 年 12 月 31 日/
            项目
                               2019 年度                 2018 年度              2017 年度
 归属于母公司所有者
                                     3,527,424.26           3,544,538.02          -1,712,915.74
 权益
 营业总收入                           827,650.32              885,253.79             893,268.89
 净利润                                -23,467.36            -461,056.65            -926,575.17
 净资产收益率                             -0.67%                -13.01%                       -
 资产负债率                              49.79%                  56.05%                116.98%
注 1:2017-2019 年度财务数据已经审计。
注 2:净资产收益率=净利润/净资产
注 3:资产负债率=负债总额/资产总额

      (四)营口港务集团最近五年合法合规经营情况

     截至本报告书摘要签署日,营口港务集团最近五年内均未受到过行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)与刑事处罚。

     2020 年 8 月 12 日,因营口港务集团隐性非经营性占用营口港资金问题,上
交所出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公司予以
通报批评的决定》([2020]76 号),对营口港务集团予以通报批评。

     2017 年 4 月 5 日,营口港务集团因葫芦岛港集团有限公司(以下简称“葫
芦岛港集团”)未能按时返还托管保证金事宜向辽宁省高级人民法院提起诉讼,
要求葫芦岛港集团返还托管保证金 58,038 万元及赔偿占用托管保证金的损失。
2019 年 7 月 5 日,辽宁省高级人民法院作出(2017)辽民初 16 号民事判决书(以
下简称“一审判决”),判令葫芦岛港集团返还营口港务集团托管保证金
556,675,765.27 元及利息(以 556,675,765.27 元为基数,自 2017 年 2 月 23 日起
至欠款付清之日止,按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参
照逾期罚息利率标准计算)。后营口港务集团与葫芦岛港集团均不服一审判决,
上诉至最高人民法院。2019 年 12 月 27 日,最高人民法院作出(2019)最高法
民终 1890 号民事判决书,判令变更一审判决为:葫芦岛港集团返还营口港务集
团托管保证金 521,935,287.09 元及利息(以 521,935,287.09 元为基数,自 2017 年
2 月 23 日起至欠款付清之日止,按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利
率为基础,参照逾期罚息利率标准计算)。截至本报告书摘要出具之日,该案件
尚在执行过程中。除上述事项外,营口港务集团未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
                                              12
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


        (五)营口港务集团的董事、监事、高级管理人员情况

       截至本报告书摘要签署日,营口港务集团的董事、监事及高级管理人员情况
如下:
                                                                      其他国家
 序号       姓名             职务        性别   国籍   长期居住地
                                                                    或地区居留权
   1       邓仁杰           董事长        男    中国     中国           无
   2        李盛       董事、副董事长     男    中国     中国           无
   3        司政             董事         男    中国     中国           无
   4       单志民            董事         男    中国     中国           无
   5        徐健             董事         男    中国     中国           无
   6        姚平        董事、总经理      男    中国     中国           无
   7       尹世辉            董事         男    中国     中国           无
   8       陈广同            董事         男    中国     中国           无
   9       陈国立            董事         男    中国     中国           无
  10       侯四军            董事         男    中国     中国           无
  11       张晓红            董事         女    中国     中国           无
  12        林疆             董事         男    中国     中国           无
                      职工董事、工会主
  13       崔贝强                         男    中国     中国           无
                            席
  14        范荃          监事会主席      女    中国     中国           无
  15       张振宇            监事         男    中国     中国           无
  16        蒋辉             监事         女    中国     中国           无
  17       李贵龙            监事         男    中国     中国           无
  18        康政             监事         男    中国     中国           无
  19       马玉芳          职工监事       女    中国     中国           无
  20       周志旭          职工监事       男    中国     中国           无
  21       徐延金          职工监事       男    中国     中国           无
  23       刘永顺          财务总监       男    中国     中国           无
  24       王晓东          副总经理       男    中国     中国           无

       2019 年 11 月 7 日,因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题,中
国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了:(1)《行政监管措施决定书》([2019]23
号),对营口港务集团董事司政(时任营口港董事长)、营口港务集团副总经理
王晓东(时任营口港董事、总经理)、营口港务集团监事周志旭(营口港董事会

                                         13
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


秘书)采取出具警示函的行政监管措施;(2)《行政监管措施决定书》([2019]24
号),对营口港务集团董事崔贝强(营口港副董事长)、单志民(营口港董事)
采取监管谈话的行政监管措施。上交所于 2020 年 8 月 14 日出具了《关于对营口
港务股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》(上证公监函[2020]0090
号),对营口港务集团副总经理王晓东、监事张振宇、周志旭予以监管关注。

         截至本报告书摘要签署日,除前述情形外,营口港务集团董事、监事及高级
管理人员最近五年之内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。


         (六)营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况

         1、营口港务集团持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况

         截至 2020 年末,营口港务集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计:
                                                   持股比例或拥有
 序号                      公司名称                                 上市地
                                                       权益比例
     1      营口港务股份有限公司                          78.29%     上海
注:营口港务股份有限公司已于 2021 年 1 月 29 日退市;

         2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

         截至 2020 年末,辽港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况统计:
                                                   持股比例或拥有
 序号                      公司名称                                 上市地
                                                       权益比例
     1      营口港务股份有限公司                          78.29%     上海
     2      锦州港股份有限公司                            19.08%     上海
注:营口港务股份有限公司已于 2021 年 1 月 29 日退市;

         3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

         截至 2020 年末,招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计:

                                        14
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


                                                   持股比例或拥有
 序号                      公司名称                                  上市地
                                                       权益比例
   1      招商局港口集团股份有限公司                      81.92%       深圳
   2      营口港务股份有限公司                            78.29%       上海
   3      招商局置地有限公司                              74.34%       香港
   4      招商局公路网络科技控股股份有限公司              68.72%       深圳
   5      招商局蛇口工业区控股股份有限公司                63.99%       深圳
   6      招商局港口控股有限公司                          64.52%       香港
   7      中国外运股份有限公司                            57.64%    上海、香港
   8      招商局能源运输股份有限公司                      54.39%       上海
   9      招商局积余产业运营服务股份有限公司              51.16%       深圳
  10      招商证券股份有限公司                            44.16%    上海、香港
   11     招商银行股份有限公司                            27.86%    上海、香港
  12      安徽皖通高速公路股份有限公司                    29.94%    上海、香港
  13      招商局中国基金有限公司                          27.59%       香港
  14      招商局南京油运股份有限公司                      27.47%       上海
  15      上海国际港务(集团)股份有限公司                26.55%       上海
  16      中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司          24.60%    深圳、香港
  17      四川成渝高速公路股份有限公司                    24.88%    上海、香港
  18      锦州港股份有限公司                              19.08%       上海
  19      福建发展高速公路股份有限公司                    17.75%       上海
  20      黑龙江交通发展股份有限公司                      16.52%       上海
  21      山东高速股份有限公司                            16.29%       上海
  22      湖北楚天智能交通股份有限公司                    16.32%       上海
  23      河南中原高速公路股份有限公司                    15.43%       上海
  24      吉林高速公路股份有限公司                        14.04%       上海
  25      广西五洲交通股份有限公司                        13.86%       上海
  26      长城证券股份有限公司                            12.36%       深圳
  27      江苏宁沪高速公路股份有限公司                     11.69%   上海、香港
  28      现代投资股份有限公司                             8.04%       深圳
  29      顺丰控股股份有限公司                             6.03%       深圳
注:营口港务股份有限公司已于 2021 年 1 月 29 日退市;

        (七)营口港务集团实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的
简要情况
                                         15
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


       截至 2020 年末,招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构的简要情况如下:

 序号                        公司名称                     持股比例或拥有权益比例
   1     招商银行股份有限公司                                               27.86%
   2     招商局中国基金有限公司                                             27.59%
   3     长城证券股份有限公司                                               12.36%
   4     招商局保险有限公司                                                100.00%
   5     招商海达保险顾问有限公司                                          100.00%
   6     亚太保险代理有限公司                                              100.00%
   7     招商海达保险经纪有限公司                                          100.00%
   8     海达保险经纪有限公司                                               50.00%
   9     Magsaysay Houlder Insurance Brokers, Inc.                          40.00%
  10     招商局中国投资管理有限公司                                         55.00%
  11     招商局集团财务有限公司                                            100.00%
  12     招商局仁和人寿保险股份有限公司                                     33.33%
  13     招商证券股份有限公司                                               44.16%



二、收购人之二:大连港集团

        (一)大连港集团基本情况
 企业名称             大连港集团有限公司
 住所                 辽宁省大连市中山区港湾街 1 号
 法定代表人           邓仁杰
 注册资本             2,308,315.60 万元人民币
 成立时间             1951 年 1 月 1 日
 统一社会信用代
                      912102001184205533
 码
 企业类型             有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                      法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;
 经营范围             法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动(依
                      法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
 经营期限             1951-01-01 至 2053-04-30
 控股股东             辽宁港口集团有限公司
 通讯地址             辽宁省大连市中山区港湾街 1 号

                                             16
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


 联系电话             0411-82622620


      (二)大连港集团的股权结构及控制关系
      1、股权结构

     截至本报告书摘要签署日,大连港集团有限公司与控股股东、实际控制人间
的股权控制关系如下:




      2、控股股东及实际控制人基本情况

     大连港集团控股股东为辽港集团,其持有大连港集团 100%股权。其基本情
况详见本节之“一、收购人之一:营口港务集团”之“(二)营口港务集团的股
权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“(1)控股股
东”。

     大连港集团实际控制人为招商局集团,其基本情况详见本节“一、收购人之
一:营口港务集团”之“(二)营口港务集团的股权结构及控制关系”之“2、
控股股东及实际控制人基本情况”之“(2)实际控制人”。
      3、大连港集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

     (1)大连港集团控制的重要子公司情况
                                      17
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


       截至 2020 年末,大连港集团所控制的重要子公司情况如下表所示:
                                                持股比例或拥有
 序号                    企业名称                                  主要业务
                                                  权益比例
   1               大连港置地有限公司                  100.00%      房地产
   2            大连港保安服务有限公司                 100.00%       保安
   3            大连港万通物流有限公司                 100.00%   货物运输、代理
         大连保税区永德信房地产开发建设有限公
   4                                                   100.00%   房地产开发建设
                         司
   5        长海县广鹿码头建设管理有限公司             100.00%   港口投资、建设
   6              大连宏誉大厦有限公司                 100.00%      租赁业
   7              大连海港大厦有限公司                 100.00%       租赁
         大连港集团(锦州)辽西港口投资开发有
   8                                                   100.00%    港口投资建设
                         限公司
   9          大连港北岸投资开发有限公司               100.00%    港口投资建设
  10               大连港石化有限公司                  100.00%      港口业
  11         大连港投融资控股集团有限公司               97.17%      投资管理
  12                英瑞控股有限公司                   100.00%      投资管理
  13               大连港股份有限公司                   46.78%      港口服务
  14       大连金港联合汽车国际贸易有限公司            100.00%      贸易业
  15          大连海港城建设开发有限公司               100.00%    基础开发建设
  16          大连市港航慧通职业培训学校               100.00%      教育业
  17          大连国际邮轮城开发有限公司               100.00%   基础开发、建设
  18           大连港泰保险经纪有限公司                100.00%      保险业
  19            大连港地产集团有限公司                  91.04%      房地产
  20              大连港融投资有限公司                  90.00%      服务业

       (2)控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况

       截至 2020 年末,大连港集团之控股股东辽港集团控制的重要子公司情况详
见本节之“一、收购人之一:营口港务集团”之“(二)营口港务集团的股权结
构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要
企业及业务”之“(2)营口港务集团之控股股东辽港集团投资控制的重要子公
司情况”。

       (3)实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

       截至 2020 年末,大连港集团之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情
                                           18
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


况详见本节之“一、收购人之一:营口港务集团”之“(二)营口港务集团的股
权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的
主要企业及业务”之“(3)营口港务集团之实际控制人招商局集团投资控制的
重要子公司情况”。


       (三)大连港集团最近三年的主营业务及财务状况

     大连港集团经营业务范围主要包括货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务
和物流服务;金融服务;房地产开发;船舶理货、拖轮、港口信息服务等港口增
值服务;电力、通信、建设项目管理、工程监理、工程施工、物业管理、大宗商
品贸易等服务业务。主要财务数据见下表:
                                                                                单位:万元
                           2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
            项目
                               /2019 年末               /2018 年末            /2017 年末
 资产总额                            8,805,258.77          8,818,021.64         10,856,092.61
 负债总额                            4,056,049.41          4,070,555.71          6,304,570.30
 归属于母公司所有者
                                     3,465,436.29          3,488,761.55          3,152,286.38
 权益
 营业总收入                            840,705.41          1,097,638.54          1,460,785.76
 净利润                               154,430.42             -57,742.27             66,015.60
 净资产收益率                              3.25%                 -1.24%                1.45%
 资产负债率                               46.06%                46.16%                58.07%
注 1:2017-2019 年度财务数据已经审计。
注 2:净资产收益率=净利润/净资产
注 3:资产负债率=负债总额/资产总额


       (四)大连港集团最近五年合法合规经营情况

     截至本报告书摘要签署日,大连港集团最近五年内均未受到过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。


       (五)大连港集团的董事、监事、高级管理人员情况

     截至本报告书摘要签署日,大连港集团的董事、监事及高级管理人员情况如
下:

                                              19
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


                                                                   其他国家
序号       姓名             职务      性别   国籍   长期居住地
                                                                 或地区居留权
 1        邓仁杰           董事长      男    中国     中国           无
 2        张乙明            董事       男    中国     中国           无
 3         徐颂             董事       男    中国     中国           无
 4         徐健             董事       男    中国     中国           无
 5        尹世辉            董事       男    中国     中国           无
 6        魏明晖            董事       男    中国     中国           无
 7        孙德泉            董事       男    中国     中国           无
 8         曹东             董事       男    中国     中国           无
 9         袁毅           职工董事     男    中国     中国           无
 10       贾祎晶         监事会主席    男    中国     中国           无
 11       薛惠全            监事       男    中国     中国           无
 12       桂玉婵            监事       女    中国     中国           无
 13       王义欣          职工监事     男    中国     中国           无
 14       芦永奎          职工监事     男    中国     中国           无
 15       魏明晖           总经理      男    中国     中国           无
 16        曹东           副总经理     男    中国     中国           无
 17        唐明           财务总监     男    中国     中国           无

       2019 年 1 月 16 日,因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关款项计提
减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷,上交所对大连港集团现任董事张
乙明(时任大连港董事长)作出予以监管关注的监管措施决定。

       截至本报告书摘要签署日,除上述情况外,前述人员最近五年之内未受到过
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。


       (六)大连港集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

       1、大连港集团持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

       截至 2020 年末,大连港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下:



                                      20
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


 序号               公司名称               持股比例或拥有权益比例           上市地
   1      锦州港股份有限公司                                  19.08%        上海

       2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

       截至 2020 年末,辽港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本节“一、收购人之一:营口港务
集团”之“(六)营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“2、控股
股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

       3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

       截至 2020 年末,招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本节“一、收购人之一:营口港
务集团”之“(六)营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“3、实
际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。


        (七)大连港集团实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简
要情况

       截至 2020 年末,大连港集团之实际控制人招商局集团持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购
人之一:营口港务集团”之“(七)营口港务集团实际控制人持股 5%以上的其
他金融机构的简要情况”。

三、一致行动人之一:群力国际

        (一)群力国际有限公司基本情况
 企业名称             群力国际有限公司(英文名称:Team Able International Limited)
 住所                 香港干诺道中 168-200 号信德中心东座招商局大厦 38 楼
 董事                 齐岳、贾明、那丹红
 已发行股份数         1股
 公司注册编号         2311735
 企业类型             有限公司

                                           21
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


 控股股东             招商局港口控股有限公司
 通讯地址             香港干诺道中 168-200 号信德中心东座招商局大厦 38 楼
 联系电话             852-2102-8888


      (二)群力国际股权结构及控制关系

      1、股权结构

     截至本报告书摘要签署日,群力国际与控股股东、实际控制人间的股权控制
关系如下:




注 1:CMU 已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。
注 2:2018 年 6 月 19 日,招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之
一致行动协议》,约定招商港口向 CMID 发行股份购买其持有的招商局港口 1,313,541,560
股普通股股份的交易完成后,招商局香港就其受 CMU 委托行使的招商局港口股份的表决
权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致,并以招商港
口的意见为准进行表决。

      2、控股股东及实际控制人基本情况

     截至本报告书摘要签署日,群力国际的控股股东为招商局港口,群力国际的
实际控制人为招商局集团。

     (1)控股股东
                                          22
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


       招商局港口的基本情况如下:

   公司名称                     经营范围/主营业务                  主要股东及持股比例
                                                                     招商港口,持股
  招商局港口     港口业务、保税物流及冷链业务、物业开发及投资
                                                                         40.91%

       (2)实际控制人

       群力国际实际控制人为招商局集团,其基本情况详见本节“一、收购人之一:
营口港务集团”之”(二)营口港务集团的股权结构及控制关系”之“2、控股
股东及实际控制人基本情况”之“(2)实际控制人”。

        3、群力国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

       (1)群力国际控制的重要子公司情况

       截至 2020 年末,除持有大连港 21.05%的股份外,群力国际未实际开展业务,
暂未控制其他企业。

       (2)控股股东招商局港口投资控制的重要子公司情况

       截至 2020 年末,招商局港口控制的重要子公司如下所示:
                                                    持股比例或拥
 序号                    企业名称                                       主要业务
                                                      有权益比例
                                                                    提供集装箱码头服
   1            招商局货柜服务有限公司                   100.00%
                                                                    务及港口运输服务
   2       招商局国际港港口(宁波)有限公司              100.00%        投资控股
   3        招商局国际(中国)投资有限公司               100.00%        投资控股
                                                                    提供集装箱码头服
   4      青岛港招商局国际集装箱码头有限公司             100.00%
                                                                    务及港口运输服务
                                                                    港口、集装箱码头
   5        招商局国际码头(青岛)有限公司                90.10%
                                                                      及物流业务
                                                                    提供集装箱相关物
   6            招商局保税物流有限公司                    60.00%
                                                                        流服务
                                                                    提供码头服务及港
   7           招商港务(深圳)有限公司                  100.00%
                                                                      口运输服务
                                                                   于中国蛇口经营第 1
   8            蛇口集装箱码头有限公司                    80.00%
                                                                       及 2 号泊位
                                                                   于中国蛇口经营第 3
   9          深圳联运捷集装箱码头有限公司                80.00%
                                                                       及 4 号泊位
                                                                   于中国蛇口经营第 5
  10       安迅捷集装箱码头(深圳)有限公司               80.00%
                                                                       及 9 号泊位

                                          23
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


                                                     持股比例或拥
 序号                    企业名称                                       主要业务
                                                       有权益比例
  11            深圳海勤工程管理有限公司                  100.00%   提供码头兴建服务
                                                                    提供集装箱码头服
  12            深圳海星港口发展有限公司                   67.00%
                                                                          务务
                                                                    于中国深圳妈湾经
  13              深圳妈港仓码有限公司                     70.00%   营第 5 号、第 6 号
                                                                      及第 7 号泊位
                                                                    于中国深圳妈湾经
  14              深圳妈湾港航有限公司                     70.00%
                                                                      营第 0 号泊位
                                                                    提供码头服务及港
  15         漳州招商局厦门湾港务有限公司                  31.00%
                                                                      口运输服务
                                                                    于中国福建省漳州
  16             漳州招商局码头有限公司                    60.00%   经济开发区经营第 3
                                                                      至第 6 号泊位
                                                                    于中国福建省漳州
  17             漳州招商局拖轮有限公司                    70.00%   经济开发区提供拖
                                                                        轮服务
  18          招商局国际信息技术有限公司                   76.84%   提供电脑网络服务
                                                                    持有中国蛇口若干
  19      安运捷码头仓储服务(深圳)有限公司               80.00%
                                                                        幅土地
  20              广东颐德港口有限公司                     51.00%       港口业务
         Colombo International Container Terminals                  提供集装箱码头服
  21                                                       85.00%
                         Limited                                          务
                                                                    提供集装箱码头服
  22           LoméContainer Terminal S.A.                35.00%
                                                                          务
  23      Mega Shekou Container Terminals Limited          80.00%       投资控股
  24         深圳金域融泰投资发展有限公司                 100.00%       物业持有
  25         深圳市招商前海湾置业有限公司                 100.00%       物业持有
  26          汕头招商局港口集团有限公司                   60.00%       港口业务
            Hambantota International Port Group                     港口发展、管理及
  27                                                       85.00%
                    (Private) Limited                                     营运
           Hambantota International Port Services
  28                                                       49.30%       港口管理
               Company (Private) Limited
                                                                    提供码头服务及港
  29              TCP Participaes S.A.                     77.45%
                                                                      口运输服务

       (3)实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

       截至 2020 年末,群力国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况
详见本节之“一、收购人之一:营口港务集团”之”(二)营口港务集团的股权

                                              24
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主
要企业及业务”之“(3)营口港务集团之实际控制人招商局集团投资控制的重
要子公司情况”。


       (三)群力国际最近三年的主营业务及财务状况

       群力国际设立于 2015 年 11 月 25 日,截至 2020 年末,除持有大连港 21.05%
的股份外,未实际开展经营。

       群力国际最近三年的主要财务数据情况如下:
                                                                                   单位:万港元
                         2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
        财务指标
                             /2019 年度                 /2018 年度              /2017 年度
 资产总计                            390,435.86              387,386.71             381,782.55
 净资产                              322,368.59              313,366.09             324,980.36
 营业收入                              1,793.84                         -                    -
 利润总额                             19,653.45                 16,625.01          -103,784.98
 净利润                               17,852.60                 15,095.39          -104,250.47
 净资产收益率                            5.54%                     4.82%              -32.08%
 资产负债率                             17.43%                    19.11%               14.88%
注 1:2017-2019 年度财务数据已经审计。
注 2:净资产收益率=净利润/净资产
注 3:资产负债率=负债总额/资产总额

       (四)群力国际自设立至今合法合规经营情况

       截至本报告书摘要签署日,群力国际自成立以来均未受到行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。


       (五)群力国际的董事情况

       截至本报告书摘要签署日,群力国际的董事(未设监事、高级管理人员)情
况如下:
                                                                                    其他国家
序号       姓名             职务             性别        国籍       长期居住地
                                                                                  或地区居留权
 1         齐岳             董事               男        中国        中国深圳       中国香港
 2         贾明             董事               男        中国        中国深圳           无
                                               25
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


                                                                          其他国家
序号         姓名           职务         性别     国籍     长期居住地
                                                                        或地区居留权
 3          那丹红          董事          女      中国      中国深圳        无

         截至本报告书摘要签署日,前述人员最近五年之内未受到过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。


         (六)群力国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

         1、群力国际持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

         截至 2020 年末,群力国际未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%。

         2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

         截至 2020 年末,招商局港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下:
                                                    持股比例或拥有
  序号                     公司名称                                     上市地
                                                        权益比例
     1         上海国际港务(集团)股份有限公司          26.77%          上海

         3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

         截至 2020 年末,招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本节“一、收购人之一:营口港
务集团”之“(六)营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“3、实
际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。


         (七)群力国际实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要
情况

         截至 2020 年末,群力国际之实际控制人招商局集团持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人
之一:营口港务集团”之“(七)营口港务集团实际控制人持股 5%以上的其他
金融机构的简要情况”。
                                          26
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要



四、一致行动人之二:布罗德福国际

        (一)布罗德福国际有限公司基本情况
 企业名称             布罗德福国际有限公司
 住所                 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
 董事                 李建辉、孙力干
 已发行股份数         3股
 公司注册编号         2614232
 企业类型             有限公司
 控股股东             招商局集团(香港)有限公司
 通讯地址             香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
 联系电话             0755-26886605


        (二)布罗德福国际股权结构及控制关系
        1、股权结构

     截至本报告书摘要签署日,布罗德福国际与控股股东、实际控制人间的股权
控制关系如下:




        2、控股股东及实际控制人基本情况

     截至本报告书摘要签署日,布罗德福国际的控股股东为招商局香港,布罗德
福国际的实际控制人为招商局集团。

     (1)控股股东

     招商局香港的基本情况如下:
                                          27
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


   公司名称                 经营范围/主营业务                 主要股东及持股比例
  招商局香港           投资控股及提供公司管理服务           招商局轮船,持股 100%

       (2)实际控制人

       布罗德福国际实际控制人为招商局集团,其基本情况详见本节“一、收购人
之一:营口港务集团”之”(二)营口港务集团的股权结构及控制关系”之“2、
控股股东及实际控制人基本情况”之“(2)实际控制人”。
        3、布罗德福国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

       (1)布罗德福国际控制的重要子公司情况

       截至 2020 年末,布罗德福国际控制的重要子公司情况如下:
                                                    持股比例或拥
 序号                     企业名称                                      主要业务
                                                      有权益比例
   1           深圳赤湾国际货运代理有限公司              100.00%      物流辅助服务
   2             赤湾港航(香港)有限公司                100.00%         投资控股
   3             深圳赤湾港集装箱有限公司                100.00%      物流辅助服务
   4             深圳赤湾港口发展有限公司                100.00%      物流辅助服务
   5              赤湾集装箱码头有限公司                  75.00%      物流辅助服务
   6               深圳赤湾拖轮有限公司                  100.00%      物流辅助服务
   7             赤湾海运(香港)有限公司                100.00%      物流辅助服务
   8              招商局港口控股有限公司                  41.85%         投资控股
   9            招商局港口投资发展有限公司                74.66%          投资
  10            招商局港口集团股份有限公司                81.92%      物流辅助服务
  11       安速捷码头仓储服务(深圳)有限公司            100.00% 持有中国蛇口一幅土地
                                                                   提供码头服务及港口运
  12          招商局(辽宁)港口发展有限公司             100.00%
                                                                         输服务
                                                                   港口信息咨询、经济信
  13          招商局港通发展(深圳)有限公司              74.10%
                                                                         息咨询
  14               虹辉(香港)有限公司                   74.66%          投资
  15       招商局港口(舟山)滚装物流有限公司             51.00%      物流辅助服务
  16            湛江港(集团)股份有限公司                58.35%         港口服务
  17            广东湛江港龙腾船务有限公司                70.00%      物流辅助服务
  18               辽宁港口集团有限公司                   51.00%         港口服务

       (2)控股股东招商局香港投资控制的重要子公司情况


                                            28
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


       截至 2020 年末,招商局香港控制的重要子公司如下所示:
                                                 持股比例或拥有
 序号                 企业名称                                             主要业务
                                                     权益比例
   1          招商局国际财务有限公司                     100.00%           金融服务
   2          招商局金融集团有限公司                         99.34%        金融服务
   3          招商局工业集团有限公司                     100.00%           投资控股
   4          招商局海通贸易有限公司                     100.00%      海运机器及配件贸易
   5          招商局国际旅游有限公司                     100.00%         旅游相关业务
                                                                      土地开发、园区及房
   6        招商局海南开发投资有限公司                       30.00%
                                                                        地产开发经营等
   7        招商局港口集团股份有限公司                       81.92%   港口及港口相关业务
   8          招商局港口控股有限公司                         42.49%        投资控股
   9           辽宁港口集团有限公司                          51.00%        港口服务
  10             大连港股份有限公司                          75.00%        港口服务
  11           营口港务股份有限公司                          78.29%        港口服务
注:营口港务股份有限公司已于 2021 年 1 月 29 日退市。
       (3)实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

       截至 2020 年末,布罗德福国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司
情况详见本节之“一、收购人之一:营口港务集团”之”(二)营口港务集团的
股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制
的主要企业及业务”之“(3)营口港务集团之实际控制人招商局集团投资控制
的重要子公司情况”。


       (三)布罗德福国际最近三年的主营业务及财务状况

       截至 2020 年末,布罗德福国际主要进行投资控股业务。布罗德福国际于 2017
年 11 月在香港注册成立。

       布罗德福国际 2018-2019 年主要财务数据见下表:
                                                                                  单位:万元
                               2019 年 12 月 31 日/2019 年     2018 年 12 月 31 日/2018 年
          财务指标
                                            度                              度
 资产总计                                    35,058,201.18                   14,973,577.80
 净资产                                      16,240,440.20                    7,136,125.96
 归属母公司所有者权益                         1,295,736.36                    1,306,076.49

                                            29
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


 营业总收入                                   1,655,078.46                  970,339.46
 净利润                                        578,923.03                   249,316.21
 净资产收益率                                       3.56%                       3.49%
 资产负债率                                       53.68%                       52.34%
注 1:2018-2019 年度财务数据已经审计。
注 2:净资产收益率=净利润/净资产
注 3:资产负债率=负债总额/资产总额

          (四)布罗德福国际自设立至今合法合规经营情况

         截至本报告书摘要签署日,布罗德福国际自成立以来均未受到行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。


          (五)布罗德福国际的董事情况

         截至本报告书摘要签署日,布罗德福国际的董事(未设监事、高级管理人员)
情况如下:
                                                                            其他国家
 序号         姓名           职务        性别      国籍      长期居住地
                                                                          或地区居留权
                                                   中国
     1       李建辉          董事         男                  中国香港        无
                                                   香港
     2       孙力干          董事         男       中国       中国香港      中国香港

         截至本报告书摘要签署日,前述人员最近五年之内未受到过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。

          (六)布罗德福国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况

         1、布罗德福国际持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
         截至 2020 年末,布罗德福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下:
                                                       持股比例或拥有
 序号                      公司名称                                         上市地
                                                           权益比例
     1           招商局港口集团股份有限公司                     81.92%       深圳

                                         30
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


                                                   持股比例或拥有
 序号                      公司名称                                  上市地
                                                       权益比例
   2              招商局港口控股有限公司                  41.85%       香港
   3         上海国际港务(集团)股份有限公司             26.77%       上海
   4                营口港务股份有限公司                  78.29%       上海
   5                 锦州港股份有限公司                   19.08%       上海
   6              宁波舟山港股份有限公司                   5.00%       上海
注:营口港务股份有限公司已于 2021 年 1 月 29 日退市;
    2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
       截至 2020 年末,招商局香港在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下:
                                                   持股比例或拥有
 序号                      公司名称                                  上市地
                                                       权益比例
   1            招商局港口集团股份有限公司                81.92%       深圳
   2              招商局港口控股有限公司                  42.49%       香港
   3         上海国际港务(集团)股份有限公司             26.55%       上海
   4                营口港务股份有限公司                  78.29%       上海
   5                 锦州港股份有限公司                   19.08%       上海
   6      中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司          24.60%    深圳、香港
注:营口港务股份有限公司已于 2021 年 1 月 29 日退市;
       3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
       截至 2020 年末,招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本节“一、收购人之一:营口港
务集团”之“(六)营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“3、实
际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

       (七)布罗德福国际实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的
简要情况

    截至 2020 年末,收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的简要情况详见本
节“一、收购人之一:营口港务集团”之“(七)营口港务集团实际控制人持股
5%以上的其他金融机构的简要情况”。

                                           31
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要



五、一致行动人之三:辽宁港湾金控

        (一)辽宁港湾金控基本情况
 企业名称             辽宁港湾金融控股集团有限公司
 住所                 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91-B62 号
 法定代表人           王泽栋
 注册资本             1,002,400.00 万元人民币
 成立时间             2016 年 7 月 12 日
 统一社会信用代
                      91210100MA0P4XTT31
 码
 企业类型             其他有限责任公司
                      实业投资及对所投资产进行管理,投资咨询,化工产品(不含危险化
                      学品)、建筑材料、日用百货、煤炭、粮食、钢材、矿石、贵金属、
 经营范围             有色金属、金银制品销售,经济信息咨询,自营和代理各类商品和技
                      术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
                      (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
 经营期限             2016 年 7 月 12 日至长期
 控股股东             营口港务集团有限公司
 通讯地址             辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号营口港务集团业务大厦
 联系电话             024-6260502


        (二)辽宁港湾金控股权结构及控制关系
        1、股权结构

     截至本报告书摘要签署日,辽宁港湾金控与控股股东、实际控制人间的股权
控制关系如下:




                                           32
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要




      2、控股股东及实际控制人基本情况

     截至本报告书摘要签署日,营口港务集团持有辽宁港湾金控 99.76%股权,
为辽宁港湾金控之控股股东;辽宁港湾金控的实际控制人为招商局集团。

     (1)控股股东
      营口港务集团的基本情况如下:

   公司名称            经营范围/主营业务            主要股东及持股比例
                                                辽港集团,直接及间接持股合计
 营口港务集团       交通运输、仓储和邮政业
                                                          45.93%

     (2)实际控制人

     辽宁港湾金控实际控制人为招商局集团,其基本情况详见本节“一、收购人
之一:营口港务集团”之”(二)营口港务集团的股权结构及控制关系”之“2、
控股股东及实际控制人基本情况”之“(2)实际控制人”。
      3、辽宁港湾金控及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

     (1)辽宁港湾金控控制的重要子公司情况


                                           33
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


       截至 2020 年末,辽宁港湾金控所控制的重要子公司情况如下表所示:
                                                     持股比例或拥
 序号                    企业名称                                          主要业务
                                                       有权益比例
   1            辽宁港湾旅游投资有限公司                   100.00% 租赁和商务服务业
   2           辽宁港航现代供应链有限公司                  100.00% 租赁和商务服务业
   3              环球通达国际有限公司                     100.00%           投资
   4      辽宁港湾金融控股集团商业保理有限公司             100.00%          金融业

       (2)控股股东营口港务集团投资控制的重要子公司情况

       截至 2020 年末,辽宁港湾金控之控股股东营口港务集团控制的重要子公司
情况详见本节之“一、收购人之一:营口港务集团”之”(二)营口港务集团的
股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制
的主要企业及业务”之“(1)营口港务集团控制的重要子公司情况”。

       (3)实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

       截至本报告书摘要签署日,辽宁港湾金控之实际控制人招商局集团控制的重
要子公司情况详见本节之“一、收购人之一:营口港务集团”之”(二)营口港
务集团的股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制
人所控制的主要企业及业务”之“(3)营口港务集团之实际控制人招商局集团
投资控制的重要子公司情况”。


        (三)辽宁港湾金控最近三年的主营业务及财务状况

       辽宁港湾金控主要从事实业投资及对所投资产进行管理等服务。主要财务数
据见下表:
                                                                               单位:万元
                              2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
              项目                     /                     /                     /
                                  2019 年度             2018 年度             2017 年度
 资产总额                             116,424.01            155,676.90              185,506.50
 负债总额                                1,702.07            43,142.62               63,176.14
 归属于母公司所有者权益               114,312.31            112,134.27              121,830.36
 营业总收入                               737.37               3,317.75               1,489.67
 净利润                                   -261.76             -2,329.57               -1,905.66
 净资产收益率                             -0.23%                -2.07%                  -1.56%
                                           34
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


                              2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
              项目                     /                     /                     /
                                  2019 年度             2018 年度             2017 年度
 资产负债率                                1.46%                27.71%                  34.06%
注 1:2017-2019 年度财务数据已经审计。
注 2:净资产收益率=净利润/净资产
注 3:资产负债率=负债总额/资产总额

       (四)辽宁港湾金控最近五年合法合规经营情况

       截至本报告书摘要签署日,辽宁港湾金控最近五年未受到过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。


       (五)辽宁港湾金控的董事、监事、高级管理人员情况

       截至本报告书摘要签署日,辽宁港湾金控的董事、监事及高级管理人员情况
如下:
                                                                               其他国家
序号       姓名             职务          性别      国籍     长期居住地
                                                                             或地区居留权
 1        王泽栋       董事长兼总经理       男      中国        中国               无
 2        陈立庆            董事            男      中国        中国               无
 3         司军             董事            男      中国        中国               无
 4        王晓东            董事            男      中国        中国               无
 5         蒋辉             董事            女      中国        中国               无
 6        阎淑君         监事会主席         女      中国        中国               无
 7        马英姿            监事            女      中国        中国               无
 8         王惠             监事            女      中国        中国               无

       2019 年 11 月 7 日,因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题,中
国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了:(1)《行政监管措施决定书》([2019]23
号),对辽宁港湾金控董事王晓东(时任营口港董事兼总经理)采取出具警示函
的行政监管措施。上交所于 2020 年 8 月 14 日出具了《关于对营口港务股份有限
公司及有关责任人予以监管关注的决定》(上证公监函[2020]0090 号),对辽宁
港湾金控董事王晓东(时任营口港董事兼总经理)予以监管关注。

       截至本报告书摘要签署日,除上述情况外,前述人员最近五年内均未受到行
政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的
                                           35
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


重大民事诉讼或者仲裁的情况。


      (六)辽宁港湾金控及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况

     1、辽宁港湾金控持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

     截至 2020 年末,辽宁港湾金控未持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以
上股份。

     2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

     截至 2020 年末,辽宁港湾金控控股股东营口港务集团持有、控制境内、境
外其他上市公司 5%以上股份的情况详见本节“一、收购人之一:营口港务集团”
之“(六)营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“1、营口港务集团
持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

     3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

     截至 2020 年末,招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本节“一、收购人之一:营口港
务集团”之“(六)营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“3、实
际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。


      (七)辽宁港湾金控实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的
简要情况

     截至 2020 年末,辽宁港湾金控之实际控制人招商局集团持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、
收购人之一:营口港务集团”之“(七)营口港务集团实际控制人持股 5%以上
的其他金融机构的简要情况”。




                                     36
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要



                       第二节 本次收购目的及决策


一、本次收购目的

     为了理顺辽港集团对下属企业的合并控制关系,优化辽港集团治理结构,辽
港集团及下属全资子公司大连港集团及控股子公司营口港务集团拟进行以下表
决权委托安排:

     1、大连港集团拟通过表决权委托的方式,将其所持有的辽港股份26.66%股
权所对应的除收益权、处分权(包括股份质押)、认股权之外的股东权利全部委
托给营口港务集团行使,协议自双方授权代表签署协议并加盖公章之日起生效,
终止日为双方签订协议的终止协议之日。

     2、辽港集团拟通过表决权委托的方式,将其持有的营口港务集团22.965%股
权所对应的除收益权、处分权(包括股份质押)、认购增资/优先购买权之外的股
东权利全部委托给大连港集团行使,协议自双方授权代表签署协议并加盖公章之
日起生效,终止日为双方签订协议的终止协议之日。

     本次表决权委托后,营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方
式,合计拥有辽港股份57.24%股权的表决权。

     本次表决权委托后,大连港集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式,
合计拥有营口港务集团45.93%股权的表决权,对其形成控制,并间接控制营口港
务集团及辽宁港湾金控拥有的辽港股份57.53%股权的表决权。

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权

益的计划

     除因本次收购取得上市公司表决权外,收购人暂无未来 12 个月内继续增持
上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

     1、本次交易已经辽港集团董事会 2021 年第 1 次会议审议通过。

     2、本次交易已经大连港集团董事会 2021 年第 4 次会议审议通过。
                                     37
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


     3、本次交易已经营口港务集团董事会 2021 年第 3 次会议审议通过。

     4、本次交易已取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员豁免营口港务
集团及大连港集团在本次表决权委托中取得辽港股份投票权而引发其按照香港
《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。




                                     38
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要



                                第三节 收购方式


一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

     1、本次收购前

     本次收购前,营口港务集团直接持有上市公司 6,916,185,012 股股份,占上
市公司总股本的 30.57%,持有表决权比例为 30.57%,为上市公司第一大股东。

     本次收购前,大连港集团直接持有上市公司 6,032,421,162 股股份,占上市
公司总股本的 26.66%,持有表决权比例为 26.66%,为上市公司第二大股东。

     2、本次收购后

     本次收购仅是表决权委托,不涉及股份转让,本次收购前后,收购人及其一
致行动人在上市公司持有股权比例未发生变更。

     本次收购完成后,营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式,
合计拥有辽港股份 57.24%股权的表决权,为辽港股份控股股东。大连港集团通
过直接持有股份及接受表决权委托的方式,合计拥有营口港务集团 45.93%股权
的表决权,对其形成控制,并间接控制营口港务集团及辽宁港湾金控拥有的辽港
股份 57.53%股权的表决权,为辽港股份间接控股股东。

二、本次收购方式

     本次收购方式为表决权委托,即大连港集团将其持有的辽港股份股票对应的
表决权委托给营口港务集团,辽港集团将其持有的营口港务集团表决权委托给大
连港集团。

三、本次交易协议的主要内容

(一)《辽港股份表决权委托协议》

     大连港集团与营口港务集团于 2021 年 3 月 29 日签署了《大连港集团有限公
司与营口港务集团有限公司关于辽宁港口股份有限公司之表决权委托协议》,协
议主要内容如下:

                                      39
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


     委托方:大连港集团有限公司

     受托方:营口港务集团有限公司

     1、委托标的

     1.1 本次委托的标的股权为大连港集团直接持有的辽港股份 6,032,421,162 股
股份(包括 5,310,255,162 股 A 股股份及 722,166,000 股 H 股股份),占辽港股
份总股本的 26.66%(“标的股权”)。

     1.2 在本协议约定的委托期限内,若大连港集团所持有的标的股权因辽港股
份发生配股、送股、资本公积转增股本等方式增加的,增加的部分也自动纳入标
的股权范围;若大连港集团出售部分标的股权的,则标的股权相应减少。

     1.3 在本协议生效后,营口港务集团将合计享有辽港股份 57.24%股权所对应
的表决权。

     2、委托权利及行使方式

     2.1 在本协议约定的委托期限内,大连港集团同意将标的股权除收益权、处
分权(包括股份质押)、认股权之外的股东权利全部委托给营口港务集团行使,
营口港务集团同意接受该委托。大连港集团委托的权利具体包括如下:

     (1)依法召集、主持、参加或者委派代理人参加辽港股份的股东大会;

     (2)行使股东提案权,向辽港股份提交包括但不限于提名、推荐、选举或
罢免董事(候选人)、监事(候选人)的股东提案或议案;

     (3)针对根据适用法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及辽港股份
公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项,在辽港股份股东大会上代表大
连港集团行使表决权,并签署相关文件;以及

     (4)法律法规或者辽港股份公司章程规定的除收益权、处分权(包括股份
质押)、认股权以外的其他股东权利。

     2.2 在本协议约定的委托期限内,营口港务集团持本协议即可行使第 2.1 条
下的受托权利,无须另行获得大连港集团的授权委托书。若根据届时有效的法律
法规、证券监管规定或辽港股份公司章程的要求,营口港务集团行使第 2.1 条下
                                     40
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


的受托权利需大连港集团另行出具授权委托文件的,大连港集团同意根据营口港
务集团的要求,及时配合签署出具相应文件。

     2.3 非经大连港集团书面同意,营口港务集团不得将本协议下的受托权利进
行转委托或转让,不得以任何方式在标的股权上设定第三方权益。

     2.4 在本协议约定的委托期限内,适用法律法规及证券监管规定下大连港集
团作为标的股权所有人需履行的信息披露义务仍由大连港集团履行。

     3、委托期限

     3.1 本协议自双方授权代表签署本协议并加盖公章之日起生效,终止日为双
方签订本协议的终止协议之日。

     3.2 在委托期限内,大连港集团不得单方面撤销委托授权,也不得将本协议
下委托营口港务集团行使之权利再授权给其他第三方。

     4、董事提名

     营口港务集团将在本协议签署后,尽快按照辽港股份公司章程规定的提名程
序向辽港股份提名董事候选人。

     5、费用

     除非双方另有约定,为实现本协议目的所发生的一切费用(包括中介机构费
用),由双方各自承担。


(二)《营口港务集团表决权委托协议》

     辽港集团与大连港集团于 2021 年 3 月 29 日签署了《辽宁港口集团有限公司
与大连港集团有限公司关于营口港务集团有限公司之表决权委托协议》,协议主
要内容如下:

     委托方:辽宁港口集团有限公司

     受托方:大连港集团有限公司

     1、委托标的


                                     41
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


     1.1 本次委托的标的股权为辽港集团直接持有的营口港务集团 22.965%的股
权(“标的股权”)。

     1.2 在本协议约定的委托期限内,若辽港集团所持有的标的股权因营口港务
集团增资或辽港集团受让其他第三方股权等方式增加的,增加的部分也自动纳入
标的股权范围;若辽港集团出售部分标的股权的,则标的股权相应减少。

     1.3 在本协议生效后,大连港集团将合计享有营口港务集团 45.93%股权所对
应的表决权。

     2、委托权利及行使方式

     2.1 在本协议约定的委托期限内,辽港集团同意将标的股权除收益权、处分
权(包括股份质押)、认购增资/优先购买权之外的股东权利全部委托给大连港集
团行使,大连港集团同意接受该委托。辽港集团委托的权利具体包括如下:

     (1)依法召集、主持、参加或者委派代理人参加营口港务集团的股东会;

     (2)按照营口港务集团章程的规定,向营口港务集团提名、委派、选举或
罢免董事、监事、高级管理人员;

     (3)针对根据适用法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及营口港务
集团公司章程的规定需要股东会讨论、决议的事项,在营口港务集团股东会上代
表辽港集团行使表决权,并签署相关文件;以及

     (4)法律法规或者营口港务集团公司章程规定的除收益权、处分权(包括
股份质押)、认购增资/优先购买权以外的其他股东权利。

     2.2 在本协议约定的委托期限内,大连港集团持本协议即可行使第 2.1 条下
的受托权利,无须另行获得辽港集团的授权委托书。若根据届时有效的法律法规
或营口港务集团公司章程的要求,大连港集团行使第 2.1 条下的受托权利需辽港
集团另行出具授权委托文件的,辽港集团同意根据大连港集团的要求,及时配合
签署出具相应文件。

     2.3 非经辽港集团书面同意,大连港集团不得将本协议下的受托权利进行转
委托或转让,不得以任何方式在标的股权上设定第三方权益。

                                     42
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


     2.4 在本协议约定的委托期限内,适用法律法规及证券监管规定下辽港集团
作为标的股权所有人需履行的信息披露义务仍由辽港集团履行。

     3、委托期限

     3.1 本协议自双方授权代表签署本协议并加盖公章之日起生效,终止日为双
方签订本协议的终止协议之日。

     3.2 在委托期限内,辽港集团不得单方面撤销委托授权,也不得将本协议下
委托大连港集团行使之权利再授权给其他第三方。

     4、董事提名

     大连港集团将在本协议签署后,尽快按照营口港务集团公司章程的规定向营
口港务集团提名董事。

     5、费用

     除非双方另有约定,为实现本协议目的所发生的一切费用(包括中介机构费
用),由双方各自承担。

四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情

况
     收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。




                                     43
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要



                       第四节 免于发出要约的情况


一、免于发出要约的事项及理由

      根据《收购办法》第六十二条第(一)项规定,收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实
际控制人发生变化,收购人可以免于以要约方式增持股份。

      在本次收购(即表决权委托)中,营口港务集团、大连港集团及辽港集团的
实际控制人均为招商局集团,故本次收购所涉及的表决权变动是在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行的,未导致上市公司的实际控制人发生变化,收购人
及其一致行动人可适用《收购办法》第六十二条第(一)项的规定免于以要约方
式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化

      本次收购前,营口港务集团直接持有上市公司 6,916,185,012 股股份,占上
市公司总股本的 30.57%,持有表决权比例为 30.57%,为上市公司第一大股东。
大连港集团直接持有上市公司 6,032,421,162 股股份,占上市公司总股本的
26.66%,持有表决权比例为 26.66%,为上市公司第二大股东

      本次收购完成后,上市公司各股东持股数量和比例无变化。营口港务集团通
过直接持有股份及接受表决权委托的方式,合计拥有辽港股份 57.24%股权的表
决权,为辽港股份控股股东。大连港集团通过直接持有股份及接受表决权委托的
方式,合计拥有营口港务集团 45.93%股权的表决权,对营口港务集团形成控制,
并间接控制营口港务集团及辽宁港湾金控拥有的辽港股份 57.53%股权的表决权,
为辽港股份间接控股股东。

      收购前后辽港股份股权结构及表决权结构如下表所示:

                                   本次收购前                             本次收购后
      股东名称        持股数量       股权           表决权    持股数量      股权       表决权
                      (万股)       比例             比例    (万股)      比例         比例
A股                    1,746,471      77.20%         77.20%   1,746,471      77.20%     77.20%
其中:大连港集团         531,026      23.47%         23.47%     531,026      23.47%             -


                                               44
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要


                                     本次收购前                                    本次收购后
      股东名称        持股数量         股权            表决权       持股数量         股权       表决权
                      (万股)         比例              比例       (万股)         比例         比例
营口港务集团             691,619        30.57%          30.57%        691,619         30.57%     54.04%
辽宁港湾金控               6,731         0.30%           0.30%          6,731          0.30%      0.30%
其他社会公众股东         517,096        22.86%          22.86%        517,096         22.86%     22.86%
H股                      515,872        22.80%          22.80%        515,872         22.80%     22.80%
其中:大连港集团          72,217         3.19%           3.19%         72,217          3.19%             -
营口港务集团                     -            -                 -              -            -     3.19%
布罗德福国际              85,635         3.79%           3.79%         85,635          3.79%      3.79%
群力国际                 271,474        12.00%          12.00%        271,474         12.00%     12.00%
其他社会公众股东          86,547         3.83%           3.83%         86,547          3.83%      3.83%
        合计           2,262,343       100.00%         100.00%      2,262,343        100.00%    100.00%




                                                  45
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要



                             第五节 其他重大事项

     收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形,能够按照《收购办法》第五
十条的规定提供相关文件。

     收购人认为,本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披
露,不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息,
也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。




                                     46
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要



                                     收购人声明



    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                                            营口港务集团有限公司




                                 法定代表人(授权代表):




                                                                    年   月   日




                                         47
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要



                                     收购人声明



    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                                            大连港集团有限公司




                                 法定代表人(授权代表):




                                                                  年   月   日




                                         48
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要



                                 一致行动人声明



    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                                            布罗德福国际有限公司


                                 法定代表人(授权代表):




                                                                年     月     日




                                         49
辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要




                                 一致行动人声明



    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                                            群力国际有限公司


                                 法定代表人(授权代表):




                                                            年     月     日




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                                 一致行动人声明



    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                                 辽宁港湾金融控股集团有限公司


                                 法定代表人(授权代表):




                                                             年     月     日




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                                                            营口港务集团有限公司


                                 法定代表人(授权代表):




                                                                年     月     日




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                                                            大连港集团有限公司


                                 法定代表人(授权代表):




                                                              年     月     日




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                                                            布罗德福国际有限公司


                                 法定代表人(授权代表):




                                                                年     月     日




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                                                            群力国际有限公司


                                 法定代表人(授权代表):




                                                            年     月     日




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                                                 辽宁港湾金融控股集团有限公司


                                 法定代表人(授权代表):




                                                             年     月     日




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