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辽港股份:北京市中伦律师事务所关于营口港务集团有限公司、大连港集团有限公司及其一致行动人收购辽宁港口股份有限公司免于发出要约事宜的法律意见书2021-04-08  

                                    北京市中伦律师事务所

关于营口港务集团有限公司、大连港集团有限公司

及其一致行动人收购辽宁港口股份有限公司免于发

           出要约事宜的法律意见书




                二〇二一年四月
                                                                                                                                法律意见书



                                                                目 录

释     义 ..................................................................................................................................... 3


一、收购人及其一致行动人的主体资格 ............................................................................. 3


二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形........................................ 11


三、本次收购履行法律程序的情况 ................................................................................... 12


四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍 ................................................................... 12


五、本次收购的信息披露 ................................................................................................... 13


六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为........................ 13


七、结论意见 ....................................................................................................................... 14




                                                                  2
                                                                       法律意见书



                                 释         义

   在本法律意见中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

             简称                                      释义
                                辽宁港口股份有限公司,原名“大连港股份有限公
辽港股份、上市公司、公司   指
                                司”
营口港                     指   营口港务股份有限公司(已终止上市)

营口港集团、收购人         指   营口港务集团有限公司

大连港集团、收购人         指   大连港集团有限公司

招商局集团                 指   招商局集团有限公司

辽港集团                   指   辽宁港口集团有限公司
                                布罗德福国际有限公司,英文名称“Broadford
布罗德福国际               指
                                Global Limited”
群力国际                   指   群力国际有限公司

辽宁港湾金控               指   辽宁港湾金融控股集团有限公司

招商局轮船                 指   招商局轮船有限公司

招商局香港                 指   招商局集团(香港)有限公司

CMU                        指   China Merchants Union (BVI) Limited
                                招商局投资发展有限公司,英文名称“China
CMID                       指   Merchants Investment Development Company
                                Limited”
深圳招为                   指   深圳市招为投资合伙企业(有限合伙)

招商蛇口                   指   招商局蛇口工业区控股股份有限公司

招商局港通                 指   招商局港通发展(深圳)有限公司

招商局港口                 指   招商局港口控股有限公司

Verise                     指   Verise Holdings Company Limited

招商局辽宁                 指   招商局(辽宁)港口发展有限公司
                                招商局港口集团股份有限公司,原名“深圳赤湾港
招商港口                   指
                                航股份有限公司”
一致行动人                 指   群力国际、布罗德福国际、辽宁港湾金控
                                大连港股份有限公司向营口港全体股东发行 A 股股
换股吸收合并、吸收合并     指
                                份换股吸收合并营口港的交易行为


                                       3
                                                                       法律意见书


                                大连港集团将其持有的辽港股份 26.66%股权对应
                                的表决权委托给营口港集团、辽港集团将其持有的
本次交易、本次收购         指
                                营口港集团 22.965%股权对应的表决权委托给大连
                                港集团
                                《辽宁港口集团有限公司与大连港集团有限公司关
                                于营口港务集团有限公司之表决权委托协议》及《大
表决权委托协议             指
                                连港集团有限公司与营口港务集团有限公司关于辽
                                宁港口股份有限公司之表决权委托协议》
《辽港股份表决权委托协          《大连港集团有限公司与营口港务集团有限公司关
                           指
议》                            于辽宁港口股份有限公司之表决权委托协议》
《营口港集团表决权委托协        《辽宁港口集团有限公司与大连港集团有限公司关
                           指
议》                            于营口港务集团有限公司之表决权委托协议》
《收购报告书》             指   《辽宁港口股份有限公司收购报告书》

上海证券交易所             指   上交所
中登公司、证券登记结算机
                           指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
招商证券                   指   招商证券股份有限公司

本所                       指   北京市中伦律师事务所

公示系统                   指   全国企业信用信息公示系统

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《收购办法》               指   《上市公司收购管理办法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》              指
                                16 号——上市公司收购报告书》
                                《上海证券交易所股票上市规则(2020 年 12 月修
《上市规则》               指
                                订)》
                                中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文
法律法规                   指
                                件,包括其不时的修改、补充或重新制定
                                经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股                        指   交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
                                购和进行交易的普通股
元                         指   人民币元,中国的法定流通货币
                                中华人民共和国,仅就本法律意见而言,不包括香
中国                       指
                                港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区




                                         4
                    北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层,邮编:100020
         23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                           电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
                                               网址:www.zhonglun.com




                                 北京市中伦律师事务所

关于营口港务集团有限公司、大连港集团有限公司及其一致行

       动人收购辽宁港口股份有限公司免于发出要约事宜

                                           的法律意见书

致:营口港务集团有限公司

    本所依法接受营口港集团委托,担任营口港集团因表决权委托事项导致的对

辽港股份的收购行为的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《收购办法》《16

号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执

行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性

文件的规定,本所现就营口港集团、大连港集团及其一致行动人本次收购免于发

出要约事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师谨作如下声明:

    1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师对

有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

    2.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循勤勉尽责和

诚实信用原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,对本次收购

的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证,

保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈
                                                               法律意见书



述及重大遗漏。

    3.本所出具本法律意见书是基于收购人及其一致行动人向本所保证:其向本

所提供的资料和陈述真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的,有关副本资料或复印件

与正本或原件相一致。

    4.本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持

的事实,依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人及相关人员出具的证明文件、

说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

    5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和

资料,并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资

产评估报告中某些数据、内容和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、

内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证,本所以及本所律师对该等数据、

内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。

    6.本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件,随同其他申报

材料上报证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露,并依法对本法律

意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

    7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,未经本所书面许可,不

得用作任何其他目的或用途。




                                   2
                                                                         法律意见书



                                          正   文
      一、收购人及其一致行动人的主体资格

      (一) 收购人之一营口港集团的主体资格

      营口港集团为本次收购的收购人之一。

      1.基本信息

      根据营口港集团现行有效的《营业执照》并经本所律师的适当核查,营口港

集团的基本情况如下:

 企业名称          营口港务集团有限公司
 住所              鲅鱼圈区营港路 1 号
 法定代表人        邓仁杰
 注册资本          2,000,000 万元人民币
 成立时间          2003 年 04 月 17 日
 统一社会信用代
                   91210800121119657C
 码
 企业类型          有限责任公司
                   许可项目:港口经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                   开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:港口装卸、
                   仓储、服务;船舶物资供应;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
                   机械设备、仪器仪表及零部件;出口本企业生产的海产品、滑石、镁
                   砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营
                   的 16 种出口商品除外);代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿
                   石、生铁销售、塑料包装制品、植物油;国际客运服务、代售船票、
                   托运行李;废旧物资回收;广告招商代理、制作、设计;船舶供给(日
                   用品供给,船舶燃油除外)、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材
 经营范围
                   料、建筑材料销售、 工程咨询。供水、供暖;污染物应急防治和污
                   染物接收处置(凭资质证经营);以下项目仅限分支机构经营:经销
                   石油液化气,日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工
                   产品(除危险品)、船舶材料(除应经审批的),通讯器材经销及代理
                   服务,船舶废旧物品(不含危险废物)回收及代理服务,预包装食品。
                   汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他
                   清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械
                   与设备租赁、其他水上运输辅助活动;不动产租赁。(除依法须经批
                   准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
 经营期限          2003-04-17 至 2053-04-17
 控股股东          辽宁港口集团有限公司
 通讯地址          鲅鱼圈区营港路 1 号
                                          3
                                                                          法律意见书


 联系电话             0417-6269335

       根据现行有效的《营口港务集团有限公司章程》并经本所律师核查,截至本

法律意见书出具日,营口港集团的股权结构如下:

 序号                 股东名称                出资金额(元)       股权比例(%)
  1      辽港集团                               4,592,901,878.92            22.965
  2      大连港集团                             4,592,901,878.91            22.965
  3      中国银行股份有限公司营口分行           1,771,399,126.36              8.86
         中国工商银行股份有限公司辽宁省                                       7.07
  4                                             1,414,938,448.25
         分行
         中国建设银行股份有限公司营口分                                       6.47
  5                                             1,293,004,845.71
         行
  6      农银金融资产投资有限公司               1,256,184,886.09              6.28
  7      交通银行股份有限公司辽宁省分行         1,051,998,846.28              5.26
         中国邮政储蓄银行股份有限公司辽
  8                                              867,032,016.17               4.34
         宁省分行
  9      兴业银行股份有限公司营口分行            702,295,933.09               3.51
         上海浦东发展银行股份有限公司营
  10                                             433,516,008.08               2.17
         口分行
         上海浦东发展银行股份有限公司沈
  11                                             172,828,381.89               0.86
         阳分行
  12     广发银行股份有限公司大连分行            316,640,092.30               1.58
         招商银行股份有限公司营口鲅鱼圈
  13                                             187,856,936.84               0.94
         支行
  14     鹰潭市信银新城投资有限合伙企业          289,010,672.06               1.45
  15     盛京银行股份有限公司营口分行            288,721,661.38               1.44
  16     华夏银行股份有限公司沈阳分行            231,208,537.64               1.16
         中国民生银行股份有限公司大连分
  17                                             173,406,403.23               0.87
         行
  18     锦州银行股份有限公司营口分行            144,505,336.03               0.72
  19     平安银行股份有限公司大连分行            132,944,909.15               0.66
  20     浙商银行股份有限公司沈阳分行             86,703,201.62               0.43
                    合计                         20,000,000,000                100

       截至本法律意见书出具日,辽港集团直接持有营口港集团 22.965%股权,通

过全资子公司大连港集团间接持有营口港集团 22.965%股权,合计持有营口港集

团 45.93%股权,为营口港集团之控股股东。根据营口港的公告文件及招商局集

团提供的文件,营口港集团的实际控制人为招商局集团。

                                          4
                                                                         法律意见书



      经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,营口港集团为依法设立

并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《营口

港务集团有限公司章程》规定需予终止的情形,具备作为收购人的主体资格。

      (二) 收购人之二大连港集团的主体资格

      1.基本信息

      根据大连港集团现行有效的《营业执照》并经本所律师的适当核查,大连港

集团的基本情况如下:

 企业名称          大连港集团有限公司
 住所              辽宁省大连市中山区港湾街 1 号
 法定代表人        邓仁杰
 注册资本          2,308,315.60 万元人民币
 成立时间          1951 年 1 月 1 日
 统一社会信用代
                   912102001184205533
 码
 企业类型          有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                   法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;
 经营范围          法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动(依
                   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
 经营期限          1951-01-01 至 2053-04-30
 控股股东          辽宁港口集团有限公司
 通讯地址          辽宁省大连市中山区港湾街 1 号
 联系电话          0411-82622620

      根据现行有效的《大连港集团有限公司章程》,截至本法律意见书出具日,

大连港集团的股权结构如下:

 序号              股东名称                   出资金额(元)      股权比例(%)
  1     辽港集团                                 23,083,156,000               100

      截至本法律意见书出具日,辽港集团直接持有大连港集团 100%股权,为大

连港集团之控股股东。大连港集团的实际控制人为招商局集团。

      经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,大连港集团为依法设立

并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《大连

港集团有限公司章程》规定需予终止的情形。
                                        5
                                                                            法律意见书



       (三) 收购人一致行动人群力国际的主体资格

       1.基本信息

       根据群力国际提供的资料并经本所律师的适当核查,群力国际的基本情况如

下:

 企业名称           群力国际有限公司(英文名称:Team Able International Limited)
 住所               香港干诺道中 168-200 号信德中心东座招商局大厦 38 楼
 董事               齐岳、贾明、那丹红
 已发行股份数       1股
 公司注册编号       2311735
 企业类型           有限公司
 控股股东           招商局港口控股有限公司
 通讯地址           香港干诺道中 168-200 号信德中心东座招商局大厦 38 楼
 联系电话           852-2102-8888

    根据群力国际提供的资料并经本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具

日,群力国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下:




   注 1:CMU 已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。

                                         6
                                                                         法律意见书



    注 2:2018 年 6 月 19 日,招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司

之一致行动协议》,约定招商港口向 CMID 发行股份购买其持有的招商局港口 1,313,541,560

股普通股股份的交易完成后,招商局香港就其受 CMU 委托行使的招商局港口股份的表决权

应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致,并以招商港口的

意见为准进行表决。


    截至本法律意见书出具日,群力国际的控股股东为招商局港口,群力国际的

实际控制人为招商局集团。

    根据群力国际的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,群

力国际为有效存续状态且不存在根据其注册地有关法律法规或其公司章程需要

终止或解散的情况。

    (四) 收购人一致行动人布罗德福国际的主体资格

    1.基本信息

    根据布罗德福国际提供的资料并经本所律师的适当核查,布罗德福国际的基

本情况如下:

 企业名称            布罗德福国际有限公司
 住所                香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
 董事                李建辉、孙力干
 已发行股份数        3股
 公司注册编号        2614232
 企业类型            有限公司
 控股股东            招商局集团(香港)有限公司
 通讯地址            香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
 联系电话            0755-26886605

    根据布罗德福国际提供的资料并经本所律师的适当核查,截至本法律意见书

出具日,布罗德福国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下:




                                         7
                                                                     法律意见书




    截至本法律意见书出具日,布罗德福国际的控股股东为招商局香港,布罗德

福国际的实际控制人为招商局集团。

    根据布罗德福国际的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,

布罗德福国际为有效存续状态且不存在根据其注册地有关法律法规或其公司章

程需要终止或解散的情况。

    (五) 收购人一致行动人辽宁港湾金控的主体资格

    1.基本信息

    根据辽宁港湾金控提供的资料并经本所律师的适当核查,辽宁港湾金控的基

本情况如下:

    企业名称                     辽宁港湾金融控股集团有限公司
      住所             辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91-B62 号
   法定代表人                                 王泽栋
    注册资本                        1,002,400.00 万元人民币
    成立时间                             2016 年 7 月 12 日
 统一社会信用代
                                    91210100MA0P4XTT31
       码
    企业类型                             其他有限责任公司
                  实业投资及对所投资产进行管理,投资咨询,化工产品(不含危险
                  化学品)、建筑材料、日用百货、煤炭、粮食、钢材、矿石、贵金
                  属、有色金属、金银制品销售,经济信息咨询,自营和代理各类商
    经营范围
                  品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
                  术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                             活动。)
    经营期限                        2016 年 7 月 12 日至长期
    控股股东                                营口港集团
                                     8
                                                                           法律意见书


       通讯地址            辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号营口港集团业务大厦
       联系电话                                024-6260502

      根据现行有效的《辽宁港湾金融控股集团有限公司章程》,截至本法律意见

书出具日,辽宁港湾金控的股权结构如下:

 序号                 股东名称               出资金额(亿元)       股权比例(%)
  1      营口港集团                                          100               99.76
  2      国开发展基金有限公司                                0.24               0.24

      截至本法律意见书出具日,营口港集团直接持有辽宁港湾金控 99.76%股权,

为辽宁港湾金控之控股股东。辽宁港湾金控的实际控制人为招商局集团。

      经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,辽宁港湾金控为依法设

立并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《辽

宁港湾金融控股集团有限公司章程》规定需予终止的情形。

      如前所述,收购人营口港集团、大连港集团及一致行动人群力国际、布罗德

福国际、辽宁港湾金控的实际控制人均为招商局集团,根据《收购办法》的规定,

群力国际、布罗德福国际、辽宁港湾金控为营口港集团、大连港集团的一致行动

人。

       (六) 收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

      2020 年 8 月 12 日,因营口港集团隐性非经营性占用营口港资金问题,上交

所出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公司予以通

报批评的决定》([2020]76 号),对营口港集团予以通报批评。

      本所律师认为,前述营口港集团隐性非经营性占用营口港资金问题不构成重

大违法行为和严重证券市场失信行为,理由如下:

      (1)上述情形不属于严重的证券市场失信行为

      首先,营口港就将其资金存放于营口港务集团财务有限公司事宜履行了内部

决策程序并按时履行了信息披露义务,营口港集团作为关联方进行了回避表决。

同时,营口港务集团财务有限公司现已全额偿还隐性非经营性占用资金,并向营

                                         9
                                                                 法律意见书



口港支付了利息,且已完成注销手续。该事项未给上市公司、投资者和社会公众

造成经济损失。

    其次,根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法(2019 年修订)》

第 20 条,出现下列违规情形之一的,本所可以对相关监管对象予以公开谴

责:……(八)上市公司控股股东、实际控制人等关联人严重违反诚信义务,通

过资金占用、违规担保、资产交易等手段侵害上市公司利益,且情节严重,市场

影响恶劣;……。营口港集团未就隐性非经营性占用营口港资金问题受到公开谴

责,因此不属于严重违反诚信义务的情形。

    再次,根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推

进社会诚信建设的指导意见》相关规定,监管部门对重点领域和严重失信行为实

施联合惩戒,重点包括以下严重失信行为:(1)严重危害人民群众身体健康和生

命安全的行为,包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强

制性产品认证等领域的严重失信行为;(2)严重破坏市场公平竞争秩序和社会正

常秩序的行为,包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、

恶意欠薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意

侵犯知识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券

期货投资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失

信行为;(3)拒不履行法定义务,严重影响司法机关、行政机关公信力的行为,

包括当事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后,有履行能力但拒不履行、

逃避执行等严重失信行为;(4)拒不履行国防义务,拒绝、逃避兵役,拒绝、拖

延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造,危害国防利益,破坏国

防设施等行为。

    经核查,营口港集团前述被通报批评的行为不存在危害人民群众身体健康和

生命安全、严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒

不履行国防义务的情形。经对中国执行信息公开网、公示系统、信用中国等网站

进行核查,营口港集团未被列入失信被执行人名单;未被列入公示系统的严重违

法企业名录;且未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。

                                   10
                                                                 法律意见书



    因此,营口港集团隐性非经营性占用营口港资金问题不属于严重的证券市场

失信行为。

    (2)上述情形不属于重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

    根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定,行政处罚的种类包括:警告、

罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂

扣或者吊销执照、行政拘留、法律、行政法规规定的其他行政处罚等。

    根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法(2019 年修订)》,通报

批评属于情节较轻的纪律处分。

    鉴于营口港集团未因隐性非经营性占用营口港资金问题而受到行政处罚,上

述情形不属于重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

    综上,根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查,截至本法
律意见书出具日,收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得
收购上市公司股份的以下情形:

    (1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    (2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

    (3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

    (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    综上,本所律师认为:

    截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动人为依法存续的有限公司;
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形,具备进行本次收购的主体资格。


    二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形

    根据《收购办法》第六十二条第(一)项规定,收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实
                                   11
                                                                   法律意见书


际控制人发生变化的,收购人可以免于以要约方式增持股份。

    在本次收购(即表决权委托)中,营口港集团、大连港集团及辽港集团的实
际控制人均为招商局集团,故本次收购所涉及的表决权变动是在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行的,未导致上市公司的实际控制人发生变化,收购人及
其一致行动人可适用《收购办法》第六十二条第(一)项的规定免于以要约方式
增持股份。

    综上,本所律师认为:

    收购人及其一致行动人可适用《收购办法》第六十二条第(一)项的规定免

于发出要约。

    三、本次收购履行法律程序的情况

    1. 本次交易已经辽港集团董事会 2021 年第 1 次会议审议通过。

    2. 本次交易已经大连港集团董事会 2021 年第 4 次会议审议通过。

    3. 本次交易已经营口港集团董事会 2021 年第 3 次会议审议通过。

    4. 本次交易已取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员豁免营口港集

团及大连港集团在本次表决权委托中取得辽港股份投票权而引发其按照香港《公

司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。

    综上,本所律师认为:

    截至本法律意见书出具日,本次收购已经履行了现阶段必要的授权和批准,

就已取得的批准和授权事项,符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定。

    四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

    根据收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查:

    1. 收购人及其一致行动人主体资格合法有效,不存在《收购办法》第六条规

定的不得收购上市公司的情形;

    2. 收购人的本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
                                   12
                                                                   法律意见书



       3. 《辽港股份表决权委托协议》《营口港集团表决权委托协议》系各方的真

实意思表示,内容合法、有效,不违反相关法律法规及规范性文件的规定。

       综上,本所律师认为:

       收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购办法》的相关规定,其实

施不存在实质性法律障碍。

       五、本次收购的信息披露

       截至本法律意见书出具日,收购人已根据《收购办法》《16 号准则》的相关

要求编制了《辽宁港口股份有限公司收购报告书摘要》及《辽宁港口股份有限公

司收购报告书》,并通过上市公司的指定信息披露媒体予以披露。

    综上,本所律师认为:

    截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要的信

息披露义务,尚需根据《收购办法》等规定及中国证监会、上交所的要求履行后

续信息披露义务。

       六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

    根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股

份变更明细清单》、相关董事、监事、高级管理人员签署的自查报告等文件,在

本次收购事实发生之日(即表决权委托协议签署日2021年3月29日)起前6个月(以

下简称“自查期间”),收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员,

以及前述人员的直系亲属在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖辽港股份

股票的情况如下:

    收购人营口港集团职工监事马玉芳配偶刘海斌在自查期间,累计买入辽港股
份股票 400 股,交易价格 1.70 元/股;累计卖出股票 0 股,期末持股数量为 30,600
股。

    就上述股票交易情况,马玉芳出具声明,内容如下:

    “进行上述交易的股票账户(A695123603)系本人配偶刘海斌(身份证号:
                                     13
                                                                 法律意见书


210802197211112078)以个人名义开立,并由其自行管理;对于本次收购相关事
项,除已公开披露的信息外,本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文
件的规定履行保密义务,并未向本人配偶刘海斌透露本次收购的内幕信息,亦未
以明示或暗示的方式向刘海斌作出买卖上市公司股票的指示;上述买卖辽港股份
股票的行为,系刘海斌根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出
的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

    就上述股票交易情况,刘海斌出具声明,内容如下:

    “除证券市场业已公开的信息外,本人不知悉本次收购相关事项;在本次收
购相关事项提出动议、进行决策前,本人未自本人配偶马玉芳或本次收购的其他
内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次收购的有关信息;上述买卖辽港
股份股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做
出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

    除上述情况外,在本次收购事实发生之日起前6个月,收购人及其一致行动

人及其董事、监事、高级管理人员,以及前述人员的直系亲属不存在其他通过证

券交易所的证券交易买卖辽港股份股票的情况。

    综上,本所律师认为:

    截至本法律意见书出具日,根据存在买卖情形的相关人员出具的声明以及本

所律师对相关人员的访谈,如前述人员出具的声明等属实,则前述人员在自查期

间买卖辽港股份股票的行为不属于利用本次收购的内幕信息进行的内幕交易行

为,对本次收购不构成实质影响。在本次收购过程中,收购人及其一致行动人及

其董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属不存在利用内幕信息买

卖辽港股份股票等违反《证券法》《收购办法》规定的证券违法行为。

    七、结论意见

    综上,本所律师认为:


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    1. 收购人及其一致行动人具有实施本次收购的主体资格;

    2. 收购人及其一致行动人可适用《收购办法》第六十二条第(一)项的规定

免于发出要约;

    3. 截至本法律意见书出具日,本次收购已经履行了现阶段必要的授权和批

准,就已取得的批准和授权事项,符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规

定;

    4. 收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购办法》的相关规定,其实

施不存在实质性法律障碍;

    5. 截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要

的信息披露义务,尚需根据《收购办法》等规定及中国证监会、上交所的要求履

行后续信息披露义务;

    6. 如自查期间存在股票交易的相关人员出具的声明等属实,则在本次收购

过程中,收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员,以及上述人员

的直系亲属不存在利用内幕信息买卖上市公司及营口港股份等违反《证券法》 收

购办法》规定的证券违法行为。

                               【以下无正文】




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