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公司公告

辽港股份:辽宁港口股份有限公司2020年年度股东大会会议资料2021-05-27  

                        辽宁港口股份有限公司
2020 年年度股东大会
     会议资料




   二零二一年六月


         1
议案 1(普通决议案)

                              2020 年年度报告

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市

规则》、《辽宁港口股份有限公司章程》等相关规定,辽宁港口股份有限公司(以

下简称“公司”)已编制完成《2020 年年度报告》。

    《2020 年年度报告》全文已于 2021 年 3 月 26 日在上海证券交易所、香港联

合交易所网站披露。

    请股东大会审议批准。




                                    2
议案 2(普通决议案)

                         2020 年度董事会报告

    2020 年度,辽宁港口股份有限公司董事会按照《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所

有限公司证券上市规则》以及《辽宁港口股份有限公司章程》等法律法规所赋予

的各项职责,高度重视董事会自身建设,并大力提升履职尽责能力,全年共召开

董事会会议 12 次,专门委员会会议 15 次,针对“大连港股份有限公司换股吸收

合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易”项目、董事会及高管团

队换届选举、定期报告、利润分配、闲置募集资金补充流动资金、购置拖轮等 63

个重要事项进行了研究和决策。现已编制完成《2020 年度董事会报告》。

    请股东大会审议批准。

    附件:《2020 年度董事会报告》




                                    3
附件:《2020 年度董事会报告》

                                   2020 年度董事会报告
    一、经营情况讨论与分析

    2020 年,全球经济增长乏力、新冠疫情影响持续蔓延;受此影响,外部需求仍显疲弱,国际贸易局势

严峻,经济全球化遭遇逆流,我国外贸发展面临诸多风险和挑战。从区域经济看,东北经济结构单一,现

代制造业和服务业发展不完善,对能源原材料产业依赖较大,东北振兴仍存在长期性、艰巨性和复杂性的

特点。在此背景下,本集团深耕客户合作,完善物流体系建设,加强产品和服务创新,拓展港口服务功能,

港口生产经营实现了平稳发展。

    二、报告期内主要经营情况

    1、整体业绩回顾

    2020 年,本集团实现归属于母公司股东的净利润为人民币 812,640,222.02 元,比 2019 年的净利润人

民币 718,230,462.31 元增加 94,409,759.71 元,增长 13.1%。

    2020 年,本集团矿石、粮食、拖轮等业务量增长带动了营业收入的增长,社保政策性减免、成本控制

成效显现使营业成本费用有所下降,有息债务规模下降节约了财务费用。但受新冠疫情影响,客滚和汽车

板块业绩有所下降,部分合联营企业业绩下滑,计提信用和资产减值,资本运作项目发生中介费等因素,

制约了业绩的增幅,综合影响下,本集团归属于母公司的净利润同比增长 13.1%。

    2020 年,本集团基本每股收益为人民币 6.30 分,比 2019 年的人民币 5.57 分增加 0.73 分,同比增长

13.1%。

    净利润主要构成项目变动如下:
                                    2020 年                 2019 年
项目                                                                                变动(%)
                                    (人民币元)          (人民币元)
归属母公司股东的净利润          812,640,222.02        718,230,462.31        13.1
其中:
营业收入                        6,657,457,293.58      6,645,907,276.19      0.2
营业成本                        4,422,110,364.05      4,654,940,360.28      -5.0
毛利                            2,235,346,929.53      1,990,966,915.91      12.3
毛利率                          33.6%                 30.0%                 提高 3.6 个百分点
管理费用                        635,244,291.37        658,917,252.38        -3.6
研发费用                        18,437,450.14         14,842,826.17         24.2
财务费用                        513,921,878.49        580,891,348.90        -11.5
资产减值损失                    38,021,871.85         -                     100.0
信用减值损失                    132,789,383.36        15,740,841.83         743.6


                                                 4
其他收益                         95,114,248.58          106,352,640.53         -10.6
投资收益                         299,067,552.91         365,068,663.83         -18.1
营业外净收益(注 1)             -14,656,510.57         25,683,267.79          -157.1
所得税费用                       274,447,587.75         267,241,328.40         2.7
注 1:营业外净收益=营业外收入-营业外支出
     2020 年 ,本 集 团营 业收 入 同比 增加 11,550,017.39 元, 增长 0.2% ,其 中贸 易 服务 收入 减 少

198,085,104.73 元,下降 90.1%,港口物流收入增加 209,635,122.12 元,增长 3.3%。港口物流收入的增加,

主要是矿石和粮食吞吐量、拖轮业务量显著增长拉动的,但受新冠疫情影响,集装箱和客滚业务量下降,

环渤海内支线运输业务量减少,制约了营业收入的增幅。

    2020 年 ,本 集 团营 业成 本 同比 减少 232,829,996.23 元, 下降 5.0% ,其 中贸 易 服务 成本 减 少

168,880,035.44 元,下降 81.3%,港口物流成本减少 63,949,960.79 元,下降 1.4%。港口物流成本的减少,

主要是环渤海内支线运输成本随收入同步下降,社保政策性减免使人工成本有所下降。

    2020 年,本集团毛利同比增加 244,380,013.62 元,增长 12.3%;毛利率为 33.6%,提高 3.6 个百分点。

主要是高毛利率的矿石、粮食、拖轮等业务量增加,社保政策性减免等使营业成本减少共同拉动的。

    2020 年,本集团无销售费用发生。

    2020 年,本集团管理费用同比减少 23,672,961.01 元,下降 3.6%,主要是社保政策性减免使人工费有

所下降,但资本运作项目发生的中介费用有所增长。

    2020 年,本集团研发费用同比增加 3,594,623.97 元,增长 24.2%,主要是研发人工成本的增加。

    2020 年,本集团财务费用同比减少 66,969,470.41 元,下降 11.5%,主要是本集团债务规模下降使利

息支出减少,同时存款利息收入和汇兑收益也有所减少。

    2020 年,本集团资产减值损失 38,021,871.85 元,主要是将要清算的子公司持有的资产出现减值迹象,

按规定计提资产减值准备。

    2020 年,本集团信用减值损失同比增加 117,048,541.53 元,增长 743.6 %,主要是油品业务大客户仓

储费尚未结算,根据信用减值模型计提减值损失。

    2020 年,本集团其他收益同比减少 11,238,391.95 元,下降 10.6%,主要是上年度内陆港企业收到较

多的过境班列补贴。

    2020 年,本集团投资收益同比减少 66,001,110.92 元,下降 18.1%,主要是经营液化天然气和散杂货

业务的联营企业业务量下降,经营汽车和客滚业务的联营企业受疫情影响业绩下滑,财务公司注销也影响

了投资收益。

    2020 年,本集团营业外净收益同比减少 40,339,778.36 元,下降 157.1%,主要是子公司上年收到固定

资产保险理赔款。

                                                  5
    2020 年,本集团所得税费用同比增加 7,206,259.35 元,增长 2.7%,主要是营业利润引起的应纳税所

得额的增加。

    2、资产负债情况

    截至 2020 年 12 月 31 日,本集团的总资产为人民币 34,525,841,797.91 元,净资产为人民币

22,021,099,734.81 元。每股净资产为人民币 1.50 元,较截至 2019 年 12 月 31 日的每股净资产 1.46 元略

有增长。

    截至 2020 年 12 月 31 日,本集团的总负债为人民币 12,504,742,063.10 元,其中未偿还的借款总额为

7,228,840,522.29 元。资产负债率为 36.2%,较 2019 年 12 月 31 日的 39.0%降低 2.8 个百分点,主要是本

年度偿还银行借款缩减了债务规模。

    3、财务资源及流动性

    截至 2020 年 12 月 31 日,本集团持有的现金及现金等价物余额为人民币 4,503,708,061.44 元,较 2019

年 12 月 31 日增加人民币 461,368,396.94 元。

    2020 年,本集团经营活动现金净流入为人民币 2,098,376,588.76 元,投资活动现金净流入为人民币

480,979,420.18 元,筹资活动现金净流出为人民币 2,112,985,746.03 元。

    得益于本集团业绩向好带来的充足的经营现金流入,发行债券、银行借款等多渠道的资金筹措能力,

合理审慎的资产投资和股权投资决策,使本集团保持了良好的财务状况和资本结构。

    截至 2020 年 12 月 31 日 ,本集团未偿 还的借款为人 民币 7,228,840,522.29 元, 其中人民币

2,529,841,065.42 元为一年以内应偿还的借款,人民币 4,698,999,456.87 元为一年以后应偿还的借款。

    截至 2020 年 12 月 31 日,本集团净债务权益比率为 23.6%(2019 年 12 月 31 日为 33.4%),主要是本年

度偿还银行借款使债务规模缩减,本集团确保无任何偿债风险,总体财务结构持续向好。

    截至 2020 年 12 月 31 日,本集团未动用的银行授信额度为人民币 77.83 亿元。

    作为 A+H 股两地上市公司,境内外资本市场均为本集团提供融资渠道,外部评级机构中诚信国际信用

评级有限责任公司为本集团进行综合评级,主体评级均为 AAA 级,评级展望稳定,具备良好的资本市场融

资资质。

    本集团密切关注利率风险和汇率风险,截至 2020 年 12 月 31 日,本集团未签署任何外汇对冲合同。

    4、募集资金使用情况

    2010 年,本公司向社会公众发行 7.62 亿股 A 股,取得的募集资金净额为人民币 2,772,091,519.47 元。

截至 2020 年 12 月 31 日,本公司募集资金使用金额约为人民币 242,003.60 万元,未使用的募集资金余额

为人民币 35,205.55 万元。2020 年 3 月使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 40,000.00 万元(包含

募集资金利息收入人民币 8,100 万元),募集资金账户余额为人民币 3,786.88 万元(包括取得的利息收入

                                                 6
人民币 481.33 万元)。
                                                                     单位:元 币种:人民币
                                                              截至 2020 年 12 月 31
                  项目                     募集总额                                           余额
                                                                  日累计使用

新港 100 万立方米原油储罐                  760,000,000.00         526,447,700.00        233,552,300.00
新港度假村 60 万立方米原油储罐             550,000,000.00         550,000,000.00                       -
新港沙坨子二期原油储罐项目                  29,600,000.00           29,600,000.00                      -
LNG 项目                                   320,000,000.00         320,000,000.00                       -
矿石专用码头 4 号堆场工程                  520,000,000.00         419,493,300.00        100,506,700.00
购置矿石码头卸船机                          37,200,000.00           37,200,000.00                      -
购置 300 辆散粮车                          150,000,000.00         150,000,000.00                       -
汽车滚装船                                 230,000,000.00         212,003,500.00         17,996,500.00
穆棱新建铁路专用线                          41,250,000.00           41,250,000.00                      -
信息化建设                                  50,000,000.00           50,000,000.00                      -
投资大窑湾三期码头                          84,041,500.00           84,041,500.00                      -
合   计                                  2,772,091,500.00       2,420,036,000.00        352,055,500.00
注:为避免募集资金闲置,提高资金使用效率,降低公司资金成本,公司于第五届董事会 2020 年第 2 次会
议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意继续借用 4 亿元闲置募集资金(包
含募集资金利息收入人民币 8,100 万元)用于暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了意见,公司在 2020 年 3 月 26 日发布
了公告。
     5、资本性开支

     2020 年,本集团的资本性投资完成额为人民币 257,873,780.34 元,上述资本性支出资金主要来源于经

营资金积累、A 股募集资金及外部其他筹措资金等。

     6、2020 年,本集团各项业务表现分析如下:

     油品部分

     2020 年,油品/液体化工品码头吞吐量完成情况,以及与 2019 年的对比情况见下表:
                             2020 年(万吨)          2019 年(万吨)                 增加 /(减少)
     原油                    3,909.0                  3,742.4                         4.5%
     —外贸进口原油          2,518.7                  2,090.7                         20.5%

     成品油                  1,168.5                  1,119.7                         4.4%
     液体化工品              141.9                    148.5                           (4.4%)
     其他(含 LNG)          571.2                    737.7                           (22.6%)
     合计                    5,790.6                  5,748.3                         0.7%
     2020 年,本集团共完成油化品吞吐量 5,790.6 万吨,同比增长 0.7 %。

     2020 年,本集团实现原油吞吐量 3,909.0 万吨,同比增长 4.5%。其中外进原油 2,518.7 万吨,同比增

长 20.5%。年初,国际油价骤降,提振各方存油积极性,原油仓储市场繁荣,加之国内疫情得到有效控制,


                                                 7
复工复产有效推进,炼厂加工负荷逐步提高,带动了本集团原油吞吐量的增加。

    2020 年,本集团成品油吞吐量为 1,168.5 万吨,同比增长 4.4%。由于今年新开辟东北铁路成品油外贸

下海业务,使本集团成品油吞吐量有所增加。

    2020 年,本集团液体化工品吞吐量为 141.9 万吨,同比减少 4.4 %。受年初疫情影响,各地交通运输

受阻,影响了化工品的转运,使本集团液体化工品吞吐量有所下降。

    2020 年,本集团液化天然气吞吐量为 571.2 万吨,同比减少 22.6%。2019 年底,中俄天然气管道(东

线)投用,大大缓解了华北、东北天然气的需求,同时也冲抵了部分海上天然气的进口数量,使得本集团

液化天然气数量大幅下降。

    2020 年,从本集团码头上岸的进口原油吞吐量占大连口岸和东北口岸的比例分别为 52.3%(2019 年为

60.9%)和 34.8 %(2019 年为 35.3%)。进口原油市场份额下降的主要原因:随着环渤海地区储运设施不断

完善,腹地民营炼厂货主码头建成投用,导致本集团在辽宁口岸外进原油份额持续下滑。

    油品部分业绩如下:

                               2020 年                    2019 年
    项目                       (人民币元)               (人民币元)             变动(%)
    营业收入                   1,544,614,250.82           1,615,465,343.53         -4.4
    占本集团营业收入的比重     23.2%                      24.3%              降低 1.1 个百分点
    毛利                       687,190,616.30             626,478,863.64           9.7
    占本集团毛利的比重         30.7%                      31.50%             降低 0.8 个百分点
    毛利率                     44.5%                      38.8%              提高 5.7 个百分点

    2020 年,油品部分营业收入同比减少 7,085 万元,下降 4.4%,其中贸易服务收入减少 9,692 万元,港

口物流收入增加 2,607 万元,主要是原油仓储收入的增加。

    2020 年,油品部分毛利率同比提高 5.7 个百分点,主要是高毛利率的原油仓储业务增加、低毛利率的

贸易服务业务减少共同影响的。

    2020 年,本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下:

    快速响应国际原油市场结构变化,利用正向市场结构带来的仓储需求,扩大客户在港屯油收储规模。

    灵活调剂储罐资源,充分发挥集疏运优势,满足客户个性化需求,拉动了中转原油吞吐量增长。

    满足铁路成品油集港外贸出口需求,创新业务模式,以铁路成品油出口业务打造新业务增长点。

    集装箱部分

    2020 年,集装箱码头吞吐量完成情况,以及与 2019 年的对比情况见下表:



                                             2020 年            2019 年           增加/
                                         (万个标准箱)     (万个标准箱)        (减少)

                                                8
                    大连口岸                   384.7                543.2               (29.2%)
    外贸            其它口岸(附注 1)         7.1                  5.9                   20.3%
                    小计                       391.8                549.1               (28.7%)
                    大连口岸                   118.0                320.7               (63.2%)
    内贸            其他口岸                   143.7                151.8               (5.3%)
                    小计                       261.7                472.5               (44.6%)
                    大连口岸                   502.7                863.9               (41.8%)
    合计
                    其他口岸(附注 1)         150.8                157.7               (4.4%)
                    总计                       653.5                1,021.6             (36.0%)
    附注 1:本集团在其他口岸的吞吐量是指:锦州新时代集装箱码头有限公司(本集团拥有 15%股权)和
秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司(本集团拥有 15%股权) 的合计吞吐量。
    2020 年,本集团完成集装箱总量 653.5 万 TEU,同比下降 36.0%。在大连口岸,完成集装箱吞吐量 502.7

万 TEU,同比下降 41.8%,其中内贸完成 118.0 万 TEU,同比下滑 63.2%,外贸完成 384.7 万 TEU,同比下

滑 29.2%。主要原因如下:

    一是大连口岸遭受年初整体全球新冠疫情及大连“7.22”、“12.15”疫情连续爆发影响,欧美、日韩、

印度等传统航区出口需求不振,加之疫情持续对口岸进口冷链业务发展造成负面影响,导致东南亚等新兴

区域活跃度下降,内外驱动力不足;二是受益于国内疫情的有效防控,企业加快复工复产,以及服装、食

品、电子元器件等国际转移订单的推动,下半年全国对外贸易呈现显著回暖态势。但东北腹地产业结构多

以重工业、农业产品为主,对外贸易复苏弹性不足;三是虽然自 10 月份起国际航运市场供需紧张形势加剧,

运价持续走高,出现一箱难求的局面,但考虑到东北货重及货值偏低等综合因素,船公司更倾向于将有限

的运力布局华中、华南等主要港口,导致大连口岸航线跳班、箱源短缺,客户货物积压,出货能力不足;

四是为了适应新时期经济发展需求,本集团主动调整经营策略,放弃部分原亏损性项目及非市场化竞争项

目,从追求规模化发展向高质量发展转变。2020 年,虽然大连口岸集装箱吞吐量下降较大,但仍在保持整

体收益规模不变的情况下努力提升集装箱核心竞争力及收益水平,实现长效发展。

    集装箱部分业绩如下:
                                2020 年                  2019 年
    项目                        (人民币元)             (人民币元)         变动(%)
    营业收入                   2,503,704,284.66          2,671,206,238.68     -6.3
占本集团营业收入的比重          37.6%                    40.2%                降低 2.6 个百分点
    毛利                        763,204,263.39           754,543,073.50       1.1
    占本集团毛利的比重          34.1%                    37.9%                降低 3.8 个百分点
    毛利率                      30.5%                    28.2%                提高 2.3 个百分点

    2020 年,集装箱部分营业收入同比减少 16,750 万元,下降 6.3%,其中贸易服务收入减少 9,500 万元,

港口物流收入减少 7,250 万元,主要是新冠疫情影响导致集装箱码头装卸收入下降,环渤海内支线业务结

构调整使运输收入有所减少。

                                                     9
    2020 年,集装箱部分毛利率同比提高 2.3 个百分点,主要是环渤海内支线业务结构调整提高了盈利能

力、低毛利率的贸易服务业务减少共同影响的。

    2020 年,本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下:

    积极融入“一带一路”、国内国际双循环和辽宁自贸区建设等国家战略,结合大连口岸冷链物流等业务

优势,持续深挖东南亚、俄罗斯远东地区等新兴航区市场潜能和南北运输需求机遇,进一步优化升级大连

口岸集装箱航线网络。

    结合内外部形势变化,主动调整环渤海战略,支线中转平稳转型,融舱合作日益成熟,降本成效持续

释放。

    进一步加快东北新丝路经济带建设,扩大腹地对外开放。海铁联运业务通过深化与路局合作,政策得

到较大突破,既有客户及新增客户均有增长,箱量同比增幅较大。中欧班列业务克服疫情及边境口岸拥堵

等不利因素影响,稳定核心客户转运,新增 2 条中欧班列。

    继续加快专项物流发展,努力实现港口转型升级。冷链物流业务有序推进,汽车物流业务保持平稳发

展态势,后方物流业务增势良好。

    汽车部分

    2020 年,汽车码头吞吐量完成情况,以及与 2019 年的对比情况见下表:
                                      2020 年             2019 年            增加/(减少)
                   外贸               17,197              14,139               21.6%
汽车(辆)         内贸               778,993             823,619            (5.4%)
                   合计               796,190             837,758            (5.0%)
设备(吨)                            15,763              12,549              25.6%
    2020 年,本集团汽车码头实现整车作业量 796,190 辆,同比减少 5.0%,同比小幅下降。

    2020 年,本集团汽车整车作业量在东北各口岸的市场占有率继续保持 100%。

       汽车部分业绩如下:
                            2020 年             2019 年
项目                        (人民币元)        (人民币元)         变动(%)
营业收入                    64,184,996.99       21,391,017.34        200.1
占本集团营业收入的比重      1.0%                0.3%                 提高 0.7 个百分点
毛利                        -7,543,629.24       -3,803,269.11        -98.3
占本集团毛利的比重          -0.3%               -0.2%                降低 0.1 个百分点
毛利率                      -11.8%              -17.8%               提高 6 个百分点

    2020 年,汽车码头部分营业收入同比增加 4,279 万元,增长 200.1%,主要是新增了合并企业、海嘉汽

车码头投产带来增收,房车贸易收入也有所增加。

    2020 年,汽车码头部分毛利率同比提高 6 个百分点,剔除贸易服务的影响,毛利率同比提高 13.6 个百

                                                 10
分点,主要新增合并企业盈利、新码头投产增收的影响。

    2020 年,本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下:

    积极对接国外车企总部、国内工厂及外贸船公司,拓展外贸出口项目,拓展商品汽车外贸出口班轮航

线;全力开发市场,深化与主机厂的合作,争揽商品车新品牌和新货源等,全年拓展商品车内贸航线。

    散杂货部分

    2020 年,散杂货部分吞吐量完成情况,以及与 2019 年的对比情况见下表:
                            2020 年(万吨)             2019 年(万吨)          增加/(减少)
    钢铁                    578.2                       623.8                    (7.3%)
    矿石                    3,554.5                     3,261.3                    9.0%
    煤炭                    1,010.6                     1,054.1                  (4.1%)
    设备                    78.0                        150.2                    (48.1%)
    其它                    1,241.9                     1,634.7                  (24.0%)
    合计                    6,463.2                     6,724.1                  (3.9%)
    2020 年,本集团散杂货部分完成吞吐量 6,463.2 万吨,同比减少 3.9%。

    2020 年,本集团矿石完成吞吐量 3,554.5 万吨,同比增加 9.0%。全年外进矿石完成量较好,主要原因

为我港通过与铁路联合构建海铁联运保障车皮计划、进行散改集创新多点疏运等措施增加东北客户忠实度,

确保其生产需求,使得其东北客户货源稳步增长。

    2020 年,本集团实现钢铁吞吐量 578.2 万吨,同比减少 7.3%。国外持续受到疫情影响,经济疲软,部

分产业发展受阻,消费能力下降,导致外出钢材转运量同比降幅较大;国内钢材市场受疫情影响相对滞后,

二季度开始钢材在港运量明显下降,因此全年钢材吞吐量同比下降。

    2020 年,本集团实现煤炭吞吐量 1,010.6 万吨,同比减少 4.1%。年初受疫情影响,国内部分产业推迟

复工复产,煤炭消费能力下降,受环保政策影响钢厂不定期限产也减少了煤炭需求。

    2020 年,本集团实现设备吞吐量 78.0 万吨,同比减少 48.1%。受疫情影响,外贸出口设备运输受阻,

导致全年设备吞吐量大幅下降。

    散杂货部分业绩如下:
                                    2020 年          2019 年
    项目                        (人民币元)         (人民币元)         变动(%)
    营业收入                1,119,576,039.21         979,864,121.71       14.3
   占本集团营业收入的比重             16.8%          14.7%                提高 2.1 个百分点
    毛利                       398,415,040.08        267,487,370.44       48.9
    占本集团毛利的比重                17.8%          13.4%                提高 4.4 个百分点
    毛利率                            35.6%          27.3%                 提高 8.3 个百分点

    2020 年,散杂货部分营业收入同比增加 13,971 万元,增长 14.3%,主要是铁矿石吞吐量显著增长、费



                                                11
率恢复性上调,拉动了营业收入增长。

       2020 年,散杂货部分毛利率同比提高 8.3 个百分点,主要是毛利率较高的外贸铁矿石吞吐量增长拉动

的。

       2020 年,本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下:

       在国家“一带一路”以及辽宁自贸试验区等政策推动下,本集团重点推进混矿业务,全力打造东北亚

铁矿石临港加工产业基地。

       散粮部分

       2020 年,散粮码头吞吐量完成情况以及与 2019 年的对比情况见下表:
                             2020 年(万吨)           2019 年(万吨)          增加/(减少)
       玉米                  224.9                     197.2                    14.0%
       大豆                  185.1                     102.7                    80.2%
       大麦                  53.1                      37.2                     42.7%
       小麦                  0                         0.8                      (100.0%)
       其它                  167.3                     114.2                    46.5%
       合计                  630.4                     452.1                    39.4%

       2020 年,本集团粮食码头完成吞吐量 630.4 万吨,同比增长 39.4%。

       2020 年,本集团完成玉米吞吐量 224.9 万吨,同比增长 14.0%。通过完善集疏运体系建设,合理制定

物流举措,使得全年转运量同比有所增长。

       2020 年,本集团完成大豆吞吐量 185.1 万吨,同比增长 80.2%。本年度进口大豆政策放宽,加之进口

大豆产量高价格低,客户加大进口大豆采购量,为港口带来增量。

       散粮部分业绩如下:
                                  2020 年          2019 年
       项目                       (人民币元)     (人民币元)          变动(%)
       营业收入                  181,059,869.80    146,470,191.95        23.6
占本集团营业收入的比重            2.7%             2.2%                  提高 0.5 个百分点
       毛利                       23,582,485.74    -13,663,235.86        272.6
       占本集团毛利的比重         1.1%             -0.7%                 提高 1.8 个百分点
       毛利率                     13.0%            -9.3%                 提高 22.3 个百分点

       2020 年,散粮部分营业收入同比增加 3,459 万元,增长 23.6%,主要是大豆和煤炭等吞吐量增加,带

动了装卸及港务收入的增长。

       2020 年,散粮部分毛利率同比提高 22.3 个百分点,主要是高毛利率的大豆和煤炭业务量增加、低毛利

率的贸易业务减少影响的。

       2020 年,本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下:



                                                  12
    通过打造南北协同粮食班轮航线、山东地区间航线、粮食全程物流服务、龙组班列专线运输、玉米小

高箱集港及深化散粮车业务合作、提升中纺转运量等流向港口重点物流项目,积极拉动港口吞吐量提高。

    客运滚装部分

    2020 年,客运滚装码头吞吐量完成情况以及与 2019 年的对比情况见下表:
                                   2020 年           2019 年                  增加/(减少)
    客运吞吐量(万人次)           155.6             403.8                    (61.5%)
滚装吞吐量(万辆)(附注 2)       73.5              86.9                     (15.4%)
    附注 2:滚装吞吐量是指:本集团及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。
    2020 年,本集团完成客运吞吐量 155.6 万人次,同比减少 61.5%;完成滚装吞吐量 73.5 万辆,同比减

少 15.4%,主要受疫情影响客运滚装业务受影响较大。

    客运滚装部分业绩如下:
                                 2020 年             2019 年
                                                                              变动(%)
    项目                         (人民币元)        (人民币元)
    营业收入                     141,071,947.95      182,302,187.14           -22.6
    占本集团营业收入的比重       2.1%                2.7%                 降低 0.6 个百分点
    毛利                         1,241,163.55        46,359,971.88            -97.3
    占本集团毛利的比重           0.1%                2.3%                 降低 2.2 个百分点
    毛利率                       0.9%                25.4%                降低 24.5 个百分点

    2020 年,客运滚装部分营业收入同比减少 4,123 万元,下降 22.6%,主要是新冠疫情对客滚业务影响

较大,国际邮轮计划取消、国内航线停航停班,客滚业务量、营业收入下滑较大。

    2020 年,客运滚装部分毛利率同比降低 24.5 个百分点,主要是疫情影响营业收入大幅下滑,而营业成

本刚性支出变化较小。

    2020 年,本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下:

    与国内主要客滚运输企业合作,成功引入 2 艘 3 万吨级大型客滚运力上线运营省际客滚航线;开通跨

渤海湾货滚航线,实现跨海峡滚装物流运输。

    增值服务部分

    拖轮

    本集团受周边船厂业务量增加等因素影响,作业量 47,013 拖轮艘次,同比增幅 15.2%。

    理货

    本集团完成理货量 3,987.4 万吨,同比减少 2.7%。

    铁路

    本集团完成铁路装卸车量 84.08 万辆,同比增长 20.7%。



                                                13
    增值部分业绩如下:
                                 2020 年               2019 年
                                                                                     变动(%)
    项目                         (人民币元)          (人民币元)
    营业收入                 1,039,246,314.48          953,913,597.31                8.9
    占本集团营业收入的比重       15.6%                 14.4%                  提高 1.2 个百分点
    毛利                     398,259,246.13            323,185,220.85                23.2
    占本集团毛利的比重           17.8%                 16.2%                  提高 1.6 个百分点
    毛利率                       38.3%                 33.9%                  提高 4.4 个百分点

    2020 年,增值服务部分营业收入同比增加 8,533 万元,增长 8.9%,主要是业务量的增长拉动拖轮收入

增加,同时 IT 服务收入、工程施工收入也有所增加。

    2020 年,增值服务部分毛利率同比提高 4.4 个百分点,主要是毛利率较高的拖轮业务收入增加的影响。

    7、主营业务分析

    利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                                 单位:元      币种:人民币
               科目                      本期数                   上年同期数                变动比例(%)
营业收入                             6,657,457,293.58              6,645,907,276.19                     0.2

营业成本                             4,422,110,364.05              4,654,940,360.28                    -5.0

销售费用                                               -                  266,329.03               -100.0

管理费用                                 635,244,291.37              658,917,252.38                    -3.6

研发费用                                   18,437,450.14              14,842,826.17                    24.2

财务费用                                 513,921,878.49              580,891,348.90                   -11.5

经营活动产生的现金流量净额           2,098,376,588.76              1,606,591,983.51                    30.6

投资活动产生的现金流量净额               480,979,420.18            1,783,969,367.11                   -73.0

筹资活动产生的现金流量净额          -2,112,985,746.03            -4,930,062,651.91                     57.1


    主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                              单位:万元       币种:人民币
                                      主营业务分行业情况

                                                                 营业收
                                                                          营业成本
                                                       毛利      入比上               毛利率比上年增减
 分行业           营业收入           营业成本                             比上年增
                                                       率(%) 年增减                         (%)
                                                                          减(%)
                                                                 (%)




                                                  14
油品       1,544,614,250.82        857,423,634.52          44.5         -4.4     -13.3        增加 5.7 个百分点

集装箱     2,503,704,284.66       1,740,500,021.27         30.5         -6.3     -9.2         增加 2.3 个百分点

散杂货     1,119,576,039.21        721,160,999.13          35.6         14.3      1.2         增加 8.3 个百分点

散粮        181,059,869.80         157,477,384.06          13.0         23.6     -1.7         增加 22.3 个百分点

客运        141,071,947.95         139,830,784.40           0.9         -22.6     2.9         减少 24.5 个百分点

增值       1,039,246,314.48        640,987,068.35          38.3         8.9       1.6         增加 4.4 个百分点

汽车        64,184,996.99          71,728,626.23           -11.8        200.1    184.7          增加 6 个百分点

未分部      63,999,589.67          93,001,846.09           -45.3        -15.0     9.5         减少 32.5 个百分点




   成本分析表
                                                                                                     单位:万元
                                            分行业情况
                                                                                                本期金额
                                                                                上年同期
            成本构成项                     本期占总成       上年同期金                          较上年同    情况
  分行业                     本期金额                                           占总成本
                目                         本比例(%)               额                           期变动比    说明
                                                                                比例(%)
                                                                                                 例(%)
油品        营业成本           85,742.36         19.4         98,898.65              21.2           -13.3
油品        折旧摊销           26,960.60             6.1      26,245.46                 5.7           2.7
油品        人工成本           21,765.75             4.9      23,736.65                 5.1          -8.3
集装箱      营业成本          174,050.00         39.4        191,666.32              41.2            -9.2
集装箱      折旧摊销           38,011.54             8.6      37,838.44                 8.5           0.5
集装箱      人工成本           18,740.45             4.2      23,669.47                 5.1         -20.8
散杂货      营业成本           72,116.10         16.3         71,237.68              15.3             1.2
散杂货      折旧摊销           19,443.03             4.4      19,167.60                 4.2           1.4
散杂货      人工成本           22,068.12             5.0      23,233.77                 5.0          -5.0
散粮        营业成本           15,747.74             3.6      16,013.34                 3.4          -1.7
散粮        折旧摊销            6,186.38             1.4       6,094.53                 1.3           1.5
散粮        人工成本            3,917.76             0.9          5,054.10              1.1         -22.5
客运        营业成本           13,983.08             3.2      13,594.22                 2.9           2.9
客运        折旧摊销            4,343.04             1.0          4,178.98              0.9           3.9
客运        人工成本            4,894.06          1.1          5,514.51               1.2           -11.3
增值        营业成本           64,098.71         14.5         63,072.84              13.5             1.6
增值        折旧摊销            6,842.58             1.5       6,580.05                 1.5           4.0
增值        人工成本           27,677.18             6.3      34,510.19                 7.4         -19.8
汽车        营业成本            7,172.86             1.6          2,519.43              0.5         184.7
汽车        折旧摊销            1,156.51             0.3            525.52              0.2         120.1
汽车        人工成本             706.49              0.2            202.60              0.0         248.7


                                                15
未分部         营业成本         9,300.18               2.1   8,491.57        1.8        9.5
未分部         折旧摊销         5,892.68               1.3   3,783.37        1.2       55.8
未分部         人工成本         1,735.00               0.4   1,838.49        0.4       -5.6
    主要销售客户及主要供应商情况

    前五名客户销售额 129,347 万元,占年度销售总额 19%;其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元,

占年度销售总额 0 %。

    前五名供应商采购额 28,801 万元,占年度采购总额 6%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万

元,占年度采购总额 0%。

    研发投入
                                           研发投入情况表
                                                                                         单位:元
本期费用化研发投入                         18,437,450.14
本期资本化研发投入                         -
研发投入合计                               18,437,450.14
研发投入总额占营业收入比例(%)            0.28
公司研发人员的数量                         144
研发人员数量占公司总人数的比例(%)        2.28
研发投入资本化的比重(%)                  -

    现金流

    经营活动产生的现金净流入为 2,098,376,588.76 元,同比增加流入 491,784,605.25 元,增幅 30.61%,

主要为效益增长,贸易收缩、收回前期账款、社保政策性减免人工支出减少等综合影响所致。

    投资活动产生的现金净流入 480,979,420.18 元,同比减少流入 1,302,989,946.93 元,降幅 73.04%,

主要是理财资金变动减少净流入影响所致。

    筹资活动产生的现金净流出 2,112,985,746.03 元,同比减少流出 2,817,076,905.88 元,降幅 57.14%,

主要为借款变动影响。

    非主营业务导致利润重大变化的说明

    2020 年本集团油品码头公司计提 NSK 信用减值损失 11,768 万元,另外本集团子公司大连港森立达木材

交易中心有限公司,其主要实物资产被债权人申请查封,导致其所开展的微波原木处理项目被迫终止,并

申请破产清算,因而根据资产的可变现价值对资产计提减值准备约 3,802 万元。

    8、资产、负债情况分析
                                           资产及负债状况
                                                                                         单位:元
                                  本期期                      上期期末   本期期
 项目名称        本期期末数       末数占       上期期末数     数占总资   末金额      情况说明
                                  总资产                      产的比例   较上期

                                                  16
                                  的比例                      (%)       期末变
                                  (%)                                   动比例
                                                                          (%)
交易性金融       903,950,958.91     2.62     304,951,193.83     0.87      196.42   主要是购买结构性
资产                                                                               存款变动的影响。
应收账款       1,762,191,429.93     5.10   1,322,772,566.55     3.77       33.22   主要是原油仓储业
                                                                                   务收入尚未与客户
                                                                                   结算的影响。
应收利息             284,496.05     0.00       3,425,024.59     0.01      -91.69   主要是应收利息到
                                                                                   期收回的影响。
应收股利         134,533,521.74     0.39     297,341,498.52     0.85      -54.75   主要是应收股利收
                                                                                   回的影响。
其他应收款       230,120,257.42     0.67     456,067,606.28     1.30      -49.54   主要是应收款项收
                                                                                   回的影响。
长期应收款        80,486,851.34     0.23                  -           -   100.00   主要是新增对外借
                                                                                   款的影响。
递延所得税       144,226,490.31     0.42     100,709,875.21     0.29       43.21   主要是本年计提信
资产                                                                               用减值损失等税前
                                                                                   不可抵扣所得税项
                                                                                   目引起税会差异的
                                                                                   影响。
短期借款         150,142,083.34     0.43     497,660,595.83     1.42      -69.83   主要是偿还银行短
                                                                                   期借款的影响。
预收款项           3,154,967.98     0.01       7,070,884.59     0.02      -55.38   主要是预收款项已
                                                                                   确认收入的影响。
合同负债          72,171,660.49     0.21      34,297,750.03     0.10      110.43   主要是预收港杂费
                                                                                   增加的影响。
应付股利         153,269,260.93     0.44     241,653,084.84     0.69      -36.57   主要是支付股利的
                                                                                   影响。
一年内到期     2,612,451,085.79     7.57     400,779,150.69     1.14      551.84   主要是一年内应偿
的非流动负                                                                         还的应付债券重分
债                                                                                 类的影响。
应付债券       3,547,236,158.87    10.27   5,884,379,767.90    16.77      -39.72   主要是部分债券本
                                                                                   金调整至一年内到
                                                                                   期的影响。
长期应付款        44,070,000.00     0.13      32,500,000.00     0.09       35.60   主要是新增外部企
                                                                                   业间借款的影响。


       9、投资状况分析

   对外股权投资总体分析

   详细如下:

   重大的股权投资

                                                 17
         1、证券投资情况
                                                                                                  占期末
                                                                                        期末账
序       证 券     证券代                    最 初 投 资金 额        持 有 数 量                  证券总 报 告 期损 益
                                证券简称                                         面价值
号       品种      码                        (元)                  (股)                       投 资 比 (元)
                                                                                 (元)
                                                                                                  例(%)
1        股票      601558       华锐风电     3,780,000.00            252,000.00         -             -         -274,680.00
2        股票      601616       广电电气     1,045,000.00            99,000.00          -             -         52,362.00
3        股票      002563       森马服饰     1,943,000.00            116,000.00         -             -         -100,800.00
合计                                         6,768,000.00            467,000.00         -         -             -323,118.00
         2、持有金融企业股权情况

                                占该公
                                         期末账                          报告期所有者权
所持对 最初投资金额             司股                  报告期损益                                 会计核算
                                         面价值                                益变动                              股份来源
象名称            (元)        权比例                 (元)                                        项目
                                         (元)                                (元)
                                ( %)

大连港
集团财
            200,000,000.00 40.00            0.00 37,671,174.84            892,291,788.16 长期股权投资              新设持有
务有限
公司



         3、买卖其他上市公司股份的情况

                                         报告期买       使用的资         报告期卖
 序                        期初股份                                                      期末股份数量         产生的投资收益
           股份名称                      入股份数        金数量          出股份数
 号                        数量(股)                                                       (股)               (元)
                                         量(股)        (元)          量(股)

     1     华锐风电         252,000               -                  -    252,000                         -                    -

     2     广电电气          99,000               -                  -     99,000                         -         53,190.00

     3     森马服饰         116,000               -                  -    116,000                         -         56,767.00

                合计        467,000               -                  -    467,000                         -        109,957.00



         重大的非股权投资
投资项目 资 金             计 划 投资 总 本 年 度       截至期 末累       项 目 进 本年度实现的效益              未 达 到计 划
                 来源      额              投入金       计投入金额        度                                     收益原因
                                           额


矿石专用         A 股募                                                                  收入约 2,399 万元, 请 参 见 注 释
                             52,000.00      179.84        41,949.33            81%                           “ 未 达到 预
码头 4 号         集资                                                                     利润约 109 万元
                                                                                                                 计 收 益的 原


                                                                18
堆场工程      金                                                                      因”

大窑湾二 自 有       378,300.00    64.32   233,315.91    93%     其中 13#、14#泊位
期          资金、                                               已转让给下 属合营
13-16#泊    贷款                                                 企业并实现 2 亿元
位                                                               的增值收益;15#泊
                                                                 位年租金收入 5350
                                                                 万元;16#泊位主体
                                                                 已完工,目前尚未出
                                                                 租。

新       港 自 有     41,377.00    -7.07    35,151.63    86%     不适用               在建阶段,项
18-21#泊    资金、                                                                    目未投产,无
位          贷款                                                                      收益。

合计                 471,677.00   237.09   310,416.87            不适用

            矿石专用码头4#堆场工程:该项目已于2014年12月投入使用,2019年公司利用集中疏运体系快
            捷、高效的优势,联合铁路打造一体化运输模式促使货源有所增加,但受本溪部分钢厂大维修
            及巴西淡水河谷溃堤影响,外贸进口货源并未达到预期水平。2020年受国际范围公共卫生安全
            事件影响,巴西淡水河谷部分矿区停产并暂停了马来西亚 TelukRubiah 码头两个月的贸易,期
未达到预
            间无法继续为东南亚各钢厂提供混矿产品,借此契机公司承揽了该码头的部分混矿业务,带动
计收益的
            混矿转水装船业务量有所增加;公司积极开展多国别、多矿种的保税混矿业务,9月开启澳大利
  原因
            亚力拓混矿业务,完成原矿进口混配作业,中转量相应增加使得项目收益较上年有所提升。但
            在前述事件影响下,公司良好的经营形势也受到一定冲击,部分钢厂减产停炉,抵减部分贸易
            量增加导致收益不及预期。公司未来将充分发挥码头保税、混矿、分拨能力,全力以赴争揽东
            北外进铁矿石,巩固公司在钢厂的市场份额,深化与路局合作,提升堆场效益。



       10、主要控股参股公司分析

     大连集装箱码头有限公司(简称“DCT”)股东方及持股比例分别为本公司全资子公司大连港集装箱发

展有限公司(简称“大港集箱” )48.15%、中远海运港口(大连)有限公司 4.35%、中海海运港口发展有限

公司 10.99%、中海港口发展有限公司 3.66%,新加坡大连港口投资私人有限公司 26%及日本邮船株式会社

6.85%。其中大港集箱同日本邮船签署《关于大连集装箱码头有限公司之一致行动协议》,约定日本邮船就

DCT 经营决策事项的表决与大港集箱保持一致行动。该公司注册资本 348,000.00 万元,其主要经营范围为

开发、建设、管理、经营集装箱码头及其辅助设施,提供集装箱装卸及保税仓储等服务。截至 2020 年 12

月末,该公司总资产 782,973.35 万元,净资产 387,032.44 万元,2020 年 1-12 月实现营业收入 131,411.93

万元,净利润 31,707.94 万元。

     大连港集装箱发展有限公司(简称“大港集箱”)是辽宁港口股份有限公司全资子公司,该公司注册资



                                                19
本 296,411.14 万元。其主要经营范围是为船舶提供码头设施,在港区内提供集装箱装卸、堆放、拆拼箱,

从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务,房屋租赁,企业管理服务,咨询服务等。截至 2020 年

12 月末,该公司总资产 531,588.05 万元,净资产 351,331.20 万元,2020 年 1-12 月实现营业收入 12,442.93

万元,净利润 21,975.08 万元。

    中石油大连液化天然气有限公司(简称“LNG”)由辽宁港口股份有限公司(简称“股份公司”)、昆

仑能源有限公司和大连市建设投资集团有限公司共同出资设立,持股比例分别为 20%、75%、5%,该公司注

册资本 260,000.00 万元,主要经营范围是压缩气体和液化气体、天然气的储存经营、在港区内从事 LNG 接

卸服务等。截至 2020 年 12 月末,该公司总资产 346,281.02 万元,净资产 336,300.31 万元,2020 年 1-12

月实现营业收入 105,375.92 万元,净利润 48,669.12 万元,为股份公司实现投资收益 9,733.82 万元,占

公司净利润的 10.24%。

    三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

    1、行业格局和趋势

    2021 年,全球经贸形势更加复杂多变,不利因素明显增多,发展不确定性继续增强,国际贸易局势严

峻,相关影响短期内难以消除,实体经济衰退加大全球金融风险,全球投资者信心不足;受新冠疫情因素

影响,国内外经贸协作将不同程度放缓,区域间贸易管制带来的运输困难,将对港口生产带来不利影响。

因此,全球经贸发展整体萎缩态势很难有根本性的改观。

    2021 年国内以深化供给侧结构性改革为主线,以改革创新为根本动力,构建以国内大循环为主体、国

内国外双循环相互促进的新发展格局。未来内循环将在国内主要区域间、产业链分工间加快流转,外循环

将更加突出“一带一路”沿线地区。

    本集团业务的主要腹地为东北三省、内蒙古东部地区及环渤海地区,货源以油品、集装箱、滚装商品

车、铁矿石、煤炭、钢材、粮食和大宗散杂货、客运滚装等为主,经营货种全面,抗风险能力较强。

    2、公司发展战略

    本集团将以服务和融入国家“一带一路”战略为方向,加强与周边港口、货主、第三方物流企业之间

的协调、整合、共享,进一步实现资源要素的优化配置。通过提高服务功能,降低综合成本,实现物流与

贸易、金融、信息全供应链要素的集成。通过不断创新物流产品、拓展商业模式、深化合作领域,打造供

应链一体化服务平台,实现港口端到全程物流体系到供应链系统的转型升级。

    2021 年,本集团各业务板块主要市场开发措施如下:

    油品部分

    密切关注环渤海区域鲁北、河北炼厂扩能进度,设计个性化转运合作方案,降低综合物流成本,达成

互惠共赢。

                                                 20
   加强与国际原油贸易商的合作,做大原油中转市场,全面辐射东北亚地区,参与国际竞争。

   发挥铁路集疏运优势,拓展面向东北腹地的原油、成品油铁路集疏运业务,带动吞吐量增长。

   集装箱部分

   密切关注疫情影响和国际贸易、航运市场动态,重点保障 2020 年新增航线的稳定运营并寻找新增航线

市场空间。

   持续推进环渤海战略,加强内部协同,实现提质增效发展。

   深化与路局合作,保障铁路政策稳定,继续完善内陆网络布局和服务能力,推动海铁联运业务发展。

以大连直发中欧班列开通为契机,与中铁、俄铁保持沟通,稳定班列运行,加大大连本地及东南沿海出口

货源及进口班列开发力度,积极主动与东北过境班列平台公司进行区域间联动,推进中欧班列业务发展。

   深化供给侧结构性改革,持续推进冷链、汽车等专项物流及后方物流业务发展,全力构建现代高端服

务功能融合发展的重要载体,实现新时期港口高质量发展。

   汽车部分

   依托外贸出口班轮航线,进一步拓展外贸出口货源,努力实现拼装出口;推进汽车过境运输项目顺利

开展,实现汽车过境运输业务突破;进一步提升现有客户水运比例,拓展水运增量货源。

   散杂货部分

   将提升疏运能力作为重点工作,与港铁、货运中心等单位加强沟通协作,提升装车能力,确保铁路内

贸疏运畅通。

   致力于混矿工艺的升级,在实现力拓“多国别、多矿种”保税混矿基础上,继续将混矿工艺向“多国

别、多品种、精混”方向延伸。

   积极与船公司寻求合作,为钢企提供班轮化服务、缩减运营成本,拓展钢材增量。

   依托港口打造城域煤炭供应网,进一步提升上岸煤转运量,力争煤炭转运量实现新突破。

   打造出口机车转运服务品牌,提振大件设备转运量,实现运量收入双提升。

   散粮部分

   完善粮食运输体系建设,发挥散粮车资源优势,提高运输效率。

   发挥区位优势,打造环渤海山东地区粮食短途运输专线。

   以示范港和量身定制服务为出发点,灵活为客户按需提供进口粮食多元化的接卸、疏港服务,保额保

量,坚持争揽竞争性货源。

   客运滚装部分

   利用大型客滚运力上线运营的有力契机,积极争揽滚装汽车、旅客运量,打造渤海湾黄金水道;依托

新货滚航线,着力挖掘跨海峡滚装货源,提升港口竞争力。

                                             21
    增值服务部分

    大力开展港外市场业务并加大航次租船业务和沿海拖航业务,拓宽营收渠道、增加营业收入。

    调整港口拖轮布局,通过合理调配各基地拖轮数量,降低调遣成本。

    加大对长江流域、山东半岛、福建港口业务开发力度,寻找新的业务合作机会。

    3、经营计划

    2021 年,本集团将围绕客户需求,发挥我港深水泊位、仓储设施、拖轮、理货、铁路等综合优势,加

强产品与服务创新,深化客户合作、完善物流网络、提升服务功能,进一步完善港口物流体系建设。此外,

本集团将推动高端服务业发展,加快走出去步伐,全力构建集物流、商流、资金流、信息流为一体的港口

生态系统,成为国内一流的供应链综合服务商。

    4、可能面对的风险

    2021 年,世界经济发展不确定因素增多,受新冠疫情持续影响,国际经贸局势将更加严峻,国内经济

增长势头或有放缓,港口行业面临下行压力较大:一是世界贸易形势复杂多变,市场潜在风险依然存在;

二是我国经济进入结构调整阶段,对国内港口生产经营产生影响;三是东北地区发展不均衡、产业结构单

一,经济增长乏力;四是日韩及周边港口竞争压力加大、铁路运费不断上涨、国际航运市场兼并重组、联

盟化、大型化趋势明显,集装箱航线“撤线并线”成为常态,对港口的生产经营带来挑战。

    四、重要事项

    1、普通股利润分配或资本公积金转增预案

    现金分红政策的制定、执行或调整情况

    公司重视对投资者的投资回报,利润分配政策保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足

公司正常经营和长期发展的前提下,公司每个会计年度分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 40%,

且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。

    公司当年实现的可供分配利润,是以母公司当年净利润为基础进行计算。公司近三年、已分配、预分

配的利润均不少于当年实现的可供分配利润的 40%,2018 至 2020 年派息比率分别为 41.70%、41.48%、96.49%。

    依照公司章程中所列明的股利分配政策,根据 2020 年 3 月 26 日召开的辽宁港口股份有限公司第五届

董事会 2020 年第 2 次会议决议,2019 年年度利润分配按已发行在外之普通股股数 12,894,535,999.00 股

计算,以每 10 股向全体股东派发现金股利人民币 0.21 元(含税),共分配现金股利人民币 270,785,255.98

元。上述股利分配方案已经 2020 年 6 月 29 日召开的股东大会批准。该股利分配符合相关审议程序规定,

符合中小投资者的合法利益。

    公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                           单位:元   币种:人民币

                                                22
                                                                                                     占合并报表中
                                                                                  分红年度合并报
            每 10 股送     每 10 股派                                                                归属于上市公
 分红                                    每 10 股转    现金分红的数额             表中归属于上市
              红股数       息数(元)                                                                  司普通股股东
 年度                                    增数(股)      (含税)                 公司普通股股东
              (股)        (含税)                                                                 的净利润的比
                                                                                    的净利润
                                                                                                         率(%)
2020 年                0         0.30            0          678,702,883.59          812,640,222.02             83.5
2019 年                0         0.21            0          270,785,255.98          718,230,462.31             37.7
2018 年                0         0.19            0          244,996,183.98          523,315,600.09             46.8


    承诺事项履行情况

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
                                                                                              如未能及    如未能
                                                                                     是否
           承诺                         承诺                           是否有                 时履行应    及时履
承诺                                                  承诺时间及期                   及时
                   承诺方                                              履行期                 说明未完    行应说
背景       类型                         内容                 限                      严格
                                                                             限               成履行的    明下一
                                                                                     履行
                                                                                              具体原因    步计划

          解决同   大连港     为避免与本公司及        公司 H 股于香    是            是      无           无
          业竞争   集团有     本公司的子公司存        港联交所主板
                   限公司     在任何实质或潜在        上市、 股于上
                              的同业竞争,本公司 海证券交易所
                              控股股东大连港集   上市、且大连
                              团有限公司与本公   港集团有限公
其他
                              司签署了《不竞争协 司或其联系人
承诺
                              议》及其修改协议, 可以共同或个
                              大连港集团有限公        别行使或控制
                              司承诺将通过各种        上市公司 30%
                              形式避免与本公司        以上投票权期
                              及本公司的子公司        间。
                              产生同业竞争。




                                                       23
议案 3(普通决议案)

                         2020 年度监事会报告

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《辽宁港口股

份有限公司章程》等法律法规的相关要求,监事会作为上市公司法人治理结构中

的监督机构,行使对公司经营运作中的重大事项进行监督的职责,公司监事会须

向股东大会报告工作,其年度工作报告须提交公司年度股东大会审批。现已编制

完成《2020 年度监事会报告》。

    请股东大会审议批准。

    附件:《2020 年度监事会报告》




                                    24
附件:《2020 年度监事会报告》

                          2020 年度监事会报告

    一、2020 年度监事会工作情况

    2020 年,本公司监事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公

司证券上市规则》、及《辽宁港口股份有限公司章程》等相关规定,依法充分履

行监事会各项职责。

    本年度,监事会共召开 9 次会议,对“大连港股份有限公司换股吸收合并营

口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易”项目、定期报告、利润分配、

内部控制、募集资金使用等公司经营运作中的重大事项进行监督及审核,并发表

了监事会意见。同时列席了本年度内的各次董事会及股东大会,听取各项重要议

案报告并发表意见,掌握公司经营运作情况。

    二、对 2020 年度的公司各项工作,监事会发表以下独立意见:

    (一)公司依法运作情况

    公司董事会、股东大会严格按照法律、法规及《辽宁港口股份有限公司章程》

的规定规范运作,各项决策程序合法合规。公司董事、高级管理人员勤勉尽责,

认真执行股东大会和董事会的各项决议,未发现上述人员在执行公司职务时有违

反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    (二)公司财务状况

    报告期内,公司财务状况良好,财务管理规范,内控制度能够严格执行并不

断完善,保证了生产经营的正常运行。公司《2020 年度财务报告》真实地反映了

公司的财务状况和经营成果。

                                    25
   (三)2020 年度募集资金存放及实际使用情况

   报告期内,公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和

本公司《募集资金管理办法》等相关规定管理及使用募集资金,有关募集资金使

用的各项程序合法、有效,并均按照规定履行了信息披露义务。

   (四)公司收购、出售资产及关联交易情况

   报告期内,公司收购、出售资产及各项关联交易均按规定履行了相关程序,

有关交易符合公平、公开、公正的原则,在交易活动中,未发现内幕交易,不存

在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

   (五)公司利润分配情况

   报告期内,公司的利润分配政策符合《辽宁港口股份有限公司章程》的规定

及有关监管机构的要求,利润分配预案的制定、审批及执行均按规定程序实施,

并严格履行了信息披露义务。




                                  26
议案 4(普通决议案)

                           2020 年度财务报告

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市

规则》、《辽宁港口股份有限公司章程》等有关规定,公司已编制完成《2020 年度

财务报告》,并已由安永华明会计师事务所审计完毕,出具了无保留意见。

    《2020 年度财务报告》全文已包含在《2020 年年度报告》中,并已于 2021

年 3 月 26 日在上海证券交易所、香港联合交易所网站披露。

    请股东大会审议批准。




                                   27
议案 5(普通决议案)

                         2020 年度利润分配方案

    一、股息分派政策

    根据公司章程的相关规定,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发

展的前提下,公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的

40%,且公司近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分

配利润的 30%。

    根据香港联交所刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地

的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》,公司从 2011 年度起

仅披露根据内地会计准则编制的审计报告。据此,公司可供分配利润仅以按照中

国会计准则确定的本公司净利润为准进行计算。

    二、2020 年股息分配计算

    按照上述股息分派政策及董事会收到的 2020 年度审计报告,公司当年可供

分配利润为人民币 703,395,874.65 元,按照公司的总股本 226.23 亿股计算,建

议每 10 股分派 0.30 元(含税),分派股息总金额为人民币 678,702,883.59 元,

派息比率为 96.49%。

    三、管理层建议

    管理层建议本公司派发截至 2020 年度期末股利为:每 10 股分派现金股利人

民币 0.30 元(含税)。

    2020 年,本公司实现的净利润为人民币 781,550,971.83 元,提取法定盈余

公积金人民币 78,155,097.18 元,本年可供分配利润为人民币 703,395,874.65

元,分派股息总金额为人民币 678,702,883.59 元。本次分派股息后,累计形成

                                   28
的未分配利润为人民币 1,878,580,205.06 元。

                               项目                            金额(人民币元)

  1   本年形成的净利润                                               781,550,971.83

      减:提取法定盈余公积                                            78,155,097.18

  2   本年可供分配的利润                                             703,395,874.65

      加:期初未分配利润                                           2,124,672,469.98

      减:已分配上年现金股利(0.021 元/股)(128.95 亿股)           270,785,255.98

      减:已分配上年股票股利

      减:当年利润分配(0.03 元/股)(226.23 亿股)                  678,702,883.59

  3   未分配利润                                                   1,878,580,205.06

  4   2020 年每股股息                                                             0.03



      四、股东各方应分派股息
      2020 年度公司共分派股息人民币 678,702,883.59 元,各股东应分股息如下:
                                                                     金额
                   股    东                   持股数量
                                                                 (人民币 元)
流通股股东(A 股)                            17,464,713,454        523,941,403.62
其中:营口港务集团有限公司                     6,916,185,012         207,485,550.36
       大连港集团有限公司                      5,310,255,162         159,307,654.86

       攀钢集团有限公司                          700,140,302          21,004,209.06
       辽宁港湾金融控股集团有限公司               67,309,590           2,019,287.70
       大连融源投资项目管理有限公司               39,408,200           1,182,246.00

       大连海泰控股有限公司                       19,704,100             591,123.00
       大连保税正通有限公司                       19,704,100             591,123.00
       大连德泰控股有限公司                       19,704,100             591,123.00

       其他 A 股持有人                         4,372,302,888         131,169,086.64
流通股股东(H 股)                            5,158,715,999         154,761,479.97


                                         29
其中:大连港集团有限公司                    722,166,000     21,664,980.00
       群力国际有限公司                   2,714,736,000     81,442,080.00
       布罗德福国际有限公司                 856,346,695     25,690,400.85

       其他 H 股持有人                      865,467,304     25,964,019.12
                   合计                 22,623,429,453     678,702,883.59

    五、确权日

    管理层将依照公司章程和上市规则的相关规定,确定 A 股和 H 股股东的确权
日。

    六、任意盈余公积金

    2020 年度不提取任意盈余公积金。
    七、股息分派方式

    全部以现金股息方式支付。

    八、派息时间
    股东大会对利润分配方案做出决议后,公司将按规定完成股息派发,提前办

理派息所需外汇的审批、代扣所得税、社保基金单独派息等手续,做好派息的准

备工作,在 7 月末之前完成全部派息工作。
    请股东大会审议批准,并授权董事会向任何一名执行董事转授权利,根据相

关法律、法规及上市规则处理有关利润分配方案的事宜。




                                   30
议案 6(普通决议案)

          关于将 A 股募集资金结余部分永久补充流动资金的议案

     一、A 股募集资金的基本情况

     1、募集资金到位情况

     2010 年,中国证券监督管理委员核准大连港股份有限公司(已更名为辽宁港

口股份有限公司,下称“股份公司”)首次公开发行人民币普通股,核准文件为

《 关 于 核 准 大 连 港 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》( 证 监 许 可

[2010]1540 号文)。股份公司向社会公众股东公开发行人民币普通股 76,182 万股、

向大连港集团有限公司定向配售 73,818 万股,合计发行 150,000 万股。向社会

公众股东公开发行价格为 3.80 元/股,募集资金总额为人民币 2,894,916,000.00

元,扣除发行费用后,实际公开募集资金净额为 2,772,091,519.47 元。上述资

金已于 2010 年 11 月 16 日全部到位,经利安达会计师事务所有限公司验证并出

具《利安达验字[2010]第 1701 号验资报告》,股份公司对募集资金实施专用账户

存管 。

     2、募集资金使用与节余情况

     截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金投资项目实际使用资金 242,003.60 万元,

剩余募集资金本金为 35,205.55 万元,另外累计取得存款利息收入 8,581.33 万

元。因建设成本降低,导致三个项目形成资金节余,其中新港 100 万立方米原油

储罐项目节余人民币 23,355.23 万元(含尚未支付的保证金);矿石专用码头 4

号堆场项目节余 10,050.67 万元(含尚未支付工程余款及质保金);汽车滚装船

项目节余人民币 1,799.65 万元。募集资金投资项目具体实施情况如下:
                                                                       单位: 人民币万元


                                            31
                                               募集资金承    募集资金累    募集资金
序号               项目名称
                                               诺投资金额    计投入金额    剩余金额

 1         新港 100 万立方米原油储罐             76,000.00     52,644.77   23,355.23

 2       新港度假村 60 万立方米原油储罐          55,000.00     55,000.00              -

 3         新港沙坨子二期原油储罐项目             2,960.00      2,960.00              -

 4                  LNG 项目                     32,000.00     32,000.00              -

 5         矿石专用码头 4 号堆场工程             52,000.00     41,949.33   10,050.67

 6            购置矿石码头卸船机                  3,720.00      3,720.00              -

 7             购置 300 辆散粮车                 15,000.00     15,000.00              -

 8                汽车滚装船                     23,000.00     21,200.35    1,799.65

 9            穆棱新建铁路专用线                  4,125.00      4,125.00              -

 10               信息化建设                      5,000.00      5,000.00              -

 11           投资大窑湾三期码头                  8,404.15      8,404.15              -

                  合计                          277,209.15    242,003.60   35,205.55

       3、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

      2020 年 3 月 26 日,股份公司第五届董事会 2020 年第 2 次会议审议通过了《关

于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意使用人民币 40,000 万元(包

含募集资金账户存款利息收入 8,100 万元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使

用期限为自股份公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 3 月 25

日,股份公司已将前次补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

      二、募集资金结余部分永久补充流动资金的计划安排

      股份公司拟将 A 股募集资金投资项目的结余资金 43,786.88 万元(含累计取

得存款利息收入 8,581.33 万元),用于永久性补充流动资金(最终金额以实施本

次永久性补充流动资金操作转出当日银行实际结息余额为准)。股份公司将募集

资金结余部分永久性补充流动资金,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号

                                          32
-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资

金管理办法(2013 年修订)》、股份公司《募集资金管理办法》等相关规定。

    三、募集资金结余部分永久补充流动资金的原因及必要性

    1、募集资金投资项目已基本完工,仅剩少量工程余款需要支付

    股份公司上述募集资金投资项目中,除矿石专用码头 4 号堆场工程尚未竣工

决算,其他项目均已竣工验收并且投入使用多年。多年来,节余的募集资金均用

于暂时补充流动资金。截止 2020 年底,矿石专用码头 4 号堆场工程已完成全部

施工、设备安装及调试,后续仅剩少量工程余款及质保金需要支付。

    2、募集资金项目建设年限过长,根据募投项目资金实际使用情况建议适时

对结余资金进行处理

    自 2010 年发行 A 股至今,已超过 10 年时间,募集资金投资项目一直没有正

式结束,主要是因为矿石 4 号堆场重新启动了 BC44 工程建设,导致竣工决算的

再度推迟。在仅剩少量工程款未支付情况下,只要能够保障募集资金项目后续资

金的使用,可以适时对结余的募集资金进行永久性补充流动资金处理。

    3、结余的募集资金永久补充流动资金对股份公司的影响

    将结余的募集资金用于永久补充流动资金,不会对募集资金投资项目的实施

产生不利影响,还有利于进一步提高募集资金使用效率,减少每年暂时补充流动

资金的决策和操作,便于股份公司对资金有计划的长期安排使用,有效降低财务

费用,符合股份公司实际经营发展需要,符合全体股东利益。

    四、原募集资金投资项目的后续安排及募集资金专用账户的处理

    1、对于矿石专用码头 4 号堆场工程等全部募集资金投资项目发生的后续支

出,股份公司将使用自有资金支付,不会因为将结余募集资金永久补充流动资金

                                   33
而对项目后续实施造成任何不利影响。

    2、本次募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后,股份公司将注销存放

募集资金的专用账户。在募集资金专用账户注销后,股份公司与保荐机构、开户

银行签署的募集资金监管协议随之终止。

    五、变更募集资金用途需要履行的审批程序

    将募集资金结余部分用于永久补充流动资金,属于变更募集资金用途。根据

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、公司《募集资金

管理办法》的相关规定,本次变更募集资金用途事项已经董事会审议批准,已取

得独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见,并且已在提交董事会审议后

2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    股份公司将在股东大会批准后,正式实施从募集资金专用账户的转款,并启

动专用账户的注销工作。

    请股东大会审议批准。




                                   34
议案 7(普通决议案)

                   关于聘任 2021 年度审计师的议案

    一、重新选聘审计师的背景

    1.原大连港股份有限公司(简称“大连港股份”)为 A+H 股上市公司。2018

年 4 月,采取招标方式,选聘安永华明会计师事务所(简称“安永”)为 2018-2021

年度审计师,对公司及子公司、重要合联营公司共 20 家法人单位提供财务审计

及内控审计服务,签署为期四年的服务框架协议,每年签署业务约定书。协议还

差一年到期。除安永主审以外的其他子公司,2019 年与辽港集团统一选聘信永中

和会计师事务所(简称“信永中和”)为年度财报审计机构。

    2. 原营口港务股份有限公司(简称“营口港股份”)为 A 股上市公司。选聘

信永中和为 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,期限为一年,2020

年续聘。

    3.2021 年 2 月,大连港股份与营口港股份完成换股吸收合并,原营口港股份

纳入辽宁港口股份有限公司(简称“辽港股份”、“公司”)合并范围。鉴于两港

整合后,公司需统一审计服务机构,以及审计范围、工作量已发生变化,需重新

选聘审计师。

    二、公开遴选审计师情况

    1.根据公司采购管理规定,结合招商局集团的建议,通过面向市场的招商局

集团电子招标采购交易网(简称“集采平台”),以公开竞争性谈判方式,遴选公

司及下属子公司(共 46 家法人单位)2021 年度财务报表审计及内控审计服务机

构。采购代理机构为中国交通进出口公司。

    2.参与本次评审的谈判小组有 5 名成员,由公司董事会审核委员会主席及其

                                    35
他会计、审计方面的专家组成。

    3.评审采用综合评估法。谈判小组按照形式评审、资格评审、响应性评审、

资信与技术评分、价格评分的步骤对进入谈判环节的供应商提交的最终响应文件

进行评审,按照综合得分排名由高到低的顺序推荐中选候选人。

    4.4 月 2 日,集采平台发布审计师采购项目公开采购文件,采购工作正式开

始。本次有效响应进入谈判评审环节的供应商为安永华明会计师事务所、信永中

和会计师事务所。经过初审、谈判、评审、公示等规定程序,4 月 17 日,集采平

台发布中选通知书,采购工作结束。

    三、评选结果

    本次中选供应商为安永华明会计师事务所。本次采购项目总体报价 498 万元

(含增值税),其中上市公司 320 万元。

    四、中选会计师事务所简介

    安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于 1992 年 9 月成立,2012 年 8 月

完成本土化转制,从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事

务所,总部设在北京,注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼

17 层 01-12 室。经营范围为审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,

出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;

基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计

培训;法律、法规规定的其他业务。其拥有会计师事务所执业资格、从事 H 股企

业审计资格,于美国公众公司会计监督委员会注册,在证券业务服务方面具有丰

富的执业经验和良好的专业服务能力。

    公司相关审计业务主要由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所

                                   36
(以下简称“安永华明大连分所”)承办。安永华明大连分所于 2006 年 9 月成立,

2012 年 8 月完成本土化转制。注册地址为辽宁省大连市中山区长江路 280 号裕景

国际中心 28 层。安永华明大连分所拥有会计师事务所执业资格,在证券业务服

务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

    安永具备丰富的港口行业服务经验和 A+H 股上市公司服务经验,并曾为公司

提供过多项专业服务。基于对公司以往情况的了解和本次招标项目的要求,安永

立足于公司战略、运营、合规及财务方面的全面风险评估,明确审计服务团队及

承诺,制定了聚焦风险、提升价值的审计策略,并将提供有建设性和实质性的多

项定制化增值服务。

    五、聘任推荐

    公司管理层根据公开采购的评选结果,经审核委员会审议批准,推荐安永华

明会计师事务所作为公司 2021 年度财务报表审计及内控审计项目的受聘审计师。

以后年度,将根据上年审计服务的专业度、满意度等方面的评价情况,决定是否

续聘。若续聘,不需重新进行公开采购流程。

    六、提请股东大会审议并批准事项

    请股东大会审议批准聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及

子公司 2021 年度审计师,任期至下次年度股东大会结束时止。其总酬金为 498

万元/年(含增值税),其中本公司酬金为 320 万元/年。




                                    37
议案 8(普通决议案)

         关于审议 2021-2023 年日常持续性关联交易上限及

                 签署持续性关联交易框架协议的议案

   一、申报 2021-2023 年日常持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架

协议的背景

    2018 年 12 月份,原大连港股份有限公司(下称“大连港股份”)2018 年第

一次临时股东大会审议通过了《关于审议 2019-2021 年日常持续性关联交易上限

及签署持续性关联交易框架协议的议案》,签约对象为大连港集团有限公司(下

称“大连港集团”)。2020 年 4 月份,原大连港股份 2020 年第一次临时股东大

会审议通过了《关于新增签署金融服务协议的议案》,签约对象为招商局集团财

务有限公司(下称“招商财务公司”)。

    2021 年 2 月 4 日,大连港股份与营口港务股份有限公司(下称“营口港股份”)

换股吸并成功并更名为辽宁港口股份有限公司(下称“辽港股份”或“公司”)。

两港整合后,辽港股份的合并范围扩大,相应的关联方、关联交易范围也随之扩

大。新增营口港集团及附属公司、招商局集团附属公司等关联方。鉴于上述变化,

辽港股份需重新申报日常持续性关联交易上限、签署框架协议,并履行上海、香

港两地法律、法规要求的审批程序。

    二、需重新签署的 2021-2023 年日常持续性关联交易框架协议

    现执行的各项关联交易协议条款均属于一般商务条款,由协议双方按照公平、

公正的原则协商确定,对公司及全体股东而言是公平、合理的,符合公司及股东

的整体利益。为保障公司及附属公司的正常有序运营,同时满足未来业务发展需

要,建议沿用现行持续性关联交易分类方法,重新签署 2021-2023 年六类日常持

                                     38
续性关联交易框架协议,并申报审批该等框架协议项下的关联交易及相关年度交

易上限。具体交易类别及签约对象情况如下:

    1.建设管理及监理服务协议:由公司与辽宁港口集团有限公司(下称“辽港

集团”)签署;

    2.销售商品及提供服务协议:由公司与辽港集团签署(包含与招商局集团附

属公司的关联交易);

    3.购买商品及接受服务协议:由公司与辽港集团签署(包含与招商局集团附

属公司的关联交易);

    4.租赁协议:由公司与辽港集团签署;

    5.港口设施设计和施工服务协议:由公司与辽港集团签署(包含与招商局集

团附属公司的关联交易);

    6.金融服务协议:分别由公司与招商财务公司、招商银行股份有限公司大连

分行(下称“招商银行”)签署。

    经与两地律师沟通确认,与招商局集团附属公司的关联交易可以包含在与辽

港集团签署的框架协议中。

    原建设管理及监理服务交易类别只包括提供建设管理及监理服务,由于原营

口港股份从营口港集团接受了建设管理及监理服务,所以本次新增接受建设管理

及监理服务,且一并申报关联交易上限、签署框架协议。

    公司纳入招商局集团合并范围后,因招商银行与招商局集团为同一法人,根

据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定,招商银行为 A 股规则下

的关联人士,与招商银行之间的交易构成关联交易。因此,公司将分别与招商财

务公司及招商银行签署金融服务协议,于本次一并申报上限。

                                  39
    根据公司前期业务开展情况及未来工作安排,预计未来三年与关联方没有融

资租赁及保理业务需求,本次将不再签署关于融资租赁及保理业务的相关框架协

议。

       三、2019-2020 年持续性关联交易实际情况及说明

       2019-2020 年,两个上市规则下持续性关联交易实际发生数均未超过各自的

年度上限。2020 年实际数与年度上限数存在较大差异的主要原因如下:1.监理及

管理服务:受部分工程项目停工及太平湾工程施工进度延迟的影响;2.出租项目:

主要是集发环渤海和万通物流之间的集装箱出租项目、油品公司和中油码头之间

的部分油罐出租项目未按计划完全开展;3.港口设施设计和施工项目:主要由于

港湾工程公司、设计院预计发生的港口设施设计和施工项目未中标、未按原计划

全部开工;4.贷款日最高余额未达到预计上限:主要是由于两港整合期间,大部

分投资计划暂缓,以及公司于 2019 年度发布公告,更改 H 股募集资金用途用于

补充流动资金,整体贷款需求下降的共同影响;5.融资租赁:主要是由于集发环

渤海与荣海丰、大装备之间未按计划开展新的融资租赁业务。




                                    40
       2019-2020 年 A+H 股日常持续性关联交易数额列示如下:

                                                                                                         单位:万元

                                 2019 年上限          2019 年实际             2020 年上限          2020 年实际
         关联交易类型
                              A+H 股      H股      A+H 股       H股        A+H 股      H股      A+H 股       H股

建设管理及监理服务             12,000     11,890       947          815     11,000     11,000       538          531

销售商品及提供服务             54,700     19,000    21,327       10,742     58,000     20,600    27,351      12,358

购买商品及接受服务             92,500     27,600    35,931       13,553     93,600     28,100    37,280      16,249

                     承租      25,000     13,000    21,509       11,072     25,000     13,000    21,938      11,475
租赁
                     出租      10,000      1,000     1,596            78    10,000      1,000     1,516            80

港口设施设计和施工服务         27,600     14,000     1,408          746     27,500     16,000       421          359

                 融资租赁      114,000   114,000            -         -    112,000    112,000            -          -

                     存款      400,000   400,000   361,713      361,713    400,000    400,000   337,715      337,715

金融服务             贷款      500,000   500,000    79,207       79,207    500,000    500,000     8,517        8,517

                 保理服务      12,000     12,000     3,271       3,271      12,000     12,000            -          -

                结算及其他      3,000      3,000           11         11     3,000      3,000        17            17




                                                      41
   四、2021-2023 年日常持续性关联交易预计情况

    根据过去两年股份公司持续性关联交易的实际发生情况,结合股份公司及其附属公司的经营预测及未来可预见

的变化情况,参考辽港集团、辽港股份未来发展规划,公司对 2021-2023 年度的关联方进行了确定,对构成持续性

关联交易的事项进行了汇总统计,并拟定了两地规则下的持续性关联交易年度上限。

    2021-2023 年日常持续关联交易上限预计表:

                                                                                                                    单位:万元
                                                             2021 年预计             2022 年预计             2023 年预计
                     关联交易类型
                                                          A+H 股       H股         A+H 股       H股        A+H 股       H股

建设管理及监理          提供建设管理及监理服务               5,300         5,300      8,200        8,200    10,500      10,500
      服务              接受建设管理及监理服务               2,600         2,600      2,600        2,600     2,400       2,400
                  销售商品及提供服务                       208,000     195,000      220,000     207,000    235,000      220,000
                  购买商品及接受服务                       130,000      99,000      132,000     101,000    134,000      103,000
                 承租(H 股—短租、低价值租赁的合同年
                                                                   -       3,700            -      1,900            -    1,900
                                 租金)
                 承租(H 股—按每年新增使用权资产金额)            -    78,700              -   75,000              -   77,400
     租赁
                       承租(A 股-按合同年租金)              87,500             -     95,400            -   104,000            -
                                 出租                       19,100      17,400       19,300     17,600      19,300      17,600
             港口设施设计和施工服务                         52,000      51,000       41,000     40,000      38,000      37,000

                                                             42
                                      存款           600,000    600,000    600,000    600,000   600,000      600,000
                  招商财务公司        贷款           600,000    600,000    600,000    600,000   600,000      600,000
                                   结算及其他          1,000      1,000      1,000      1,000     1,000       1,000
金融服务协议                          存款           300,000          -    300,000          -   300,000            -
                                      贷款           500,000          -    500,000          -   500,000            -
                    招商银行
                                   结构性存款        300,000          -    300,000          -   300,000            -
                                   结算及其他          2,000          -      2,000          -     2,000            -
  注:短租指租赁期开始日,租赁期不满足 12 个月的租赁;低价值租赁指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。




                                                       43
    本次拟定的 2021-2023 年持续性关联交易上限,与以前年度持续性关

联交易实际完成情况的差异变动,说明如下:

    1.建设管理及监理服务:

    (1)提供建设管理及监理服务主要为大连港口建设监理咨询有限公司

取得的工程监理及管理收入,未来三年 A+H 股/H 股预计发生总额分别为

5,300/5,300 万元、8,200/8,200 万元、10,500/10,500 万元。

    (2)接受建设管理及监理服务主要为辽港控股(营口)有限公司(下

称“营口港有限”)及附属公司接受营口港工程监理提供的工程监理及管理

服务,过去无此类交易发生。未来三年 A+H 股/H 股预计发生总额分别为

2,600/2,600 万元、2,600/2,600 万元、2,400/2,400 万元。

    2.销售商品及提供服务:此项目主要为取得的工程及工程技术服务、

综合服务、销售及其他项目的收入,其中,工程及工程技术服务主要是通

信公司、电力有限公司为关联人士提供的工程维护及技术服务;综合服务

主要是电力公司、油品码头、通信公司、营口港有限及附属公司等为关联

人士提供的基础服务,包括供电供暖、提供劳务、通讯服务、维修费、机

械作业费等。

    未来三年 A+H 股/H 股预计发生总额分别为 208,000/195,000 万元、

220,000/207,000 万元、235,000/220,000 万元,较过去两年增加的原因有:

①两港整合后,未来三年预计增加关联交易额度较大,主要为营口港有限及

附属公司向营口港集团提供的机械作业费、维修费等。②招商局集团成为

公司实际控制人,关联人士范围增加,未来三年预计关联交易额度有所增

加。③下属单位与关联方之间业务增加,主要为散杂码公司向万通物流、 集

                                44
装箱码头向中远海运等公司提供的港口作业包干费。

    3.购买商品及接受服务:此项目主要为支付的综合服务费、维修服务

费及燃油采购费,其中综合服务主要为水电、取暖交通、仓储装卸费、物

业费、库场使用费等费用,维修服务主要为支付给机械公司、港隆网络等

公司的维修费用及向大连港资产管理公司支付的港务设施维护费等,燃油

采购服务主要为支付给中石化海港石油销售有限公司的燃油费。

    未来三年 A+H 股/H 股预计发生总额分别为 130,000/99,000 万元、

132,000/101,000 万元、134,000/103,000 万元,较过去两年增加的主要原

因有:①四家信息公司被关联方招商国际信息吸收合并,变为公司的关联

人士,与其之间的业务变为关联交易。它承担了公司大量的系统开发和运

维工作,关联交易金额随之增加。②两港整合后,未来三年预计增加关联

交易额度较大,主要是接受营口港集团及其附属公司提供的水电、拖轮、

机械作业包干等服务。

    4.租赁:

    (1)租赁-承租

    ①H 股-承租(短租、低价值租赁)

    此项目包括支付的设备、房屋、车辆及船舶等租赁费。未来三年 H 股

预计发生额为 3,700 万元、1,900 万元、1,900 万元。

    ②H 股-承租(按新租赁准则使用权资产增加额)

    此项目包括支付的房屋及土地、车辆及机械设备、港口及码头设施等

租赁费。未来三年 H 股预计发生额为 78,700 万元、75,000 万元、77,400

万元。主要为营口港有限及附属公司支付给营口港集团的年度租费有所增

                                45
加的影响。

    ③A 股-承租(按合同租金)

    此项目包括支付的房屋及土地、车辆及机械设备、港口及码头设施等

租赁费。未来三年 A 股预计发生额为 87,500 万元、95,400 万元、104,000

万元。较过去两年增加的主要原因是:两港整合后,未来三年预计增加关

联交易额度较大,主要是支付给营口港集团的港口及码头设施租费、土地

租费等。

    (2)租赁-出租

    此项目包括收取的码头设施、车辆、厂房及机械设备租赁款。未来三

年 A+H 股/H 股预计发生额分别为 19,100/17,400 万元、19,300/17,600 万

元、19,300/17,600 万元。较过去两年增加的主要原因主要是:两港整合

后,未来三年预计增加关联交易额度较大,主要是营口港有限及附属公司

收取营口集装箱码头的港口及码头设施租赁费。

    5.港口设施设计和施工服务:此项目主要为支付给营口港信科技、机

械公司等关联公司的工程项目施工款,未来三年 A+H 股/H 股预计发生总额

分别为 52,000/51,000 万元、41,000/40,000 万元、38,000/37,000 万元。

较过去两年增加的主要原因是:①两港整合后,未来三年预计关联交易额

度有所增加,主要为营口港有限及附属公司接受营口港信科技、港口设计研

究院设施维修改造设计服务及施工服务。②集装箱码头计划建设智慧码头

项目,接受口岸物流科技提供的开发费、维护包干费、TOP+使用费等。

    6.金融服务:

    (1)与招商财务公司签署金融服务协议

                                46
    ①存款:此项目主要是招商财务公司提供的存款服务,预计未来三年

日最高余额不超过 60 亿元。较过去两年日最高余额增加的主要原因为:两

港整合导致存款规模变大以及考虑公司经营发展所带来的合理资金沉淀。

    ②信贷:此项目主要是招商财务公司提供的信贷服务,预计未来三年

日最高余额不超过 60 亿元。较过去两年日最高余额增加的主要原因为:考

虑未来辽港股份及下属投资企业业务发展的需要,对流动资金贷款、项目

贷款的需求有所增加。

    ③结算及其他:此项目主要是招商财务公司提供的结算及其他金融服

务业务,预计未来三年发生总额分别为 1,000 万元。

    (2)与招商银行签署金融服务协议

    ①存款:此项目主要是招商银行提供的存款服务,预计未来三年日最

高余额不超过 30 亿元。

    ②信贷:此项目主要是招商银行提供的信贷服务,预计未来三年日最

高余额不超过 50 亿元。

    ③结构性存款:此项目主要是公司从招商银行处购买的结构性存款产

品,预计未来三年每年累计发生总额均不超过 30 亿元。

    ④结算及其他:此项目主要是招商银行提供的结算及其他金融服务业

务,预计未来三年发生总额分别为 2,000 万元。

   五、日常持续性关联交易的定价原则和结算方式

    本次签署框架协议、预测持续性关联交易上限,将继续按照公平、公

正以及比价(如有)的定价原则,具体如下:

    1.建设管理及监理服务、销售商品及提供服务、购买商品及接受服务、

                                47
租赁(承租和出租)、港口设施设计和施工服务

    如该种商品或服务有国家标准价格,即采用国家标准价格;如无国家

标准价格,商品或服务价格根据市场变化情况、所供商品或服务的市场供

求状况、数量、单价等情况,以书面协议、合同的方式按照市场价格确定;

辽港集团内部提供的部分后勤服务项目,如员工宿舍、食堂用餐、内部培

训等按照辽港集团统一定价,以优于市场价格的标准签订服务协议。

    2.金融服务:

    (1)存款:公司及附属企业在招商财务公司、招商银行的存款利率,

将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期

中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。

    (2)信贷:招商财务公司、招商银行向公司及附属企业提供的信贷服

务,将不高于同期中国国内金融机构同档次贷款利率。

    (3)结构性存款:不低于同期中国国内主要商业银行同类结构性存款

的利率。

    (4)结算及其他:招商财务公司、招商银行向公司及附属企业提供的

结算及其他金融服务业务收取的费用,将不高于中国国内主要金融机构就

同类服务所收取的费用。

    综上,公司与关联方发生的持续性关联交易均按照书面协议或合同约

定,定期、按时结算。

   六、2021-2023 年持续性关联交易上限申报模式及申报规则差异

    1.申报模式:2021-2023 年持续性关联交易上限继续沿用现行 A 股和 H

股统一申报的模式,即将 A 股、H 股规则下的持续性关联交易按照范围全

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面、标准从严的原则进行统计及预测,根据各自相应的规则进行比例测试,

履行合规审批程序。

   2.承租交易额上限两地申报规则差异:公司于 2019 年 1 月 1 日起执行

新租赁准则,公司作为承租人的会计处理及两地关联交易申报规则有所变

化,执行前后变化影响说明如下:
                                                           交易上限申报规则
 项目                 会计处理原则
                                                        A股            H股
                                                    按照年度租
                                                                 按照年度租金额度
执行前   按照合同约定的租金,按期计入公司损益       金额度进行
                                                                   进行统计申报
                                                    统计申报
         短租及低价值租赁,仍按照合同约定的租                    按照年度租金额度
         金,按期计入公司损益                       按照年度租     进行统计申报
执行后   按照合同约定的年租金、租赁期限等,确       金额度进行 按照每年新增的使
         认使用权资产,并在合同期间内按期确认       统计申报     用权资产额度进行
         折旧和利息费用                                              统计申报
     注:短租指在租赁期开始日,租赁期不超过 12 个月的租赁;低价值租赁指单项租赁资产为全
新资产时价值较低的租赁。

     本次上限申报中,承租方的租赁交易额,A 股仍按照年度租金额度进

行统计申报;H 股分两种情况:①短租及低价值租赁,仍按照年度租金额

度进行统计申报,②其他租赁按照每年新增的使用权资产额度进行统计申

报。

   七、审批程序说明

     对上述 2021-2023 年度六大类(共 13 项细分类)日常持续性关联交易

及调整安排,公司已分别与境内外法律顾问及专业中介机构进行了沟通讨

论,并达成一致意见,认为可行。根据两地上市规则的要求,需履行不同

的审批程序:

     1.联交所上市规则的要求

     通过比率测算:(1)提供建设管理及监理服务、接受建设管理及监理

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服务、租赁-承租(短租、低价值租赁)、租赁-承租(新增使用权资产金额)、

租赁-出租、港口设施设计和施工服务、金融服务-结算及其他等交易的相

关比率大于 0.1%,但未超过 5%,按照联交所上市规则 14A 章规定,需要向

联交所申报、公告;(2)销售商品及提供服务、购买商品及接受服务、金

融服务-存款等交易的相关比率超过 5%,根据联交所上市规则 14A 章的相

关规定,需向联交所申报、公告、并聘请独立财务顾问出具独立意见,提

交股东大会审议,取得独立股东批准后方可执行;(3)金融服务-贷款按照

联交所上市规则豁免披露。

    2.上交所上市规则的要求

    按照上交所上市规则的规定,与同一关联人的交易需要合并计算。通

过关联交易测算,上述六大类交易的合并测试比率超过了净资产的 5%,根

据上交所上市规则的相关规定,签署的持续性关联交易协议均需披露、并

提交股东大会批准。

   八、提请股东大会审议并批准事项

    1.审议批准公司与辽港集团、招商财务公司、招商银行分别签署的各

项日常持续性关联交易框架协议,及各框架协议项下的关联交易各年度上

限。

    2.授权董事会或任何一名执行董事作出其认为与该协议有关或使其有

效的所有必要、权宜或适当的行为及事宜以及签署一切有关文件或采取一

切有关步骤。




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