证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临 2022-035
辽宁港口股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于进
一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、《国务院国资委关于
中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》、《辽宁港口股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，同时结合公
司募集配套资金完成后总股本变化情况以及落实子企业董事会职权
实施方案，现将公司章程中相关条款修订如下：
公司章程
原条款 修改为
第二十一条 第二十一条
经国务院证券主管机构批准，公司成 经国务院证券主管机构批准，公司成
立后首次发行 H 股 96,600 万股（含超额 立后首次发行 H 股 96,600 万股（含超额
配售部分），占公司可发行的普通股总数 配售部分），占公司可发行的普通股总数
的 33.01%。 的 33.01%。
公司股本结构为：普通股 292,600 公司股本结构为：普通股 292,600
万股，其中发起人大连港集团有限公司、 万股，其中发起人大连港集团有限公司、
大连融达投资有限责任公司、大连海泰控 大连融达投资有限责任公司、大连海泰控
股有限公司、大连德泰控股有限公司、大 股有限公司、大连德泰控股有限公司、大
连保税正通有限公司共持有 186,340 万 连保税正通有限公司共持有 186,340 万
股，占公司已发行的普通股总数的 股，占公司已发行的普通股总数的
63.68% ； 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 63.68% ； 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有
106,260 万股，占公司已发行的普通股总 106,260 万股，占公司已发行的普通股总
数的 36.32%。 数的 36.32%。
经国务院证券主管机构批准，公司成 经国务院证券主管机构批准，公司成
立后首次发行境内上市内资股 150,000 立后首次发行境内上市内资股 150,000
万 股 ， 占 公司 可发 行 的 普 通股 总数 的 万 股 ， 占 公司 可发 行 的 普 通 股 总数 的
33.89%。公司全部已发行未上市流通的内 33.89%。公司全部已发行未上市流通的内
资股 186,340 万股获准在上海证券交易 资股 186,340 万股获准在上海证券交易
所上市后，公司股本结构如下：普通股 所上市后，公司股本结构如下：普通股
442,600 万股，其中发起人大连港集团有 442,600 万股，其中发起人大连港集团有
限公司、大连融达投资有限责任公司、大 限公司、大连融达投资有限责任公司、大
连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限 连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限
公司、大连保税正通有限公司共持有有限 公司、大连保税正通有限公司共持有有限
售条件 A 股 245,158 万股，占公司已发行 售条件 A 股 245,158 万股，占公司已发行
的普通股总数的 55.39%；除发起人之外 的普通股总数的 55.39%；除发起人之外
的境内上市内资股股东持有有限售条件 的境内上市内资股股东持有有限售条件
A 股 49,282 万股，持有无限售条件 A 股 A 股 49,282 万股，持有无限售条件 A 股
41,900 万股，占公司已发行的普通股总 41,900 万股，占公司已发行的普通股总
数的 20.60%；境外上市外资股股东持有 H 数的 20.60%；境外上市外资股股东持有 H
股 106,260 万股，占公司已发行的普通股 股 106,260 万股，占公司已发行的普通股
总数的 24.01%。 总数的 24.01%。
经国务院证券主管机构批准，公司 经国务院证券主管机构批准，公司
2016 年 非 公 开 发 行 普 通 股 2016 年 非 公 开 发 行 普 通 股
1,180,320,000 股，均为境外上市外资 1,180,320,000 股，均为境外上市外资
股。 股。
公司经前款所述非公开发行 H 股（第 公司经前款所述非公开发行 H 股（第
一 批 配 售 ）后 的股 本 结 构 为： 普通 股 一 批 配 售 ）后 的股 本 结 构 为： 普通 股
5,606,320,000 股，其中境内上市内资股 5,606,320,000 股，其中境内上市内资股
股东持有 A 股 3,363,400,000 股，占公司 股东持有 A 股 3,363,400,000 股，占公司
已发行的普通股总数的 59.99%，境外上 已发行的普通股总数的 59.99%，境外上
市外资股股东持有 H 股 2,242,920,000 市外资股股东持有 H 股 2,242,920,000
股，占公司已发行的普通股总数的 股，占公司已发行的普通股总数的
40.01%。 40.01%。
股东于二零一五年股东周年大会批 股东于二零一五年股东周年大会批
准 后 ， 基 于 二 零 一 五 年 合 共 准 后 ， 基 于 二 零 一 五 年 合 共
5,606,320,000 股股份之初始股本，本公 5,606,320,000 股股份之初始股本，本公
司进一步就新股份发行红利，基准为每十 司进一步就新股份发行红利，基准为每十
(10) 股现有股份派发三(3)股红股（含 (10) 股现有股份派发三(3)股红股（含
税）之基准，同时，本公司亦通过本公司 税）之基准，同时，本公司亦通过本公司
资本公积金转增股本进一步就新 股份发 资本公积金转增股本进一步就新 股份发
行红股，基准为每十(10)股现有股份转增 行红股，基准为每十(10)股现有股份转增
十 (10)股股份；于有关红利发行及通过 十 (10)股股份；于有关红利发行及通过
资本公积金转增股本发行新股份后，本公 资本公积金转增股本发行新股份后，本公
司之股本架构如下：12,894,535,999 股 司之股本架构如下：12,894,535,999 股
普通股，包括 7,735,820,000 股 A 股， 普通股，包括 7,735,820,000 股 A 股，
其中 5,369,367,462 股 A 股由本公司 其中 5,369,367,462 股 A 股由本公司
发起人大连港集团有限公司、大连海泰控 发起人大连港集团有限公司、大连海泰控
股有限公司、大连德泰控股有限公司及大 股有限公司、大连德泰控股有限公司及大
连保税正通有限公司持有，占本公司已发 连保税正通有限公司持有，占本公司已发
行普通股总数之 41.64%，而该等股份为 行普通股总数之 41.64%，而该等股份为
无限售条件 A 股；除发起人持有之无限售 无限售条件 A 股；除发起人持有之无限售
条件 A 股外，境内上市内资股股东持有无 条件 A 股外，境内上市内资股股东持有无
限售条件 A 股 2,366,452,538 股，占公 限售条件 A 股 2,366,452,538 股，占公
司已发行的普通股总数的 18.35%；境外 司已发行的普通股总数的 18.35%；境外
上 市 外 资 股 股 东 持 有 H 股 上 市 外 资 股 股 东 持 有 H 股
5,158,715,999 股，占公司已发行普通股 5,158,715,999 股，占公司已发行普通股
总数的 40.01%；其中 2,714,736,000 股 总数的 40.01%；其中 2,714,736,000 股
H 股为有限售条件股份，占公司已发行普 H 股为有限售条件股份，占公司已发行普
通股总数的 21.05%；及 2,443,979,999 通股总数的 21.05%；及 2,443,979,999
股 H 股为无限售条件股份，占公司已发 股 H 股为无限售条件股份，占公司已发
行普通股总数的 18.95%。 行普通股总数的 18.95%。
经国务院证券主管机构批准，公司通 经国务院证券主管机构批准，公司通
过新增发行 A 股股份 9,728,893,454 股吸 过新增发行 A 股股份 9,728,893,454 股吸
收合并营口港务股份有限公司，吸并完成 收合并营口港务股份有限公司，吸并完成
后，总股本由 12,894,535,999 股增加至 后，总股本由 12,894,535,999 股增加至
22,623,429,453 股，其中境内上市内资 22,623,429,453 股，其中境内上市内资
股股东持有 A 股 17,464,713,454 股， 股股东持有 A 股 17,464,713,454 股，
占公司已发行普通股总数的 77.20%；境 占公司已发行普通股总数的 77.20%；境
外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 H 股 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 H 股
5,158,715,999 股，占公司已发行普通股 5,158,715,999 股，占公司已发行普通股
总数的 22.80%。 总数的 22.80%。
上述有限售条件 A 股、无限售条件 A 经国务院证券主管机构批准，公司
股、以及 H 股在公司以股息或其他形式所 非公开发行 A 股普通股 1,363,636,363
做的任何分派中享有同等权利，无先后次 股，总股本由 22,623,429,453 股增加至
序。 23,987,065,816 股，其中境内上市内资
股股东持有 A 股 18,828,349,817 股，
占公司已发行普通股总数的 78.49%；境
外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 H 股
5,158,715,999 股，占公司已发行普通
股总数的 21.51%。
上述有限售条件 A 股、无限售条件 A
股、以及 H 股在公司以股息或其他形式所
做的任何分派中享有同等权利，无先后次
序。
第二十五条 第二十五条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
22,623,429,453 元。 23,987,065,816 元。
第一百六十二条 董事会对股东大会负 第一百六十二条 董事会对股东大会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东 （一）负责召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制定公司的年度财务预算方 （四）制定公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥 （五）制定公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资 （六）制定公司增加或者减少注册资
本的方案以及发行公司债券的方案； 本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购公司 （七）拟定公司重大收购、回购公司
股票或合并、分立、解散或者变更公司形 股票或合并、分立、解散或者变更公司形
式的方案； 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根 （十）聘任或者解聘公司总经理，根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理和其他高级管理人员，决定其报酬事 经理和其他高级管理人员，决定其报酬事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度，
包含制定经理层成员选聘工作方案、经
（十二）制订公司章程修改方案；
理层成员经营业绩考核办法、经理层成
（十三）在遵守国家有关规定的前提
员薪酬管理办法；制定职工工资总额管
下，决定公司的工资水平和福利、奖励办
理办法；制定担保管理制度、负债管理
法；
（十四）决定公司章程没有规定由股 制度、对外捐赠和公益服务管理制度等；
东大会决定的其他重大业务和行政事项；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十五）制订公司的重大收购或出售
（十三）在遵守国家有关规定的前提
方案；
下，决定公司的工资水平和福利、奖励办
（十六）管理公司信息披露事项； 法；
（十七）向股东大会提请聘请或更换 （十四）决定公司章程没有规定由股
为公司审计的会计师事务所； 东大会决定的其他重大业务和行政事项；
（十八）听取公司经理的工作汇报并 （十五）制订公司的重大收购或出售
检查经理的工作； 方案；
（十九）决定公司的合规管理目标， （十六）管理公司信息披露事项；
推进公司合规文化建设，督促解决公司合
（十七）向股东大会提请聘请或更换
规管理中存在的问题；
为公司审计的会计师事务所；
（二十）法律、行政法规、部门规章、
（十八）听取公司经理的工作汇报并
股东大会或公司章程授予的其他职权。
检查经理的工作；
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（十九）决定公司的合规管理目标，
（七）、（十二）项必须由 2/3 以上的董
推进公司合规文化建设，督促解决公司合
事表决同意外，其余可以由半数以上的董
规管理中存在的问题；
事表决同意。
（二十）法律、行政法规、部门规章、
股东大会或公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十二）项必须由 2/3 以上的董
事表决同意外，其余可以由半数以上的董
事表决同意。
以上修订已经股东大会审议批准。
特此公告。
辽宁港口股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
