中国国际金融股份有限公司

                        关于辽宁港口股份有限公司

实际控制人、控股股东提供避免同业竞争补充承诺函的核查
                                          意见



     中国国际金融股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为辽宁港口
股份有限公司（以下简称“辽港股份”、“公司”或“上市公司”）换股吸收合
并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》、《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联人、收
购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）等相关法律法
规和规范性文件的规定，在持续督导期内，就公司实际控制人、控股股东避免同
业竞争补充承诺函事项进行了核查，核查情况及意见如下：

一、承诺背景、内容及期限

     （一）招商局集团有限公司承诺背景、内容及期限

     2021 年 1 月 6 日，公司取得中国证监会核发的《关于核准大连港股份有限
公 司 吸 收 合 并 营 口 港 务 股 份 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许
[2020]3690 号），在实施重大资产重组及上市过程中，为避免同业竞争，招商局
集团有限公司（以下简称“招商局集团”）于 2020 年 7 月 8 日出具了《招商局集
团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。相关承诺内容如下：

     “本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省
营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过
大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与
大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，
营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营
口港之间的同业竞争问题将得以解决。

    本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续
公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的
同业竞争事项，本集团将继续履行避免同业竞争相关承诺，包括：

    1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规
定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监
管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利
于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022
年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种
措施稳妥推进解决同业竞争问题。

    前述解决措施包括但不限于：

    （1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式
购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务
重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

    （2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使
辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业
竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

    （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关
资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及

    （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

    上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的
要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审
批、备案等程序为前提。

    2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招
商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公
司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区
域特点形成的核心竞争优势开展业务。

    3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规
范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理
制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的
合法权益。

    4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局
集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责
任。”

    （二）辽宁港口集团有限公司承诺背景、内容及期限

    2018 年 1 月，公司收到大连港集团有限公司通知，辽宁港口集团有限公司
（以下简称“辽港集团”）已收到中国证监会下发的《关于核准豁免辽宁东北亚
港航发展有限公司要约收购大连港股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
[2018]100 号）、《关于核准豁免辽宁东北亚港航发展有限公司要约收购营口港务
股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]91 号），在实施上市公司收购过
程中，为避免同业竞争，辽港集团 2017 年 12 月 24 日出具了《关于规范与大连
港股份有限公司同业竞争的承诺函》。相关承诺内容如下：

    “1、对于因本次划转而产生的港航发展与大连港的同业竞争（如有），港航
发展将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
在 2022 年底以前稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

    2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性
文件和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用控股
地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法利益。

    3、上述承诺于港航发展对大连港拥有控制权期间持续有效。如因港航发展
未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，港航发展将承担相应的赔偿责任。”

    （三）营口港务集团有限公司承诺背景、内容及期限
    2021 年 1 月 6 日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核发的《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金的批复》（证监许[2020]3690 号）在实施重大资产重组及上市过
程中，为避免同业竞争，营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”）于
2020 年 7 月 7 日出具了《关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》。相关承诺
内容如下：

    “本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营
业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、
法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港
内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利
益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

    上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有
效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的
赔偿责任。”

二、补充承诺的原因

    自同业竞争承诺函出具后，招商局集团、辽港集团、营口港集团致力于履行
上述承诺，按照上述原承诺函的要求，完成了公司对营口港务股份有限公司的吸
收合并，并将符合资产注入条件的同业竞争资产向辽港股份进行注入。招商局集
团、辽港集团、营口港集团已通过与辽港股份签署委托管理协议的方式对相关同
业竞争资产的同业竞争问题进行了规范。

    针对在盈利能力、资产权属等方面存在较大瑕疵暂不具备资产注入条件的同
业竞争资产，预计难以在原承诺函约定的截止时间内通过资产注入的方式彻底解
决同业竞争问题。但为继续推进原承诺函的履行，招商局集团、辽港集团、营口
港集团出具补充承诺函，承诺将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，
在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及在相关业务盈利能力满
足公司基本收益要求的前提下，本着有利于公司发展，维护公司全体股东利益尤
其是中小股东利益的原则，通过资产重组、业务调整、优化托管管理模式等方式，
尽最大努力在 2025 年底前妥善解决与公司之间的实质性同业竞争问题。

    针对在盈利能力、资产权属等方面存在较大瑕疵暂不具备资产注入条件的同
业竞争资产，预计难以在原承诺函约定的截止时间内通过资产注入的方式彻底解
决同业竞争问题。招商局集团、辽港集团、营口港集团出具补充承诺函，承诺将
根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文
件及相关监管规则允许以及在相关业务盈利能力满足公司基本收益要求的前提
下，本着有利于公司发展，维护公司全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，
通过资产重组、业务调整、优化托管管理模式等方式，尽最大努力在 2025 年底
前妥善解决与公司之间的实质性同业竞争问题。

三、拟补充承诺方案

    为继续推动避免同业竞争承诺的履行，避免与公司可能存在或潜在的同业竞
争情形，以维护公司及全体股东利益，公司实际控制人招商局集团、间接控股股
东辽港集团、控股股东营口港集团拟根据相关法律法规的规定，申请将彻底解决
与辽港股份及其下属子公司之间实质性同业竞争的承诺期限设置为 2025 年，并
承诺将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规
范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足辽港股份基本收益要
求的前提下，本着有利于辽港股份发展和维护辽港股份全体股东利益尤其是中小
股东利益的原则，通过资产重组、业务调整、优化托管管理模式等方式，尽最大
努力在 2025 年底前妥善解决辽港集团与辽港股份之间的实质性同业竞争问题。

四、补充承诺的程序履行情况

    （一）董事会审议情况

    2022 年 11 月 17 日，公司召开第六届董事会 2022 年第 10 次会议，审议通
过了《关于实际控制人、控股股东及间接控股股东为进一步避免同业竞争补充承
诺的议案》。董事就上述议案表决时，公司 5 位关联董事王志贤、周擎红、司政、
魏明辉、徐颂回避表决，其他 4 位非关联董事就上述议案进行了表决，表决结果
为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意该事项并同意将该事项提交公司股东
大会审议，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。
    （二）独立董事意见

    关于公司实际控制人、控股股东及间接控股股东提供避免同业竞争补充承诺
函的事项符合中国证监会《监管指引第 4 号》的相关规定，该事项的审议、决策
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意该事项并同意将
该事项提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。

    （三）监事会意见

    2022 年 11 月 17 日，公司召开第六届监事会 2022 年第 7 次会议，审议通过
了《关于实际控制人、控股股东及间接控股股东为进一步避免同业竞争补充承诺
的议案》。监事会认为，关于公司实际控制人、控股股东避免同业竞争补充承诺
函的事项符合公司实际情况，该事项的审议、决策程序符合《监管指引第 4 号》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害上市公司
及中小股东利益的情形。

五、独立财务顾问意见

    招商局集团、辽港集团、营口港集团提供避免同业竞争补充承诺函符合《监
管指引第 4 号》的有关规定，已经辽港股份第六届董事会 2022 年第 10 次会议审
议通过，关联董事已回避表决，第六届监事会 2022 年第 7 次会议审议并出具明
确的同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。本次上市公司实际控制人、控
股股东补充同业竞争承诺事宜尚需上市公司股东大会审议通过。本独立财务顾问
就本次上市公司实际控制人、控股股东提供避免同业竞争补充承诺事宜无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司
实际控制人、控股股东提供避免同业竞争补充承诺函的核查意见》的签署页）




财务顾问主办人：
                              谭   笑                     吴嘉青




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                    2022 年 11 月 17 日