声明
本募集说明书遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法
律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应
的法律责任。
2
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关
主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受
托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明
书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任
何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者
在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风
险因素。
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重大事项提示
一、本期债券信用等级为 AAA 级；本公司主体长期信用等级为 AAA 级。
本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 6,455,667.37 万元（2017 年 9
月 30 日的合并报表口径），归属于母公司股东的净资产为 6,416,155.48 万元（2017
年 9 月 30 日的合并报表口径）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现
的年均可分配利润为 625,326.14 万元（2014 年、2015 年及 2016 年经审计的合并
报表口径归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息
的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价
值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向
变动。受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家金融政策等因素综合
影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，
可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实
际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券将面向合格投资者公开发行，认购本期债券的投资者，应符合
《公司债券发行与交易管理办法》第十四条对合格投资者的资质要求。本期债券
发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。
四、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。但
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且通过审
批或核准的时间具有不确定性，因此，公司无法保证本期债券一定能够按照预期
在上交所交易流通。另外，公司亦无法保证本期债券上市后在二级市场有活跃的
交易。因此，本期债券的投资者在认购或受让本期债券后可能面临由于债券不能
及时转让流通而无法立即出售的情况，也可能面临因债券二级市场的交易不够活
跃而不能以某一价格足额出售的情况，这将导致本期债券存在一定的流动性风险。
五、大公国际资信评估有限公司对发行主体和本期债券进行了信用评级，其
中发行人主体信用评级为 AAA，本期债券的信用级别为 AAA。大公国际资信评
估有限公司对本期债券的评级并不代表其对本期债券的偿还做出了任何保证，也
4
不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。公司目前资信状况较好，但证
券行业发展受到众多不确定因素影响，在本期债券存续期内，公司无法保证主体
信用等级和本期债券的信用等级不发生负面变化，也不能排除评级机构在跟踪评
级中调低公司主体信用等级和/或本期债券信用等级的可能性，这将可能对债券
投资者的利益造成不利影响。
六、公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息的偿
付具备较强的保障。但本次公司债券期限较长，若在债券存续期内，宏观经济环
境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化，
从而影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预
期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，且本期债券未设置担保，
公司提请投资者关注本期债券可能存在的偿付风险。
七、公司于 2017 年 1 月 11 日发行 600,000,000 股人民币普通股（A 股），
每股发行价格 6.81 元，共募集资金 408,600.00 万元，用于增加公司资本金，补
充公司营运资金。A 股发行完成后，公司股份总数为 10,137,258,757 股，公司控
股股东和实际控制人未发生变化。
八、公司的经营状况与证券市场整体情况高度相关，而证券市场行情受宏观
经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者心理、其它国家
或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较强的周期性和较大的不确定性。
公司各项业务的经营业绩均可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影
响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。由于 2016 年中国资本市场
行情低迷，2016 年，公司实现营业收入 132.40 亿元，实现归属于母公司股东的
净利润 51.54 亿元，同比下降 49.58%和 47.60%。
九、手续费及佣金净收入是公司营业收入中最主要的部分，而证券经纪业务
手续费净收入是公司手续费及佣金净收入的主要部分。2014-2016 年及 2017 年
1-9 月，公司分别实现营业收入 114.12 亿元、262.60 亿元、132.40 亿元和 89.17
亿元，其中证券经纪业务手续费净收入分别为 53.60 亿元、152.04 亿元、57.51
亿元和 33.48 亿元，其中 2014 年、2015 年和 2016 年同比分别变动 35.13%、183.65%
和-62.18%。2016 年，公司实现营业收入 132.40 亿元，同比减少 49.58%，主要
5
是由于经纪业务手续费净收入大幅减少所致。公司营业收入波动较大，收入结构
有待进一步优化。
十、2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产合计分别为 189.06
亿元、710.49 亿元、658.87 亿元和 622.50 亿元，其中 2015 年末同比增长 275.81%，
增长较快。公司持续加大对债券、股票、基金等的投资，使得投资类资产规模持
续上升，投资风险不断增加。
十一、截至 2017 年 6 月末，公司受限资产总额为 225.50 亿元，占总资产的
比重为 9.83%，占净资产的比重为 35.78%。公司受限资产占比较高，也会增加
公司流动性风险。
十二、2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司 EBITDA 利息倍
数分别为 5.26 倍、3.05 倍、2.50 倍和 2.54 倍，整体下降较快，公司偿债能力存
在下降的风险。
十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
等对本期债券各项权利义务的规定。
十四、投资者须知
本期债券仅限符合规定的合格投资者参与交易。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部
门对本公司本期发行债券所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿
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债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募
集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的相关约定。
上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时
查阅。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的律师、专业会计师或
其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第
二节所述的各项风险因素。
十五、债券名称变更的说明
本次债券申报及获得证监会核准批文时的名称为中国银河证券股份有限公
司公开发行 2017 年公司债券，由于本次债券分期发行，其中本期债券为第三次
发行，且拟发行时间在 2018 年，故名称变更为：中国银河证券股份有限公司公
开发行 2018 年公司债券（第一期）。
7
目录
声明 ................................................................................................................................................. 2
重大事项提示 ................................................................................................................................. 4
目录 ................................................................................................................................................. 8
释义 ............................................................................................................................................... 10
第一节 发行概况 ....................................................................................................................... 15
一、核准情况及核准规模 .................................................................................................... 15
二、本次发行的基本条款 .................................................................................................... 18
三、本次发行时间安排 ........................................................................................................ 21
四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................ 22
五、认购人承诺 .................................................................................................................... 26
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 26
第二节 风险因素 ....................................................................................................................... 27
一、本期债券的投资风险 .................................................................................................... 27
二、发行人的相关风险 ........................................................................................................ 28
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................................... 34
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 ................................................................ 34
二、信用评级报告主要事项 ................................................................................................ 34
三、发行人报告期内的资信情况 ........................................................................................ 36
第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................................... 43
一、偿债计划 ........................................................................................................................ 43
二、偿债资金来源 ................................................................................................................ 43
三、偿债应急保障方案 ........................................................................................................ 44
四、偿债保障措施 ................................................................................................................ 44
五、专项偿债账户 ................................................................................................................ 46
六、发行人违约责任 ............................................................................................................ 47
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................................... 49
一、公司基本情况介绍 ........................................................................................................ 49
二、公司设立及股本变化情况 ............................................................................................ 50
三、报告期内公司实际控制人变化情况及重大资产重组情况 ........................................ 52
四、前十名股东持股情况 .................................................................................................... 52
五、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况 ............................................................ 53
六、控股股东和实际控制人情况 ........................................................................................ 60
七、董事、监事和高级管理人员基本情况 ........................................................................ 62
八、主营业务情况 ................................................................................................................ 74
九、发行人行业状况及主要竞争优势 ................................................................................ 99
十、法人治理结构 .............................................................................................................. 112
十一、公司独立性情况 ...................................................................................................... 115
十二、发行人关联交易情况 .............................................................................................. 117
十三、报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况 .............................................. 124
十四、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人的
担保情况 .............................................................................................................................. 124
十五、信息披露事务及投资者关系管理 .......................................................................... 125
8
十六、内控制度建设及运行情况 ...................................................................................... 125
第六节 财务会计信息 ............................................................................................................. 127
一、最近三年及一期财务报表 .......................................................................................... 127
二、最近三年及一期主要财务指标 .................................................................................. 138
三、合并财务报表范围及其变化情况 .............................................................................. 141
四、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 142
五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 .......................................................... 167
六、公司其他重要事项 ...................................................................................................... 168
七、公司资产受限及担保事项 .......................................................................................... 173
第七节 募集资金运用 ............................................................................................................. 175
一、 公司债券募集资金数额 ............................................................................................ 175
二、 本期债券募集资金运用方案 .................................................................................... 175
三、本次发行对公司财务状况和经营成果的影响 .......................................................... 175
四、前期募集资金使用情况 .............................................................................................. 176
第八节 债券持有人会议 ......................................................................................................... 179
一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 179
二、债券持有人会议决议的适用性 .................................................................................. 179
三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................ 179
第九节 债券受托管理人 ......................................................................................................... 190
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 .............................................. 190
二、债券受托管理协议的主要内容 .................................................................................. 191
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................................... 200
发行人声明 ......................................................................................................................... 201
公司全体董事声明 .............................................................................................................. 202
发行人全体监事声明 .......................................................................................................... 203
发行人非董事高级管理人员声明 ...................................................................................... 204
主承销商声明 ...................................................................................................................... 205
受托管理人声明 .................................................................................................................. 206
发行人律师声明 .................................................................................................................. 207
会计师事务所声明 .............................................................................................................. 208
资信评级机构声明 .............................................................................................................. 209
第十一节 附录和备查文件 ..................................................................................................... 210
一、备查文件内容 .............................................................................................................. 210
二、备查文件查阅时间及地点 .......................................................................................... 210
9
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
发行人、本公司、公司、
指 中国银河证券股份有限公司
中国银河证券
发行总额不超过人民币 115 亿元的中国银河证券股
本次公司债券、本次债券 指
份有限公司公开发行 2017 年公司债券
发行总额为人民币 25 亿元的中国银河证券股份有
本期公司债券、本期债券 指
限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）
发行“总额为人民币 25 亿元的中国银河证券股份有
本次发行 指 限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）”的行
为
发行人为发行本期公司债券而根据有关法律法规制
作的《中国银河证券股份有限公司公开发行 2018
募集说明书 指
年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资
者）》
发行人为发行本期公司债券而根据有关法律法规制
作的《中国银河证券股份有限公司公开发行 2018
募集说明书摘要 指
年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格
投资者）》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作
发行公告 指 的《中国银河证券股份有限公司公开发行 2018 年公
司债券（第一期）发行公告》
在本期公司债券发行过程中必需的文件、材料或其
发行文件 指 他资料及其所有修改和补充的文件（包括但不限于
募集说明书）
10
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
国浩、发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所
德勤华永、审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
大公国际、评级机构 指 大公国际资信评估有限公司
主承销商、簿记管理人、
债券受托管理人、兴业证 指 兴业证券股份有限公司
券
汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司
中国银行、监管银行 指 中国银行股份有限公司北京宣武支行
银河金控 指 中国银河金融控股有限责任公司
中国银河投资管理有限公司及其前身中国银河证券
银河投资、银河有限 指
有限责任公司
银河期货经纪有限公司及更名后的银河期货有限公
银河期货 指
司
银河源汇 指 银河源汇投资有限公司
银河创新资本 指 银河创新资本管理有限公司
银河国际控股 指 中国银河国际金融控股有限公司
银河金汇 指 银河金汇证券资产管理有限公司
银河国际期货 指 中国银河国际期货（香港）有限公司
银河国际证券 指 中国银河国际证券（香港）有限公司
银河国际财务 指 中国银河国际财务（香港）有限公司
银河国际资产 指 中国银河国际资产管理（香港）有限公司
11
银河金岩 指 银河金岩投资咨询（深圳）有限公司
银河国际财富 指 中国银河国际财富管理（香港）有限公司
银河粤科 指 银河粤科基金管理有限公司
银河德睿 指 银河德睿资本管理有限公司
重庆水务集团股份有限公司及其前身重庆市水务控
重庆水务 指
股（集团）有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国通用 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
北京清华科技创业投资有限公司，其后名称变更为
清华科创 指
北京清源德丰创业投资有限公司
《公司章程》 指 《中国银河证券股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《中国银河证券股份有限公司公开发行 2017 年公
债券持有人会议规则 指
司债券债券持有人会议规则》
《中国银河证券股份有限公司（作为发行人）与兴
业证券股份有限公司（作为受托管理人）签订的中
债券受托管理协议 指
国银河证券股份有限公司公开发行 2017 年公司债
券债券受托管理协议》
12
符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期
货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债
合格投资者 指
券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及
相关法律法规规定的合格投资者规定条件的投资者
客户资金/客户保证金 指 客户证券交易结算资金
合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional
QFII 指
Investors）
证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券
融资融券 指
供其卖出的经营活动
股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产
的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期
股指期货 指
后的股票指数价格水平，在期货合约到期后，通过
现金结算差价的方式来进行交割
证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资
项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并
直接投资、直接股权投资 指 以获取股权收益为目的业务。在此过程中，证券公
司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以以自有
资金参与投资
证券公司将符合相关规定的自有资产作为质押券，
以质押券折算后的标准券总额为融资额度，向其指
质押式报价回购 指 定交易客户以证券公司报价、客户接受报价的方式
融入资金，在约定的购回日客户收回融出资金并获
得相应收益的交易
工作日 指 每周一至周五（不包括法定节假日或休息日）
13
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日 指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
省的法定及政府指定节假日和/或休息日）
报告期、最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月
元 指 如无特别说明，指人民币元
本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
14
第一节 发行概况
一、核准情况及核准规模
（一）申报阶段
2016 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请
审议 2016 年<董事会对总裁授权书>的议案》，关于债务融资，董事会授权公司
总裁根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和市
场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在监管机构允许或核定以及公司内
部规定的额度内，通过发行债务融资工具或应用回购、拆借、收益权融资、资产
证券化等方式，为公司开展债务融资，并有效管理公司在负债经营过程中的流动
性安全，确保公司任一时点杠杆率不超过 5 倍。
其中，发行债务融资工具应符合相关法律法规及监管机构对发行上限的要求
（如公开发行的公司债券余额不超过公司净资产的 40%，短期融资券余额不超过
公司净资本的 60%，外部相关规定调整后从其规定）。在股东大会授权范围内，
董事会授权公司总裁确定发行债务融资工具的具体事项，包括但不限于：
1、制定及调整债务融资工具发行方案，包括但不限于发行品种、发行方式、
发行规模、期限、利率、担保情况、配售安排、募集资金用途等；
2、选择并聘请为债务融资工具发行提供服务的承销机构、资信评级机构、
受托管理人、会计师事务所、律师事务所等专业机构，办理债务融资工具发行的
一切申报事项，签署发行过程中涉及的所有相关协议和文件；
3、办理与债务融资工具发行有关的其他相关事项。
债务融资过程可能涉及与公司关联方股东及/或其他关联方的关联交易，公
司应根据关联交易决策要求及程序履行关联交易审批程序。
以上事项若有关法律法规、监管机构要求须由股东大会或董事会单独审议的，
公司仍需履行相应的审批程序。
2016 年 6 月 6 日，公司 2015 年度股东周年大会审议通过了《关于修订<股
东大会对董事会的授权方案>的议案》，对关于发行债务融资工具的授权如下：
发行的债务融资工具余额不超过净资本的 350%，并且符合相关法律法规及
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监管机构对债务融资工具发行上限的要求（如公开发行的公司债券余额不超过公
司净资产的 40%，短期融资券余额不超过公司净资本的 60%，外部相关规定调
整后从其规定）。同时，授权公司董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的
意见和建议、公司资金需求情况和发行市场情况，从维护公司利益最大化的原则
出发，在监管机构允许或核定的额度内，全权确定发行债务融资工具的全部事项，
包括但不限于：
1、制定及调整债务融资工具发行方案，包括但不限于发行品种、发行方式、
发行规模、期限、利率、担保情况、配售安排、募集资金用途等；
2、选择并聘请为债务融资工具发行提供服务的承销机构、资信评级机构、
受托管理人、会计师事务所、律师事务所等专业机构，办理债务融资工具发行的
一切申报事项，签署发行过程中涉及的所有相关协议和文件；
3、确定向公司关联方定向发行债务融资工具可能涉及关联交易的具体事项；
4、办理与债务融资工具发行有关的其他相关事项。
以上事项若有关法律法规、监管机构要求须由股东大会单独审议的，公司还
需履行相应的股东大会的审批程序。
2016 年 9 月 21 日，公司总裁出具了《关于中国银河证券股份有限公司公开
发行 2017 年公司债券发行方案主要条款的确认函》，同意本次债券申请发行。
2017 年 4 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准中国银河证券股份有限公
司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]491 号），核准公司
向合格投资者公开发行面值总额不超过 115 亿元的公司债券。
（二）发行阶段
2017 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提
请审议<董事会对总裁授权书>（建议稿）的议案》，关于债务融资，董事会授权
公司总裁根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况
和市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在监管机构允许或核定以及公
司内部规定的额度内，通过发行债务融资工具或应用回购、拆借、收益权融资、
资产证券化等方式，为公司开展债务融资，并有效管理公司在负债经营过程中的
流动性安全，确保公司任一时点资本杠杆率不低于 9.6%。
16
其中，发行债务融资工具应符合相关法律法规及监管机构对发行上限的要求。
在股东大会授权范围内，董事会授权公司总裁确定发行债务融资工具的具体事项，
包括但不限于：
1、制定及调整债务融资工具发行方案，包括但不限于发行品种、发行方式、
发行规模、期限、利率、担保情况、配售安排、募集资金用途等；
2、选择并聘请为债务融资工具发行提供服务的承销机构、资信评级机构、
受托管理人、会计师事务所、律师事务所等专业机构，办理债务融资工具发行的
一切申报事项，签署发行过程中涉及的所有相关协议和文件；
3、办理与债务融资工具发行有关的其他相关事项。
债务融资过程可能涉及与公司关联方股东及/或其他关联方的关联交易，公
司应根据关联交易决策要求及程序履行关联交易审批程序。
以上事项若有关法律法规、监管机构要求须由股东大会或董事会单独审议的，
公司仍需履行相应的审批程序。
2017 年 6 月 22 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于修订股东
大会对董事会的授权方案的议案》，关于发行债务融资工具的修订内容主要为：
发行的债务融资工具余额不超过净资本的 350%，并且符合相关法律法规及
监管机构对债务融资工具发行上限的要求。同时，授权公司董事会根据有关法律
法规的规定及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行市场情况，从维
护公司利益最大化的原则出发，在监管机构允许或核定的额度内，全权确定发行
债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
1、制定及调整债务融资工具发行方案，包括但不限于发行品种、发行方式、
发行规模、期限、利率、担保情况、配售安排、募集资金用途等；
2、选择并聘请为债务融资工具发行提供服务的承销机构、资信评级机构、
受托管理人、会计师事务所、律师事务所等专业机构，办理债务融资工具发行的
一切申报事项，签署发行过程中涉及的所有相关协议和文件；
3、确定向公司关联方定向发行债务融资工具可能涉及关联交易的具体事项；
4、办理与债务融资工具发行有关的其他相关事项。
2018 年 3 月 1 日，公司总裁出具了《关于中国银河证券股份有限公司公开
发行 2018 年公司债券（第一期）发行方案主要条款的确认函》，同意本期债券发
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行。
二、本次发行的基本条款
（一）本期债券名称
中国银河证券股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）。
（二）发行规模
本期债券发行总规模为人民币 25 亿元。
（三）债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管
账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进
行债券的转让等操作。
（四）债券票面金额和发行价格
本期债券每张票面金额为 100 元，按面值平价发行。
（五）债券期限
本期债券期限为 3 年。
（六）债券利率及其确定方式
本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网
下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（七）本期债券的本息支付安排
1、起息日：2018 年 3 月 14 日。
2、付息日：2019 年至 2021 年每年的 3 月 14 日，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
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3、计息期限：自 2018 年 3 月 14 日起至 2021 年 3 月 13 日止。
4、兑付日：2021 年 3 月 14 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一
个工作日，顺延期间不另计息。
5、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
6、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办
理。
7、利息登记日：付息日之前的第 1 个交易日为上一个计息年度的利息登记
日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债
券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起
支付）。
（八）担保情况
本期债券为无担保债券。
（九）募集资金用途及募集资金专项账户
本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金。本期债券发行
完成后，扣除发行费用后的净额将存放于指定的专项账户，实行专款专用。本期
债券募集资金专项账户开设于中国银行股份有限公司北京宣武支行。
（十）信用级别及资信评级机构
根据大公国际资信评估有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司公开发
行 2018 年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AAA，
债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》
正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
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（十一）主承销商、债券受托管理人
本期债券主承销商为兴业证券股份有限公司。本期债券债券受托管理人为兴
业证券股份有限公司。
（十二）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本期债券采用公开发行的方式。本期债券具体发行方式请参见发行公告。本
期债券的发行对象为符合《管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、
《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者（法律、
法规禁止购买者除外）发行。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
本期债券不向公司原股东优先配售。
（十三）承销方式
本期债券由主承销商负责组织承销团，并按照承销协议及承销团协议规定以
余额包销方式承销本期债券。
（十四）拟上市交易场所
上海证券交易所。
（十五）上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的
申请。具体上市时间将另行公告。
（十六）发行费用
本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的 1.00%，主要包括承销费用、
律师费用、资信评级费用、审计费用、发行手续费用等。
（十七）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳税款由
投资者承担。
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三、本次发行时间安排
（一）发行时间
发行公告刊登的日期：2018 年 3 月 8 日
发行首日：2018 年 3 月 12 日
预计发行期限：2018 年 3 月 12 日至 2018 年 3 月 14 日
网下认购日期：2018 年 3 月 12 日至 2018 年 3 月 14 日
（二）投资者适当性管理
（一）发行、转让范围
参与本期债券认购和转让的合格机构投资者，应当具备相应的风险识别和承
担能力，知悉并自行承担本期债券的投资风险，并符合下列条件：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、
基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行
业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保
险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格
境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近 1 年末净资产不低于 2000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
5、同时符合下列条件的个人：
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（1）申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元，或者
最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有
2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第 1 项规定
的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会
计师和律师。
6、中国证监会和上交所认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、
银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）发行、转让约束条件
1、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理
办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》，
本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
2、参与本期债券转让的投资者应符合《公司债券发行与交易管理办法》、
《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性
管理办法（2017 年修订）》中有关投资者适当性管理相关条件。
3、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书
对本期债券各项权利义务的约定。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈共炎
联系人：郁军
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联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
联系电话：010-66568587
传真：010-66568704
（二）主承销商
名称：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路 268 号
法定代表人：杨华辉
项目主办人：李宝臣、梁秀国
项目组成员：陈铛、宋以祯、李伦、朱宏
联系地址：北京市西城区锦什坊街 35 号 601-603
联系电话：010-66290196、66290193
传真：010-66290220
（三）债券受托管理人
名称：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路 268 号
法定代表人：杨华辉
项目主办人：李宝臣、梁秀国
项目组成员：陈铛、宋以祯、李伦、朱宏
联系地址：北京市西城区锦什坊街 35 号 601-603
联系电话：010-66290196、66290193
传真：010-66290220
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（四）发行人律师
名称：国浩律师（北京）事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
负责人：刘继
联系人：叶子、王冬雪
联系地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
联系电话：010-65890697
传真：010-65176800
（五）审计机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
执行事务合伙人：曾顺福
联系人：文启斯、马强
联系地址：北京市东城区东方广场 W2 座 2 层
联系电话：010-85207331、85125104
传真：010-85207497
（六）资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901
法定代表人：关建中
联系人：吴洋
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联系地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
（七）募集资金专项账户监管银行及开户银行
名称：中国银行股份有限公司北京宣武门支行
地址：宣武门西大街乙 97 号楼 1 层
负责人：赵燕
联系人：孙莹莹
联系电话：010-63184773
传真：010-66415675
（八）本期债券申请上市或转让的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
负责人：聂燕
电话：021-68873878
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传真：021-68870064
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017 年 9 月 30 日，本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人
员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资于本公司债券会涉及一系列风险。在购买本公司债券前，敬请投资者
将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
投资者在评价公司此次发售的债券时，除本募集说明书提供的各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。为了确保公司的经济效益，维护投资者的
合法权益，针对这些风险，公司将采取积极有效的措施，敬请投资者予以关注。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。
债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。
受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家金融政策等因素综合影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨
越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资
收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券在上交所上市转让，发行人无法保证本期债券能够在二级市场有活
跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息的偿付具
备较强的保障。但本次公司债券期限较长，若在债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化，从
而影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期
的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，且本期债券未设置担保，公
司提请投资者关注本期债券可能存在的偿付风险。
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（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和
保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行或完
全无法履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）评级风险
大公国际资信评估有限公司对发行主体和本期债券进行了信用评级，其中发
行人主体信用评级为 AAA，本期债券的信用级别为 AAA。大公国际对本期债券
的评级并不代表其对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的
投资价值做出了任何判断。
公司目前资信状况较好，但证券行业发展受到众多不确定因素影响，在本期
债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不发生负面变
化，也不能排除评级机构在跟踪评级中调低公司主体信用等级和/或本期债券信
用等级的可能性，这将可能对债券投资者的利益造成不利影响。
另外，资信评级机构可能因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司
及本期债券的实际情况不符，也将直接影响投资者对本期债券的评价及最终利益。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、净资本管理风险
监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若公司各项
业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性
事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，而公
司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
2、流动性风险
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公司流动性风险管理的原则是保证流动性的最优化和资金成本的最小化，通
过对负债的流动性、资产的流动性以及应付意外事件的流动性的合理调配来实现
有效管理。如果公司发生证券承销中大额包销、证券交易投资业务投资的产品不
能以合理的价格变现、突发系统性事件等情况，可能致使公司的资金周转出现问
题，产生流动性风险。
3、受限资产占比较高的风险
截至 2017 年 6 月末，公司受限资产总额为 225.50 亿元，占总资产的比重为
9.83%，占净资产的比重为 35.78%。公司受限资产占比较高，也会增加公司流动
性风险。
4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产
期末余额波动的风险
因证券市场行情波动影响以及公司根据业务发展需要对资产结构进行调整，
公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末合并口径以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别 73.22 亿元、389.24 亿元、293.63
亿元和 274.36 亿元，可供出售金融资产余额分别为 115.84 亿元、321.25 亿元、
365.24 亿元和 348.14 亿元。证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、可
供出售金融资产公允价值变动从而影响偿债能力的风险；公司投资策略的调整也
可能使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。
5、经营活动现金流波动较大的风险
受证券市场行情波动影响，报告期内本公司经营活动现金流量净额分别为
186.30 亿元、108.01 亿元、-148.10 亿元和-398.53 亿元，报告期内波动较大，可
能对本公司的偿债能力带来一定影响。
（二）经营风险
本公司绝大部分收入来自证券市场。与行业内其他证券公司类似，本公司的
业务受证券市场固有风险影响，也受整体经济和政治条件变动的影响。我国整体
经济与证券市场的不景气可能导致证券市场交易量下降以及市场投融资活动的
29
减少，进而对本公司的证券经纪业务的手续费和佣金收入以及投资银行业务的承
销和保荐收入造成不利影响。如果我国证券市场出现长期低迷的情况，本公司的
经营业绩将受到重大不利影响。证券市场的不景气也可能导致本公司的信用风险
上升。同时，整体经济状况和证券市场的不景气还可能影响本公司金融资产投资
的价值和回报，导致交易及投资仓位价值下跌，对本公司的自营业务与私募股权
投资业务产生不利影响，限制本公司的流动性，并导致退出投资及变现投资价值
机会的减少。经济状况不利也可能限制本公司有效配置资本、筹措新的资金和扩
大管理资产规模的能力。经济状况与证券市场行情不佳时，本公司也可能面对客
户大量赎回其购买的本公司资产管理计划的份额，进而可能对本公司的资产管理
业务产生不利影响。随着券商佣金费率水平在激烈市场竞争快速下降，本公司未
来盈利状况可能面临大幅下滑的风险。
（三）管理风险
1、合规风险
合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相
关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，
从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
证券行业随着金融创新的不断深化，新业务频频推出，市场直接融资比重进
一步提高，资本市场规模迅速扩大，面临的监管政策、法律环境等也在不断变化。
各项证券业务规则、监管政策、各地区行业自律组织规定，以及与证券业相关的
会计、外汇、反洗钱、信息隔离、融资融券、直接投资、跨境业务等的法律、法
规和其它规范性文件等相关要求不断变化、延生、更新和细化，任何主观不作为
或操作不当都有可能会导致公司法律风险或合规风险。
公司在日常经营中按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公
司治理准则》、《证券公司合规管理试行规定》等一系列有关法律、法规、规范
性文件的相关要求，建立了完善的合规管理制度和合规组织管理体系，并根据监
管政策的不断变化而进行相应调整。
30
2、风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保
证。虽然公司已根据《证券公司内部控制指引》建立了一整套相对完善的内部控
制制度和风险控制制度，但可能无法覆盖公司经营管理的全部层面。由于人员素
质的差别，亦无法保证每个员工都能彻底贯彻执行各项制度，因此可能因经营管
理和业务操作的差错而使公司产生直接和间接的经济损失。
公司分支机构多，业务种类多，覆盖地域广，也可能会影响公司贯彻和执行
风险管理和内部控制的能力。公司业务范围涵盖证券经纪、期货经纪、投资银行、
自营、资产管理、融资融券等诸多领域，随着近几年创新业务的发展，公司还将
进入更为广泛的业务领域。公司已经针对各项业务风险特性存在较大差异的现状，
在风险管理和内部控制建设方面采取了规范业务流程、完善管理制度、明确部门
和岗位职责、明晰授权等多种控制措施。但是，如果公司内部管理体制与资本市
场的进一步发展、公司规模的进一步扩张未能有效匹配，未能及时完善风险管理
和内部控制制度，改进管理体系和财务体系，那么公司的风险管理和内部控制制
度的有效性将可能无法得到有效保障，进而存在因为组织模式和管理制度不完善
而导致的风险。
同时，公司的风险管理和内部控制能力也受到公司所掌握的信息、工具及技
术的限制。若公司的风险管理和内部控制政策或程序有任何重大不足之处，则可
能导致重大信用风险、流动性风险、市场风险或操作风险。
3、道德风险和信用风险
公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关工
作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工
向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或披露保
密信息、虚报材料、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能会导致公
司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
公司在业务开展过程中对相关各方的信用和风险状况进行分析和评估，根据
交易对手的历史履约情况、经营状况等，对各交易对手、交易内容评估其信用等
31
级，并采取相应的信用风险分级管理措施，但诸多金融服务的提供均建立在相关
各方诚信自律的假设基础之上，公司相关业务仍有可能受到交易对手违约或信用
评级降低而带来的不利影响。
4、人才流失及储备不足的风险
拥有优秀的人才是证券公司保持竞争力的关键。公司自设立以来，培养和引
进了大批优秀管理人才和专业人才。公司一直非常重视对人才的激励，建立和完
善了相关的薪酬福利政策，但是不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。
同时，金融机构间的激烈竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对
金融证券专业人才的争夺，公司也可能面临人才流失的风险。
同时，我国证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的
要求，尽管公司已经就未来金融人才的知识结构进行了分析并落实于各种培训之
中，加大了人才队伍的建设力度，但高级人才短缺，人才竞争愈加激烈。优秀卓
越的投资顾问和分析师，具有先进理念的高层次的投资管理人才、有丰富经验的
营销人才和有海外工作经验的国际化人才依然稀缺，持续的行业竞争挖角现象也
影响到人员的稳定性。
5、操作风险
操作风险是指操作规程不当或操作失误对公司造成的风险，如操作流程设计
不当或矛盾，操作执行发生疏漏、内部控制未落实等。公司的操作风险涉及公司
的各个业务。报告期内，公司积极优化了公司内部流程，并对员工进行培训，将
操作风险降到最低。
6、信息技术风险
公司的资金清算、集中交易、自营业务、客户服务及日常营运均依赖于信息
技术的支持，信息技术风险可能来源于硬件设施、软件程序、操作流程等多个方
面，当信息系统运行出现故障时，会导致公司交易系统受限甚至瘫痪，影响公司
的正常经营，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。报告期内，公司各系统的
运行安全稳定，未产生技术风险。
32
（四）政策性风险
我国证券行业属于高度监管的行业，证券公司在净资本、业务牌照以及提供
产品和服务范围等方面均受相应监管。由于我国证券市场仍处于发展中阶段，有
关监管规则可能随着证券市场的发展而不时调整，大部分新推出的业务尚待进一
步发展和改进，因此，我国证券行业现有法律法规和相关规定的执行具有不确定
性。近年来，中国证监会不断优化监管环境，推动业务创新和产品多样化，包括
逐步试点并推出了直接投资、股指期货、融资融券、约定购回式证券交易、债券
质押式报价回购等新业务。新业务监管规则的诠释或执行发生改变可能对本公司
的业务发展造成不确定性，进而可能会对本公司的经营和前景造成重大不利影响。
监管机构放松监管要求可能引来新的竞争对手进入行业，对本公司维持并提升市
场占有率带来一定的挑战。另一方面，监管机构也有可能加强对证券行业的监管
或对本公司的业务加以限制，上述因素可能对本公司的业务、财务状况和经营业
绩造成不利影响。
33
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构
经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等
级为 AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
经大公国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级
为 AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违
约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
中国银河证券股份有限公司主要从事证券经纪、证券承销与保荐、证券资产
管理、融资融券等业务。评级结果反映了证券经纪业务的持续转型为公司市场竞
争力的不断增强奠定基础，公司获得外部资金支持的能力较强，资本充足性处于
较好水平，资产负债率和净资产负债率整体下降等优势；同时也反映了公司收入
结构有待进一步优化，盈利能力稳定性有待增强等不利因素。综合分析，公司偿
还债务的能力极强，本次债券到期不能偿还的风险极低。
预计未来 1～2 年，随着业务的不断发展和法人治理与风险管理能力的持续
提升，中国银河市场地位有望保持稳固，综合实力将得到进一步增强。大公对中
国银河的评级展望为稳定。
2、主要优势/机遇
（1）公司不断推进证券经纪业务转型，打造一站式金融服务平台，形成了
很强的市场竞争力；
34
（2）公司拥有多元的融资渠道，获得外部资金支持的能力较强，有利于支
撑业务的持续拓展；
（3）公司资本充足性处于良好水平，有利于抵御资本市场波动的影响；
（4）公司资产负债率和净资产负债率整体下降，提供了一定的债务融资空
间。
3、主要风险/挑战
（1）公司营业收入波动较大，收入结构有待进一步优化；
（2）公司经营指标易受市场环境影响，盈利能力稳定性有待增强。
（三）跟踪评级安排
自本期债券评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。
持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级报告应同时在评级
机构和交易所网站公告，且交易所网上公告披露时间不得晚于在其他交易场所、
媒体或者其他场合公开披露的时间。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经
营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报
告，动态地反映发行人的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报
告后 2 个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将自本评级报告出具之日起，在发生影响评级报
告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向
监管部门报告，并发布不定期跟踪评级结果。
2、跟踪评级程序安排
35
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求
的披露对象进行披露。
3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开
信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失
效直至发行人提供所需评级资料。
三、发行人报告期内的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成
员建立了授信关系。截至 2017 年 9 月 30 日，公司已获得的授信额度为 2,990.00
亿元，其中未使用额度约为 2,500.00 亿元。
（二）报告期内与主要客户业务往来的资信情况
报告期内发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
报告期内，公司发行的各类债券以及截至本募集说明书签署日的偿还情况如
下：
债券品 发行利
债券名称 金额 起息日 到期日 期限 担保 状态
种 率
中国银河证券股份有限
2015 年 2 2018 年 2
公司 2014 年公司债券 15 亿 3年 4.65% 无担保 已兑付
月4日 月4日
（第一期）品种一
中国银河证券股份有限
2015 年 2 2020 年 2
公司债 公司 2014 年公司债券 10 亿 5年 4.80% 无担保 存续
月4日 月4日
券 （第一期）品种二
中国银河证券股份有限
2016 年 6 2019 年 6
公司公开发行 2016 年 49 亿 3年 3.10% 无担保 存续
月1日 月1日
公司债券（3 年期品种）
中国银河证券股份有限 6亿 2016 年 6 2021 年 6 5年 3.35% 无担保 存续
36
公司公开发行 2016 年 月1日 月1日
公司债券（5 年期品种）
中国银河证券股份有限
公司 2014 年公司债券 2016 年 8 2019 年 8
15 亿 3年 2.89% 无担保 存续
（第二期）（3 年期品 月 23 日 月 23 日
种）
中国银河证券股份有限
公司 2014 年公司债券 2016 年 8 2021 年 8
10 亿 5年 3.14% 无担保 存续
（第二期）（5 年期品 月 23 日 月 23 日
种）
中国银河证券股份有限 3年
2016 年 9 2019 年 9
公司非公开发行 2016 35 亿 （2+1 3.18% 无担保 存续
月 19 日 月 19 日
年公司债券（第一期） ）
中国银河证券股份有限 2016 年
2018 年 10
公司非公开发行 2016 40 亿 10 月 24 2年 3.15% 无担保 存续
月 24 日
年公司债券（第二期） 日
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 2 2019 年 2
25 亿 2年 4.65% 无担保 存续
年公司债券（第一期） 月 27 日 月 27 日
品种一
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 2 2017 年 11
25 亿 9 个月 4.60% 无担保 已兑付
年公司债券（第一期） 月 27 日 月 27 日
品种二
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 3 2019 年 3
17.6 亿 2年 4.98% 无担保 存续
年公司债券（第二期） 月 23 日 月 23 日
品种一
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 3 2019 年 9
25 亿 2.5 年 4.98% 无担保 存续
年公司债券（第二期） 月 23 日 月 23 日
品种二
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 4 2019 年 4
46.3 亿 2年 4.95% 无担保 存续
年公司债券（第三期） 月 28 日 月 28 日
品种一
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 4 2020 年 4
47.2 亿 3年 4.99% 无担保 存续
年公司债券（第三期） 月 28 日 月 28 日
品种二
中国银河证券股份有限
2017 年 7 2020 年 7
公司公开发行 2017 年 50 亿 3年 4.55% 无担保 存续
月 10 日 月 10 日
公司债券（第一期）
中国银河证券股份有限 19.3 亿 2017 年 8 2018 年 5 9 个月 4.79% 无担保 存续
37
公司非公开发行 2017 月 29 日 月 29 日
年公司债券（第四期）
品种一
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 8 2018 年 8
18 亿 1年 4.79% 无担保 存续
年公司债券（第四期） 月 29 日 月 29 日
品种二
中国银河证券股份有限
2017 年 9 2020 年 9
公司公开发行 2017 年 40 亿 3年 4.69% 无担保 存续
月 18 日 月 18 日
公司债券（第二期）
中国银河证券股份有限
2017 年
公司非公开发行 2017 2019 年 10
40 亿 10 月 20 2年 5.03% 无担保 存续
年公司债券（第五期） 月 20 日
日
（品种一）
中国银河证券股份有限
2017 年
公司非公开发行 2017 2018 年 7
10 亿 10 月 20 9 个月 4.77% 无担保 存续
年公司债券（第五期） 月 20 日
日
（品种二）
中国银河证券股份有限
2017 年 2019 年 12
公司非公开发行 2017 40 亿 2年 5.53% 无担保 存续
12 月 6 日 月6日
年公司债券（第六期）
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2018 2018 年 1 2020 年 1
35 亿 2年 5.55% 无担保 存续
年公司债券（第一期） 月 17 日 月 17 日
（品种一）
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2018 2018 年 1 2021 年 1
15 亿 3年 5.65% 无担保 存续
年公司债券（第一期） 月 17 日 月 17 日
（品种二）
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2018 2018 年 2 2020 年 2
12 亿 2年 5.60% 无担保 存续
年公司债券（第二期） 月 12 日 月 12 日
（品种一）
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2018 2018 年 2 2021 年 2
10 亿 3年 5.70% 无担保 存续
年公司债券（第二期） 月 12 日 月 12 日
（品种二）
中国银河证券股份有限
2014 年 1 2014 年 7
公司 2014 年第一期次 5.1 亿 182 天 6.85% 无担保 已兑付
月 13 日 月 14 日
级债券
次级债
中国银河证券股份有限
券 2014 年 9 2015 年 9
公司 2014 年第二期次 11 亿 1年 5.60% 无担保 已兑付
月2日 月2日
级债券
中国银河证券股份有限 13 亿 2014 年 9 2015 年 3 183 天 5.45% 无担保 已兑付
38
公司 2014 年第三期次 月2日 月4日
级债券
中国银河证券股份有限
2014 年 9 2015 年 6
公司 2014 年第四期次 10 亿 275 天 5.55% 无担保 已兑付
月 17 日 月 19 日
级债券
中国银河证券股份有限
2014 年 9 2015 年 9
公司 2014 年第五期次 17 亿 1年 5.80% 无担保 已兑付
月 23 日 月 23 日
级债券
中国银河证券股份有限 2014 年 3年
2017 年 10
公司 2014 年第六期次 40 亿 10 月 30 （1+2 5.30% 无担保 已兑付
月 30 日
级债券 日 ）
中国银河证券股份有限 2014 年
2016 年 11
公司 2014 年第七期次 15 亿 11 月 26 2年 5.20% 无担保 已兑付
月 26 日
级债券 日
中国银河证券股份有限 2014 年 3年
2017 年 11
公司 2014 年第八期次 15 亿 11 月 26 （1+2 5.10% 无担保 已兑付
月 26 日
级债券 日 ）
中国银河证券股份有限
2014 年 2016 年 12
公司 2014 年第九期次 15 亿 2年 5.30% 无担保 已兑付
12 月 5 日 月5日
级债券
中国银河证券股份有限 3年
2014 年 2017 年 12
公司 2014 年第十期次 15 亿 （1+2 5.10% 无担保 已兑付
12 月 5 日 月5日
级债券 ）
中国银河证券股份有限 2014 年
2016 年 12
公司 2014 年第十一期 32 亿 12 月 15 2年 6.30% 无担保 已兑付
月 15 日
次级债券 日
中国银河证券股份有限 2014 年 3年
2017 年 12
公司 2014 年第十二期 26 亿 12 月 15 （1+2 6.00% 无担保 已兑付
月 15 日
次级债券 日 ）
中国银河证券股份有限
2015 年 1 2017 年 1
公司 2015 年第一期次 12 亿 2年 5.80% 无担保 已兑付
月 30 日 月 30 日
级债券
中国银河证券股份有限
2015 年 1 2017 年 1
公司 2015 年第二期次 28 亿 2年 5.90% 无担保 已兑付
月 30 日 月 30 日
级债券
中国银河证券股份有限
2015 年 4 2017 年 4
公司 2015 年第三期次 43 亿 2年 5.80% 无担保 已兑付
月 10 日 月 10 日
级债券
中国银河证券股份有限
2015 年 4 2018 年 4
公司 2015 年第四期次 58 亿 3年 5.60% 无担保 存续
月 24 日 月 24 日
级债券
中国银河证券股份有限
2015 年 5 2017 年 5
公司 2015 年第五期次 110 亿 2年 5.70% 无担保 已兑付
月8日 月8日
级债券
39
银河期货有限公司 5年
2016 年 3 2021 年 3
2016 年次级债券（第一 3亿 （3+2 4.30% 无担保 存续
月 15 日 月 15 日
期） ）
中国银河证券股份有限 2014 年
2015 年 12
公司 2014 年第一期短 60 亿 12 月 26 1年 6.50% 无担保 已兑付
月 26 日
期公司债券 日
中国银河证券股份有限
2015 年 1 2015 年 7
公司 2014 年第二期短 32 亿 183 天 5.00% 无担保 已兑付
月 20 日 月 22 日
期公司债券
中国银河证券股份有限
2015 年 3 2016 年 3
公司 2014 年第三期短 26.3 亿 1年 5.02% 无担保 已兑付
月6日 月6日
期公司债券
中国银河证券股份有限
2015 年 3 2016 年 3
公司 2015 年第一期短 30 亿 1年 5.40% 无担保 已兑付
月 24 日 月 24 日
期公司债券
中国银河证券股份有限
2015 年 4 2016 年 4
公司 2015 年第二期短 20 亿 1年 5.20% 无担保 已兑付
月 29 日 月 29 日
期公司债券
证券公
中国银河证券股份有限
司短期 2015 年 6 2016 年 5
公司 2015 年第三期短 70 亿 330 天 4.65% 无担保 已兑付
公司债 月 15 日 月 10 日
期公司债券
券
中国银河证券股份有限
2015 年 6 2016 年 6
公司 2015 年第四期短 20 亿 1年 5.30% 无担保 已兑付
月 29 日 月 29 日
期公司债券
中国银河证券股份有限
2016 年
公司非公开发行 2016 2017 年 8
30 亿 11 月 23 0.74 年 3.50% 无担保 已兑付
年证券公司短期公司债 月 20 日
日
券（第一期）
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 3 2017 年 9
13.7 亿 6 个月 4.80% 无担保 已兑付
年证券公司短期公司债 月 23 日 月 23 日
券（第一期）品种一
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 3 2017 年 12
25 亿 9 个月 4.88% 无担保 已兑付
年证券公司短期公司债 月 23 日 月 23 日
券（第一期）品种二
（四）本次发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一
期净资产的比例
本次发行后的累计公开发行公司债券余额为 205.00 亿元，占发行人最近一
期净资产的 31.76%。
40
（五）报告期内主要偿债能力财务指标
发行人报告期内主要财务指标如下表：
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
财务指标
/2017 年 1-9 月 日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度
资产负债率 63.56% 62.47% 68.66% 71.13%
资产负债率（母公司） 62.54% 60.94% 67.90% 70.82%
净资产负债率（母公司） 166.94% 156.04% 211.49% 242.65%
全部债务（亿元） 1,003.77 841.11 1,103.12 668.70
债务资本比率 60.86% 59.04% 65.83% 69.51%
流动比率 2.56 2.49 1.86 1.59
速动比率 2.56 2.49 1.86 1.59
EBITDA（亿元） 70.77 112.99 198.08 64.09
EBITDA 全部债务比 7.05% 13.43% 17.96% 9.58%
EBITDA 利息倍数（倍） 2.54 2.50 3.05 5.26
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
利息保障倍数（倍） 2.48 2.45 3.02 5.11
营业利润率 46.29% 49.46% 49.97% 43.68%
总资产利润率 5.69% 6.75% 14.19% 8.90%
归属于上市公司股东的
6.33 6.08 5.97 3.85
每股净资产（元/股）
营业费用率 48.67% 45.66% 43.18% 50.81%
每股经营活动产生的现
-3.93 -1.55 1.13 2.47
金流量（元）
利润总额（万元） 413,000.61 657,663.08 1,313,397.01 500,329.85
注：上述指标计算公式如下：
1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
2、净资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/期末净资产
3、全部债务=期末短期借款+期末应付短期融资款+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产款
+应付债券
4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
5、流动比率=速动比率=（货币资金+结算备付+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变
动入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保
证金-代理买卖证券款-代理兑付证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+衍生金融
负债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工
薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）
6、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧摊销费
7、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
8、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
9、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
41
10、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息
支出）
11、营业利润率=营业利润/营业收入
12、总资产利润率=（利润总额+利息支出）/年初和年末资产（总资产-代理买卖证券款）的
平均余额，其中 2017 年 1-9 月为年化数据。
13、归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）=期末归属于上市公司股东的净资产/期末
普通股股份总数
14、营业费用率=业务及管理费/营业收入
15、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本
42
第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的
利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券的起息日为 2018 年 3 月 14 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，付息日期为 2019 年至 2021 年每年的 3 月 14 日，如遇法定节
假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。本期
债券利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上
发布的付息公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。兑付日期为 2021 年 3 月 14 日，如遇法定节假日或
休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本期债券本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的兑付公告中
加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润及现金流。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司合并财务报表营业收入分别为
114.12 亿元、262.60 亿元、132.40 亿元和 89.17 亿元；实现归属于母公司所有者
43
的净利润分别为 37.71 亿元、98.36 亿元、51.54 亿元和 33.83 亿元；报告期各期
本公司经营活动现金流量净额分别为 186.30 亿元、108.01 亿元、-148.10 亿元和
-398.53 亿元。公司的较大规模收入和现金流是公司按期偿本付息的有力保障。
公司将根据本期债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，
保证按期支付到期利息和本金。
三、偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通
过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 9 月 30 日，发行人货币资金（扣
除客户资金存款）、融出资金和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产等高流动性资产分别为 99.84 亿元、561.04 亿元和 274.36 亿元，合计达 935.24
亿元。若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，公司拥有的变现能
力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保
障措施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相
关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为
本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持
有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债
44
券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券
持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要
的措施，维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（四）利用外部融资渠道
发行人经营情况和财务状况良好，融资渠道顺畅。发行人与包括大型国有银
行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至 2017 年 9 月 30 日，
公司已获得的授信额度为 2,990.00 亿元，其中未使用额度约为 2,500.00 亿元；本
公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆入上限为 200 亿元，
尚未使用的同业拆入额度总额为 200 亿元；银行间市场债券质押式回购业务上限
为 76.2 亿元，尚未使用的债券质押式正回购额度为 57.70 亿元。如果由于意外情
况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的
资信状况，通过其他渠道筹措本期债券还本付息所需资金。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
45
发行人将按《债券受托管理协议》及监管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
五、专项偿债账户
（一）资金来源、提取开始时间、提取频率、提取金额
1、专项偿债账户的设立
公司将在本期债券发行前，为支付债券的本金和利息设立专项偿债账户，本
期债券的还本付息工作将通过该账户来完成。
2、专项偿债账户的资金来源
专项偿债账户的资金来源包括但不限于：（1）公司自有资金；（2）公司日常
运营所产生的现金流入；（3）通过其他融资渠道筹集的资金；（4）公司抛售自营
证券或销售其他资产取得的资金；（5）其他合法途径筹集的资金。
3、提取开始时间、提取频率、提取金额
发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日及兑付日前 2 个工作日内，专项
偿债账户的资金余额不少于当前应支付资金。
（二）专项偿债账户的管理
1、发行人指定财务部门负责专项偿债账户资金的归集、管理工作，负责协
调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券付息
日及兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的偿付资金，确保本期债券
本息如期偿付。
2、发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收
款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用
于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（三）监督安排
1、发行人与监管银行及债券受托管理人签订了《中国银河证券股份有限公
46
司公开发行 2018 年公司债券（第一期）账户监管协议》，规定监管银行对募集资
金使用专项账户、专项偿债账户进行监管。
2、在本期债券每个付息日及兑付日前 2 个工作日内，当专项偿债账户内的
资金不足以支付当前应支付资金时，监管银行有义务监管专项偿债账户，不得允
许发行人自行支配专项偿债账户的资金，并通知发行人立即将资金补足，使专项
偿债账户的资金余额不少于当前应支付资金。
3、债券受托管理人对本期债券募集资金使用情况、还本付息情况进行监督。
（四）信息披露
根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人将在本期债券存续期内每年 6
月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告，债券受托管理人将在受托
管理事务报告中对上一年度发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本
息偿付情况进行披露。
六、发行人违约责任
（一）违约事件
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
1、发行人在本期债券到期时未能偿付应付本金；
2、发行人未能按期偿付本期债券的到期利息；
3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
4、在本期债券存续期间内发生其他导致发行人无法按时偿付本期债券本息
的情形。
（二）违约责任
如果发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或
利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率
为本期债券票面利率上浮20%。
47
（三）争议解决机制
1、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券
持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
2、上述违约事件发生后，债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面
方式通知发行人，要求发行人立即偿付所有本期债券的本金、利息及逾期利息。
3、如果发生前述违约事件且一直持续，债券持有人可通过债券持有人会议
决议的形式委托债券受托管理人或直接采取任何可行的法律救济方式（包括但不
限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行
人提起诉讼/仲裁）回收债券本金、利息及逾期利息。如果债券受托管理人未按
《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约
责任。
4、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向债券受
托管理人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
48
第五节 发行人基本情况
一、公司基本情况介绍
中文名称：中国银河证券股份有限公司
英文名称：China Galaxy Securities Co., Ltd
成立日期：2007年1月26日
注册资本：人民币10,137,258,757元
实缴资本：人民币10,137,258,757元
法定代表人：陈共炎
注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层
所属行业：资本市场服务
统一社会信用代码：91110000710934537G
信息披露事务负责人：郁军
联系电话：010-66568587
传真：010-66568704
邮编：100033
网址：www.chinastock.com.cn
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业
务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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二、公司设立及股本变化情况
（一）公司的设立情况
本公司系经中国证监会于 2005 年 12 月 22 日以《关于同意中国银河证券股
份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2005]163 号）批准，由银河金控、清
华科创、重庆水务、中国通用和中国建材以货币出资发起设立的股份有限公司。
德勤华永对本公司截至 2006 年 1 月 25 日各发起人出资情况进行了审验，并
于 2007 年 1 月 24 日出具《中国银河证券股份有限公司（筹）验资报告》（德师
京报（验）字（07）第 B001 号）。
2007 年 1 月 26 日，本公司取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》
（注册号为 10000000004069(4-1)），注册资本 60 亿元。2007 年 1 月 30 日，本公
司取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号为 Z10111000）。
本公司设立时股本情况如下：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
中国银河金融控股有限责任公司 599,300 99.89
北京清华科技创业投资有限公司 200 0.03
重庆市水务控股（集团）有限公司 200 0.03
中国通用技术（集团）控股有限责任公司 200 0.03
中国建材股份有限公司 100 0.02
合计 600,000 100.00
注：1、重庆市水务控股（集团）有限公司于 2007 年 9 月 6 日更名为重庆水务集团股份有限公司。
2、北京清华科技创业投资有限公司于 2008 年 5 月 9 日更名为北京清源德丰创业投资有限公司。
（二）发行人股本及重大股权变动情况
2013 年 5 月，经中国证监会批准同意，本公司在境外首次公开发行 150,000
万股 H 股股票，于 2013 年 5 月 22 日在香港联交所上市交易，股票代码为 06881.HK；
并于 2013 年 6 月 13 日行使部分超额配售选择权，额外发行 37,258,757 股 H 股
股票，共计发行 H 股股票 1,537,258,757 股，发行价格为每股 5.30 港元，募集资
金总额约 81.48 亿港元。此外，根据规定，本公司各国有股东合计减持了
153,725,876 股国有股，其中 84,380,133 股转由全国社保基金理事会持有，这些
50
股份在转持后以一兑一转换为 H 股，另有 69,345,743 股由本公司受托公开发售
后将所得款项上缴全国社保基金理事会。首次公开发行 H 股后，本公司注册资
本增加至 7,537,258,757 元。2013 年 6 月 28 日，德勤华永出具了验资报告（德师
报（验）字（13）第 0130 号），对本公司首次公开发行 H 股募集资金进行了审
验。2013 年 8 月，本公司完成了注册资本工商变更登记。
2015 年 3 月 26 日，发行人 2015 第一次临时股东大会审议通过新增发行 H
股方案，2015 年 4 月，经中国证监会批准同意，发行人在境外配售 2,000,000,000
股 H 股股票，2015 年 5 月 5 日发行人成功向不少于六名承配人配发及发行共计
2,000,000,000 股 H 股（分别占发行人经发行配售股份之已发行 H 股总数及已发
行股份总数的 54.19%及 20.97%），配售价为每股 H 股 11.99 港元。本次配售所得
款项总额为 23,980 百万港元，配售所得款项净额（扣除所有适用之成本和费用）
为 23,978,153,540.00 港元。配售完成后，本公司已发行股份总数由 7,537,258,757
股 增 加 为 9,537,258,757 股 ， 已 发 行 H 股 总 数 由 1,690,984,633 股 增 加 为
3,690,984,633 股。本次配股增发后，本公司注册资本增加至 9,537,258,757 元。
2015 年 5 月 6 日，德勤华永出具了验资报告（德师报（验）字（15）第 0543 号），
对公司本次增发 H 股募集资金进行了审验。2015 年 6 月，本公司完成了注册资
本工商变更登记。
公司于 2017 年 1 月 11 日发行 600,000,000 股人民币普通股（A 股），并于
2017 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市。A 股每股发行价格 6.81 元，共募集资
金 408,600.00 万元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金。A 股发行完成后，
公司股份总数为 10,137,258,757 股，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
截至 2017 年 9 月末，本公司股本结构如下：
股东名称 股份类别 持股数量（股） 持股比例
中国银河金融控股有限责任公司 内资股 5,160,610,864 50.91%
境外上市
香港中央结算（代理人）有限公司 3,688,485,616 36.39%
外资股
中国人民财产保险股份有限公司 内资股 114,381,147 1.13%
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上海农村商业银行股份有限公司 内资股 110,000,000 1.09%
兰州银行股份有限公司 内资股 90,514,398 0.89%
其他内资股股东 内资股 970,767,715 9.58%
境外上市
其他 H 股股东 2,499,017 0.02%
外资股
合计 10,137,258,757 100.00%
三、报告期内公司实际控制人变化情况及重大资产重组情况
报告期内，公司不存在实际控制人发生变化的情况，不涉及重大资产重组情
况。
四、前十名股东持股情况
截至 2017 年 9 月 30 日，本公司内资股股东之间均不存在关联关系。截至
2017 年 9 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下：
股份
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例
类别
1 中国银河金融控股有限责任公司 SLS 内资股 5,160,610,864 50.91%
2 香港中央结算（代理人）有限公司 LS H股 3,688,485,616 36.39%
3 中国人民财产保险股份有限公司 SLS 内资股 114,381,147 1.13%
4 上海农村商业银行股份有限公司 SLS 内资股 110,000,000 1.09%
5 兰州银行股份有限公司 LS 内资股 90,514,398 0.89%
6 上海中智电子科技有限公司 LS 内资股 60,000,000 0.59%
7 全国社会保障基金理事会转持一户 SLS 内资股 58,726,267 0.58%
8 华润股份有限公司 LS 内资股 38,379,809 0.38%
9 健康元药业集团股份有限公司 LS 内资股 28,983,000 0.29%
10 中山中汇投资集团有限公司 LS 内资股 19,241,213 0.19%
注 1：以上 H 股股东数据资料通过 Computershare Hong Kong Investor Services Limited（香港中央证券登记
有限公司）获得。
注 2：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）持有的 H 股为代表多个客户持有。
注3：上表中股份性质标识含义：SLS代表State-owned Legal-person Shareholder，指国有法人股股东。LS代
表Legal-person Shareholder，指社会法人股股东。
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五、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）公司组织结构
本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，制定了《公司章程》，
并建立了完善的公司法人治理结构。本公司设立了股东大会、董事会及其专门委
员会、监事会、执行委员会、总经理（总裁）及其他高级管理人员，并为其运行
制定了相应的议事规则和其他规章制度。根据经营管理的需要，本公司设立了部
门和分支机构，明确了部门和分支机构的工作职责和岗位设置。
本公司实行一级法人、分级经营的管理体制。本公司具有企业法人资格，领
导、管理和监督分支机构。本公司分支机构不具有企业法人资格，在其职责范围
内开展经营管理活动。
截至 2017 年 9 月 30 日，本公司组织结构如下图所示：
53
股东大会
董事会 监事会
董事会办公室 监事会办公室
战略发展委员会 提名与薪酬委员会 风险管理委员会 审计委员会
总经理（总裁）及其他高级管理人员 执行委员会
经 投 债 机 投 投 债 衍 融 海 总 战 人 计 结 信 行 法 风 纪
分 纪 资 券 力 政
研 构 资 资 券 生 资 外 裁 略 划 算 托 息 律 险 检 审
支 管 银 融 究 客 顾 管 投 产 融 业 办 研 资 财 管 管 技 服 合 管 监
理 行 资 务 计
机 部 户 问 理 资 品 券 务 公 究 源 务 理 部 术 规 理 察 部
构 总 总 总 部 部 部 部 部 部 部 室 部 部 部 部 部 中 部 部 室
部 部 部 心
注：公司于 2015 年筹建新三板业务总部、互联网金融部
54
（二）发行人主要控股、参股公司基本情况
截至 2017 年 9 月 30 日，本公司控股投资了银河期货、银河创新资本、银河
国际控股、银河金汇和银河源汇。此外，本公司参股投资了中关村股权交易服务
集团有限公司（原“北京股权交易中心有限公司”）、证通股份有限公司和江西联
合股权交易中心有限公司。
1、银河期货有限公司
银河期货有限公司由银河期货经纪有限公司于 2010 年 8 月更名而来，银河
期货经纪有限公司成立于 1995 年 5 月 2 日。银河期货有限公司为本公司的控股
子公司，本公司持有银河期货 83.32%的股权，苏皇金融期货亚洲有限公司持有
银河期货 16.68%的股权。银河期货注册资本和实收资本均为人民币 120,000 万元，
法定代表人为杨青，住所为北京市朝阳区朝外大街 16 号 1 幢 13 层 1302 单元，
经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理及基金销
售。
截至 2016 年 12 月 31 日，银河期货总资产为人民币 207.97 亿元，总负债为
189.93 亿元，净资产为人民币 18.04 亿元；2016 年，实现营业收入人民币 7.37
亿元，净利润人民币 1.83 亿元。
截至 2017 年 6 月 30 日，银河期货总资产为人民币 176.81 亿元，净资产为
人民币 19.21 亿元；2017 年 1-6 月，实现营业收入人民币 4.01 亿元，净利润人民
币 1.17 亿元。
银河德睿资本管理有限公司于 2014 年 4 月 29 日成立，是银河期货的控股子
公司，银河期货持有该公司 88%的股权，银河金控持有该公司 12%的股权。该
公司注册资本为人民币 50,000 万元，法定代表人为吕东，住所为上海市虹口区
四平路 421 弄 107 号 P302 室，经营范围为：资产管理，投资管理，投资咨询，
企业管理咨询，商务咨询，实业投资，计算机、网络信息、电子科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，供应链管理，海上、航空、公路国际
货物运输代理，道路货物运输代理，货物仓储；销售金银饰品，金属材料，矿产
品（除专控），焦炭，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品），橡胶制品，燃料油（除危险化学品），针纺织品，
玻璃制品，食用农产品（不含生猪产品），饲料，木材，木制品，纸制品，建筑
55
材料，五金交电，日用百货，机械设备，计算机、软件及辅助设备（除计算机信
息系统安全专用产品），煤炭经营，成品油批发、零售（取得许可证件后方可从
事经营活动），从事货物及技术的进出口业务。2016 年 1 月 4 日，银河期货单方
对银河德睿增加注册资本人民币 3 亿元。增资后，银河德睿注册资本变更为人民
币 5 亿元。其中，银河期货持有 88%股权，银河金控持有 12%股权。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，
银河德睿的总资产为 2.14 亿元，总负债为 0.06 亿元，净资产为 2.08 亿元；2015
年度，该公司实现净利润 0.04 亿元。
截至 2016 年 12 月 31 日，银河德睿经审计的总资产为 5.10 亿元，总负债为
0.07 亿元，净资产为 5.03 亿元；2016 年，该公司实现净利润 0.02 亿元。
截至 2017 年 6 月 30 日，银河德睿总资产为 5.02 亿元，总负债为 0.05 亿元，
净资产为 4.97 亿元；2017 年 1-6 月，该公司实现净利润-0.07 亿元。
2、银河创新资本管理有限公司
银河创新资本管理有限公司于 2009 年 10 月 21 日成立，是本公司的全资子
公司。银河创新资本注册资本和实收资本均为 100,000 万元，法定代表人为游春，
住所为北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 C 座 2 层，经营范围为：资产管理；
项目投资；投资管理。
截至 2016 年 12 月 31 日，银河创新资本总资产为人民币 14.20 亿元，总负
债为 3.91 亿元，净资产为人民币 10.29 亿元；2016 年，实现营业收入人民币 1.41
亿元，净利润人民币 0.80 亿元。
截至 2017 年 6 月 30 日，银河创新资本总资产为人民币 14.26 亿元，净资产
为人民币 10.61 亿元；2017 年 1-6 月，实现营业收入人民币 0.51 亿元，净利润人
民币 0.28 亿元。
银河粤科基金管理有限公司于 2013 年 11 月 4 日成立，是银河创新资本的控
股子公司，银河创新资本持有该公司 51%的股权。该公司注册资本为人民币 10，
000 万元，实收资本为人民币 2,000 万元，法定代表人为游春，住所为广东省佛
山市南海区桂城南平西路 13 号承业大厦 11 层 07 单元 E 室，经营范围为：股权
投资管理、投资咨询、实业投资。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，该
56
公司的总资产为 0.28 亿元，总负债为 0.01 亿元，净资产为 0.27 亿元；2015 年度，
该公司实现净利润 0.03 亿元。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产为 0.30 亿元，总负债为 0.01
亿元，净资产为 0.29 亿元；2016 年，该公司实现净利润 0.02 亿元。
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司总资产为 0.31 亿元，总负债为 0.02 亿元，
净资产为 0.29 亿元；2017 年 1-6 月，该公司实现净利润 0.00 亿元。
3、中国银河国际金融控股有限公司
中国银河国际金融控股有限公司于 2011 年 2 月 9 日成立，是本公司全资子
公司。
截至 2016 年 12 月 31 日，银河国际控股的全资子公司情况如下：
子公司名称 注册时间 注册地
中国银河国际证券（香港）有限公司 2011 年 3 月 2 日 香港
中国银河国际期货（香港）有限公司 2011 年 3 月 2 日 香港
中国银河国际财务（香港）有限公司 2012 年 1 月 10 日 香港
中国银河国际资产管理（香港）有限公司 2012 年 6 月 28 日 香港
银河金岩投资咨询（深圳）有限公司 2012 年 7 月 24 日 深圳
中国银河国际财富管理（香港）有限公司 2012 年 10 月 30 日 香港
银河国际控股与其下设专业公司经营与金融服务有关的业务，当中包括但不
局限于证券交易业务、期货合约交易业务、就机构融资提供意见业务、资产管理
业务、杠杆式外汇交易业务、财富管理业务、资本投资者入境计划服务业务、保
险代理业务，以及受香港法例第 163 章放债人条例监管的放债人业务、自营投资
业务及其他与金融服务有关业务。公司亦可向下设专业公司提供融资或者担保。
截至 2016 年 12 月 31 日，银河国际控股总资产为人民币 54.86 亿元，总负
债为 42.56 亿元，净资产为人民币 12.30 亿元；2016 年，实现营业收入人民币 3.50
亿元，净利润人民币 1.27 亿元。
截至 2017 年 6 月 30 日，银河国际控股总资产为人民币 56.65 亿元，净资产
为人民币 12.35 亿元；2017 年 1-6 月，实现营业收入人民币 1.51 亿元，净利润人
民币 0.44 亿元。
4、银河金汇证券资产管理有限公司
银河金汇证券资产管理有限公司于 2014 年 4 月 25 日成立，为本公司的全资
57
子公司。银河金汇注册资本和实收资本均为人民币 50,000 万元，法定代表人为
尹岩武，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为：
证券资产管理业务。
截至 2016 年 12 月 31 日，银河金汇资管总资产为人民币 21.14 亿元，总负
债为 14.85 亿元，净资产为人民币 6.29 亿元；2016 年，实现营业收入人民币 4.70
亿元，净利润人民币 0.59 亿元。
截至 2017 年 6 月 30 日，银河金汇总资产为人民币 23.23 亿元，净资产为人
民币 11.88 亿元；2016 年 1-6 月，实现营业收入人民币 3.22 亿元，净利润人民币
0.60 亿元。
5、银河源汇投资有限公司
银河源汇投资有限公司于 2015 年 12 月 10 日成立，为本公司的全资子公司。
银河源汇注册资本为人民币 35,000 万元，法定代表人为陈静，住所为中国（上
海）自由贸易试验区富城路 99 号 24 楼 2403 室，经营范围为：使用自有资金或
设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投
资相关的其他投资基金，实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，经中国证
监会同意开展的其他业务。
截至 2016 年 12 月 31 日，银河源汇总资产为人民币 3.65 亿元，总负债为 0.10
亿元，净资产为人民币 3.55 亿元；2016 年，实现营业收入人民币 0.11 亿元，净
利润人民币 0.03 亿元。
截至 2017 年 6 月 30 日，银河源汇总资产为人民币 15.20 亿元，净资产为人
民币 15.13 亿元；2017 年 1-6 月，实现营业收入人民币 0.12 亿元，净利润人民币
0.08 亿元。
6、中关村股权交易服务集团有限公司
中关村股权交易服务集团有限公司（原“北京股权交易中心有限公司”）于
2013 年 1 月 28 日成立。该公司是在国家金融管理部门的指导下，专门为北京市
企业特别是中小微企业提供融资服务，是多层次资本市场的重要组成部分。该公
司是本公司的参股公司，本公司持有该公司 2,000 万股的股权，占中关村股权交
易服务集团有限公司 4%的股权。该公司注册资本为 50,000 万元，法定代表人为
58
赵及锋，住所为北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-178 室，经营范围为：为
非上市股份公司股份、有限公司股权、债券以及其他各类权益或债权的登记、托
管、交易、结算及投融资提供交易场所和服务；为金融产品创新与交易提供服务。
2015 年 3 月 4 日，北京股权交易中心更名为中关村股权交易服务集团有限公司。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，该
公司合并口径总资产为 3.63 亿元，总负债为 0.06 亿元，净资产为 3.57 亿元；2015
年，该公司实现净亏损 0.13 亿元。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司母公司口径总资产为 13.19 亿元，总负债
为 8.09 亿元，净资产为 5.10 亿元；2016 年，该公司实现净利润 0.02 亿元。
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司总资产为 13.15 亿元，总负债 0.88 亿元，净
资产 12.27 亿元；2017 年 1-6 月，该公司实现净亏损 0.08 亿元。
7、证通股份有限公司
证通股份有限公司于 2015 年 1 月 8 日成立。该公司是本公司的参股公司，
本公司及子公司银河期货持有该公司 6,500 万股的股权，占证通股份有限公司总
股本的 2.58%。该公司注册资本为 251,875 万元，法定代表人为王关荣，住所为
中国（上海）自由贸易试验区外高桥保税区基隆路 6 号 7 层 726 室，经营范围
为：证券行业联网互通平台建设、金融信息服务、电子商务、投资与资产管理、
软件和信息技术服务、房地产开发经营。
截至 2015 年 12 月 31 日，该公司未经审计的合并报表口径总资产为 25.96
亿元，总负债为 1.28 亿元，净资产为 24.68 亿元；2015 年，该公司净亏损 0.75
亿元。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司未经审计的合并报表口径总资产为 25.07
亿元，总负债为 1.88 亿元，净资产为 23.19 亿元；2016 年，该公司净亏损 1.50
亿元。
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司总资产为 54.73 亿元，总负债 31.70 亿元，
净资产 23.03 亿元；2017 年 1-6 月，该公司实现净亏损 0.32 亿元。
8、江西联合股权交易中心有限公司
江西联合股权交易中心有限公司于 2015 年 7 月 6 日成立，该公司是本公司
的参股公司，本公司持有该公司 1,000 万股的股权，占江西联合股权交易中心有
59
限公司股本的 4.76%。该公司注册资本为 21,000 万元，法定代表人为李劲，住所
为江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1568 号红谷凯旋商业办公综合楼及商业
六 803 室（第 8 层），经营范围为：各类债权、私募债券、资产支持证券、非上
市公司股权、理财产品、资产权益、金融衍生产品、离岸金融产品、跨境人民币
业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、
结算等提供场所、设施和服务；提供传统金融资产及金融创新产品登记、托管、
交易、结算及其他服务；提供融资、并购、资本运作等服务；为农产品、矿产品、
有色金属、排污权及其他要素的现货交易提供场所、设施及市场管理、中介服务、
资金结算、咨询、仓库（仓单）监管、跨境交易人民币结算业务等相关配套服务；
组织开展金融产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的查询、信息服务；培
训、咨询、评级、财务顾问服务；融资理财、理财管理、委托投资；项目投资、
投资管理；其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
经中审华寅五洲会计师事务（特殊普通合伙）江西分所审计，截至 2015 年
12 月 31 日，该公司经审计的总资产为 2.18 亿元，总负债为 0.08 亿元，净资产
为 2.10 亿元，2015 年，该公司净亏损 0.03 亿元。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司未经审计的合并口径总资产为 2.10 亿元，
总负债为 0.05 亿元，净资产为 2.15 亿元；2016 年，该公司净亏损 0.04 亿元。
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司总资产为 2.20 亿元，总负债 0.09 亿元，净
资产 2.10 亿元；2017 年 1-6 月，该公司实现净亏损 0.05 亿元。
六、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东情况
发行人控股股东为银河金控，截至报告期末持有发行人 50.91%的股份，截
至目前，银河金控所持有的发行人股份未被质押，也不存在争议情况。银河金控
于 2005 年 8 月 8 日成立，注册资本和实收资本均为 70 亿元，其中汇金公司出资
55 亿元，财政部出资 15 亿元。银河金控法定代表人为陈共炎，住所为北京市西
城区金融大街 35 号，经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：证券、基
金、保险、信托、银行的投资与管理。
60
截至 2016 年 12 月 31 日，银河金控经审计的合并报表口径总资产为 2,529.87
亿元，净资产为 627.60 亿元；2016 年，银河金控实现净利润 50.26 亿元。
截至 2017 年 6 月 30 日，银河金控合并报表口径总资产为 2,364.00 亿元，总
负债为 1,688.27 亿元，净资产为 675.72 亿元；2017 年 1-6 月，银河金控实现净
利润 22.43 亿元。
本公司设立时，银河金控以货币资金出资 59.93 亿元，认购 59.93 亿股本公
司股份，占本公司设立时股份总数的 99.89%。2012 年，经财政部批准和北京证
监局出具无异议函，银河金控减少持有 628,878,017 股本公司股份。2013 年 5 月
本公司首次公开发行 H 股后，银河金控履行国有股减持义务，减持 146,378,743
股本公司股份。截至报告期末，银河金控持有 5,160,610,864 股本公司股份，占
总股本的 50.91%，为本公司控股股东。银河金控所持的公司股份不存在质押、
抵押或其他争议的情况。本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与股东
完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）实际控制人情况
汇金公司是银河金控的控股股东，亦是本公司实际控制人。截至报告期末，
汇金公司持有银河金控 78.57%的股权。汇金公司是经国家批准，根据《公司法》
设立的国有独资公司。该公司成立于 2003 年 12 月 16 日，注册资本和实收资本
均为 828,208,627,183.88 元，住所为北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦，
经营范围为：接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准
的其他相关业务。汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，
以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人
义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，
不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，汇
金公司总资产为 392,152,968.25 万元，净资产为 338,816,047.46 万元；2015 年度，
该公司实现净利润 50,330,305.59 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，汇金公司总资产为 41,137.71 亿元，净资产为
61
36,284.43 亿元；2016 年度，该公司实现净利润 4,478.64 亿元。
七、董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况
发行人董事、监事和高级管理人员如下表所示：
姓名 职务 性别 任职期限
2016 年 10 月 18 日至 2018
陈共炎 执行董事、董事长、执行委员会主任 男
年 6 月 28 日
2015 年 6 月 29 日至 2018
执行董事、副董事长
年 6 月 28 日
顾伟国 男
2011 年 8 月 19 日至 2014
总经理（总裁）、执行委员会委员
年 8 月 18 日
2015 年 6 月 29 日至 2018
杜平 非执行董事 男
年 6 月 28 日
2011 年 8 月 19 日至 2018
施洵 非执行董事 男
年 6 月 28 日
2018 年 2 月 9 日至 2018 年
刘丁平 非执行董事 男
6 月 28 日
2015 年 6 月 29 日至 2018
执行董事
年 6 月 28 日
吴承明 男
2012 年 8 月 16 日至 2014
董事会秘书、执行委员会委员
年 12 月 31 日
2015 年 6 月 29 日至 2018
罗林 独立董事 男
年 6 月 28 日
2013 年 1 月 25 日至 2018
吴毓武 独立董事 男
年 6 月 28 日
2017 年 9 月 29 日至 2018
刘瑞中 独立董事 男
年 6 月 28 日
2018 年 2 月 9 日至 2018 年
王珍军 独立董事 男
6 月 28 日
2015 年 6 月 29 日至 2018
李朝阳 职工董事 男
年 6 月 28 日
2017 年 5 月 5 日至 2018 年
陈静 监事会主席 女
6 月 28 日
2005 年 12 月 31 日至 2018
钟诚 监事 男
年 6 月 28 日
2016 年 10 月 18 日至 2018
陶利斌 外部监事 男
年 6 月 28 日
刘智伊 职工监事 女 2013 年 5 月 22 日至 2018
62
姓名 职务 性别 任职期限
年6月8日
2015 年 6 月 29 日至 2018
陈继江 职工监事 男
年 6 月 24 日
2016 年 8 月 30 日至 2019
李祥琳 公司副总裁、执行委员会委员 男
年 8 月 29 日
2017 年 3 月 3 日至 2018 年
卫筱慧 公司副总裁、执行委员会委员 女
6 月 28 日
资产管理业务线业务总监、执行委员会委
尹岩武 男 2012 年 12 月 31 日至今
员
祝瑞敏 首席财务官、执行委员会委员 女 2012 年 4 月 23 日至今
吴建辉 首席人力官、执行委员会委员 男 2011 年 11 月 18 日至今
李树华 首席风险官/合规总监、执行委员会委员 男 2011 年 11 月 18 日至今
罗黎明 公司互联网与 IT 总监、执行委员会委员 男 2017 年 6 月 30 日至今
吴国舫 公司业务总监、执行委员会委员 男 2017 年 12 月 20 日至今
（二）董事、监事和高级管理人员简介
1、发行人董事简介
陈共炎先生，1962 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，技术经济及管
理专业博士。自 2016 年 10 月起担任本公司执行董事、董事长、执行委员会主任；
自 2016 年 5 月起担任中国银河金融控股有限责任公司董事、董事长；自 2016
年 8 月起担任中央汇金投资有限责任公司副总经理；自 2011 年 6 月至今担任中
国证券业协会会长。陈共炎先生于 2005 年 7 月至 2011 年 9 月任中国证券投资者
保护基金有限责任公司董事长。此前，陈先生于 1998 年 2 月至 2005 年 7 月于中
国证券监督管理委员会任多个职位，包括于 1998 年 2 月至 1998 年 10 月任信息
中心负责人，于 1998 年 10 月至 2000 年 10 月任政策研究室助理巡视员，2000
年 10 月至 2004 年 11 月任机构监管部副主任，2004 年 11 月至 2005 年 7 月任证
券公司风险处置办公室主任及机构监管部副主任。陈先生于 1993 年 5 月至 1998
年 2 月任北京商品交易所理事及副总裁，于 1988 年 2 月至 1993 年 5 月任国务院
发展研究中心咨询研究员、副研究员，于 1982 年 8 月至 1985 年 8 月任安徽省铜
陵县委党校教员。陈先生毕业于北京大学经济系，获得外国经济思想史专业硕士
学位，并毕业于同济大学经济管理学院，获得技术经济及管理专业博士学位。
顾伟国先生，1959 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，财政专业经济
学硕士。自 2010 年 3 月和 4 月起分别担任本公司总裁和执行董事，负责本公司
63
的整体经营管理工作；自 2012 年 5 月起兼任本公司副董事长。顾伟国先生亦自
2011 年 2 月起担任中国银河国际金融控股有限公司董事；2012 年 12 月至 2016
年 10 月担任中国银河证券股份有限公司执行委员会主任；自 2011 年 6 月起担任
银河金控董事；自 2016 年 7 月起任中国银河国际金融控股有限公司董事长；自
2015 年 1 月起担任证通股份有限公司董事。顾先生于 1987 年 8 月至 2002 年 8
月在中国建设银行（前身为中国人民建设银行）历任投资研究所编辑部副处长、
信贷一部综合处处长、监察室副主任、委托代理部总经理和中间业务部总经理，
2002 年 8 月至 2007 年 1 月担任中国科技证券有限责任公司副总裁，2007 年 1
月起在本公司工作，2008 年 10 月至 2010 年 7 月担任本公司工会委员会主席，
2009 年 9 月至 2010 年 3 月担任本公司副总裁，2010 年 4 月至 2010 年 10 月担任
银河创新资本董事长。顾先生于 1982 年 1 月获辽宁财经学院经济学学士学位，
1987 年 9 月获财政部财政科学研究所财政专业经济学硕士学位。
杜平先生，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士、经
济师。自 2015 年 6 月起担任本公司非执行董事，自 2015 年 2 月起担任银河金控
总经理，自 2015 年 6 月起任银河达华低碳产业（天津）基金管理有限公司董事
长。杜先生于 1993 年 2 月至 2003 年 9 月历任交通银行总行办公室处长、深圳分
行副行长、新加坡分行总经理，2003 年 12 月至 2014 年 12 月担任申银万国证券
股份有限公司副总经理。杜先生于 1986 年 7 月获武汉大学法学学士学位，1989
年 7 月获武汉大学刑法学硕士学位，2011 年 6 月获上海理工大学管理科学与工
程博士学位。
施洵先生，1958 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。
自 2011 年 8 月起担任本公司非执行董事。施先生于 1983 年 8 月至 1986 年 9 月
担任南通轻工机械厂助理工程师，1986 年 10 月至 1998 年 1 月担任南通市经济
体制改革委员会主任助理，1998 年 2 月至 2007 年 9 月历任中国证监会上海证券
监管专员办事处副处长，上海专员办处长，2007 年 9 月至 2011 年 11 月担任上
交所上市公司上海新黄浦置业股份有限公司（证券代码：600638）副总经理，其
间，2008 年 11 月至 2011 年 11 月兼任江西瑞奇期货经纪有限公司董事，2009 年
10 月至 2011 年 11 月担任华闻期货经纪有限公司董事长。施先生于 2008 年 6 月
获复旦大学工商管理硕士学位。
64
刘丁平先生，1962 年 9 月出生。自 2018 年 2 月 9 日起担任本公司非执行董
事。刘先生于 1984 年 7 月自辽宁财经学院基建经济系取得经济学学士学位，于
2006 年 7 月自清华大学经济管理学院取得工商管理硕士学位，于 2017 年 6 月自
武汉理工大学管理学院取得管理学博士学位，并于 1997 年 12 月获得高级经济师
资格。刘先生于 1984 年 7 月加入中国建设银行股份有限公司，自 1984 年 7 月至
1992 年 2 月任建设银行安徽省分行干部；自 1992 年 2 月至 1998 年 7 月任建设
银行下属海南省信托投资公司干部、副总经理。刘丁平先生自 1998 年 7 月至 2000
年 6 月于宏源信托投资股份有限公司任总经理助理兼深圳总部总经理；自 2000
年 6 月至 2005 年 1 月于宏源证券股份有限公司任执行董事、总经理；自 2005
年 1 月至 2007 年 6 月任中国信达资产管理公司证券部副总经理及汉唐证券有限
责任公司清算组组长；自 2011 年 3 月至 2017 年 12 月担任中信建投证券股份有
限公司（于香港联交所上市的公司，股份代号：6066）非执行董事。
吴承明先生，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，法学学士。自
2009 年 8 月起担任本公司董事并自 2012 年 8 月起担任执行董事、董事会秘书，
主要负责董事会日常事务及公司信息披露和信息报送，并自 2012 年 12 月起担任
本公司执行委员会委员。吴先生于 1985 年 8 月至 2009 年 6 月历任财政部条法司
涉外法规处副处长、条法司三处副处长、处长、行政复议处处长。2009 年 6 月
至 2012 年 7 月担任银河金控董事，其间，2011 年 5 月至 2012 年 7 月兼任银河
投资董事。吴先生于 1985 年 7 月获北京大学法学学士学位。
罗林先生，1950 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，高级会计师。自
2015 年 6 月起任本公司独立非执行董事。罗先生于 1979 年 8 月至 1994 年 2 月
历任中国建设银行股份有限公司财会部副处长、处长、筹资部副主任；1994 年 3
月至 2010 年 10 月，历任国家开发银行财会局副局长、西北信贷局局长、云南省
分行行长、资金局局长、贷款委员会专职评审委员。罗先生于 1979 年 8 月毕业
于辽宁财经学院，主修基点财务专业，并于 1998 年 4 月获得中国社会科学院研
究生院货币银行学硕士学位。1998 年 11 月被国务院机关事务管理局授予高级会
计师。
吴毓武先生，1961 年 4 月出生，中国国籍，拥有香港居留权，会计学博士。
自 2013 年 1 月起担任本公司独立非执行董事。吴先生于 2002 年 1 月起担任香港
65
中文大学会计学院会计学教授。自 1995 年 7 月至 2002 年 1 月，吴先生历任香港
中文大学会计学院会计学助理教授及会计学副教授。吴先生于 1982 年 7 月获华
南工学院建筑工程专业学士学位，1987 年 10 月获加拿大肯高迪亚(Concordia)大
学工商管理专业理学硕士学位，并于 1989 年 5 月、1990 年 5 月及 1992 年 5 月
分别获美国纽约大学统计与运筹学硕士学位、会计学硕士学位及会计学博士学位。
刘瑞中先生，1953 年 7 月出生，中国国籍，经济学硕士。自 2017 年 9 月起
担任本公司独立非执行董事。刘先生于 1982 年毕业于安徽大学经济系，获得经
济学学士学位；1986 年 12 月毕业于北京大学经济系，获得经济学硕士学位。
1982 年 9 月至 1984 年 9 月任安徽省铜陵市财经专科学校教师；1986 年 12
月至 1992 年 5 月任中国经济体制改革研究所信息部副主任；1992 年 5 月至
1993 年 5 月任中国国际期货经纪公司信息部主任；1993 年 5 月至 1997 年 7
月任北京商品交易所常务副总裁；1997 年 7 月至 2000 年 9 月任深圳特区证
券公司顾问；2007 年至 2013 年担任安信证券股份有限公司独立董事。2000 年
起至今任北京华创投资管理有限公司总经理，现任华富基金管理有限公司、神华
期货有限公司、冠通期货经纪有限公司以及深圳市富泰和精密仪器制造股份有限
公司独立董事。
王珍军先生，1957 年 5 月出生。自 2018 年 2 月 9 日起担任本公司独立非执
行董事。1993 年 12 月毕业于中共中央党校函授学院经济专业；1998 年 5 月毕业
于天津财经学院货币银行学专业；1999 年 6 月毕业于天津财经学院金融学专业，
获得经济学硕士学位。王珍军先生于 1975 年 12 月至 1987 年 10 月任中国人民银
行山东黄县支行干事、副行长。王珍军先生于 1987 年加入中国工商银行股份有
限公司，1987 年 10 月至 1991 年 12 月任工商银行山东烟台市分行办公室主任；
1991 年 12 月至 1993 年 2 月任工商银行山东分行监察室副处级监察员；1993 年
2 月至 1993 年 7 月任工商银行总行人事部综合处副处长；1993 年 7 月至 1995
年 1 月任工商银行总行办公室综合处长；1995 年 1 月至 2008 年 8 月任工商银行
总行办公室副主任、主任及党委办公室主任；2008 年 8 月至 2017 年 6 月任工商
银行北京分行行长；2016 年 10 月至 2017 年 7 月任工行银行区总监。
李朝阳先生，1959 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师。
自 2015 年 6 月起担任本公司非执行董事（职工董事）。1981 年 1 月至 1986 年 12
66
月历任中国农业银行浙江省分行信托科科长、桐乡县支行副行长、浙江省信托投
资公司总经理；1997 年 1 月至 2000 年 7 月任中国长城信托投资公司杭州证券营
业部总经理；2000 年 8 月至 2007 年 12 月任中国银河证券有限责任公司杭州解
放路证券营业部总经理、杭州管理部总经理；2008 年 1 月至 2011 年 5 月任本公
司杭州管理部总经理、浙江代表处主任；2011 年 6 月至 2016 年 8 月今任本公司
浙江分公司总经理；2015 年 6 月起任本公司职工董事。李先生于 1986 年 12 月
毕业于浙江广播电视大学，并于 1997 年 7 月结业于浙江大学中国近现代史研究
生课程进修班。
2、发行人监事简介
陈静女士，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，工学硕士，高级
工程师。自 2017 年 5 月起任本公司监事会主席，陈女士亦任本公司工会委员会
主席。陈女士从 1997 年 3 月至 2000 年 3 月历任中国信达信托投资公司技术发展
部副经理、经理；从 2000 年 9 月至 2007 年 1 月历任中国银河证券有限责任公司
信息技术中心主任、人力资源部总经理兼客户资产存管中心总经理；2007 年 1
月至 2007 年 8 月任本公司人力资源部总经理兼客户资产存管中心总经理；从
2007 年 8 月至 2017 年 3 月任本公司副总裁；2012 年 12 月至 2017 年 3 月任本公
司执行委员会委员；从 2012 年 10 月起至今任本公司工会委员会主席；从 2015
年 12 月起至今任银河源汇投资有限公司董事长、法人代表。陈女士于 1984 年 7
月获得华中工学院（现为华中科技大学）工学学士学位，于 1990 年 2 月获得西
安电子科技大学工学硕士学位。陈女士于 2000 年 12 月被中国信达资产管理公司
认可为高级工程师。
钟诚先生，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学学士，高
级经济师。于 2005 年 12 月当选为监事，并于 2007 年 1 月起担任本公司监事。
钟先生亦自 2005 年 8 月起担任银河金控监事，2011 年 7 月起担任银河期货有限
公司监事、监事长。钟先生于 1985 年 8 月至 1992 年 11 月于财政部外汇外事司
外汇处历任办事员、科员、副主任科员、主任科员，1992 年 11 月至 2000 年 7
月担任新华通讯社香港分社行政财务部计划财务处助理调研员，2000 年 9 月至
2003 年 12 月历任国务院派驻国家开发银行监事会副处长、处长、专职监事，2003
年 12 月至 2005 年 12 月担任国务院派驻中国银河证券有限责任公司专职监事。
67
钟先生于 1985 年 7 月毕业于江西财经学院财务会计系。钟先生经财政部专业技
术职务评审委员会评审为高级经济师。
陶利斌先生，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，金融学博士。
于 2003 年 6 月至 2005 年 4 月担任中国科技大学统计与金融系讲师，2009 年 1
月至今担任对外经济贸易大学金融学院投资系讲师、副主任、副教授， 2016 年
10 月至今担任公司监事。陶利斌先生于 2000 年 7 月毕业于中国科技大学统计与
金融系，获金融学学士学位，2003 年 6 月毕业于中国科技大学统计与金融系，
获金融学硕士学位，2008 年 9 月毕业于香港大学经济金融学院，获金融学博士
学位。陶先生于 2012 年 12 月获得副教授职称。
刘智伊女士，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士，
高级会计师。于 2013 年 5 月公司在香港联交所上市起担任本公司监事。刘女士
于 1990 年 7 月至 1993 年 6 月担任北京物资学院会计系助教、讲师，1993 年 6
月至 1997 年 6 月担任中洲会计师事务所副主任会计师，1997 年 7 月至 2000 年 9
月担任中国人保信托投资公司审计、法律事务部副总经理、计划财务部常务副总
经理，2000 年 9 月至 2007 年 1 月担任中国银河证券有限责任公司审计总部副总
经理，2007 年 1 月至今担任本公司审计部（原审计总部）副总经理、总经理。
刘女士于 1987 年 7 月获天津财经学院（现天津财经大学）经济学学士学位，1990
年 7 月获天津财经学院（现天津财经大学）经济学硕士学位。刘女士经北京市高
级专业技术资格评审委员会评审为高级会计师。
陈继江先生，1966 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，理学学士，金
融经济师。于 2015 年 6 月 29 日起担任本公司职工监事。陈先生 1989 年 8 月至
1992 年 6 月任首都师范大学化学系团总支书记；1992 年 7 月至 1995 年 11 月任
共青团中央组织部副主任科员、主任科员；1995 年 12 月至 1999 年 5 月任中国
信达信托投资公司证券业务总部员工、人事部副经理；1999 年 6 月至 2002 年 6
月任中国信达资产管理公司党委组织部组织处副处长（主持工作）、系统团委书
记；2002 年 7 月至今历任本公司党委组织部组织处副处长、人力资源部系统人
事处副处长、处长，人力资源部副总经理（主持工作）、党委组织部副部长（主
持工作）、人力资源部总经理、党委组织部部长、公司机关党委常务副书记、公
68
司工会副主席、公司纪委委员。陈先生 1989 年 7 月毕业于首都师范大学化学系，
1997 年 11 月被国家人事部授予金融经济师资格。
3、发行人高级管理人员简介
顾伟国先生的简历，请参见本节董事简介。
李祥琳先生，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，文学硕士。现
任本公司执行委员会委员、公司副总裁。1992 年 5 月至 1993 年 5 月任国务院侨
务办公室科员；1993 年 5 月至 2001 年 3 月历任华夏证券股份有限公司机构管理
部经理、南京营业部总经理、交易部高级经理、研究所副总经理（主持工作）、
总裁办公室主任、天津分公司总经理；2001 年 5 月至 2009 年 9 月历任渤海证券
股份有限公司总裁助理兼北京管理总部总经理、渤海证券股份有限公司党委委员、
副总裁；2009 年 9 月至 2014 年 12 月历任宏源证券股份有限公司党委委员、副
总经理兼北京资产管理分公司总经理，党委副书记、副总经理兼北京资产管理分
公司总经理；2015 年 1 月至 2016 年 8 月，任申万宏源证券有限公司副总经理；
2016 年 8 月起至今任公司执行委员会委员、公司副总裁；2016 年 12 月起任银河
期货有限公司董事长。李先生 1989 年 7 月获南开大学文学学士学位，1992 年 6
月获中国人民大学文学硕士学位，2006 年 7 月获北京大学高级管理人员工商管
理硕士学位。
卫筱慧女士，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，
会计师。现任本公司党委委员、执行委员会委员、公司副总裁。卫女士 1991 年
2 月至 1996 年 9 月历任深圳市石化集团资金结算中心资金科长、集团二级企业
朝阳咨询公司副总经理、信息广告公司董事副总经理；1996 年 11 月至 2003 年
12 月历任国信证券有限责任公司资金财务部总经理、电子商务总部总经理、经
纪事业部副总裁兼市场开发部总经理；2004 年 1 月至 2005 年 9 月抽调至原南方
证券接管组，分管国际业务部、计划财务部、南方证券香港公司、审计专项工作；
2005 年 9 月至 2016 年 12 月在中国中投证券有限责任公司历任党委委员、合规
负责人、首席风险官、首席审计官、副总裁，2015 年 9 月至 2016 年 12 月担任
中投证券投资有限公司董事长、法定代表人。卫女士于 2006 年 11 月获得香港科
技大学工商管理硕士学位，1994 年 10 月全国统考合格并获中国财政部颁发会计
师资格。
69
尹岩武先生，1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，法律、数量与
计算金融学专业双硕士。现任本公司资产管理业务线业务总监、执行委员会委员，
银河金汇证券资产管理有限公司董事、董事长。负责本公司资产管理业务、研究
和机构业务。1997 年 7 月至 2003 年 3 月在中国公安部经济犯罪侦查局工作；2003
年 9 月至 2005 年 5 月在美国佐治亚理工学院就读；2005 年 9 月至 2007 年 4 月
在美国 West Asset Management 公司负责投资分析工作；2007 年 4 月至 2008 年 6
月在美国 EARNEST Partners LLC 工作，并任该公司北京代表处首席代表；2008
年 6 月至 2011 年 11 月在中国投资有限责任公司风险管理部工作；2011 年 11 月
至 2012 年 12 月，拟任本公司资产管理业务线业务总监，2012 年 12 月起任本公
司资产管理业务线业务总监、执行委员会委员；2014 年 9 月起任银河金汇董事、
董事长。尹先生于 1997 年 7 月获得北京航空航天大学工学学士学位，2003 年 1
月获得北京大学法律硕士学位，2005 年 5 月获得美国佐治亚理工学院数量与计
算金融学专业硕士学位。
祝瑞敏女士，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士。
现任本公司首席财务官、执行委员会委员。负责本公司财务管理工作。祝女士自
2008 年 7 月至 2012 年 4 月在东兴证券股份有限公司历任财务部总经理、公司助
理总经理、公司副总经理；2012 年 4 月起任本公司首席财务官；2012 年 12 月起
任本公司执行委员会委员。祝女士于 1993 年 7 月获得长春税务学院经济学学士
学位，2005 年 6 月获得中国人民大学工商管理硕士学位，2009 年 1 月获得中国
人民大学管理学博士学位。
吴建辉先生，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，
高级经济师。现任本公司执行委员会委员。1997 年 4 月至 2005 年 12 月历任中
国联合通信有限公司人事教育部考核任免处员工、人力资源部培训开发处副经理
（主持工作）、综合信息处副经理（主持工作）、长期激励处经理；2006 年 1 月
至 2007 年 12 月任中国银行股份有限公司人力资源部助理总经理，其间兼任中银
保险有限公司董事；2007 年 12 月至 2010 年 6 月任中国投资有限责任公司人力
资源部高级经理；2010 年 7 月至 2012 年 4 月任本公司人力资源部总经理；2011
年 3 月至 2012 年 8 月担任本公司董事会秘书；2011 年 11 月起任本公司首席人
力官；2012 年 12 月起任本公司执行委员会委员，2016 年 1 月至 2017 年 12 月，
70
赴贵州省遵义市挂职。吴先生于 1994 年 6 月获得兰州大学法学学士学位，1997
年 6 月获得中国人民大学经济学硕士学位，2005 年 1 月获得中国人民大学经济
学博士学位，2005 年 10 月被国务院国有资产监督管理委员会高级专业技术职务
任职资格评审委员会认定为高级经济师。
李树华先生，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，会计学专业管
理学博士，中国注册会计师协会非执业会员。现任本公司首席风险官/合规总监、
执行委员会委员。1999 年 7 月至 2010 年 2 月历任中国证监会会计部综合处主任
科员、审计处副处长、综合处副处长、财务预算管理处处长、综合处处长；2010
年 3 月加入本公司，并于 2010 年 4 月起任本公司合规总监；2011 年 11 月起任
本公司首席风险官/合规总监；2012 年 12 月起任本公司执行委员会委员。李先生
于 1993 年 7 月获西南农业大学（现西南大学）审计学专业管理学学士学位，1996
年 7 月获厦门大学会计学专业经济学硕士学位，1999 年 8 月获上海财经大学会
计学专业管理学博士学位。
罗黎明先生，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，计算机专业博
士，被聘为全国金融标准化技术委员会证券分技术委员会委员、证标委信息披露
领域专业工作组首席专家、中国证券业协会 IT 专业委员会副主任委员。现任公
司执行委员会委员、公司互联网与 IT 总监。自 1998 年 8 月至 2002 年 5 月在常
州市证券公司（现东海证券股份有限公司）及其子公司历任运维工程师、程序员、
项目组长、项目经理，自 2002 年 5 月至 2005 年 10 月在北京世华国际金融信息
有限公司历任项目经理、开发部经理，自 2005 年 10 月至 2013 年 2 月在吉贝克
信息技术有限公司历任咨询顾问、高级咨询顾问、项目经理、高级项目经理、部
门总监、总经理助理、副总经理，自 2013 年 3 月至 2015 年 2 月在中国证券监督
管理委员会任规划发展委员会研究员，自 2015 年 2 月至 2016 年 4 月在中证机构
间报价系统公司历任技术开发部总监兼系统运维部总监、信息技术部总监、执行
委员会委员，自 2016 年 4 月至 2017 年 6 月在中泰证券股份有限公司任 IT 总监。
吴承明先生的简历，请参见本节董事简介。
吴国舫先生，1971 年 7 月出生，中国国籍，法学博士。现任公司执行委员
会委员、公司业务总监。吴先生 2000 年 7 月起先后任全国人大常委会法制工作
委员会国家法行政法室干部、副主任科员；2002 年 5 月起先后任中国证监会法
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律部法规处干部、三级助理、副处长、处长，综合处处长兼诚信建设处处长，兼
任创业板股票发行审核委员会第一、二、三届委员；2012 年 4 月起先后任中国
证监会发行监管部审核三处处长、审核五处处长；2011 年 7 月至 2012 年 7 月挂
职任北京市中关村管委会主任助理；2015 年 8 月至 2017 年 11 月任中国证监会
法律部副主任。
（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况
本公司现任董事、监事和高级管理人员在其他机构任职情况如下：
1、在股东单位任职情况
在股东单位担任的职
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
务
陈共炎 银河金控 董事长 2016 年 5 月 至今
顾伟国 银河金控 董事 2011 年 6 月 至今
杜平 银河金控 总经理 2015 年 2 月 至今
钟诚 银河金控 监事 2005 年 8 月 至今
2、在其他单位任职情况
任职
在其他单位 任期起始日 任期终止
人员 其他单位名称
担任的职务 期 日期
姓名
中央汇金公司 副总经理 2016 年 8 月 至今
陈共炎
中国证券业协会 会长 2011 年 6 月 至今
中国证券业协会 理事 2012 年 4 月 至今
中国证券业协会融资融券业务专业委员
主任委员 2016 年 4 月 至今
会
中国行为法学会金融法律行为研究会 副会长 2015 年 12 月 至今
顾伟国
上海证券交易所第四届理事会政策咨询委
委员 2016 年 9 月 至今
员会
银河国际控股 董事、董事长 2011 年 2 月 至今
证通股份有限公司 董事 2015 年 1 月 至今
银河达华低碳产业（天津）基金管理有限公
杜平 董事长 2015 年 6 月 至今
司
吴毓武 香港中文大学 教授 1995 年 7 月 至今
北京华创投资管理有限公司 总经理 2000 年 至今
华富基金管理有限公司 独立董事 2007 年 5 月 至今
神华期货有限公司 独立董事 2012 年 5 月 至今
刘瑞中
冠通期货经纪有限公司 独立董事 2013 年 7 月 至今
深圳市富泰和精密仪器制造股份有限
独立董事 2015 年 10 月 至今
公司
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任职
在其他单位 任期起始日 任期终止
人员 其他单位名称
担任的职务 期 日期
姓名
2018 年 11
钟诚 银河期货有限公司 监事长 2011 年 7 月
月
2020 年 12
刘智伊 北京国家会计学院 兼职教授 2012 年 9 月
月
陈继江 北京市金融街人力资源协会 副会长 2014 年 7 月 至今
场外市场专业委
中国证券业协会 2013 年 4 月 至今
员会副主任委员
中国金融工会全国委员会中国银河金
副主任 2013 年 7 月 至今
陈静 融控股有限责任公司工作委员会
中国金融工会第四届经费审查委员会 常务委员 2013 年 7 月 至今
常务理事兼云应
中国计算机用户协会 2010 年 1 月 至今
用分会理事长
金融学院投资系
对外经济贸易大学 2009 年 1 月 至今
陶利斌 副主任、副教授
法定代表人，总
北京开元聚拓科技有限公司 2011 年 5 月 至今
经理，执行董事
资产管理业务专
中国证券业协会 2011 年 9 月 至今
业委员会委员
李祥琳
经纪业务委员会
北京证券业协会 2016 年 12 月 至今
主任委员
霍山县扶孤助学会 会计主管、理事 2009 年 6 月 至今
卫筱慧 2016 年 12
中投证券投资有限公司 董事长 2015 年 9 月
月
尹岩武 北京证券业协会资产管理业务委员会 副主任委员 2014 年 1 月 至今
财务会计与风险
祝瑞敏 中国证券业协会 控制专业委员会 2011 年 8 月 至今
委员
中国人才研究会金融人才专业委员会 副理事长 2013 年 1 月 至今
人力资源管理专
吴建辉
中国证券业协会 业委员会副主任 2013 年 10 月 至今
委员
第一届证券公司
中国证券业协会 合规专业委员会 2011 年 3 月 至今
委员
证券公司专业评
中国证券业协会 2011 年 1 月 至今
李树华 价专家
中国金融会计学会 副秘书长 2006 年 9 月 至今
第一届证券公司
北京证券业协会 合规专业委员会 2013 年 2 月 至今
副主任委员
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任职
在其他单位 任期起始日 任期终止
人员 其他单位名称
担任的职务 期 日期
姓名
企业内部控制标
财政部 2017 年 2 月 至今
准委员会委员
企业信息化委员
财政部 2006 年 8 月 至今
会专家委员
中国会计准则委员会金融会计委员会 咨询专家 2007 年 5 月 至今
中国中青年财务成本研究会 理事 2005 年 7 月 至今
全国金融标准化技术委员会证券分技
委员 2015 年 6 月 至今
术委员会
罗黎明
信息技术专业委
中国证券业协会 2014 年 11 月 至今
员会副主任委员
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况
诚如本公司日期为 2015 年 7 月 9 日《关于董事、监事、高级管理人员及员
工参与集合理财计划的自愿性公告》中所述，符合一定条件的本公司董事、监事、
高级管理人员利用自有资金自愿投资于一项集合理财计划（即银河稳汇产品），
该集合理财计划将面向本公司所有客户发售，主要投资于本公司 H 股（但也投
资于其他证券）。该集合理财计划的执行由独立的计划管理人全权负责（包括不
时调整投资组合，以及购入和出售各项投资品种等）。截至 2017 年 9 月 30 日，
因开放退出、产品到期等原因，本公司董事、监事和高级管理人员投资该集合理
财计划的余额为人民币 0 元。除此之外，本公司董事、监事和高级管理人员不存
在其他持有本公司发行的股份或债券情形。
八、主营业务情况
（一）主营业务概况
本公司是我国证券行业领先的综合性金融服务提供商，专注于为客户提供经
纪、销售和交易、投资银行和投资管理等综合性证券服务。本公司向金融机构、
非金融机构、政府机构和个人客户提供多种金融产品和服务。本公司业务线组成
情况如下：
经纪、销售和交易 投资银行 投资管理 海外业务
经纪和财富管理 股权承销 资产管理 经纪和销售
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经纪、销售和交易 投资银行 投资管理 海外业务
机构销售和投资研究 债权承销 私募股权投资 投资银行
融资融券 财务顾问 另类投资 资产管理
自营和其他证券交易服务 保险经纪
本公司的各单项业务资格情况具体如下：
（1）权证结算业务资格
（2）权证交易资格
（3）ETF 一级交易商资格
（4）开放式证券投资基金代销业务资格
（5）中国证券登记结算有限责任公司结算参与人
（6）网上证券委托业务资格
（7）上海证券交易所会员资格
（8）深圳证券交易所会员资格
（9）注册登记保荐人资格
（10）为期货公司提供中间介绍业务资格
（11）网下询价配售对象资格
（12）深圳证券交易所大宗交易资格
（13）上海证券交易所大宗交易资格
（14）上海证券交易所网下配售电子交易平台资格
（15）深圳证券交易所网下配售电子交易平台资格
（16）上海证券交易所一级交易商资格
（17）上海证券交易所大宗交易系统合格投资者资格
（18）全国银行间同业拆借业务资格
（19）直接投资业务试点资格
（20）融资融券业务资格
（21）股指期货交易业务资格
（22）开展约定购回式证券交易业务试点
（23）债券质押式报价回购业务试点
（24）中国证券业协会基金评价会员资格
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（25）向保险机构投资者提供综合服务的业务资格
（26）合格境内机构投资者从事境外证券投资管理的业务资格
（27）中小企业私募债券承销业务试点资格
（28）证券公司类会员参与非金融企业债务融资工具主承销业务资格
（29）代销金融产品业务资格
（30）开展保险机构特殊机构客户业务资格
（31）约定购回式证券交易权限（经深交所核准）
（32）从事股票收益互换业务资格
（33）柜台交易业务资格
（34）转融券业务试点资格
（35）转融通证券出借交易业务资格
（36）开展私募基金综合托管业务试点资格
（37）全国股份转让系统主办券商资格
（38）参与利率互换交易业务资格
（39）股票质押式回购业务交易权限（经上交所核准）
（40）股票质押式回购交易权限（经深交所核准）
（41）质押式报价回购交易权限
（42）数字证书认证业务代理资格
（43）浙江股权交易中心相关业务资格
（44）转融通业务试点资格
（45）约定购回式证券交易业务试点资格（经上交所核准）
（46）客户证券资金消费支付服务试点资格
（47）保险兼业代理资格
（48）互联网证券业务试点资格
（49）自营业务参加期权全真模拟交易资格（经上交所核准）
（50）场外市场收益凭证业务试点资格
（51）证券投资基金托管资格
（52）全国股份转让系统做市业务资格
（53）港股通业务交易权限
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（54）黄金现货合约代理业务资格
（55）上海黄金交易所会员资格
（56）机构间私募产品报价与服务系统参与人资质
（57）上交所股票期权交易参与人资格
（58）期权结算业务资格
（59）微信开户创新方案
（60）开展非金融企业债务融资工具报价业务资格
（61）中国证券投资基金业协会会员资格
（62）中国期货业协会会员资格
（63）中国保险资产管理业协会会员资格
（64）私募基金业务外包服务机构备案资格
（65）深港通下港股通业务交易权限
（66）销售贵金属制品
（二）经纪、销售及交易
经纪、销售和交易业务是本公司营业收入的主要来源，业务内容主要包括下
列方面：（1）经纪和财富管理：代理客户买卖股票、基金、债券、期货和其他衍
生品等，并为客户提供综合财富管理服务；（2）机构销售和投资研究：向机构投
资者客户推广和销售证券服务和产品，并提供各种专业化研究服务，协助机构投
资者客户作出投资决策；（3）融资融券：为客户提供有担保的融资和融券，从而
提供交易融资杠杆和卖空功能；（4）自营及其他证券交易：从事自营交易，并提
供其他证券交易服务产品，提高市场流动性并满足客户的投融资需要。
1、经纪和财富管理
（1）概况
本公司为个人和企业客户提供证券和期货经纪服务，包括根据客户委托代理
买卖挂牌交易的股票、基金、债券、期货和金融衍生品等金融产品。本公司通过
向客户提供证券交易代理、资讯和咨询等服务收取佣金。根据中国证券业协会的
统计，以单一会员资格计，本公司代理买卖证券业务净收入自 2008 年起连续六
77
年排名行业第一位。
根据上海证券交易所和深圳证券交易所的单一会员资格计，本公司股票和基
金的合计交易金额和市场份额在 2007 年至 2010 年连续四年排名行业第一位，在
2011 年至 2013 年排名行业第二位。2014 年本公司股票和基金的合计交易金额和
市场份额排名行业第三位。
（2）客户
本公司认为，规模庞大且稳定的经纪客户群是公司开展各项业务的基础。截
至 2016 年 12 月 31 日，本公司拥有 877 万名证券经纪客户。
本公司针对不同类型客户的风险偏好，提供差异化的产品。根据不同风险水
平，本公司将金融产品划分为 10 个风险等级，较好地涵盖了不同类型客户的风
险偏好，确保为不同客户提供合适的投资产品。针对风险承受能力较强的高净值
客户，提供风险水平较高的产品，而针对风险承受能力较弱的客户，提供风险水
平较低的产品。全面的产品体系能够有效地覆盖不同客户的投资需求，配合本公
司专业化的客户服务，能够进一步增强客户粘性。
（3）营业网络
公司目前拥有的 427 家证券营业网点均衡分布在全国 31 个省、自治区、直
辖市的中心城市，覆盖了发达地区和具有发展潜力的地区，是目前国内分支机构
最多的证券公司。境外网点（香港）和 26 家期货业务营业网点为客户提供了延
伸服务。合理的战略性布局使公司能在发达地区获得高端客户，受益于发展中地
区快速的经济增长和城市化进程，并把握海外商机，同时能为客户提供便捷的本
地化服务，有利于建立品牌优势，同时提高客户归属感和信任感，并带动协同营
销机会。公司充分利用各种 IT 手段，以互联网、电子邮件、移动终端、手机短
信、电话服务中心等为媒介，构建一个综合的多渠道营销服务与交易体系，加强
网点营销能力。
本公司既在长三角、珠三角和环渤海等东部发达地区有较高的网点覆盖度，
也在市场潜力较大的东部其他地区和中西部、东北等地区设有网点。本公司认为，
营业网点数量多、覆盖面广且布局合理既有利于公司经纪业务的发展，同时也有
利于公司品牌维护和客户开发。
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受互联网金融、行业佣金战等多重因素影响，行业整体佣金水平呈现快速
下滑态势，公司佣金水平基本与行业保持一致。公司加强对佣金水平管控，积极
向财富管理业务转型，努力提升客户服务水平，佣金下滑得到有效控制。本公司
在北京、广东、浙江、上海、江苏等经济发达地区共设有证券营业部 184 家，占
本公司证券营业部数量的 51.11%，是公司经纪业务重点发展地区。同时，这些
地区的营业部大多数设立时间长、客户基数大、客户资产多，整体管理能力较强，
客户服务能力突出，营销团队综合实力较强，在当地具有较强的竞争实力。
2013 年 3 月，中国证监会颁布规定放宽证券公司设立分支机构的限制，随
后，中国证券业协会和中国证券登记结算有限责任公司出台规则允许非现场开户。
本公司认为，这些政策的出台将推动证券行业进一步发展和整合，有利于有实力
的证券公司灵活进行资源布局，加速经纪业务转型。本公司已开始构建以分公司
和中心营业部为核心，轻型营业部和卫星证券营业部为触角的多层次实体网点体
系，强化分公司和中心营业部的地区行销、客户服务和业务协同能力。同时，本
公司已开始将营业网点从传统经纪营业网点向综合了经纪和理财功能的财富管
理中心转型。
我国证券监管部门已经放宽了经纪营业网点在设立规模、地域和配备交易设
施等方面的限制。与传统经纪营业网点相比，轻型营业网点人员配备较少，资本
性支出和日常运营成本较低，其营业重点是金融产品销售和协同业务，以实现从
传统经纪业务向财富管理业务转型。
在注重轻型网点建设的同时，本公司注重互联网金融的布局。本公司积极开
发基于互联网、移动终端和微信等平台的新型网络平台，同时逐步完善小额客户
标准服务体系，通过电子化渠道，向小额客户提供标准化服务。本公司已于 2014
年 4 月 3 日获得中国证券业协会出具的同意开展互联网证券业务试点的文件。
此外，本公司计划进一步提升产品研发和设计能力，同时积极引进外部优秀
产品，建立涵盖高、中、低风险类型的金融产品池，并结合互联网营销平台建设，
打造一站式金融产品平台。同时，本公司计划充分运用基金评价品牌的优势，进
一步增强互联网金融产品销售能力。
（4）财富管理服务
79
本公司认为，高端客户在投融资解决方案、个性化财富管理产品和风险管理
工具等方面有大量需求，将成为公司潜在营业收入的重要来源之一。本公司财富
管理服务定位于为客户提供跨市场产品配置，为客户打造更广泛的、跨市场的财
富管理方案和金融产品平台。
为了顺应这一目标客户群的理财需求，本公司目前的一个重要改革措施即为
从传统经纪业务向财富管理服务的转型。除经纪业务以外，本公司还通过营业网
点向客户销售自有的和第三方金融产品。本公司已于 2012 年 12 月 26 日取得了
代销金融产品业务资格，代销第三方金融产品的范围将更加广泛，凭借客户和网
络优势，本公司将在规模和种类方面大幅拓展代销的金融产品，借助代销产品系
统形成行业之间横向联系机制，以广泛代销业务品种去满足客户的投融资需求。
本公司认为，不断丰富的产品来源将为本公司财富管理业务升级提供坚实基础，
并将成为未来经纪业务新的增长点。本公司还计划将目前单一经纪服务提升至综
合理财规划和投融资解决方案的“全能型”服务。本公司已根据客户需求，提供多
种档次的增值服务，以及不同范围和专业程度的投资资讯。此外，本公司通过持
续创新，已能够在场内和场外为客户提供交易服务、融资服务和投资服务等方面
的全面金融服务。
（5）期货经纪和其他服务
本公司期货经纪业务由本公司控股子公司银河期货提供。截至 2016 年 12
月 31 日，本公司持有银河期货 83.32%的股权，苏皇金融期货亚洲有限公司持有
银河期货 16.68%的股权。
银河期货拥有上海期货交易所、大连商品交易所和郑州商品交易所的会员资
格和中国金融期货交易所的全面结算会员资格，拥有提供综合的期货经纪、期货
投资咨询和资产管理服务的资格。目前，银河期货提供的期货经纪服务覆盖国内
所有的大宗商品期货和金融期货，开展的期货投资咨询服务主要包括风险管理顾
问、研究分析和拟订期货交易策略咨询等。
根据中国期货业协会的统计，以 2013 年的手续费收入计，银河期货手续费
及佣金收入为 36,632.78 万元，在我国证券公司设立的期货公司中名列第二，在
所有期货公司中名列第二，市场占有率 2.95%。2014 年银河期货手续费及佣金净
80
收入为 31,758.69 万元，在所有期货公司中名列第三。2016 年，由于股指期货交
易受监管政策限制，市场活跃度和成交量大幅降低，日均客户权益人民币 147.62
亿元，以单边计算成交量 1.035 亿手，成交额人民币 5.12 万亿元；银河期货实现
营业收入人民币 7.37 亿元，较 2015 年减少 15.42%。在中国证监会期货公司分类
监管评级 A 类 AA 级。受去杠杆、去通道的政策导向影响，2017 年上半年中国
期货市场成交量大幅下滑，传统经纪业务面临严峻挑战，银河期货积极发展创新
业务，积极申报交易所“场外期权”、“保险+期货”试点项目。2017 年 1-6 月，银
河期货实现营业收入 4.01 亿元，同比增加 21.60%；日均客户权益人民币 177.78
亿元，同比增加 49.18 亿元，增长 38.24%；累计成交量为 0.69 亿手，累计成交
额为人民币 4.08 万亿元，同比分别下降 40%和 24%。银河期货资管业务正在由
通道业务向自主业务转型，截至 2017 年 6 月末银河期货自主管理产品 26 只，管
理规模人民币 17.35 亿元，分别较 2016 年末增长 100%和 223%。
2、机构销售和投资研究
（1）机构销售
本公司向各类机构投资者客户推广和销售各类证券交易服务和金融产品，包
括股票、债券和基金。本公司机构投资者客户主要包括公募基金、QFII 和保险
公司等。
本公司于 2013 年 3 月获得私募基金综合托管业务资格。凭借本公司客户和
网络优势以及在基金评价服务领域的领先地位，本公司认为私募基金综合托管业
务将成为本公司又一个新的收入增长领域。公司积极拓展外商私募股权、港股通、
资产管理公司等新的业务领域，扩大了业务覆盖面。截至 2017 年 6 月末，已建
立业务合作关系的基金公司客户 103 家,覆盖了市场上所有重要的基金公司;已有
QFII 和 RQFII 客户 10 家，对接其中 3 家客户开展深沪港通业务，2017 年 1-6 月
新增 QFII 客户 1 家；积极开展外商私募股权（WFOE）等创新业务，和 20 多家
WFOE 机构保持紧密联系并达成合作意向，2017 年 1-6 月已签约客户 3 家；提
供的服务已覆盖 24 家保险资产管理公司、35 家保险公司资产管理部和 4 家保险
集团客户。
（2）投资研究
81
本公司为机构投资者客户提供宏观经济、投资策略、固定收益、行业和上市
公司、基金等领域的研究服务。本公司为国内几乎所有基金管理公司和重要保险
机构客户提供研究服务，同时也为本公司经纪业务、投资银行和其他业务提供支
持和服务。公司在努力保持一定的研究实力与市场影响力的前提下，在完善现有
研究体系基础上尝试转型之路，截至 2017 年 6 月末发布各类研究报告 754 篇。
在加强对传统公募基金、保险机构、QFII 和社保机构服务的同时，本公司
研究部门还为各业务部门和分支机构提供研究服务。研究部门根据分支机构的需
求向其开放多种研究服务，包括晨会、电话会议、联合调研、视频会议和分析师
现场服务等。此外本公司还在财富管理、上市公司市值管理和个股期权仿真交易
等方面提供支持和服务探索；对资产管理业务提供股票池支持方案，对融资融券
业务、衍生品部门提供股票质押折算率服务等。
2010 年，本公司设立博士后科研工作站，与国内多所知名大学和科研机构，
如中国社会科学院、中国人民大学和对外经济贸易大学等联合培养博士后研究人
员，研究中国经济、资本市场和证券行业的发展，同时也提升了公司的研究深度。
本公司博士后科研工作站自成立以来已招收了共计 16 名博士后研究人员。
本公司基金研究中心主要从事基金研究和基金评价，包括基金绩效评价、基
金投资组合风格特征、基金股票配置特征、基金投资价值分析、基金管理公司投
资管理能力综合评价、基金行业和基金管理公司发展战略等。为了更好地满足客
户不同需求，本公司为基金管理公司、商业银行、保险公司和其他机构提供定制
化产品。本公司是我国第一家成立专业基金评价机构的证券公司，也是国内最早
根据基金资产投资对象及其比例制定证券投资基金分类体系的证券公司。本公司
分类体系已经成为国内基金分类的主要标准之一。
2008 年 1 月，本公司开发的“基金研究评价信息系统”获得中国证监会和中
国证券业协会联合颁发的“全国证券期货系统科学技术最佳创新奖”。
3、融资融券
本公司于 2010 年 6 月获得中国证监会授予的融资融券业务资格，同年 7 月
开始开展融资融券业务。在融资业务方面，本公司向有意为购买证券而筹资的经
纪客户提供证券质押融资，从而协助他们借助杠杆增加投资收益。在融券业务方
82
面，本公司向经纪客户借出公司持有的证券，从而使客户可以利用市场上潜在的
卖空机会获取投资收益。
在融资融券业务中，个人客户可以提供深圳证券交易所和上海证券交易所网
站公布的可充抵保证金的证券作为担保物。在折算为担保金额时，不同种类的证
券适用不同的折价率。
随着监管政策可能发生的变化，融资融券标的证券的种类和数量可能进一步
增加，开户门槛逐渐降低，且基金管理公司和保险公司等专业投资机构有望参与
融资融券交易。
本公司融资融券营业收入主要包括融资融券利息和佣金。本公司和客户通过
协议确定融资贷款或者证券借贷额度、期限和利率。本公司目前收取的融资和融
券年利率根据融资融券市场息费率水平以及中国人民银行公布的同期金融机构
贷款基准利率进行调整。
本公司融资融券业务开展以来，始终坚持促进业务发展和强化风险管控并重
的原则，紧紧抓住市场行情向好和公司资本实力壮大的双重机遇，以建立健全两
融客户综合服务体系，优化调整客户结构作为全面推动业务战略转型的重要抓手，
大力提升服务质量，提高业务发展质量和效益。本公司认为，融资融券业务已经
成为推动经纪业务未来增长的重要因素，并将逐步成为本公司收入和利润的重要
来源。
截至 2016 年末，公司融资融券余额人民币 529.25 亿元，同比下降 23.46%，
市占率 5.63%，行业排名第 5；信用账户数 30.59 万户，同比增长 5.94%，开户
市占率 7.11%；2016 年，公司融资交易额人民币 1.33 万亿，同比下降 70.58%，
市占率 5.75%，行业排名第 2。
截至 2017 年 6 月末，公司融资融券余额人民币 474.48 亿元，较 2016 年末
下降 10.35%，市占率 5.39%，行业排名第 7；信用账户数 31.48 万户，较 2016
年末增长 2.90%，开户市占率 7%；2017 年 1-6 月，融资交易额人民币 4,716.87
亿元，同比下降 28.62%，市占率为 5.46%，行业排名第 4。
83
4、自营及其他证券交易服务
2016 年，本公司自营及其他证券交易服务实现营业收入人民币 11.39 亿元，
较 2015 年下降 65.43%。由于 2016 年中国资本市场波动发展，债券市场大涨与
大跌并存，公司自营投资业务保持清晰思路，未出现投资风险事项，但受股市急
跌和债市剧烈震荡影响，营业收入仍出现较大幅度下滑。2017 年 1-6 月，本集团
自营及其他证券交易服务实现营业收入人民币 4.58 亿元，同比下降 0.08%。
（1）自营
本公司自营业务强调稳健经营和价值投资，致力于在严格控制风险的前提下
获得盈利。本公司根据资产、负债、损益和资本等情况确定自营业务投资规模和
风险限额并制定年度投资策略。
本公司权益类证券自营业务以自有资金为本金，利用多种交易策略，谋求相
对稳定的收益。本公司债券自营业务通过卖出回购，合理使用杠杆，扩大了债券
持有规模，并提高了基于本金的投资收益率。
（2）其他证券交易服务
本公司利用自有资金提供多种其他证券交易服务和产品，主要从三个方面满
足客户的需求，一方面是流动性和风险管理，本公司提供双边报价、买入转售大
额交易和股票收益互换交易等服务；另一方面是融资服务，本公司提供约定购回
式证券交易产品和股票质押式回购产品“鑫时雨”；第三方面是投资服务，本公司
提供债券质押式报价回购交易产品“天天利”和分级基金 A 类份额质押式报价回
购产品“金自来”。
本公司从事 ETF 和 LOF 的流动性服务。流动性服务有利于提高市场流动性，
具有价格发现和促进市场平衡运行等作用。本公司也可能从流动性服务的买卖价
差中获取收入，同时本公司的经纪业务也能受益于更高的交易量带来的佣金收入。
本公司在流动性服务中积累的交易技巧和市场经验可以转移和扩展，将有助于本
公司在场外柜台交易市场提供流动性服务。公司在中国证券行业最早推出 ETF
基金流动性服务，2017 年上交所流动性服务评级中，公司共有 13 支基金参加评
级，其中 12 支基金评级获得 A 及以上。截至 2017 年 6 月末，深交所质押式报
价回购业务（产品“金自来”）存续业务规模人民币 18.32 亿元；约定购回式证券
84
交易业务（产品“金时雨”）待购回初始交易金额为人民币 0.09 亿元；股票收益
互换业务（产品“金互换”）融资规模人民币 8.45 亿元；收益凭证业务（产品“银
河金山”）存续规模人民币 110.58 亿元；买入转售业务存续规模为人民币 19.36
亿元。
对于存在大额证券交易需求的客户，本公司为其提供买入转售大额交易业务。
本公司根据与客户签署的大额交易服务协议，通过大宗交易平台买入对方的标的
证券，而后通过程序化交易逐步出售，或者通过程序化交易逐步买入客户指定的
标的证券，再通过大宗交易平台卖出给客户。本公司对大额交易服务收取服务费
用，证券市场价格波动风险仍然由客户承担。本公司的买入转售大额交易服务有
助于避免大额交易对证券价格的冲击，降低客户大额买卖的成本。从而有利于稳
定市场，促进客户利益最大化。
本公司已获准从事股票收益互换交易业务，并于 2013 年 5 月下旬启动“金互
换”产品服务，客户付出固定利率成本获得约定期限标的证券的全部多头或者空
头收益。本公司计划在监管允许的情况下推出资产挂钩票据，以满足投资者的理
财需求，同时扩大公司资金来源，提高财务杠杆比率，有效支持创新业务发展。
本公司为持有证券的客户提供约定购回式证券交易服务。本公司根据回购协
议向客户买入证券，客户在一定时间内以约定价格购回证券。约定购回式证券交
易服务帮助本公司客户避免因急需资金而被迫卖出证券，同时提供给客户盘活存
量资产的机会。约定购回式证券交易服务的利率水平大致与融资融券利率持平。
本公司计划在监管允许的情况下逐步拓展约定购回式证券交易的产品模式，以更
好地满足客户融资需求。
本公司于 2013 年 7 月 1 日获得了股票质押式回购业务资格，并于 2013 年 7
月 2 日启动“鑫时雨”产品服务，客户以其持有的股票或者其他证券为质押物向本
公司融入资金，并根据约定在一定时间内返还资金并解除质押。“鑫时雨”业务主
要面向机构客户和超高净值个人客户，具有较大的市场空间和较强的市场需求。
本公司的“天天利”债券质押式报价回购业务具有现金管理和短期投资工具
功能。本公司以债券为质押物向客户借入短期资金，报价利率与同期银行短期存
款、理财产品等相比具有竞争力。本公司最高借款额可达质押证券价值的 90%，
85
使本公司能够通过杠杆方式利用持有的债券。此外，本公司也通过借款利率与债
券收益率之间的差价获利。在保证客户投资灵活性的前提下，“天天利”提高了客
户短期资金的回报率。上海证券交易所于 2011 年开始积极推广债券质押式报价
回购等新型产品，作为最早开展该业务的试点证券公司之一，本公司于 2011 年
11 月开始开展“天天利”业务，并于 2013 年 1 月获准在规模、品种和最低申报要
求等方面放宽限制，是首家获得此项放宽政策的证券公司。得益于上述放宽政策，
本公司报价回购规模政策上限由原先的 50 亿元扩大至 200 亿元；在 1 天期、7
天期、14 天期、28 天期和 91 天期的基础上，新增了其他期限品种，使本公司具
备了完整覆盖一年内各关键时点的产品序列，有效满足了客户多种期限投资需求；
本公司报价回购最低申报要求由原先的 5 万元降低至 1,000 元，大幅降低了客户
认购门槛，进一步扩大了该产品目标客户基础。截至 2017 年 6 月末，公司债券
质押式报价回购业务投资者人数突破 46.9 万，创历史新高；未到期回购余额人
民币 60.98 亿元。
本公司已获准从事分级基金 A 类份额质押式报价回购交易业务，并于 2013
年 8 月 5 日启动“金自来”产品服务试点。本公司以分级基金 A 类份额等符合条
件的金融资产为质押物，以质押式报价回购的形式，向符合条件的客户提供期限
为 91 天、182 天和 364 天的短期固定收益类产品，到期返还客户本金和利息。
分级基金 A 类份额质押式报价回购的最低申报要求为 1,000 元，有广泛的目标客
户基础。“金自来”试点期间每期产品规模不超过 100 万元。
本公司于 2013 年 2 月获得了柜台交易市场试点资格，该资格的取得使本公
司可以充分利用“大交易”平台，发挥本公司在产品创新方面的特长。本公司计划
继续积极拓展并提升本公司创新能力，不断增加各种新的证券交易产品和服务。
（三）投资银行
本公司的投资银行业务主要包括股权承销、债权承销和财务顾问。
本公司投资银行业务涉及的客户类型、证券市场、金融产品和服务，以及监
管部门等情况如下：
业务线 客户类型 证券市场 金融产品及服务 监管部门
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业务线 客户类型 证券市场 金融产品及服务 监管部门
上海证券交易所、深
股权融 上市公司和非上市公 圳证券交易所、全国 股票（包括可转换
中国证监会
资 司 中小企业股份转让 公司债券）
系统
上海证券交易所、深
圳证券交易所、全国 公开发行公司债 中国证监会、
有限责任公司
中小企业股份转让 券 证券交易所
系统
上海证券交易所、深
圳证券交易所、全国 中国证监会、
中小企业股份转让 非公开发行公司 证券交易所
有限责任公司
系统、机构间私募产 债券 和证券业协
品报价与服务系统、 会
证券公司柜台
银行间债券市场、上
非金融业的非上市公
债权融 海证券交易所、深圳 企业债券 国家发改委
司
资 证券交易所
中国银监会、
金融机构（包括保险 中国保监会
银行间债券市场 金融债券
公司、商业银行等） 和/或人民银
行
中期票据、短期融
资券、集合票据、
银行间市场
非金融企业 银行间债券市场 非公开定向债务
交易商协会
融资工具和资产
证券化等
保险机构债权投
保险机构 - 中国保监会
资计划
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业务线 客户类型 证券市场 金融产品及服务 监管部门
咨询、并购重组、 中国证监会
财务顾 上市公司和非上市公
场内/场外及其他 撮合交易和资产 及其他主管
问 司
证券化等 部门
本公司投资银行贯彻市场化经营理念，实行大中小项目并举策略，致力于服
务大客户的同时，重点培育具有高成长潜力的中小企业。根据客户的不同发展阶
段和行业，结合企业自身特征，提供股权承销、债权承销、资产支持证券承销、
兼并收购、私募交易、结构性融资以及其他各类财务顾问业务等全方位的服务。
本公司投资银行按照客户所在的行业及产品进行团队管理，依托公司行业研究成
果和同行业客户服务经验，为客户提供差异化和专业化的服务。本公司投资银行
建立了包括基金管理公司、保险资产管理公司和特大型国有企业集团等在内的庞
大销售网络，并依托优秀的定价能力，协助客户实现市场价值最大化，推动投资
银行业务的持续发展。此外，投资银行业务与经纪业务和资产管理业务等业务密
切配合进行协同营销，进一步拓宽了投资银行业务的客户来源。
1、股权承销
本公司股权承销业务自成立以来稳健发展。本公司承销的股权融资产品主要
包括面向国内资本市场的首次公开发行的股票，上市公司公开发行的股票和可转
换公司债券，上市公司配股和非公开发行的股票等。
本公司也为客户提供非上市公司股票转让和定向发行推介、非上市股份有限
公司股份进入全国中小企业股份转让系统报价转让推介等服务。
2016年，本公司完成6单IPO项目，主承销金额人民币36.45亿元，完成10单
非公开发行项目，主承销金额人民币209.21亿元，1单并购重组暨配套募集资金
项目。股票主承销金额合计人民币299.41亿元，行业排名第14位。此外，公司完
成1单优先股项目，规模人民币100亿元。2016年，本公司完成44个新三板推荐挂
牌项目；完成20个新三板股票发行项目，挂牌公司募集资金人民币20.27亿元，
新增上线做市项目32个。
在2016年4月证券时报主办的“2016中国区优秀投行评选”活动中，本公司荣
88
获“2016中国区十大金牌保代”和“2016中国区最佳财务顾问团队”两项奖。2016年
12月13日，中国证券业协会公布2016年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾
问业务执业能力专业评价结果，本公司并购重组财务顾问业务获A类评级。
2017 年上半年，监管机构对 IPO 在会项目审核从严，《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》发布之后，大股东减持规模骤降，对再融资等项目产
生影响。2017 年 1-6 月，公司股权融资业务成功完成 1 单 IPO 项目（海南钧达
汽车）,主承销金额人民币 6.9 亿元。完成 1 单发行股份购买资产并配套募集资金
项目（河南豫能控股股份有限公司），主承销金额人民币 25.56 亿元。2017 年
1-6 月，公司股票主承销金额合计 28.28 亿元，同比下降 73.85%，2017 年 5 月，
公司获“2017 国际先锋投行评选”ABS 先锋投行奖。2017 年上半年，公司完成 10
个新三板推荐挂牌项目，同比下降 52%；7 个新三板股票发行项目，挂牌公司募
集资金 7.72 亿元，同比下降 56%；新增上线做市项目 3 个，退出 9 个。本公司
（包括银河有限）股权承销业务全部参与了下列我国证券市场融资规模排名前十
位的首次公开发行项目：
发行金额排名 发行人 募集资金（亿元） 行业
1 农业银行 685 银行
2 中国石油 668 石油
3 中国神华 666 煤炭
4 建设银行 581 银行
5 中国建筑 502 建筑
6 工商银行 466 银行
7 中国平安 389 保险
8 国泰君安 301 证券
9 中国太保 300 保险
10 中国人寿 283 保险
数据来源：Wind 资讯
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近年来，本公司逐步加强对具有高成长潜力的中小企业的股权承销服务力度，
先后为高科技、军工、消费品、通信、生物制药和品牌连锁等行业的中小企业提
供股权承销服务。
本公司股权承销项目获得了多项殊荣，主要包括：
项目 颁奖机构 奖项
天津海运非公开发行 新财富 最佳再融资项目
农行优先股 新财富 最佳再融资项目
2014 中国区最佳股转系统挂
红豆杉 《证券时报》、《新财富》
牌项目
农业银行 IPO 新财富 年度最佳主板 IPO 项目奖
建设银行配股 新财富 年度最佳配股项目奖
中国平安 IPO 搜狐财经 年度最具影响力项目奖
中国神华 IPO 搜狐财经 年度最具影响力项目奖
中国铝业 IPO 新财富 年度最具创新项目奖
中煤能源 IPO 证券时报 年度最具影响力项目奖
中国平安 IPO 证券时报 年度十大最佳投行项目奖
中国人寿 IPO 新财富 年度十大最佳投行项目奖
中国国航 IPO 新财富 年度十大最佳投行项目奖
中国铝业 IPO 新财富 年度十大最佳投行项目奖
在目前市场环境下，本公司一方面积极完成现有项目，另一方面努力提高储
备项目的数量和质量，并注重优化储备项目在规模和类型等方面的构成。
2、债权承销
本公司债权承销的承销金额和承销收入多年来处于行业领先地位。本公司承
销的债权产品以企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具为主，还包括商
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业银行次级债券、债权投资计划和资产证券化产品等。本公司企业债券承销金额
在 2009 年至 2011 年连续三年位居行业第一位。2012 年 11 月，本公司取得了银
行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销资格，该项业务资格的取得进一步
拓宽了本公司债权承销领域。
本公司较早预期到过去几年债券承销市场的快速发展，并提前进行了人员扩
充等准备工作。
在企业债券方面，本公司的长期客户包括中国铁路总公司、国家电网公司、
中国南方电网有限责任公司、中国石油天然气集团公司、中国石油化工股份有限
公司、首都机场集团公司、中国国电集团公司、中国华电集团公司、中国电力投
资集团公司、中国电力建设集团有限公司、中国保利集团公司、联想控股股份有
限公司、清华控股有限公司、北京市基础设施投资有限公司、河北建设投资集团
有限责任公司、上海国盛（集团）有限公司、大连港股份有限公司、湖北省交通
投资有限公司、武汉地铁集团有限公司和贵州省物资集团有限责任公司等大型高
端客户。
在公司债券方面，本公司先后为中国石油天然气股份有限公司、大连港股份
有限公司、新天绿色能源股份有限公司、河北建投能源投资股份有限公司等优质
上市公司发行公司债券，其中 2012 年和 2013 年先后为中国石油天然气股份有限
公司发行了两期公司债券；2014 年先后为兴业证券股份有限公司发行了两期公
司债券。
在金融债券方面，自 2007 年 2 月独家主承销交通银行股份有限公司 250 亿
元次级债券，首开证券公司主承销商业银行次级债券先河以来，本公司相继完成
了交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、锦州银行股份有限公司、辽
阳银行股份有限公司和包商银行股份有限公司等商业银行客户的次级债券发行
项目。2010 年，本公司作为主承销商承销了汇金公司总额 540 亿元债券。
2016 年，本公司承销企业债、公司债、金融债、中期票据、定向工具、可
交换债、可转债等债券项目合计 69 只，募集资金人民币 826.91 亿元。2016 年，
本公司积极发力公司债券承销领域，共计承销公司债券 38 只，募集资金人民币
406.88 亿元，承销只数同比增长 280%，承销规模同比增长 308.92%；公司债券
91
承销规模在总承销规模中的占比首次超过企业债券。企业债券承销继续保持稳步
增长，共计承销企业债券 23 只，募集资金人民币 231.84 亿元，承销只数同比增
长 27.78%，承销规模同比增长 49.69%；同时不断试水新业务新品种，继续推出
项目收益债券，专项债券等产品，并在可转债和可续期债领域实现了突破。
2017 年上半年，受流动性偏紧以及严格监管政策的影响，债券市场收益率
显著上升，一级市场发行步伐明显减速，整体规模大幅缩水。公司相关债券承销
业务受市场影响较大，承销只数和规模较上年同期相应下降。2017 年 1-6 月，公
司完成公司债券主承销项目 12 个，实现承销金额 135.50 亿元；完成企业债券主
承销项目 4 个，实现承销金额 8 亿元；完成金融债券主承销项目 2 个，实现承销
金额 10 亿元；公司债券主承销项目合计 18 个，债券主承销金额合计 153.5 亿元，
同比下降 65.64%。针对债券市场的变化，公司积极应对，加强对债券市场的研
究，加大与投资者沟通力度，争取利用好债券市场回暖契机。
在资产证券化方面，中国证监会于 2013 年 3 月发布证券公司资产证券化业
务管理规定，本公司把握政策先机，积极布局和开展资产证券化业务。经多途径
开拓，本公司已实现资产证券化业务品种的全覆盖。
在归口证监会的企业 ABS 业务方面，本公司于 2014 年成功发行 2 单企业
ABS，产品发行家数行业排名第二位，发行规模为 26 亿元，行业排名第四位，
处于行业领先地位。2015 年 3 月 24 日，在“2015 年度中国资产证券化论坛(CSF)
年会”上，本公司发行的 2 单企业 ABS 均荣获十佳交易奖。2015 年，本公司成
功发行 1 单企业 ABS 项目，发行规模为 9 亿元，并在上交所挂牌。2016 年，公
司完成两单企业 ABS 项目，规模合计人民币 24.64 亿元。
在归口银监会的信贷 ABS 业务方面，本公司于 2014 年成功发行 1 单信贷
ABS，发行规模为 50 亿元；2015 年上半年，本公司独家主承销并成功发行 1 单
归口银监会主管的国家开发银行 2015 年第二期信贷资产支持证券，发行规模为
108.24 亿元。2015 上半年，本公司该类项目承销规模位列行业前三名。
在归口银行间市场交易商协会的 ABN 业务方面，2015 年上半年，本公司成
功发行 1 单 ABN 项目，发行规模为 20 亿元，被协会誉为“具有创新意义的 ABN
案例”。2015 年，在《新财富》“第八届新财富中国最佳投行”评选中，本公司荣
92
获“资产证券化能力最佳投行”。
本公司债权承销业务的领先地位也体现在优势产品的稳定性和业务的创新
性等方面。如果包括银河有限的业绩，自本公司于 2002 年首次承销城市建设投
资企业债券起，本公司债权承销业务在这一相对获利较高的产品上长期处于领先
地位。在业务创新方面，除 2007 年独家主承销交通银行股份有限公司 250 亿元
次级债券融资项目，首开证券公司主承销商业银行次级债券先河以外，本公司还
于 2006 年推出国内首只不良资产证券化产品，并于 2010 年推出国内首只市政项
目建设债券。
此外，本公司认为，我国监管部门已允许非公开发行公司债券，并在审批、
发行和交易等环节较公开发行公司债券更为灵活，这将有力推动我国债券市场的
快速发展，打开我国证券行业新业务的成长空间。依托本公司大交易的平台优势
和投资管理业务的专业能力，本公司将是该业务放开的主要受益者之一。
3、财务顾问
本公司财务顾问业务包括并购、重组、私募股权投资的撮合交易等。公司根
据交易类型和金额，根据每个项目的具体情况收取顾问费用。
本公司财务顾问客户包括各类上市和非上市公司，如中国石油天然气集团公
司、中国石油化工股份有限公司、五矿发展股份有限公司、中化国际（控股）股
份有限公司、国电电力发展股份有限公司、中国南方航空股份有限公司、中国建
筑材料集团有限公司、米塔尔钢铁公司、紫光股份有限公司和山西煤炭进出口集
团有限公司等。
本公司在设计并购方案、把握市场机会、创新交易方式、开展估值定价及控
制项目风险等方面具备丰富经验，并获得了行业广泛关注和认可的项目包括： 1）
2015 年，在《新财富》“第八届新财富中国最佳投行”评选中，渤海租赁收购 Seaco
SRL 项目荣获最佳财务顾问项目”；（2）渤海租赁发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金项目在《证券时报》、《新财富》联合举办的“2014 中国区优秀投
行评选”活动中，荣获“2014 中国区最佳并购重组项目”。在中国并购公会主办的
2014“中国并购专项奖”的评选中，该项目荣获最佳并购创新奖；（3）三安光电股
份有限公司收购美国公司的项目在中国并购公会组织的 2013“中国并购专项奖”
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的评选中荣获“最佳并购顾问奖”；（4）山煤国际能源集团股份有限公司收购山西
煤炭进出口集团有限公司煤矿资产项目在 2012 年中国并购年会上获得“并购财
务顾问服务奖”；（5）芜湖港储运股份有限公司重大资产重组项目在 2010 年中国
并购年会上获得“最佳并购方案设计奖”；（6）中国铝业公司吸收合并兰州铝业股
份有限公司、山东铝业股份有限公司项目在 2009 年中国上市公司治理论坛上获
得“典型并购重组案例奖”；（7）中国一航西安航空发动机（集团）有限公司借壳
吉林华润生化股份有限公司上市项目在 2009 年中国并购年会上获得“最佳并购
方案设计奖”；（8）长江证券股份有限公司、国元证券股份有限公司、东北证券
股份有限公司和西南证券股份有限公司四家证券公司借壳项目在 2008 年中国并
购年会上获得“最佳并购财务顾问服务奖”。
随着我国经济结构的转型，我国公司需要通过并购以实现行业整合并提高经
营效率，同时许多公司为了保持持续发展还会通过并购拓展海外市场。此外，我
国私募股权基金不断发展，在我国并购市场扮演着越来越重要的角色。依托本公
司强大的分销网络和客户资源，本公司大力发展产业整合、跨境并购和私募股权
投资财务顾问业务，在为客户创造价值的同时，为公司谋求更好的业绩表现。
（四）投资管理
本公司投资管理业务包括资产管理和私募股权投资。本公司从 2008 年开始
开展投资管理业务，近期受托管理资产规模增长迅速。
1、资产管理
本公司目前通过子公司银河金汇开展证券资产管理业务，主要业务包括集合
资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。
集合资产管理业务，即证券公司设立集合资产管理计划，与客户签订集合资
产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银
行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理
服务。定向资产管理业务，即证券公司与客户签订定向资产管理合同，接受单一
客户委托，通过该客户的账户，为客户提供资产管理服务。专项资产管理业务，
即证券公司与客户签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具
94
体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。
另外，本公司还获得了合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务的资
格和受托保险资金管理业务资格，并正在设计和准备发行相关的产品，资产管理
业务将趋于多元化。本公司于 2013 年 1 月取得国家外汇管理局核准的境外证券
投资额度 4 亿美元，为本公司从事境外证券投资管理业务提供了保障。
本公司资产管理业务和和经纪业务紧密配合，主要通过遍布全国各地的营业
网点销售资产管理产品。此外，本公司也通过第三方代销机构协助销售资产管理
产品。
近年来，为了增强资产管理业务的创新能力，抓住泛资管时代的业务机会，
本公司逐步优化团队配置，聚合具有信托、保险和银行等相关行业丰富经验的专
业人员，充分利用团队成员的项目经验和对相关行业的深刻理解，提升资产管理
产品的研发能力，针对不同类型投资者尤其是机构投资者设计定制化产品。
庞大的经纪客户基础是本公司开展资产管理业务的基础，本公司通过设计多
种类产品满足不同投资者的需求。同时，本公司加大对保险公司、财务公司和银
行等机构投资者的服务力度，在深入研究机构投资者需求的基础上开发定制化产
品。针对机构投资者资金规模大和资产配置时间长等特点，本公司为机构投资者
提供针对性的资产管理服务，有助于本公司获得持续且可观的收益。本公司已获
得受托管理保险资金业务资格，拓展了全新的合作领域，有利于公司业务的多元
化发展。
中国证监会于 2013 年 3 月颁布实施《证券公司资产证券化业务管理规定》，
并于 2014 年 11 月颁布实施《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规
定》，进一步放开和支持以资产管理计划为载体的资产证券化业务发展，有利于
发挥本公司在产品设计、销售和做市等方面的优势，丰富本公司资产管理产品类
型，扩大资产管理业务规模。
本公司于 2013 年 12 月获得中国证监会同意设立资产管理子公司的批复。
2014 年 4 月 25 日，本公司子公司银河金汇证券资产管理有限公司正式设立。2014
年 5 月 15 日，银河金汇证券资产管理有限公司取得中国证券监督管理委员会颁
发的经营证券业务许可证，正式开展相关业务。截至 2016 年末，本公司受托资
95
产管理规模人民币 2,214.71 亿元，较 2015 年末增长 83.13%；其中集合资产管理
业务受托规模人民币 416.89 亿元，定向资产管理业务受托规模人民币 1,744.23
亿元，专项资产管理业务受托规模人民币 53.59 亿元；管理产品数量 276 只（其
中，集合 74 只；定向 197 只；专项 5 只）。
2017 年上半年，证券行业延续“去杠杆”的政策导向，酝酿资产管理业务“统
一监管”，券商资管面临“去通道”监管压力，资产管理业务规模同比增速持续下
降，收入增速维持在较低水平。2017 年 4 月 11 日，公司向银河金汇增资人民币
5 亿元到位，增资后银河金汇注册资本为人民币 10 亿元，有效缓解了银河金汇
业务快速发展中净资本监管指标所面临的压力，各项业务获得快速发展，资产管
理业务规模、收入、利润和投资业绩等指标均获得大幅提升，超越行业平均增幅。
2017 年 1-6 月，公司资产管理业务实现营业收入人民币 3.75 亿元，同比增长
146.81%。银河金汇积极提升主动管理能力，注重产品创新，产品领域扩大到定
向增发、收益互换、债券投资、交易性资产、交易挂牌等，积极满足客户投资需
求。通过创新服务方式方法，切实做好客户的维护和拓展工作，建立银行类客户
“总对总”营销模式，2017 年 1-6 月新增授信合作银行超过 80 家；大力拓展企业
和机构投资者客户，2017 年 1-6 月作为管理人新发行企业 ABS 产品人民币 27.3
亿元。截至 2017 年 6 月末，根据中国证券投资基金业协会数据，银河金汇受托
资产管理规模人民币 2,997 亿元，同比增长 98%，行业排名由 2016 年末第 24 名
前进 10 名至 14 名；其中，集合资产管理业务受托规模人民币 439 亿元，同比增
长 31%；定向资产管理业务受托规模人民币 2,487 亿元，同比增长 122%；专项
资产管理业务受托规模人民币 71 亿元，同比增长 21%。管理产品数量达到 283
只，其中，集合资产管理产品 69 只，定向资产管理产品 207 只，专项资产管理
产品 7 只。
2、私募股权投资
本公司私募股权投资业务的策略是以资产管理为主，以本金投资为辅，向第
三方资产管理机构发展。本公司通过成立于 2009 年 10 月的控股子公司银河创新
资本开展私募股权投资业务。银河创新资本一方面利用其自有资本，向其认为存
在资本升值机会的非上市公司进行直接股权投资，另一方面也通过从第三方投资
96
者筹集资金进行私募股权投资。同时，银河创新资本还根据市场机会，适时开展
债权投资。
银河创新资本努力推动投资业务转型工作，一方面，以粤科基金为主要平台
开展私募基金管理业务，同时积极探索并购基金等私募股权投资基金业务；另一
方面，加大存量直接股权投资项目的投后管理工作力度，大力推动项目退出，并
妥善处置问题项目，采取多项措施保护公司权益。
2017 年上半年，根据监管部门对券商直投子公司转型为私募基金管理子公
司的要求，银河创新资本以按私募基金管理子公司规范整改为契机，以制度修订、
流程调整、开拓基金业务为抓手，继续推进投资业务转型工作，推动以粤科基金
为主要平台的私募基金管理业务，加大新基金管理业务的开拓力度，同时继续做
好存量自有资金投资项目的投后管理工作、推动项目退出，并妥善处置问题项目。
2017 年 1-6 月，银河创新资本实现营业收入人民币 0.51 亿元，同比增长 218.75%。
3、另类投资
银河源汇投资专注于股权投资和金融产品投资，2017 年 4 月 11 日，公司向
银河源汇增资人民币 11.5 亿元到位，注册资本金由人民币 3.5 亿元增至人民币
15 亿元。银河源汇在综合考虑宏观环境以及自有资金投资的业务模式、资金规
模等因素后，迅速在股权投资一级市场、一级半市场以及二级市场权益类金融产
品上稳健布局。2017 年 1-6 月，银河源汇已投项目 30 个，合计投资人民币 15.08
亿元。其中：股权一级市场项目 6 个，投资人民币 0.97 亿元；股权一级半市场
项目 2 个，投资人民币 4.38 亿元；二级市场权益类金融产品项目 13 个，合计投
资人民币 2.09 亿元；非标类金融产品项目 3 个，投资人民币 0.5 亿元；另外，固
定收益类及现金管理类金融产品合计投资人民币 7.14 亿元。2017 年 1-6 月，银
河源汇实现营业收入人民币 0.12 亿元，同比增长 300.00%。公司将秉承专业的投
资理念和严格的风控管理，实现资产的保值增值。
（五）海外业务
依托本公司在我国境内证券行业领先的综合性金融服务提供商地位，本公司
积极开展海外业务。本公司于 2011 年 2 月在香港注册成立银河国际控股。银河
97
国际控股自成立以来通过其控股子公司先后取得在香港提供多元化金融证券服
务所需的多个业务牌照，包括证券交易 1 号牌照、期货合约交易 2 号牌照、就证
券提供意见 4 号牌照、就机构融资提供意见 6 号牌照、提供资产管理 9 号牌照、
受香港法例第 163 章放债人条例监管的放债人牌照、香港专业保险经纪会员资格、
RQFII 资格和韩国投资顾问业务及全权托管投资管理业务资格等，为客户提供经
纪和销售、投资银行、研究、资产管理和保险经纪等服务。此外，本公司计划充
分利用香港作为人民币国际化前沿的优势地位，扩大境内外客户带来的交叉销售
机会，推出更多人民币产品和服务。
银河国际控股积极推进国际化战略，努力打造成为公司走出去和引进来双向
桥头堡。在保证常规业务发展和审慎管理融资业务的同时，继续完善产品平台，
初步开展固定收益业务和保险经纪业务，各项业务均保持稳健运营。2016 年，
银河国际控股实现营业收入人民币 3.50 亿元，较 2015 年增长 6.77%。2016 年 10
月 17 日，经过友好协商，银河国际控股与马来西亚联昌集团就数个东南亚国家
的现金股票业务（包括机构和零售经纪、股票研究和相关证券业务）的潜在合营
事项签定了《非约束性投资条款》。
2017 年上半年，香港资本市场喜忧因素参半，一方面在与内地联动日趋紧
密的大趋势下，沪港通、深港通、债券通的开通、RQFII 的增额及 A 股纳入 MSCI
的准备对香港市场形成支撑；另一方面监管机构监管加强、美元加息、中国内地
加强资金管制和外围市场政治形势的忧虑对香港市场构成向下压力。内地机构在
港开展券商业务日趋活跃，布局主体已由证券背景公司发展至内地综合金融和贸
易企业，香港地区市场竞争态势持续升级，传统经纪业务受到挑战，部分券商甚
至以长期零佣金吸纳客戶。2017 年 1-6 月，公司境外业务实现营业收入人民币
1.51 亿元，同比增加 1.51%。2017 年 6 月 6 日，银河国际控股与联昌集团在北京
签署联昌证券国际私人有限公司股份买卖协议。本次交易交割预计在 2017 年底
完成，公司海外业务网络将延伸至东南亚主要国家、英国和美国。银河国际控股
将充分利用国家一带一路红利政策，发挥国内外双向桥梁的作用，加大业务创新
和丰富业务产品线，在满足国内客户投资境外市场和国外投资者参与国内市场需
求的同时，增强自身创收能力和核心竞争力。
目前，银河国际控股的经纪和销售业务涉及的金融产品已经覆盖多个国际资
98
本市场上的多种证券和期货类型，包括股票、债券、可转换公司债券和 ETF 等
产品。银河国际控股将继续致力于不断拓宽产品类型。银河国际控股亦会针对经
纪业务下的证券产品提供融资服务，为全球机构客户、企业客户和零售客户提供
灵活的证券买卖和投资服务。自 2011 年 10 月开始运营以来，银河国际控股的经
纪客户数量和交易金额实现快速增长。
银河国际控股投资银行团队为在香港联交所上市的上市公司和非上市公司
提供企业融资和财务顾问服务，包括 IPO 保荐、股票承销和 IPO 前融资、二级
市场证券承销、对上市公司交易和收购合并提供财务顾问服务，以及合规顾问服
务等。
银河国际控股研究团队对于银河国际控股拓展各项主要业务起到重要作用。
团队通过提供宏观经济、行业、上市公司和股票市场研究分析报告，以及上市前
研究报告，为投资银行、证券和期货经纪、机构客户销售等其他业务提供支持，
是银河国际控股不断提升自身竞争力的重要基础。
银河国际控股资产管理团队向机构客户和高净值客户提供证券和期货与基
金管理服务相关的投资组合。
在建立高素质人才库方面，银河国际控股通过吸纳业内资深银行家和分析员，
已成功搭建作为多元化证券公司的基本架构，并且建立了与国际市场接轨的内部
管理系统和交易系统。
作为本公司发展境外业务的首个平台，本公司希望凭借公司在我国境内的实
力和知名度，将银河国际控股建设成为香港证券市场上的一流证券公司，充分发
挥其连接境内外资本市场的作用，使之发展成为本公司国内客户“走出去”及国际
客户“走进来”的双向桥梁。
本公司还计划进一步适时拓展海外平台，如通过跨境并购和在资本市场较为
成熟和发达的地区和经济体设立代表处或者子公司等，积极拓展海外业务机会并
逐步提高国际业务收入占比。
九、发行人行业状况及主要竞争优势
（一）发行人所在行业状况
1、我国证券行业的发展历程
99
（1）我国证券行业规模快速扩大
在计划经济体制向市场经济体制转变、对外开放不断深化的历史背景下，我
国证券行业经历了从无到有、不断规范完善、日益发展壮大的过程。20 世纪 80
年代，我国恢复了国库券发行，上海、深圳开始出现股票的公开柜台交易，第一
批证券公司也随之成立。1990 年，上海证券交易所和深圳证券交易所的设立为
证券行业的发展奠定了基础。自此以后，证券公司数量迅速增加，规模不断扩大，
业务范围持续扩张。
根据中国证券业协会对证券公司 2016 年经营数据的统计，证券公司未经审
计财务报表显示，129 家证券公司全年实现营业收入 3,279.94 亿元，各主营业务
收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）1,052.95 亿元、证券承销与
保荐业务净收入 519.99 亿元、财务顾问业务净收入 164.16 亿元、投资咨询业务
净收入 50.54 亿元、资产管理业务净收入 296.46 亿元、证券投资收益（含公允价
值变动）568.47 亿元、利息净收入 381.79 亿元，实现净利润 1,234.45 亿元，124
家公司实现盈利。
根据中国证券业协会的统计，截至 2017 年 6 月 30 日，中国证券行业的总资
产、净资产及净资本分别为 5.81 万亿元、1.75 万亿元及 1.50 万亿元；2017 年上
半年，A 股整体呈现震荡格局，成交出现小幅缩量，佣金率持续下滑，中国证
券行业实现营业收入 1,436.96 亿元、净利润 552.58 亿元，同比分别下降 8.5%和
11.5%。
（2）证券行业的监管体系不断完善
证券行业在我国受到较严格的监管。中国证监会及其派出机构是我国证券行
业的主要监管部门。自其成立特别是证券法实施以来，中国证监会及其派出机构
作为国务院证券和期货监督管理机构，一直根据证券法、证券投资基金法和期货
交易管理条例等法律法规的规定对我国证券和期货市场，涉及证券、期货和基金
的各项业务的市场准入、业务规模、业务开展和风险管理，以及证券公司、期货
公司、基金管理公司和服务机构等设立、业务范围、公司治理、风险管理和内部
控制和从业人员等方面行使监督管理职责。
中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理部门、中国银监会及其派出机构
和中国保监会及其派出机构分别根据其各自职责和有关法律法规的规定，对证券
100
行业和证券公司部分业务的市场准入、业务规模、业务开展和风险管理行使监督
管理职责。财政和国资部门根据其国有资产监督管理职责，对证券公司、期货公
司和基金管理公司的国有资本和国有资产保值增值实施监督管理。
证券和期货交易所根据证券法和期货交易管理条例等法律法规的规定，对证
券和期货上市以及交易过程行使监督管理职责。证券登记结算公司根据证券法和
证券投资基金管理法等法律法规的规定，对证券和期货交易实施统一集中的托管
登记结算。证券业、期货业和证券投资基金业协会根据证券法、期货交易管理条
例和证券投资基金法等法律法规的规定，分别对证券、期货和证券投资基金市场
实施自律管理。全国中小企业股份转让系统有限责任公司根据其职责，对新三板
公司挂牌和交易过程行使监督管理职责。
与此同时，我国建立了较为完善的多层次行业监管法律法规体系，在证券行
业方面，颁布实施了证券法、证券公司监督管理条例、证券公司风险处置条例、
证券公司治理准则、证券公司业务范围审批暂行规定、外资参股证券公司设立规
则、证券公司分类监管规定、证券公司风险控制指标管理办法、证券公司设立子
公司试行规定、证券公司分支机构监管规定、证券业从业人员资格管理办法、证
券公司董事监事和高级管理人员任职资格监管办法、证券经纪人管理暂行办法、
证券发行与承销管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法等。在期货行业方面，
颁布实施了期货交易管理条例、期货公司管理办法、期货从业人员管理办法、期
货公司董事监事和高级管理人员任职资格管理办法、期货公司风险监管指标管理
试行办法、期货公司信息公示管理规定等。在证券投资基金方面，颁布实施了证
券投资基金法、证券投资基金销售管理办法、证券投资基金托管业务管理办法、
证券投资基金评价业务管理暂行办法、公开募集证券投资基金风险准备金监督管
理暂行办法等。
（3）证券公司的公司治理规范日益成熟，公司合规建设纵深推进
证券行业的公司治理主要遵循《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条
例》和《证券公司治理准则》等法律、法规和规范性文件。此外，证券公司综合
治理完成后，证券行业有效地规范了业务发展、完成了基础性制度建设；有效地
规范了国债回购、自营和委托理财等高风险业务，并建立了以净资本为核心的风
险监控机制。
101
2、我国证券行业的竞争格局
近年来，我国证券公司数量增加较多，业务竞争日趋激烈。截至 2016 年末，
我国证券公司数量为 129 家。
近年来，我国证券行业不同业务类型呈现出不同的竞争格局。在证券经纪
业务方面，长期以来，我国证券公司证券经纪业务的收入主要来源于代理买卖
证券，造成收入结构单一，同质化竞争日趋白热化。近年来，随着竞争的加剧，
我国代理买卖证券的行业平均佣金率持续走低，对证券经纪业务发展造成较大
冲击。在投资银行业务方面，市场集中度相比较高，形成了层次分明的竞争格
局，大型综合性证券公司依靠雄厚的资本、信息技术和销售优势，在融资规模
较大的融资项目上更具竞争力，而中小型证券公司通过差异化策略在中小型项
目上具有优势。在资产管理业务方面，市场集中度相比更高，以受托资产规模
计，排名前三位的证券公司受托资产本金规模超过达到行业总规模的 30%。在
新业务方面，由于融资融券、转融通、约定购回式证券交易、债券质押式报价
回购交易、股票质押式回购交易、现金管理和新三板主办券商等新业务开展时
间不长，其竞争程度不如传统业务激烈，但从长期来看，这些新业务必将成为
证券公司收入的重要来源，行业竞争亦会逐步加剧。
3、我国证券行业的发展趋势
（1）业务和产品将日趋多样化
随着证券行业竞争日趋激烈，互联网金融迅速发展，我国证券公司业务将面
临业务和产品呈现进一步多样化发展的局面。本公司认为，我国传统证券经纪业
务将逐步向以理财为中心的综合收入模式转型，通过提供商品期货和金融期货等
期货产品和融资融券、转融通、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购交易、
股票质押式回购交易、现金管理和新三板主办券商等新型产品，以及扩展互联网
金融和微信等虚拟渠道，提高收入咨询费、产品代销佣金和虚拟渠道等收入比重。
在投资银行业务方面，本公司认为，随着新三板和四板建设的稳步推进，以及公
司债券、资产支持证券和优先股等新产品的不断推出，证券承销的产品和类型将
日趋丰富。而并购重组市场的快速发展，亦为证券承销业务提供了新的重要收入
来源。在投资管理业务方面，本公司认为，随着监管方式由事前审批转为事后备
案，以及投资范围、投资比例、资金运用方式、成立条件和客户准入门槛的逐步
102
放开，我国证券公司资产管理业务必将在产品类型丰富和业务规模增长等方面迎
来快速发展时期。同时，随着证券公司逐步涉足私募股权投资和产业投资基金等
新领域，为投资管理业务带来了新的利润增长点。综上所述，本公司认为，随着
证券公司业务和产品日趋多样化，未来证券公司收入规模必将稳步提高，而收入
结构亦将由以往的单一模式转型为多元模式。
（2）财务杠杆率将逐步提高
长期以来，我国证券行业财务杠杆率一直处于较低水平，与发达国家相比，
亦差距较大，较低的财务杠杆率严重制约了我国证券行业的发展。本公司认为，
随着证券公司全面创新转型发展，中国证监会开始调整风险控制指标体系，证券
公司风险控制指标将由净资本率向核心净资本与资产总额比例转型，各项业务风
险资本准备比例亦逐步降低。而同时，证券公司已经一改以往融资渠道单一的局
面，可以通过发行公司债券、次级债券、短期融资券、证券回购交易和收益凭证
等工具实现资本和营运资金的来源，为提高财务杠杆率提供了现实可能。综上所
述，随着证券公司风险控制指标体系的调整，以及证券公司融资渠道的多元化，
我国证券行业财务杠杆率必将逐步提高，并有力地促进证券公司各项业务的快速
发展。
（3）跨境业务将稳步扩大
近年来，我国证券行业跨境业务发展速度明显加快，业务种类和业务规模均
取得显著发展。本公司认为，随着我国经济对外开放程度的提高，境内居民和企
业对外投资以及境外企业对内投资这两个需求亦将大幅提高，以沪港通试点为契
机，我国证券行业的跨境业务必将延续快速发展的势头，以现有的 QFII、RQFII
和 QDII 为载体，嫁接期货品种和证券公司资产管理计划以及离岸人民币债券等
产品，以进一步丰富投资范围，提高业务规模。而跨境并购重组、境外发行上市
和境外发行人民币债券等跨境投资银行业务亦将稳步扩大。而除现有跨境业务和
产品以外，境内企业赴境外发行上市时实现发行前股东持有股份境外上市、境外
企业在境内发行上市等新业务和产品亦会稳步推进和全面开展。
（4）行业集中度将逐步提升、大型综合性证券公司竞争优势日趋明显
长期以来，我国证券行业集中度普遍较低，本公司认为，随着我国证券行业
专业化程度逐步提高和对用以支持业务发展的综合能力要求的增强，我国证券行
103
业集中度将逐步提升，而大型综合性证券公司因为拥有完整的金融服务体系、全
国性网络和跨境平台、充足的资本充足、良好的风险管理和内部控制、广泛的客
户基础、多样化的融资渠道多元化和良好品牌等优势、其竞争优势将日趋明显。
（二）发行人的竞争优势
作为我国证券行业领先的综合性证券金融服务提供商，本公司充分利用自身
竞争优势与众多竞争对手开展竞争。本公司认为，我国资本市场将会出现多个具
有显著增长潜力的领域，包括财富管理、融资融券、证券交易、债券融资、中小
企业融资、收购兼并和投资管理等，本公司的竞争优势将使公司能够有效把握这
些市场机遇。
1、享有显著的经纪业务规模优势
公司的经纪业务享有领先的市场地位。2017 年 1-6 月，根据中国证券业协会
未审计数据，公司代理买卖证券业务净收入单体券商口径行业排名第 2，市场份
额 5.26%；根据上交所和深交所数据，公司股票基金交易总额行业排名第 4，市
场份额 4.61%；截至 2017 年 6 月末，融资融券余额行业排名第 7，市场份额 5.39%。
截至 2017 年 6 月末，根据中国证券业协会证券公司母公司报表口径数据，客户
托管证券总市值 2.75 万亿，市场份额 7.30%，行业排名第 2；客户存款保证金账
户余额 514.88 亿元，市场份额 4.52%，行业排名第 6。公司庞大的客户基础和客
户资产为公司的业务增长提供巨大潜力，为公司融资融券、买入转售大额交易、
机构销售及现金管理等业务的发展和创新提供强大动力。
2、具有行业目前运营的最大的渠道网络
公司目前拥有的 427 家证券营业网点均衡分布在全国 31 个省、自治区、直
辖市的中心城市，覆盖了发达地区和具有发展潜力的地区，是目前国内分支机构
最多的证券公司。境外网点（香港）和 26 家期货业务营业网点为客户提供了延
伸服务。合理的战略性布局使公司能在发达地区获得高端客户，受益于发展中地
区快速的经济增长和城市化进程，并把握海外商机，同时能为客户提供便捷的本
地化服务，有利于建立品牌优势，同时提高客户归属感和信任感，并带动协同营
销机会。公司充分利用各种 IT 手段，以互联网、电子邮件、移动终端、手机短
104
信、电话服务中心等为媒介，构建一个综合的多渠道营销服务与交易体系，加强
网点营销能力。
3、拥有行业庞大的客户群
公司拥有庞大、稳定且不断增长的客户群。截至 2017 年 6 月末，公司拥有
经纪业务客户 934 万户，较 2016 年增长 57 万户，增幅 6.50%；服务投资银行业
务企业客户超过 350 个。受益于公司的客户基础，各业务线间有显著的协同营销
增长潜力，帮助公司迅速抓住机会开展新业务。
4、领先的投资银行业务专长
公司投资银行业务体系不断完善。股权融资业务方面，公司以长期的高品质
和独具特色的服务赢得了客户的信任和青睐，如果包括银河有限参与的项目，公
司参与了中国证券市场募集资金前十大 IPO 项目。债券融资业务方面，公司凭
借对行业和产品的经验以及对投资者需求的深刻了解，形成了专业的定价能力，
能够在发行中协助发行人取得较好的定价。公司积极参与绿色债券创新，成为中
国金融学会绿色金融委员会首批常务会员理事单位。
5、独特的历史、品牌和股东优势
公司的证券经纪及投资银行业务历史可追溯到上世纪 90 年代初，由原中国
工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、中国人寿以及中经开等重
要金融机构的证券业务整合成立中国银河证券有限责任公司，“中国银河证券”
逐渐成为证券行业广为人知的著名品牌。2007 年中国银河成立后，收购银河有
限的证券经纪和投资银行业务及相关资产，控股股东为银河金控，实际控制人汇
金公司是一家国有独资公司，根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投
资。公司的历史、品牌和股东背景有助于增强客户的信心，巩固拓展客户基础，
以及获取更多的业务机会。
6、领先的 IT 系统、审慎有效的风险管理
公司拥有先进的 IT 系统。报告期内，公司不断加强信息技术基础设施建设，
加强信息系统自主开发能力建设，顺利完成深交所第五代交易系统及深港通业务
上线运行，获得深交所系统建设上线突出贡献表彰函；网上交易双子星系统国产
105
密码改造项目上线，成为行业第一家试点券商；信息系统安全等级保护被公安部
测评为优秀等级。
公司继续积极推进全面风险管理体系建设，制定流动性风险和操作风险管理
制度，推进关键风险管理系统建设工作，各类风险数据积累与管理逐步加强，风
险管理精细化水平得到提升。公司梳理和规范重点业务领域合规风控建设，夯实
合规风控基础。
7、经验丰富及具国际视野的管理团队和高素质的员工队伍
公司的高级管理人员平均拥有超过二十年的证券和金融相关领域的管理经
验。他们具有高瞻远瞩和锐意进取的品质，能根据客户需求和市场状况作出及时
的业务战略调整。公司员工整体素质高、资源深厚、经验丰富、专业性强、稳定
性好，为公司的发展发挥了积极作用。
（三）经营方针及战略
本公司希望成为一家引领我国证券行业发展趋势、具有国际竞争力的大型综
合性金融服务提供商。本公司将经纪、销售和交易业务统称为“大交易”。本公司
确立了以“大交易”为核心，以投资银行和投资管理为两翼的业务模式。本公司业
务战略是以客户为中心，以创新为驱动，注重各业务协同均衡发展，以把握我国
资本市场发展机遇，实现盈利的高速增长。
1、构建行业最具竞争力的“大交易”平台
大交易是通过交易发现和创造价值的资本市场行为，提供多类型的经纪、销
售和交易服务。大交易是本公司战略的核心，也是本公司最重要的核心竞争力。
本公司向普通客户、高端客户和机构投资者客户提供多类型的经纪、销售和交易
服务。本公司的战略是针对不同的客户采取差异化措施，构建行业最具竞争力的
大交易平台。本公司措施包括：
（1）进一步增强经纪业务的市场领先优势，提升业务规模和运营效益。面
对近年来经纪业务佣金不断下滑的趋势，本公司将利用公司市场地位、资本优
势和股东优势进行并购，提升公司经纪业务的市场份额。同时，本公司将通过
增设营业网点和设立轻型营业网点等方式，进一步扩大本公司的营业网点地域
106
分布。此外，本公司将通过中后台精简和整合，进一步提高成本规模效益。
（2）不断升级零售平台，以提供多层次和全方位的财富管理服务，着重提
升对高端客户的销售能力和营业收入。近年来，我国个人财富总体规模逐步扩
大，对财富管理的需求也日益增强。针对本公司庞大的零售经纪客户，特别是
针对本公司 41.05 万的证券经纪高端客户，本公司计划通过具体措施不断完善财
富管理服务。第一，公司将精细化对零售客户的管理和服务，健全客户服务体
系。在客户分级的基础上，针对各类零售客户交易特点和投资需求，以客户体
验为衡量标准，实施有针对性的差异化竞争策略。第二，公司将分析和细分高
端客户，对拥有大量可配置资产和具有销售潜力的客户进行重点销售。第三，
公司将按照差异化客户定位调整组织架构，设立以分支机构和中心营业部为核
心，卫星证券营业部为触角的多层次实体网点体系。第四，公司将继续完善一
线管理者和各类员工的培训体系，不断提升服务客户的能力。进一步完善客户
经理和经纪人团队，提升营销团队的竞争力。第五，公司将进一步丰富本公司
的理财产品线，从目前的证券、公募基金、私募基金、信托理财产品、资产管
理计划和证券交易产品，拓展至保险、银行理财、另类投资产品和私募股权投
资基金等产品，并根据客户需要，提供各种定制化产品组合。
（3）加强对机构投资者客户的销售和服务能力 ，拓展本公司在这一增长领
域的市场份额。本公司认为机构投资者正在成为我国资本市场越来越重要的投
资者群体。与个人客户相比，机构投资者在交易上更为成熟稳定，对投资研究
和大额交易等增值服务有着更强的需求，且对服务价格敏感度较低。我国机构
投资者在数量、交易频繁度和交易类型等方面都具有显著发展空间。本公司计
划采取措施，进一步拓展本公司对机构投资者客户的服务和销售能力。首先，
公司将整合并细分针对不同类型机构投资者的专业营销团队，配以差异化营销
策略，提高对各类不同机构投资者的专业化服务能力。其次，公司将提升投资
研究能力，加强重点研究领域的建设，形成在市场有权威的投资研究体系，为
机构投资者提供增值研究服务。再次，公司将拓展为机构投资者客户提供的具
有高附加值的服务，例如融资融券、质押式报价回购、高频交易、大额交易、
做市、跨境交易和跨市场交易等服务。最后，公司将打造基金托管业务服务链
条，进一步巩固基金评级领域的领先地位，积极拓展基金托管业务规模。
107
（4）通过积极的产品创新和内部协同，拓展对客户的证券交易业务，进一
步推动增长。本公司设计和执行定制化或者非定制化的证券交易解决方案，从而
满足客户投资、融资、风险管理和流动性等多方位的需求。该类业务具有风险较
小、附加值较高和增长潜力巨大等特点。一方面，公司将通过内部资源整合，配
备专业团队进行系统的创新和开发，并不断积极推进获得监管部门对于公司创新
的交易产品的批准。另一方面，公司将紧随监管放开的步伐，对创新产品进行分
级，进行有重点、分阶段的差异化产品开发。最后，公司将对此类业务优先分配
资金资源，提升本公司分销网络对此类产品的销售支持，提高客户对于此类产品
的知悉度，从而迅速做大其规模。
2、发展与大交易平台协同的投资银行业务，巩固既有业务优势，拓展新
兴高增长业务
作为公司“大交易”战略的两翼中一翼，投资银行业务是本公司面向公司、金
融机构和政府发行人的服务平台，在增强客户基础和协同营销方面发挥着独特的
作用。投资银行业务的服务项目多为客户的重大资本运作，能够使本公司从战略
的高度全面和前瞻性地发现和理解客户的需求。投资银行业务与“大交易”平台之
间的协同效益可创造多种业务合作机会。例如，“大交易”平台拥有众多的优质企
业客户，并且可以借助广泛的营业网点贴近客户，了解企业客户的融资需求，为
投资银行提供巨大的业务来源。反之，投资银行也可以为“大交易”提供更多的交
易机会和优质客户源，增强“大交易”平台的整体竞争力。
本公司认为，投资银行业务将迎来行业结构性增长机遇。与发达国家相比，
我国股票和债券融资等直接融资规模与我国经济整体规模不匹配，在支持实体经
济发展方面有较大的提升空间。截至 2015 年 12 月 31 日，我国股票市场总市值
和我国企业债券未付账面金额占名义国内生产总值的比例分别为 78.51%和
19.96%，均显著低于美国。而在并购方面，与发达国家相比，我国市场活跃度较
低，行业整合有进一步提升的空间。本公司计划采取以下措施发展公司的投资银
行业务：
（1）债权承销
债权承销市场未来发展空间巨大，是我国直接融资市场的重要组成部分。本
公司将充分发挥债券承销的业务优势，继续巩固在企业债券融资业务领域的领先
108
地位。同时，本公司将利用在企业债券领域的领先市场地位、丰富的业务经验、
投资者和客户资源、执行能力和股东支持，积极拓展其他类型债券业务规模。本
公司已经获得承销银行间债券市场的中期票据和短期融资券等债券品种的资格，
并凭借中期票据和短期融资券的发行人和投资者与企业债券在相当程度上是重
合的特点，中期票据和短期融资券承销必将成为新的增长点。此外，随着资产证
券化和非公开发行公司债券的正式启动，本公司将继续发挥投资银行、投资管理
以及“大交易”平台之间的协同效应，打通债券在承销、发行、定价、销售和后续
交易等业务链条，积极拓展该业务增长空间；
（2）股权承销
本公司已建立了矩阵式的大投行运作架构，根据行业、地区和产品三大业务
维度设立业务板块。本公司计划采取“规模企业和成长型企业并重”的战略，专注
于公司领先优势行业业务机会的深度挖掘和业务服务升级，并建设专门的区域化
和属地化的中小客户关系维护和执行团队，重点挖掘具备成长潜力的中小企业业
务机会，扩大公司在中小企业股权承销业务中的市场占有率；
（3）并购重组财务顾问
本公司预计我国并购重组业务将会高速增长，并逐步成为公司未来核心业务
之一。随着我国经济结构转型，我国境内许多公司需要通过并购以实现行业整合
并提供经营效率，同时许多公司为保持持续发展需要通过并购拓展海外市场。本
公司将继续关注市场并购重组机会集中的行业，加强行业研究，依托公司强大的
营销网络和客户资源，充分挖掘和利用产业整合、跨境并购的机会，开拓投资银
行业务新的增长点；
（3）场外交易市场与私募股权投资财务顾问
随着我国多层次资本市场的建立和私募股权投资市场的不断发展，本公司将
利用各地分支机构加强场外交易市场服务，扩大投资银行客户基础和服务范围。
同时，本公司还计划加强对我国私募股权投资基金客户的服务，为其与需要私募
资金的企业提供资本对接服务。
3、发展与大交易平台协同的投资管理业务，建立多层次、多品种的产品线
投资管理是本公司“大交易”战略的两翼中另一翼。本公司计划充分利用在分
销网络和客户资源的优势，进一步拓展投资管理产品与其他业务之间的协同营销
109
规模，同时广泛搭建外部销售渠道，与重点合作银行建立包括托管和销售在内的
多方面深入合作关系，积极拓展第三方产品销售。同时，为了顺应客户需求多元
化趋势，公司计划建立并完善多层次投资管理业务产品线结构，具体措施如下：
（1）丰富定向和集合资产管理计划产品的品种并扩大规模。公司将通过固
定收益产品增加低风险和反周期防御类产品组合，开发现金管理、债券投资等资
产管理计划，并利用公司在政府关系、客户基础和分销网络方面的优势，积极拓
展融资类资产管理产品；
（2）大力发展另类资产管理产品。公司将利用监管部门放宽资产管理业务
投资范围的机遇，拓展大宗商品和艺术品投资等另类资产管理业务，研发适合我
国资本市场的各类资产增值工具；
3、开发私募股权基金产品。公司将以银河创新资本及其子公司银河粤科为
平台，成立多个不同方向的向第三方投资者开放的产业投资基金、并购基金、地
产基金和其他私募股权投资基金。
4、稳步推进国际化战略布局，搭建全方位海外平台
本公司通过在香港注册的控股子公司银河国际控股开展海外业务，为客户提
供经纪和销售、投资银行、投资研究、资产管理、贷款和保险经纪等服务。自
2011 年成立以来，银河国际控股通过其控股子公司先后获得在香港提供多元化
金融证券服务所需的各类业务牌照，包括证券交易的 1 号牌照、期货合约交易的
2 号牌照、就证券提供意见的 4 号牌照、就机构融资提供意见的 6 号牌照、提供
资产管理的 9 号牌照、授予放贷人资格的放债人牌照、香港专业保险经纪会员资
格和 RQFII 业务资格，并积极开展有关业务。作为本公司发展海外业务的首个
平台，银河国际控股连接境外资本市场，充当公司国内“走出去”和境外客户“走
进来”的双向桥梁，为公司业务进一步持续向海外延伸打造了良好基础。为了进
一步发展海外业务，本公司将根据实际情况择机加大海外机构的布局。本公司海
外和跨境业务措施包括：（1）参与跨境 ETF、QDII、RQFII、离岸人民币债券、
国际板和 H 股承销等各项业务；（2）凭借境内外客户群和香港作为人民币国际
化前沿的地位，充分利用协同营销机会； 3）利用公司境内庞大的企业客户资源，
把握我国企业“走出去”的机会，为境内企业提供境外融资、境外投资和跨境并购
顾问等服务；（4）适时进行跨境并购。有计划在经济发展较快的地区通过设立代
110
表处或者新设、并购子公司方式开展国际业务，挖掘境外机会，逐步提高国际业
务收入占比。
5、通过盘活资产和杠杆的使用提升净资产回报率
由于监管要求严格、产品发展相对落后等原因，我国许多证券公司对资本和
资产的利用效率不足。例如，截至 2017 年 6 月 30 日，我国证券行业总资产对净
资产的比率约为 3.32 倍，低于欧美主要证券公司的平均杠杆率。另外，目前我
国证券公司对客户托管资金和证券的利用效率亦普遍较低。随着监管放松，本公
司计划采取下列措施来提高资本和资产的利用效率，提升净资产回报率：
（1）提高杠杆率。一方面，公司将在债券自营和质押式回购等证券交易业
务中，通过卖出回购操作使用杠杆，提升净资产收益率。另一方面，合理使用债
务工具，在合适的时机，逐步提高公司债券、次级债券和短期融资券等金融负债
对净资产的比率，从而优化资本结构，降低整体资金成本。
（2）盘活自有资金。公司将以预期风险资本回报率为标准，将资金配置到
高回报、高增长的业务领域，尤其是配置到融资融券等资本中介证券交易业务，
大幅提升自有资金收益率。
（3）盘活客户资产。在有效防范流动性风险的前提下，公司将为客户提供
收益较高的现金管理和投资产品，例如指数型、货币型、混合型、Fund of Funds
型等财富管理产品，充分利用公司客户资产优势，提升客户资金回报率并从中获
取管理费等收入。
6、提升贯穿业务全程的风险管理能力，增强资本管理、内部控制和信息技
术能力，提高整体业务运作效率
随着本公司新业务的不断推出，为了支持新业务的发展，本公司将对中后台
进行配套升级。第一，公司将持续优化风险管理方法和工具，通过风险选择、风
险配置、风险绩效评估和风险对冲，支持创新业务发展。第二，公司将完善风险
管理机制，打造风险管理平台，做到风险事前识别预测、事中监控管理、事后稽
核审查，将风险管理功能贯穿业务发展全过程。第三，公司将加强合规和审计职
能，并完善各业务之间的防火墙建设。第四，公司将健全以监管净资本和风险资
本为核心的风险控制指标监控体系，优化资本在各业务之间的配置效率。第五，
公司将加强自主开发核心业务系统、创新业务系统和移动互联技术的研究、推广
111
和应用以及客户个性化需求系统，支持各项业务拓展和创新，并增加聘请拥有丰
富经验和技能的专业技术人员，提升研发实力并强化执行能力。
7、进一步完善人力资源管理机制，以绩效为核心，有效地吸引、激励和保
留人才
本公司的成功很大程度上取决于公司能否吸引、激励和保留专业和资深的人
才。为了保持和增强公司市场竞争优势，本公司将采取市场化人力资源管理机制，
以全球竞聘方式选拔高级经营人员。同时，公司将启用年轻、业绩突出，有组织
和领导才能的且具有国际视野的专业人才队伍，不断优化公司人员结构。另外，
公司将为员工提供专业化的培训以及清晰且多元化的职业发展途径和规划。此外，
公司将改进和加强绩效考核系统建设，各项业务全面推行以市场为导向的绩效奖
励薪酬制度。最后，公司将在监管允许的情况下通过包括员工持股计划在内的股
权激励机制提升员工积极性和忠诚度。
十、法人治理结构
为了规范公司的组织和行为，依法维护本公司、股东和债权人的合法权益，
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的规定，本公司制定了《公司章程》，并根据《公司章
程》的规定，依法选举或者聘任董事、独立董事、职工董事、监事、职工监事和
高级管理人员，建立了股东大会、董事会、监事会、执行委员会、总经理（总裁）
和其他高级管理人员组成的公司法人治理结构。
为了进一步落实公司法人治理结构，规范股东大会、董事会及其专门委员会、
监事会及其专门委员会、执行委员会、总经理（总裁）和其他高级管理人员的运
行，本公司根据公司章程的有关规定，制定了股东大会议事规则、董事会及其专
门委员会议事规则、监事会及其专门委员会议事规则、执行委员会议事规则、总
经理（总裁）工作细则、独立董事工作细则和董事会秘书工作细则，为本公司法
人治理结构的依法运行提供了制度保障。
本公司设立以来，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员
会、执行委员会、总经理（总裁）和其他高级管理人员依法行使职权，运行情况
良好，维护了股东利益，保障了本公司高效运行。
112
（一） 股东与股东大会
股东大会是本公司的权力机构，由全体股东组成。股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开1次，并应当于上一个会计年度
结束后的6个月之内举行。股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集。
公司控股股东及实际控制人能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定
行使其享有的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的
情形，没有占用公司资金，没有要求公司为其担保或为他人担保，在人员、资产、
财务、机构和业务方面做到与公司明确分开。
报告期内，本公司股东大会的召集、提案、召开、主持和决议等事项均符合
法律法规、《公司章程》和议事规则的有关规定。
（二） 董事与董事会
本公司设董事会，对股东大会负责并报告工作。根据《公司章程》，本公司
董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事且至少1名具有高级会计师资格或
注册会计师资格，1名职工董事。非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换，
职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举或更换。
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，并在会议召开 14 个工作日
以前书面通知全体董事和监事。发生董事长认为必要、三分之一以上董事联名提
议、监事会提议、总经理（总裁）提议、二分之一以上独立董事提议、代表十分
之一以上表决权的股东提议、法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或
证券监管部门要求召开等情况时，董事长应在 10 个工作日内召集和主持董事会
临时会议。
报告期内本公司董事会的召集、提案、召开、主持和决议等事项均符合法律
法规、《公司章程》和议事规则的有关规定。
113
（三） 监事与监事会
本公司设监事会，对股东大会负责并报告工作。根据《公司章程》，本公司
监事会由 5 名监事组成，包括股权监事、外部监事和职工监事，其中职工监事的
比例不低于三分之一。非职工代表出任的监事由股东大会选举或更换，职工代表
出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更
换。监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席召集，于会议召开 10 日
前书面通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会临时会议应于
会议召开前 5 日书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会会议应当由三
分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，
应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
报告期内，本公司监事会的召集、提案、召开、主持和决议等事项均符合法
律法规、《公司章程》和议事规则的有关规定。
（四） 高级管理层
公司高级管理层产生的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司高
级管理层能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，勤勉工作，努力
实现股东利益和社会效益的最大化。
本公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任和解聘。本公司设副总经理（副
总裁）若干名，由总经理（总裁）提请董事会聘任或解聘，协助总经理（总裁）
工作。本公司执行委员会委员、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘
书、财务负责人、合规总监以及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为担任
公司重要职务的其他人员为本公司高级管理人员。
（五） 信息披露与保密
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》
等法律、法规及部门规章的有关规定，本公司已制定《信息披露管理制度》。董
114
事会办公室是公司信息披露事务管理部门，董事会秘书和证券事务代表是公司信
息披露的具体执行人和与证券交易所的联络人。证券事务代表在董事会秘书领导
下负责办理公司信息披露的具体事务。
作为从事多元化业务的证券公司，本公司难免会面对两种或以上利益冲突的
情况。本公司在各项存在利益冲突的业务之间设立信息隔离墙，通过控制敏感信
息的不当传递，防止内幕交易并管理利益冲突，从而确保本公司遵守相关法律法
规的规定。本公司重视内部利益冲突管理以及合规文化的教育工作，制定了一系
列员工合规手册，要求员工理解并遵守客户优先、公平对待客户、防范内幕交易、
保密、信息隔离墙以及员工证券投资管理等内部管理规定；同时，还要求员工在
出现利益冲突情况时，必须及时向所在部门负责人予以披露。
（六）内控制度建设及执行情况
公司已根据《证券公司内部控制指引》建立并完善了内部控制制度，同时，
公司已经落实了一系列风险管理和内部监控程序来管理业务活动的特定风险。公
司的内部控制活动主要包括信息隔离墙制度、职责分离控制、利益冲突控制、反
洗钱、交易运行控制、财务会计控制、资金管理控制、净资本控制、信息技术控
制、人力资源控制、控股子公司控制、信息与沟通、主要业务的内部控制。
十一、公司独立性情况
截至报告期末，本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与股东完全
分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整和独立
本公司拥有独立完整的业务体系和相关资产，包括房产、商标、交易席位、
经营许可证、域名以及电子信息设备等，与股东的资产完全分开，不存在本公司
股东违规占用本公司资金、资产及其它资源的情况。
（二）人员独立
本公司设置了独立于控股股东的人力资源管理部门，制定了独立的劳动、人
115
事、工资制度。公司总经理（总裁）、执行委员会委员、副总经理（副总裁）、首
席财务官、首席风险官/合规总监、董事会秘书以及监管机构认定的或经公司董
事会决议确认为担任公司重要职务的其他人员等高级管理人员没有在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的董事、监事、高级管理人员
均经证券监管机构核准任职资格，并严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规
定产生。
（三）财务独立
本公司设置了独立的财务部门，根据现行会计制度及相关法律法规并结合公
司实际情况制定了财务管理制度等内部控制制度，建立了独立、完整的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度，未与控股股东及其所控制的其他企业共用银行账户。公司及下属
各核算单位均独立建账，并按公司制定的财务管理制度，对其发生的各类经济业
务进行独立核算。公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算。公
司独立办理了税务登记并依法独立进行纳税申报和缴纳。公司没有为控股股东及
其控制的其他企业提供担保，或将以公司名义的借款转借给控股股东及其控制的
其他企业使用。
（四）机构独立
本公司依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定设立了股东大会、董
事会、监事会等机构，同时建立了独立完整的内部组织结构，各部门之间职责分
明、相互协调，独立行使经营管理职权。本公司与控股股东及其控制的企业之间
机构完全分开；不存在与控股股东及其所控制的其他企业合署办公、混合经营的
情形；不存在控股股东和其它关联方干预本公司机构设置的情况。
（五）业务独立
本公司从事的业务包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资
116
活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，融资融券，证券投资基金代
销，为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产品。
本公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。银河基金管理有
限公司是本公司控股股东银河金控的控股子公司，为避免其与本公司产生同业竞
争，银河金控已于 2014 年 3 月 12 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。银河
资本资产管理有限公司是银河基金管理有限公司的控股子公司，其从事的特定客
户资产管理业务与银河金汇所从事的证券资产管理业务存在一定程度的同业竞
争。为解决该同业竞争问题，银河金控、银河基金管理有限公司已于 2014 年 8
月 19 日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》。待补充承诺实施后，控股股东
控制的除本公司及其子公司之外的其他企业与本公司之间将不存在同业竞争。
十二、发行人关联交易情况
报告期内，除本公司控股股东银河金控、实际控制人汇金公司及本公司子公
司外，下列企业为本公司其他关联方：
序号 关联方名称 关联关系
银河基金管理有限公司（以
1 同一母公司
下简称“银河基金”）
银河资本资产管理有限公司
2 同一母公司
（以下简称“银河资本”）
3 银河投资 本公司董事担任该公司董事、董事长
天津银行股份有限公司(以下 本公司一名监事担任天津银行独董，该监事于 2016
4
简称“天津银行”) 年 10 月辞任
证通股份有限公司(以下简称 本公司是证通股份发起人股东之一，所持股份占比
5
“证通股份”) 为 1.99%，本公司总裁担任证通股份董事
银华基金管理股份有限公司 本公司一名监事担任银华基金独董，该监事于 2016
6
(以下简称“银华基金”) 年 10 月辞任
（一）报告期内关联交易
1、与银河金控的交易
单位：元
117
2017 年 6 月末/2017 年
2016 年末/2016 年度 2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 年度
1-6 月
资产负债表项目
代理买卖证券款 1,080,710.52 3,688,602.36 56,191,873.28 2,758,548.16
其他负债-应付股利 799,894,683.92 - - -
利润表项目
手续费及佣金收入 232,100.62 840,038.85 2,878,508.39 374,425.05
利息支出 423,484.66 1,118,917.17 1,421,419.57 338,959.43
除上述关联交易外，本公司还向银河金控提供资产管理服务。于 2014 年 12
月 31 日，该定向资产管理计划余额为人民币 5,053 万元。于 2015 年 12 月 31 日
该定向资产管理计划运作到期，银河金控收回投资本金和收益。
2、与子公司的交易
单位：元
2017 年 6 月末 2016 年末/2016 年
2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 年度
/2017 年 1-6 月 度
资产负债表项目
结算备付金 144,447,037.68 92,240,347.00 292,091,487.89 138,480,247.55
存出保证金 58,755,416.20 46,956,633.20 273,570,530.00 148,644,342.90
应收款项 107,275,221.26 48,609,491.83 66,427,418.03 54,101,138.40
其他资产-其他应收款 - - 1,273,222.37 5,396,908.88
代理买卖证券款 8,314,772.03 4,066,636.50 38,461,517.50 3,648,690.36
其他负债-其他应付款 10,479,513.60 10,479,513.60 22,900,736.31 -
利润表项目
手续费及佣金净收入 186,841,849.38 310,425,701.51 290,557,418.73 112,268,068.37
3、与汇金公司及汇金公司下属公司的交易
单位：元
2017 年 6 月末/2017
2016 年末/2016 年度 2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 年度
年 1-6 月
资产负债表项目
银行存款 36,758,259,170.44 37,314,289,565.15 54,880,151,428.95 30,617,615,919.04
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 53,745.00 150,839,940.00 722,162,469.68 502,988,700.59
融资产
可供出售金融资产 499,533,500.00 552,776,850.00 1,053,964,000.00 -
应收利息 5,867,703.14 2,772,684.66 - -
应付利息 1,175,655.15 4,291,747.28 - -
短期借款 418,327,800.00 885,555,000.00 885,555,000.00 -
118
应付款项 691,466.97 1,143,112.34 1,007,650.80 764,832.96
代理买卖证券款 774,514.12 769,657.72 999,987.48 8,194,742.81
卖出回购金融资产款 1,095,800,000.00 3,000,000,000.00 2,000,000,000.00 480,000,000.00
利润表项目
手续费及佣金净收入 1,509,284.65 1,208,490.57 93,909,771.72 11,360,782.38
利息收入 381,533,783.32 1,131,665,164.72 1,783,459,539.87 550,792,367.20
投资收益 11,195,302.13 34,827,325.09 21,213,520.54 28,331,822.94
利息支出 46,416,120.74 21,100,481.49 67,853,011.25 13,671,139.93
业务及管理费 1,603,498.71 1,359,098.19 1,464,775.84 1,553,600.29
于 2015 年 12 月 31 日,申万宏源集团股份有限公司持有本公司发行的集合理
财产品，持有份额 54,985,225.25 份，余额 54,985,225.25 元（于 2014 年 12 月 31
日，持有份额 53,243,815.72 份，余额 53,243,815.72 元）。于 2015 年 12 月 31 日
国家开发银行股份有限公司持有本公司发行的集合理财产品，持有份额
1,831,700,000 份，余额 1,870,165,700.00 元（于 2014 年 12 月 31 日，持有份额和
余额均为零）。
于 2016 年 12 月 31 日, 汇金公司下属公司持有本公司发行的集合或定向理
财产品，持有份额 1,156,993,487.41 份，余额人民币 1,264,804,844.82 元(于 2015
年 12 月 31 日，持有份额 1,886,685,225.25 份，余额人民币 1,925,150,925.25 元)。
4、与其他关联方的交易
（1）应收款项
单位：元
关联方名称 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
银河基金 1,632,460.43 6,196,018.36 13,221,947.20 5,331,883.32
银河资本 9,438,089.03 5,771,030.65 15,559,522.39 931,918.28
银华基金 6,658,397.14 3,523,911.88
合计 17,728,946.60 15,490,960.89 28,781,469.59 6,263,801.60
（2）代理买卖证券款
单位：元
关联方名称 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
银河投资 15,628,991.49 11,275,280.34 21,146,494.00 1,704,713.71
银河资本 51,131,611.66 181,796,414.38 1,440,695,853.19 -
119
合计 66,760,603.15 193,071,694.72 1,461,842,347.19 1,704,713.71
（3）应付利息
单位：元
关联方名称 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
天津银行 - 5,539,190.03 - -
（4）卖出回购金融资产款
单位：元
关联方名称 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
天津银行 - 1,211,150,000.00 - -
（5）手续费及佣金净收入
单位：元
关联方名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
银河基金 9,854,226.65 33,784,206.70 82,989,411.53 16,738,599.71
银华基金 7,670,058.57 27,240,767.97 - -
银河资本 24,223,283.34 76,651,982.64 157,569,305.54 9,586,512.48
合计 41,747,568.56 137,676,957.31 240,558,717.07 26,325,112.19
（6）其他业务收入
单位：元
关联方名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
银河投资 - 1,688,719.77 1,692,500.00 1,692,500.00
（7）利息支出
单位：元
关联方名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
银河资本 338,011.26 3,389,171.35 8,891,476.24 -
天津银行 24,832,978.78 14,901,313.01 4,096,999.04 -
银河投资 252,107.90 - - -
合计 25,423,097.94 18,290,484.36 12,988,475.28 -
（8）业务及管理费
120
单位：元
关联方名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
银河基金 665,429.72 1,364,130.91 1,397,402.40 -
证通股份 2,773,596.00 3,883,855.50 - -
银河投资 78,208,267.28 110,867,073.52 97,179,501.69 90,323,227.38
合计 81,647,293.00 116,115,059.93 98,576,904.09 90,323,227.38
注：2016 年度和 2015 年度本集团与银河投资之间上述交易为本公司及子公司租用银河
投资房产所致。
（9）经营租赁
至资产负债表日止，本公司与银河投资签订的不可撤销的经营租赁合约情况
如下：
单位：千元
2017 年 6
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 2016 年末 2015 年末 2014 年末
月末
资产负债表日后第 1 年 60,671 110,768 107,843 90,035
资产负债表日后第 2 年 5,340 6,728 4,828 1,940
资产负债表日后第 3 年 636 1,589 3,951 -
合计 66,647 119,085 116,622 91,975
5、关键管理人员报酬
单位：千元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 19,774 40,770 73,216 47,414
2015 年度本公司部分关键管理人员用其职工薪酬购买本公司的子公司银河
金汇发行的银河稳汇 5 号、6 号和 8 号资产管理计划分别为人民币 212 万元、人
民币 250 万元和人民币 4,135 万元。
2016 年度本公司部分关键管理人员用其职工薪酬购买本公司的子公司银河
金汇发行的银河稳汇 8 号资产管理计划为人民币 10 万元，稳汇 5 号和 6 号资产
管理计划中高管认购份额已退出。
6、其他
121
2017 年 1-6 月，本公司认购和赎回了由银河基金管理的公募基金，认购和赎
回的总金额分别为人民币 520,990,000.00 元及人民币 21,056,062.16 元。
（二）规范和减少关联交易的措施
为了规范和减少关联交易，本公司章程对规范关联交易作出了规定，并专门
制定了关联交易管理办法、规范与关联方资金往来管理制度等规章制度。这些规
章制度对关联交易的决策机构、决策权限和决策程序作出了明确规定。本公司将
严格遵守有关法律法规和这些规章制度，采取有效措施，严格履行关联交易决策
程序，减少关联交易并确保关联交易的公平、公开和公正，从而保护本公司和本
公司股东尤其是中小股东的利益。
本公司章程规定公司控股股东和实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益，不得利用利润分配、资产重组、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
与此同时，本公司章程还对关联交易决策和独立董事对重大关联交易发表独
立意见等作出规定。主要包括下列内容：（1）独立董事除行使公司法和其他法律
法规赋予的董事职权外，还应当行使对重大关联交易发表独立意见等特别职权，
并要求重大关联交易经独立董事认可后方可提交董事会讨论。独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（2）董事会在获授权范围内行使
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易
等事项职权，并要求董事会应当确定这些事项的权限，建立严格的审查和决策程
序。关联董事不得对决议事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，规
定董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可，做出决议应当经无关联关系
董事过半数通过，并规定出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将
事项提交股东大会审议；（3）股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况，并具体规定股东大会审议关联交易
时的关联股东回避和表决程序。
本公司关联交易管理办法对关联交易组织机构及其职责，关联人名单，关联
122
交易基本原则、决策和信息披露等事项做出规定。主要内容包括：（1）董事会审
计委员会是本公司关联交易管理的归口部门，在董事会领导下开展关联交易控制
和日常管理工作，并主要负责关联方的分析确认、关联交易合规审查和重大关联
交易决策的组织工作。明确本公司审计部门、财务部门、法律合规部门、董事会
办公室和独立董事分别负责与关联交易有关的专门工作。监事会对关联交易的审
议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；（2）本公司关
联人包括上海证券交易所股票上市规则和香港证券上市规则项下定义的关联法
人和关联自然人，并要求有关关联人应当及时向董事会报送其关联人名单及其说
明；（3）列示本公司关联交易应当遵守的基本原则，规定关联交易决策程序。要
求无论金额大小和有无金额，均应当报董事会审计委员会，在履行必要的审批手
续后方可开展，并列示董事会对关联交易作出决议时应当审核的文件清单，规定
认定关联董事和关联股东的情形，以及其回避和表决程序。（4）要求公司采取有
效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股
东的利益，并提出防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产
和其他资源的措施。（5）要求公司对关联交易的定价依据和决策程序予以充分披
露，并明确董事会办公室负责保管关联交易决策记录等文件。
本公司规范与关联方资金往来管理制度对关联方资金占用防范措施、资金往
来支付程序和清收措施做出了具体规定，并对本公司开展与关联方资金往来的具
体行为提出了明确要求，主要内容包括：（1）公司与控股股东、实际控制人和其
他关联方之间的资金往来应当以真实交易为基础，公司不得为控股股东及其关联
方垫支工资、福利、保险费和广告费等费用，亦不得与其相互代为承担成本和其
他支出；（2）公司不得无偿或者以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供
资金和服务等资产，不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金
和服务等资产，亦不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或者承担其
债务；（3）明确列示公司不得将资金直接或者间接提供给控股股东及关联方使用
的方式；（4）本公司不得为股东或者股东的关联方直接或者间接提供融资或者担
保，不得为从事《证券公司证券自营投资品种清单》列示品种以外的金融产品等
投资的子公司提供融资或者担保。
123
十三、报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况
2014 年 4 月，中国证监会北京监管局因本公司在开展融资融券业务过程中，
存在未按约定处分客户担保物的情况，对本公司采取责令增加内部合规检查次数
措施（中国证监会北京监管局行政监管措施决定书[2014]14 号）；2015 年 1 月，
中国证监会因本公司在开展融资融券业务过程中，存在违规为到期融资融券合约
展期等问题，对本公司采取警示措施（中国证监会行政监管措施决定书[2015]12
号）；2015 年 11 月，中国证监会因本公司外部接入具有分账户功能的第三方交
易终端软件，未对外部信息系统接入实施有效管理，对相关客户身份情况缺乏了
解，在证监会下发《关于加强证券公司信息系统外部接入管理的通知》（证监办
发[2015]35 号）后，在自查过程中存在向证监会漏报信息系统外部接入账户的情
形，对本公司采取暂停新开证券账户 1 个月的措施（中国证监会行政监管措施决
定书[2015]77 号）；2017 年 3 月，河北证监局因本公司秦皇岛证券营业部内部控
制不完善，对秦皇岛证券营业部出具责令增加内部合规检查次数的行政监管措施
（河北证监局《关于对中国银河证券股份有限公司秦皇岛证券营业部采取责令增
加内部合规检查次数措施的决定》（[2017]3 号）。2017 年 4 月，因公司存在少数
从业人员（主要为证券经纪人）买卖股票交易行为，中国证监会对公司采取责令
改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的行政监管措施（机构部函
[2017]42 号）。中国银河证券已经就上述事项进行了必要的落实整改。上述监管
措施不存在涉及债券发行业务相关的监管措施，不会对本期债券发行工作构成实
质性障碍。
除此之外，报告期各期，本公司严格遵守有关法律法规，不存在重大违法违
规行为，亦未受到证券监管部门和其他监管部门以及其他国家机关的重大处罚。
十四、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对
控股股东、实际控制人的担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
124
十五、信息披露事务及投资者关系管理
（一）信息披露机制及投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加
强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法
权益，本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规章制度指引制定了信息
披露管理制度，并对投资者服务做出了安排。董事会秘书负责本公司信息披露和
投资者服务工作。董事会办公室是本公司负责信息披露和投资者服务的职能部门。
证券事务代表在董事会秘书领导下负责本公司信息披露和投资者服务的具体事
宜。
（二）本次债券具体信息披露事务
本公司将严格按照根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所公司债券业务
指南》等法律法规及文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审
计报告及可能影响公司债券投资者权益的重大事项的披露工作。
本公司将披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，并在规定的期限内，
按照规定编制并披露定期报告。本公司将在每个会计年度结束之日起四个月内编
制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报
告。
本次债券募集资金使用情况将在定期报告及受托管理事务报告中披露。
十六、内控制度建设及运行情况
公司已根据《证券公司内部控制指引》建立并完善了内部控制制度，目前公
司内控制度运行情况正常，同时，公司已经落实了一系列风险管理和内部监控程
序来管理业务活动的特定风险。公司的内部控制活动主要包括信息隔离墙制度、
职责分离控制、利益冲突控制、反洗钱、交易运行控制、财务会计控制、资金管
理控制、净资本控制、信息技术控制、人力资源控制、控股子公司控制、信息与
125
沟通、主要业务的内部控制。
126
第六节 财务会计信息
本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、
经营成果和现金流量情况。本节中 2016 年、2015 年和 2014 年数据来自发行人
经审计的 2014 年-2016 年财务报告，2017 年 1-9 月数据来自发行人未经审计的
2017 年上半年财务报告。
投资者应通过查阅发行人 2014、2015 年、2016 年经审计的财务报告和未经
审计的 2017 年上半年财务报告的相关内容，了解发行人的详细财务状况。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司包括 2016 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2016 年度、
2015 年度及 2014 年度的公司及合并利润表、合并及公司股东权益变动表和合并
及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计
报告（德师报（审）字（17）第 P01008 号、德师报（审）字（16）第 P0247 号
和德师报（审）字（15）第 P0481 号）。本章数据如无特别说明，均指本公司合
并报表口径数据。
一、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
金额单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产
货币资金 6,388,824.03 6,906,403.42 10,258,160.48 5,181,160.21
其中：客户存款 5,390,422.80 6,121,518.79 9,389,589.14 4,415,750.91
结算备付金 1,242,411.55 2,536,343.45 2,325,955.23 3,126,036.96
其中：客户备付金 1,148,360.61 2,336,557.24 2,158,956.69 3,020,998.06
拆出资金 - - - -
127
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
融出资金 5,610,402.61 5,547,660.08 7,013,817.74 6,144,265.66
以公允价值计量且其变动计
2,743,615.42 2,936,331.82 3,892,381.86 732,210.33
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 1,604.28 847.71 2,353.60 -
买入返售金融资产 2,832,899.66 1,300,620.03 2,179,068.90 740,482.45
应收款项 86,513.01 77,465.11 76,403.00 45,825.72
应收利息 443,779.85 355,368.30 216,717.19 88,998.98
存出保证金 608,083.71 707,005.50 438,896.28 605,001.53
可供出售金融资产 3,481,359.07 3,652,413.90 3,212,518.58 1,158,353.50
持有至到期投资 232,029.80 - - -
应收款项类投资 505,676.07 344,281.05 311,910.00 25,000.00
长期股权投资 2,200.58 - - 2,001.06
固定资产 26,961.55 29,920.61 34,028.11 26,584.66
无形资产 35,470.61 35,424.08 36,335.91 35,516.13
商誉 22,327.76 22,327.76 22,327.76 22,327.76
递延所得税资产 6,863.59 23,963.04 13,101.73 34,764.98
其他资产 127,500.18 111,676.24 31,578.80 34,040.71
资产总计 24,398,523.31 24,588,052.10 30,065,555.19 18,002,570.64
负债
短期借款 184,129.99 178,542.20 119,051.38 81,212.33
应付短期融资款 2,713,860.67 1,151,811.00 2,184,610.00 1,651,791.00
拆入资金 - - - 100,000.00
衍生金融负债 9,061.12 3,800.17 34,144.28 2,408.39
以公允价值计量且其变动计
42,224.88 71,350.21 5,103.94 -
入当期损益的金融负债
卖出回购金融资产款 1,652,023.29 2,449,465.31 4,485,292.03 3,273,992.53
代理买卖证券款 6,685,007.87 9,040,420.86 11,799,220.88 7,840,750.91
应付职工薪酬 330,812.51 403,681.43 554,379.65 293,267.35
应交税费 22,015.20 22,102.69 108,072.55 57,749.00
应付款项 116,528.79 100,680.76 111,004.93 45,483.16
128
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付利息 114,956.18 173,170.99 250,821.10 37,649.55
递延所得税负债 33,150.92 - - -
应付债券 5,487,644.75 4,631,238.22 4,242,269.50 1,580,000.00
其他负债 551,439.79 526,398.30 446,643.43 104,674.48
负债合计 17,942,855.94 18,752,662.13 24,340,613.65 15,068,978.71
股东权益
股本 1,013,725.88 953,725.88 953,725.88 753,725.88
资本公积 2,502,738.88 2,167,317.48 2,167,317.48 479,841.83
其他综合收益 5,767.09 -34,895.82 59,933.33 21,386.98
盈余公积 496,478.38 496,478.38 449,943.27 354,358.75
一般风险准备 758,732.55 758,732.55 661,046.52 467,627.73
未分配利润 1,638,712.71 1,457,496.16 1,399,390.11 825,438.52
归属于母公司股东权益合计 6,416,155.48 5,798,854.62 5,691,356.58 2,902,379.69
少数股东权益 39,511.89 36,535.35 33,584.95 31,212.24
股东权益合计 6,455,667.37 5,835,389.97 5,724,941.54 2,933,591.93
负债及股东权益总计 24,398,523.31 24,588,052.10 30,065,555.19 18,002,570.64
2、合并利润表
金额单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 891,675.76 1,323,991.74 2,625,994.52 1,141,232.85
手续费及佣金净收入 448,269.42 770,787.20 1,683,275.55 693,389.39
其中：经纪业务手续费净收入 334,794.53 575,078.32 1,520,379.52 535,999.93
投资银行业务手续费净收入 29,158.54 102,778.12 75,748.99 104,417.22
资产管理业务手续费净收入 50,622.51 45,285.46 44,855.77 19,180.48
利息净收入 228,938.95 246,171.51 469,540.75 280,475.21
投资收益 173,757.44 399,266.05 470,424.29 101,044.56
其中：对联营企业的投资收益/
- - - 34.46
（损失）
公允价值变动收益/（损失） 39,133.96 -97,164.31 -25,060.57 64,256.40
汇兑收益/（损失） -939.86 -546.79 24,877.76 23.85
其他业务收入 2,515.84 5,478.08 2,936.75 2,043.45
二、营业支出 478,955.47 669,082.31 1,313,669.21 642,774.75
129
营业税金及附加/税金及附加 6,005.87 37,325.63 165,695.92 58,955.49
业务及管理费 433,934.92 604,587.49 1,133,824.65 579,816.62
资产减值损失 39,014.57 25,251.60 14,164.45 4,061.88
其他业务成本 0.11 1,917.59 -15.80 -59.24
三、营业利润 412,720.29 654,909.43 1,312,325.31 498,458.10
加：营业外收入 1,764.99 4,369.69 2,289.07 2,667.44
其中：非流动资产处置利得 - 62.70 97.18 77.44
减：营业外支出 1,484.67 1,616.05 1,217.38 795.69
其中：非流动资产处置损失 - 10.45 26.58 19.16
四、利润总额 413,000.61 657,663.08 1,313,397.01 500,329.85
减：所得税费用 71,632.17 139,122.41 325,732.00 121,291.50
五、净利润 341,368.44 518,540.66 987,665.01 379,038.35
归属于母公司股东的净利润 338,344.06 515,354.62 983,551.04 377,072.75
少数股东损益 3,024.38 3,186.04 4,113.97 1,965.60
六、其他综合收益的税后净额 40,662.91 -94,829.15 38,546.35 54,555.16
(一) 归属于母公司股东的其他综
40,662.91 -94,829.15 38,546.35 54,555.16
合收益的税后净额
1、以后会计期间不能重分类进损
- 850.94 -853.96 -4,689.97
益的其他综合收益
-重新计量设定受益计划净负债
- 850.94 -853.96 -4,689.97
的变动
2、以后会计期间在满足规定条件
时将重分类进损益的其他综合收 40,662.91 -95,680.09 39,400.30 59,245.13
益
-可供出售金融资产公允价值变
46,041.99 -103,311.28 33,887.06 59,366.71
动损益
-外币报表折算差额 -5,379.08 7,631.19 5,513.25 -102.58
-其他 - - - -19.00
(二) 归属于少数股东的其他综
- - - -
合收益的税后净额
七、综合收益总额 382,031.35 423,711.51 1,026,211.36 433,593.51
归属于母公司股东的综合收益总
379,006.97 420,525.47 1,022,097.39 431,627.91
额
归属于少数股东的综合收益总额 3,024.38 3,186.04 4,113.97 1,965.60
八、每股收益
基本每股收益（元） 0.34 0.54 1.11 0.50
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用 不适用
3、合并现金流量表
金额单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
130
收取利息、手续费及佣金的现金 1,194,773.41 1,631,009.84 2,821,667.92 1,139,796.02
拆入资金净增加额 - - - 71,000.00
融出资金净减少额 - 1,466,151.48 - -
代理买卖业务的现金净增加额 - - 3,958,469.97 4,195,622.74
回购业务资金净增加额 - - - 1,772,055.12
购置或处置以公允价值计量且其变动计
71,389.90 918,419.18 - -
入当期损益的金融资产净增加额
收到其他与经营活动有关的现金 251,371.05 23,621.12 286,297.93 39,463.48
经营活动现金流入小计 1,517,534.36 4,039,201.61 7,066,435.83 7,217,937.36
购置或处置以公允价值计量且其变动计
- - 3,096,291.49 89,770.29
入当期损益的金融资产现金净减少额
拆出资金净增加额 - - - -
融出资金净增加额 63,368.52 - 877,857.37 4,304,987.87
拆入资金净减少额 - - 100,000.00 -
代理买卖证券支付的现金净减少额 2,355,412.99 2,758,800.02 - -
回购业务资金净减少额 2,337,156.43 1,162,917.02 227,937.91 -
支付利息、手续费及佣金的现金 156,100.80 272,502.90 322,308.64 102,016.05
支付给职工以及为职工支付的现金 388,115.30 592,565.61 695,646.31 259,323.25
支付的各项税费 112,285.23 360,608.80 431,550.49 156,434.23
支付其他与经营活动有关的现金 90,383.55 372,813.76 234,751.68 442,409.63
经营活动现金流出小计 5,502,822.82 5,520,208.12 5,986,343.89 5,354,941.33
经营活动产生的现金流量净额 -3,985,288.46 -1,481,006.50 1,080,091.94 1,862,996.03
二、投资活动产生的现金流量
应收款项类投资净增加额 - - - -
取得投资收益收到的现金 75,754.91 96,294.86 58,856.39 52,979.09
购置或处置可供出售金融资产现金净增
227,821.29 - - -
加额
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
398.81 301.18 703.42 937.60
收回的现金
收到其他与投资活动有关的现金 943,906.86 835,046.80 490,059.50 253,988.95
投资活动现金流入小计 1,247,881.87 931,642.84 549,619.31 307,905.64
投资支付的现金 2,199.58 - - -
应收款项类投资现金净减少额 162,144.34 - - -
应收款项类投资现金净增加额 - 32,371.05 286,910.00 16,000.00
购置或处置持有至到期投资现金净减少
232,029.80 - - -
额
购置或处置可供出售金融资产现金净减
- 508,478.66 1,732,626.77 80,203.08
少额
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
15,906.91 15,843.53 26,995.61 18,784.18
所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 764,065.35 1,170,351.35 835,046.80 487,000.00
投资活动现金流出小计 1,176,345.98 1,727,044.59 2,881,579.17 601,987.26
131
投资活动产生的现金流量净额 71,535.89 -795,401.74 -2,331,959.87 -294,081.62
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 408,600.00 - 1,892,309.76 6,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - - 6,000.00
金
取得借款收到的现金 5,587.79 178,542.20 119,051.38 81,212.33
发行应付债券及长期收益凭证收到的现
3,085,120.00 1,871,670.00 5,605,269.50 2,741,000.00
金
发行短期融资券及短期收益凭证收到的
2,713,894.00 851,811.00 4,528,289.00 812,068.00
现金
合并结构化主体的现金净增加额 17,816.30 115,225.84 290,694.66 -
筹资活动现金流入小计 6,231,018.09 3,017,249.04 12,435,614.30 3,640,280.33
偿还债务支付的现金 3,381,811.00 3,488,838.38 7,019,682.33 751,545.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 413,862.74 650,305.26 327,351.20 119,415.73
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- 205.48 1,741.25 2,609.89
润
合并结构化主体支付的现金 119,710.19 36,585.86 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 14,682.41 - 661.51 8,841.97
筹资活动现金流出小计 3,930,066.34 4,175,729.51 7,347,695.04 879,803.40
筹资活动产生的现金流量净额 2,300,951.74 -1,158,480.47 5,087,919.26 2,760,476.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -18,868.95 27,138.72 26,956.51 633.34
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 -1,631,669.78 -3,407,750.00 3,863,007.85 4,330,024.68
加：期/年初现金及现金等价物余额 8,272,395.52 11,680,145.52 7,817,137.67 3,487,112.99
六、期/年末现金及现金等价物余额 6,640,725.74 8,272,395.52 11,680,145.52 7,817,137.67
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产
货币资金 4,584,900.76 5,363,298.07 9,149,932.27 4,174,610.62
其中：客户存款 4,023,585.66 4,822,124.89 8,481,354.23 3,596,166.30
结算备付金 1,172,657.05 2,481,668.78 2,331,800.65 3,108,162.75
132
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其中：客户备付金 1,062,230.04 2,272,658.53 2,135,594.23 3,003,593.07
拆出资金 - - - -
融出资金 5,356,868.78 5,279,963.50 6,811,497.45 5,992,705.27
以公允价值计量且其变动计 2,379,013.39 2,593,832.03 3,792,880.29 700,488.30
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 753.96 758.98 2,353.60 -
买入返售金融资产 2,804,888.89 1,248,769.20 2,112,662.31 740,332.45
应收款项 42,132.79 40,119.30 47,870.74 24,517.13
应收利息 388,066.07 316,106.48 203,445.72 77,616.42
存出保证金 56,381.81 34,762.53 102,152.67 150,551.28
可供出售金融资产 4,015,691.56 3,694,251.35 3,178,812.73 1,043,224.14
应收款项类投资 148,550.38 57,371.05 - -
长期股权投资 709,582.74 353,547.96 318,547.96 320,549.02
固定资产 23,319.50 27,051.21 30,670.22 23,318.16
无形资产 34,434.81 34,106.77 34,577.34 33,783.85
商誉 22,327.76 22,327.76 22,327.76 22,327.76
递延所得税资产 - 27,125.12 16,698.86 33,097.17
其他资产 119,971.37 102,250.88 24,377.20 30,720.10
资产总计 21,859,541.61 21,677,310.95 28,180,607.77 16,476,004.41
负债
应付短期融资款 2,713,860.67 1,151,811.00 2,184,610.00 1,651,791.00
拆入资金 - - - 100,000.00
衍生金融负债 9,061.12 3,722.63 34,127.93 2,408.14
以公允价值计量且其变动计
41,534.93 70,418.00 5,103.94 -
入当期损益的金融负债
卖出回购金融资产款 1,633,793.41 2,433,715.40 4,485,292.03 3,261,456.53
代理买卖证券款 5,097,080.88 7,108,166.66 10,656,695.13 6,609,326.53
应付职工薪酬 293,919.10 366,903.90 524,512.39 271,476.26
应交税费 17,228.70 15,746.18 103,115.73 55,857.36
应付款项 433.68 269.63 119.76 409.72
133
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付利息 114,178.24 172,061.84 250,738.63 37,589.36
应付债券 5,457,644.75 4,601,368.22 4,242,269.50 1,580,000.00
递延所得税负债 21,659.89 - - -
其他负债 179,768.39 62,845.36 68,249.93 26,200.30
负债合计 15,580,163.76 15,987,028.83 22,554,834.96 13,596,515.19
股东权益
股本 1,013,725.88 953,725.88 953,725.88 753,725.88
资本公积 2,496,539.05 2,161,117.64 2,161,117.64 474,689.95
其他综合收益 12,543.26 -40,714.17 47,126.61 22,519.79
盈余公积 496,478.38 496,478.38 449,943.27 354,358.75
一般风险准备 747,930.03 747,930.03 654,859.80 463,690.75
未分配利润 1,512,161.26 1,371,744.35 1,358,999.62 810,504.11
股东权益合计 6,279,377.85 5,690,282.12 5,625,772.81 2,879,489.22
负债及股东权益总计 21,859,541.61 21,677,310.95 28,180,607.77 16,476,004.41
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 765,122.04 1,170,730.47 2,492,428.21 1,057,232.14
手续费及佣金净收入 394,132.74 707,475.69 1,621,052.92 649,877.60
其中：经纪业务手续费
360,954.49 599,463.16 1,542,927.62 541,974.82
净收入
投资银行业务手
26,328.79 97,876.04 72,055.38 99,475.64
续费净收入
资产管理业务手
- - - 6,993.57
续费净收入
利息净收入 190,996.44 207,709.70 407,625.72 238,625.59
投资收益 140,883.39 349,670.85 461,397.13 103,063.80
其中：对联营企业的投
- - - 34.46
资收益/（损失）
134
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
公允价值变动收益/（损
39,017.89 -97,024.88 -24,545.10 64,127.24
失）
汇兑收益/（损失） -1,107.53 -695.12 24,639.46 -40.34
其他业务收入 1,199.10 3,594.22 2,258.08 1,578.26
二、营业支出 411,970.96 585,214.45 1,226,215.95 575,244.92
营业税金及附加/营业税
5,620.06 35,300.11 160,819.24 56,357.52
及及附加
业务及管理费 367,745.85 525,132.58 1,054,372.82 515,950.37
资产减值损失 38,605.05 22,872.67 11,039.70 3,009.47
其他业务成本 - 1,909.10 -15.80 -72.44
三、营业利润 353,151.08 585,516.02 1,266,212.26 481,987.22
加：营业外收入 1,267.16 2,701.02 1,723.49 2,114.13
其中：非流动资产处置
- 62.70 96.66 77.11
利得
减：营业外支出 1,182.42 1,439.75 972.85 616.34
其中：非流动资产处置
- 5.10 14.19 17.95
损失
四、利润总额 353,235.82 586,777.28 1,266,962.90 483,485.00
减：所得税费用 55,691.41 121,426.12 311,117.69 115,181.16
五、净利润 297,544.42 465,351.16 955,845.21 368,303.84
六、其他综合收益的税
53,257.42 -87,840.78 24,606.82 54,009.00
后净额
(一)归属于母公司股东
的其他综合收益的税后 -87,840.78 24,606.82 54,009.00
净额
1、以后会计期间不能重
分类进损益的其他综合 - 850.94 -853.96 -4,689.97
收益
-重新计量设定受益计
- 850.94 -853.96 -4,689.97
划净负债的变动
2、以后会计期间在满足 53,257.42 -88,691.72 25,460.78 58,698.97
135
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
规定条件时将重分类进
损益的其他综合收益
-可供出售金融资产公
53,257.42 -88,691.72 25,460.78 58,717.97
允价值变动损益
-其他 - - - -19.00
七、综合收益总额 350,801.84 377,510.38 980,452.03 422,312.84
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金
流量
收取利息、手续费及佣金
1,088,697.93 1,498,140.10 2,689,402.19 1,053,890.40
的现金
拆入资金净增加额 - - - 71,000.00
融出资金净减少额 - 1,533,495.68 - -
代理买卖业务的现金净
- - 4,047,368.61 3,689,958.08
增加额
回购业务资金净增加额 - - - 1,759,669.12
购置或处置以公允价值
计量且其变动计入当期
70,166.90 1,182,381.79 - -
损益的金融资产的现金
净增加额
收到其他与经营活动有
136,223.67 64,345.43 37,315.74 3,615.29
关的现金
经营活动现金流入小计 1,295,088.50 4,278,363.00 6,774,086.54 6,578,132.89
购置或处置以公允价值
计量且其变动计入当期
- - 3,028,450.74 61,850.53
损益的金融资产现金净
减少额
拆出资金净增加额 - - - -
融出资金净增加额 76,950.07 - 827,097.48 4,226,666.06
拆入资金净减少额 - - 100,000.00 -
代理买卖业务的现金净
2,011,085.78 3,548,528.47 - -
减少额
回购业务现金净减少额 2,363,476.47 1,193,222.68 149,145.33 -
支付利息、手续费及佣金
148,869.55 221,017.79 318,187.03 95,168.29
的现金
136
支付给职工以及为职工
343,752.62 547,112.93 654,447.85 232,057.95
支付的现金
支付的各项税费 97,812.91 349,421.75 417,619.29 149,018.73
支付其他与经营活动有
88,379.19 83,562.11 146,594.39 250,482.22
关的现金
经营活动现金流出小计 5,130,326.59 5,942,865.73 5,641,542.12 5,015,243.79
经营活动产生的现金流
-3,835,238.09 -1,664,502.73 1,132,544.42 1,562,889.10
量净额
二、投资活动产生的现金
流量
取得投资收益收到的现
72,240.89 89,177.64 60,565.17 55,779.48
金
应收款项类投资现金净
- - - -
减少额
购置或处置可供出售金
- - - -
融资产现金净增加额
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 217.03 298.41 559.49 902.42
现金
收到其他与投资活动有
8,906.86 5,046.80 5,059.50 6,988.95
关的现金
投资活动现金流入小计 81,364.78 94,522.85 66,184.16 63,670.84
投资支付的现金 356,034.78 35,000.00 - 81,832.00
应收款项类投资现金净
91,626.32 - - -
减少额
应收款项类投资现金净
- 57,371.05 - -
增加额
购置或处置可供出售金
255,386.14 575,738.81 1,829,731.27 68,416.31
融资产现金净减少额
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付 12,908.80 14,449.80 24,274.18 16,171.76
的现金
支付其他与投资活动有
9,291.66 10,351.35 5,046.80 2,000.00
关的现金
投资活动现金流出小计 725,247.70 692,911.00 1,859,052.25 168,420.07
投资活动产生的现金流
-643,882.92 -598,388.15 -1,792,868.09 -104,749.22
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 408,600.00 - 1,892,309.76 -
发行应付债券及长期收
3,085,120.00 1,841,850.00 5,605,269.50 2,741,000.00
益凭证收到的现金
发行短期融资券及短期 2,713,894.00 851,811.00 4,528,289.00 812,068.00
137
收益凭证收到的现金
筹资活动现金流入小计 6,207,614.00 2,693,661.00 12,025,868.26 3,553,068.00
偿还债务支付的现金 3,381,811.00 3,369,787.00 6,938,470.00 721,277.00
分配股利、利润或偿付利
411,089.83 649,512.79 323,320.75 115,881.30
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
14,682.41 - 661.51 8,841.97
关的现金
筹资活动现金流出小计 3,807,583.23 4,019,299.79 7,262,452.26 846,000.27
筹资活动产生的现金流
2,400,030.77 -1,325,638.79 4,763,416.00 2,707,067.73
量净额
四、汇率变动对现金及现
-8,703.60 15,382.45 26,956.51 503.87
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-2,087,793.84 -3,573,147.22 4,130,048.84 4,165,711.47
增加/（减少）额
加：期/年初现金及现金等
7,834,615.50 11,407,762.72 7,277,713.88 3,112,002.40
价物余额
六、期/年末现金及现金
5,746,821.66 7,834,615.50 11,407,762.72 7,277,713.88
等价物余额
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
财务指标
/2017 年 1-9 月 日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度
资产负债率 63.56% 62.47% 68.66% 71.13%
资产负债率（母公司） 62.54% 60.94% 67.90% 70.82%
净资产负债率（母公司） 166.94% 156.04% 211.49% 242.65%
全部债务（亿元） 1,003.77 841.11 1,103.12 668.70
债务资本比率 60.86% 59.04% 65.83% 69.51%
流动比率 2.56 2.49 1.86 1.59
速动比率 2.56 2.49 1.86 1.59
EBITDA（亿元） 70.77 112.99 198.08 64.09
EBITDA 全部债务比 7.05% 13.43% 17.96% 9.58%
EBITDA 利息倍数（倍） 2.54 2.50 3.05 5.26
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
利息保障倍数（倍） 2.48 2.45 3.02 5.11
营业利润率 46.29% 49.46% 49.97% 43.68%
总资产利润率 5.69% 6.75% 14.19% 8.90%
138
归属于上市公司股东的
6.33 6.08 5.97 3.85
每股净资产（元/股）
营业费用率 48.67% 45.66% 43.18% 50.81%
每股经营活动产生的现
-3.93 -1.55 1.13 2.47
金流量（元）
利润总额（万元） 413,000.61 657,663.08 1,313,397.01 500,329.85
注：上述指标计算公式如下：
1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
2、净资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/期末净资产
3、全部债务=期末短期借款+期末应付短期融资款+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产款
+应付债券
4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
5、流动比率=速动比率= (货币资金+结算备付+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变
动入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保
证金-代理买卖证券款-代理兑付证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+衍生金融负
债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪
酬+应交税费+应付款项+应付利息)
6、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧摊销费
7、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
8、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
9、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
10、利息保障倍数= (利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)
11、营业利润率=营业利润/营业收入
12、总资产利润率=（利润总额+利息支出）/年初和年末资产（总资产-代理买卖证券款）的
平均余额，其中 2017 年 1-9 月为年化数据。
13、归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）=期末归属于上市公司股东的净资产/期末
普通股股份总数
14、营业费用率=业务及管理费/营业收入
15、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本
（二）最近三年及一期公司主要监管指标（母公司口径）
项目 预警标准 监管标准 2014 年 12 月 31 日
净资本（亿元） ≥2.4 亿元 ≥2 亿元 254.62
净资产（亿元） - - 287.95
净资本/各项风险准备之和 ≥120% ≥100% 770.74%
净资本/净资产 ≥48% ≥40% 88.43%
净资本/负债 ≥9.6% ≥8% 36.44%
净资产/负债 ≥24% ≥20% 41.21%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本 ≤80% ≤100% 12.95%
自营固定收益类证券/净资本 ≤400% ≤500% 57.27%
注：风险监管指标系根据中国证监会 2012 年度关于风险资本准备和净资本计算标准的
139
新规定计算。
2017 年 6 月 2016 年 12 2015 年 12
项目
30 日 月 31 日 月 31 日
净资本（亿元） 531.85 531.09 652.21
净资产（亿元） 613.57 569.03 562.58
风险覆盖率（%） 351.03 361.60 495.46
净资本/净资产（%） 86.68 93.33 115.93
净资本/负债（%） 63.63 59.81 54.82
净资产/负债（%） 73.40 64.09 47.28
自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%） 29.22 31.14 21.47
自营非权益类证券及证券衍生品/净资本（%） 82.94 86.52 81.99
资本杠杆率（%） 37.03 34.88 29.33
流动性覆盖率（%） 296.84 218.70 1,132.07
净稳定资金率（%） 152.47 138.74 155.69
注：2015 年末的净资本及相关比例已根据《证券公司风险控制指标管理办法》(2016 年
修订版)进行重述。
本公司按照中国证监会 2016 年 10 月 1 日实施的《证券公司风险控制指标管
理办法》（2016 修订版）的规定，计算净资本和流动性等风险控制指标。其中，
净资本改进了计算公式，将净资本区分为核心净资本和附属净资本，将金融资产
的风险调整统一纳入风险资本准备计算，不再重复扣减净资本；风险资本准备改
进了计算公式，将原按业务类型计算整体风险资本准备调整为按照市场风险、信
用风险、操作风险等风险类型分别计算；优化流动性监控指标，并将流动性覆盖
率和净稳定资金率两项流动性风险监管指标由行业自律规则上升到部门规章层
面；完善杠杆率指标，提高风险覆盖的完备性；提出资本杠杆率指标（核心净资
本/表内外资产总额），并设定不低于 8%的监管要求；新增持有一种非权益类证
券规模与其总规模的比例不高于 20%的监管要求。
本公司按照新规定计算的各项风险控制指标真实体现了资本质量和风险计
量的针对性，各项指标持续符合监管要求。公司将深入贯彻全面风险管理理念，
进一步提升风险管理能力和水平。
最近三年及一期，发行人各期风险控制指标均优于预警标准，显示公司具有
140
较好的风险控制水平。
三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况
截至 2017 年 9 月末，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：
公司名称 公司类型 注册资本 持股比例 表决权比例
银河创新资本 直接控股 人民币 10 亿元 100% 100%
银河国际控股 直接控股 港币 10 亿元 100% 100%
银河金汇 直接控股 人民币 10 亿元 100% 100%
银河期货 直接控股 人民币 12 亿元 83.32% 83.32%
银河源汇 直接控股 人民币 15 亿元 100% 100%
银河国际期货 间接控股 港币 3,000 万元 100% 100%
银河国际证券 间接控股 港币 9 亿元 100% 100%
银河国际财务 间接控股 港币 100 万元 100% 100%
银河国际资产 间接控股 港币 2,000 万元 100% 100%
银河金岩 间接控股 人民币 220 万元 100% 100%
银河国际财富 间接控股 港币 50 万元 100% 100%
银河粤科 间接控股 人民币 1 亿元 51% 51%
银河德睿 间接控股 人民币 5 亿元 88% 88%
（二）最近三年及一期合并范围的主要变化
报告期内，发行人合并范围的主要变化情况如下 1：
公司名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
银河创新资本 是 是 是 是
银河国际控股 是 是 是 是
银河金汇 是 是 是 是
银河期货 是 是 是 是
银河源汇 是 是 是 -
银河国际期货 是 是 是 是
银河国际证券 是 是 是 是
银河国际财务 是 是 是 是
银河国际资产 是 是 是 是
141
公司名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
银河金岩 是 是 是 是
银河国际财富 是 是 是 是
银河粤科 是 是 是 是
银河德睿 是 是 是 是
1 注：不含结构化主体变化。
1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
（1）2017 年 1-9 月
无新纳入合并范围的子公司。
（2）2016 年度
无新纳入合并范围的子公司。
（3）2015 年度
本公司于 2015 年出资设立银河源汇，故将上述公司纳入 2015 年合并财务报
表范围。
（4）2014 年度
本公司于 2014 年出资设立银河金汇，本公司之子公司银河期货于 2014 年出
资设立银河德睿，故将上述公司纳入 2014 年合并财务报表范围。
2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
报告期内无不再纳入合并财务报表范围的子公司。
四、管理层讨论与分析
根据最近三年及一期的财务资料，管理层对公司的资产负债结构、现金流量
情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析：
142
（一）合并口径财务分析
1、资产结构变动分析
截至报告期各期末，本公司资产总额（含代理买卖证券款）分别为
18,002,570.64 万元、30,065,555.19 万元、24,588,052.10 万元和 24,398,523.31 万
元。本公司资产的主要组成部分为货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产、
应收款项、应收利息、存出保证金、可供出售金融资产、应收款项类投资、长期
股权投资、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产和其他资产等。
最近三年及一期本公司资产的构成和变动情况如下：
金额单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 6,388,824.03 26.19 6,906,403.42 28.09 10,258,160.48 34.12 5,181,160.21 28.78
其中：客
5,390,422.80 22.09 6,121,518.79 24.90 9,389,589.14 31.23 4,415,750.91 24.53
户存款
结算备付
1,242,411.55 5.09 2,536,343.45 10.32 2,325,955.23 7.74 3,126,036.96 17.36
金
其中：客
1,148,360.61 4.71 2,336,557.24 9.50 2,158,956.69 7.18 3,020,998.06 16.78
户备付金
融出资金 5,610,402.61 22.99 5,547,660.08 22.56 7,013,817.74 23.33 6,144,265.66 34.13
以公允价
值计量且
其变动计
2,743,615.42 11.25 2,936,331.82 11.94 3,892,381.86 12.95 732,210.33 4.07
入当期损
益的金融
资产
衍生金融
1,604.28 0.01 847.71 0.00 2,353.60 0.01 - -
资产
买入返售
2,832,899.66 11.61 1,300,620.03 5.29 2,179,068.90 7.25 740,482.45 4.11
金融资产
应收款项 86,513.01 0.35 77,465.11 0.32 76,403.00 0.25 45,825.72 0.25
143
应收利息 443,779.85 1.82 355,368.30 1.45 216,717.19 0.72 88,998.98 0.49
存出保证
608,083.71 2.49 707,005.50 2.88 438,896.28 1.46 605,001.53 3.36
金
可供出售
3,481,359.07 14.27 3,652,413.90 14.85 3,212,518.58 10.69 1,158,353.50 6.43
金融资产
持有至到
232,029.80 0.95 - - - - - -
期投资
应收款项
505,676.07 2.07 344,281.05 1.40 311,910.00 1.04 25,000.00 0.14
类投资
长期股权
2,200.58 0.01 - - - - 2,001.06 0.01
投资
固定资产 26,961.55 0.11 29,920.61 0.12 34,028.11 0.11 26,584.66 0.15
无形资产 35,470.61 0.15 35,424.08 0.14 36,335.91 0.12 35,516.13 0.20
商誉 22,327.76 0.09 22,327.76 0.09 22,327.76 0.07 22,327.76 0.12
递延所得
6,863.59 0.03 23,963.04 0.10 13,101.73 0.04 34,764.98 0.19
税资产
其他资产 127,500.18 0.52 111,676.24 0.45 31,578.80 0.11 34,040.71 0.19
资产总计 24,398,523.31 100.00 24,588,052.10 100.00 30,065,555.19 100.00 18,002,570.64 100.00
货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、融出资
金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产、买入返
售金融资产、应收款项、应收利息、存出保证金、可供出售金融资产（扣除其他
权益投资）和应收账款类投资均属于流动性较强的资产。截至报告期各期末，上
述资产合计占本公司资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）的比例分
别为 98.27%、99.11%、98.48%和 98.42%。本公司资产结构较为合理，流动性风
险较小。
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司资产总额（扣除代理买卖证券款）为
10,161,819.73 万元，较 2013 年 12 月 31 日大幅增加 5,978,511.15 万元，一是本
公司的融资融券业务规模大幅增长，融出资金规模大幅增加 4,304,987.87 万元。
二是本公司发行次级债、短期公司债和短期收益凭证等提高经营杠杆，提升自有
负债的同时也增加了资产规模。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司资产总额（扣除代理买卖证券款）为
18,266,334.31 万元，较 2014 年 12 月 31 日大幅增加 8,104,514.58 万元，主要原
144
因是自有资产增加所致。
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司资产总额（扣除代理买卖证券款）为
15,547,631.24 万元，较 2015 年 12 月 31 日减少 2,718,703.07 万元，主要是由于
货币资金、融出资金和买入返售金融资产减少所致。
截止 2017 年 9 月 30 日，本公司资产总额（扣除代理买卖证券款）为
17,713,515.45 万元，较 2016 年 12 月 31 日增加 2,165,884.20 万元，主要系货币
资金及融出资金增加所致。
（1）货币资金
截至报告期各期末，本公司货币资金的构成和变动情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 2016 年 2015 年 2014 年
日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
库存现金 26.10 15.52 6.50 9.49
银行存款 6,356,841.84 6,905,750.19 10,189,214.48 5,181,129.35
其中：客户存款 5,716,406.92 6,121,518.79 9,389,589.14 4,415,750.91
公司存款 640,434.92 784,231.40 799,625.34 765,378.44
其他货币资金 68.08 637.70 68,939.50 21.37
合计 6,356,936.03 6,906,403.42 10,258,160.48 5,181,160.21
客户资金存款是本公司货币资金的主要组成部分，也是客户交易结算资金的
最主要组成部分，与我国证券市场行情的关联性较强。根据中国证券业协会公布
的会员公司排名数据，2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 6 月末，
本公司客户交易结算资金余额在国内证券公司中均名列前茅。
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司货币资金余额为 5,181,160.21 万元，较 2013
年 12 月 31 日增加了 56.61%，其中，客户资金存款余额为 4,415,750.91 万元，较
2013 年 12 月 31 日增加了 48.46%，一方面是由于 2014 年国内资本市场环境改善，
特别是 2014 年下半年以来证券市场快速上扬，客户交易意愿增强。另一方面，
2014 年国内货币政策较为宽松，市场流动性良好，导致客户资金存款增加。本
公司扣除客户资金存款后的货币资金余额为 765,409.30 万元，较 2013 年 12 月
31 日大幅增加了 129.20%，主要是由于本公司发行短期次级债券、短期公司债、
短期收益凭证、次级债券，以及拆入资金增长，导致本公司融资规模增加所致。
145
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司货币资金余额为 10,258,160.48 万元，较 2014
年 12 月 31 日增加了 97.99%。其中，客户资金存款余额为 9,389,589.14 万元，较
2014 年 12 月 31 日增加了 112.64%，主要是由于证券市场交易活跃导致客户存入
资金增加。
截至 2016 年 12 月末，本公司货币资金余额为 6,906,403.42 万元，较 2015
年 12 月 31 日减少了 3,351,757.07 万元。其中，客户资金存款余额为 6,121,518.79
万元，较 2015 年 12 月 31 日减少了 3,268,070.35 万元，主要是由于证券市场交
易活跃度下降导致客户存入资金减少。
截止 2017 年 9 月 30 日，本公司货币资金余额为 6,388,824.03 万元，较 2016
年 12 月 31 日减少了 517,579.39 万元，主要是由于客户资金存款减少。其中，客
户资金存款余额为 5,390,422.80 万元，较 2016 年 12 月 31 日减少了 731,095.99
万元。
（2）结算备付金
结算备付金指本公司或本公司代理客户进行证券交易而存入交易所指定的
清算代理机构以满足资金清算与交付需要的款项，是客户交易结算资金的另一组
成部分。本公司根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》对
结算备付金账户及结算备付金进行严格管理。
报告期内，本公司结算备付金的波动受我国证券市场行情影响较大。由于本
公司融资融券业务发展势头良好，因开展上述业务而存出的结算备付金整体较稳
定。
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司结算备付金余额为 3,126,036.96 万元，较
2013 年 12 月 31 日大幅增加 614.70%，其中客户备付金金额为 3,020,998.06 万元，
较 2013 年 12 月 31 日大幅增加 639.99%，主要原因是 2014 年国内证券市场迅速
上扬，证券市场交易量明显增加，导致本公司转入中国证券登记结算有限责任公
司的清算资金相应大幅增加；公司备付金金额为 105,038.90 万元，较 2013 年 12
月 31 日增加 260.40%，主要原因是本公司根据国内资本市场的情况，相应增加
自营投资规模，导致公司备付金相应增加。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司结算备付金余额为 2,325,955.23 万元，较
2014 年 12 月 31 日减少 25.59%，其中客户备付金金额为 2,158,956.69 万元，较
146
2014 年 12 月 31 日减少 28.53%。
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司结算备付金余额为 2,536,343.45 万元，较
2015 年 12 月 31 日增加 9.05%，其中客户备付金金额为 2,336,557.24 万元，较 2015
年 12 月 31 日增加 8.23%。
截至 2017 年 9 月 30 日，本公司结算备付金余额为 1,242,411.55 万元，较 2016
年 12 月 31 日减少 51.02%，主要系存入登记结算公司资金减少所致，其中客户
备付金金额为 1,148,360.61 万元，较 2016 年 12 月 31 日减少 50.85%。
（3）融出资金
本公司于 2010 年 6 月起开展融资融券业务。报告期内，融资融券业务迅猛
发展，融出资金规模及排名不断上升。截至报告期各期末，本公司融出资金余额
分别为 6,144,265.66 万元、7,013,817.74 万元、5,547,660.08 万元和 5,610,402.61
万元；融出证券余额分别为 39,169.01 万元、101,241.46 万元、10,614.35 万元和
15,544.67 万元。报告期各期末，本公司融出资金未出现逾期情况。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产及
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其中交易性金融资产是
该项资产的最主要组成部分。
交易性金融资产主要包括本公司自营及其他证券交易业务投资的股票、基金
和债券。本公司根据市场景气周期及股票、债券不同投资品种的风险收益水平，
主动灵活配置中短期投资规模，有效管理投资风险，提高投资效率。
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司交易性金融资产的账面价值为 596,125.61
万元，较 2013 年 12 月 31 日增加 18.58%，其中交易性债券的账面价值为 385,083.88
万元，较 2013 年 12 月 31 日增加 17.80%；股票、基金等交易性权益工具的账面
价值为 211,041.73 万元，比 2013 年 12 月 31 日增加了 22.54%；主要原因是 2014
年末本公司为提高资金收益而增持货币型基金，以及国内证券市场上扬，本公司
所持股票的公允价值增加所致。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司交易性金融资产的账面价值为 3,726,714.73
万元，较 2014 年 12 月 31 日增加 525.16%，主要原因是债券及货币基金等固定
收益类投资规模增加所致。
147
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司交易性金融资产的账面价值为 2,711,777.08
万元，较 2015 年 12 月 31 日减少 1,014,937.65 万元，主要是因为股票和基金的
投资规模减少以及公允价值变动所致。
截至 2017 年 9 月 30 日，本公司交易性金融资产的账面价值为 2,743,615.42
万元，较 2016 年 12 月 31 日减少 192,716.40 万元，主要为发行浮动收益凭证、
权益类互换交易规模减少所致。
（5）买入返售金融资产
买入返售金融资产是指按照返售协议约定先买入、再按固定价格返售的股票
和债券等金融资产融出的资金。截至报告期各期末，本公司买入返售金融资产余
额分别为 740,482.45 万元、2,179,068.90 万元、1,300,620.03 万元和 2,832,899.66
万元。2014 年末和 2015 年末，本公司买入返售金融资产期末余额逐年上升，主
要原因是本公司为提高资金使用效率和资本回报率，逐步加大开展约定购回式证
券交易及股票质押式回购业务的力度所致。2016 年末，本公司买入返售金融资
产期末余额下降较快，主要是因为质押式国债回购业务融出资金余额大幅减少所
致。2017 年 9 月末，本公司买入返售金融资产余额为 2,832,899.66 万元，较 2016
年末增加 1,532,279.63 万元，增长 117.81%，主要系股票质押式回购业务规模增
加所致。
（6）应收款项
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司应收款项账面价值为 45,825.72 万元，较
2013 年 12 月 31 日增长 52.29%，主要原因是应收客户证券清算款、应收证券承
销手续费及佣金、应收出租交易席位佣金均大幅增加。截至 2015 年 12 月 31 日，
本公司应收款项账面价值为 76,403.00 万元，较 2014 年 12 月 31 日增长 66.73%，
主要是由于应收交易所清算款以及应收投资银行业务款的增加。截至 2016 年 12
月 31 日，本公司应收款项的账面价值是 77,465.11 万元，较 2015 年 12 月 31 日
增加 1.39%。主要是应收客户证券清算款和应收代销基金手续费增加所致。截至
2017 年 9 月 30 日，本公司应收款项的账面价值是 86,513.01 万元，较 2016 年 12
月 31 日增加 11.68%，主要系应收款项类投资业务规模增加所致。
（7）存出保证金
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司存出保证金为 605,001.53 万元，较 2013
148
年 12 月 31 日增加 320,927.33 万元，增长 112.97%，主要原因是 2014 年期货市
场交易量上升，本公司子公司银河期货的期货交易保证金大幅增加。截至 2015
年 12 月 31 日，公司存出保证金为 438,896.28 万元，较 2014 年 12 月 31 日减少
27.46%。截至 2016 年 12 月 31 日，公司存出保证金 707,005.50 万元，较 2015
年 12 月 31 日增加 268,109.22 万元，主要是交易保证金增加所致。截至 2017 年
9 月 30 日，公司存出保证金 608,083.71 万元，较 2016 年 12 月 31 日减少 98,921.79
万元，主要是交易保证金减少所致。
（8）可供出售金融资产
截 至 2014 年 12 月 31 日 ， 本 公 司可 供 出 售金 融 资 产 的 账 面 价值 为
1,158,353.50 万元，较 2013 年 12 月 31 日增长 18.32%，其中，可供出售债券账
面价值为 900,831.00 万元，较 2013 年 12 月 31 日增长 13.53%，主要原因是本公
司债券质押式报价回购业务发展而进一步增持债券。截至 2015 年 12 月 31 日，
本公司可供出售金融资产的账面价值为 3,212,518.58 万元，较 2014 年 12 月 31
日增长 177.33%，主要原因是本公司大幅增加投资力度。截至 2016 年 12 月 31
日，本公司可供出售金融资产的账面价值是 3,652,413.90 万元，较 2015 年 12 月
31 日增加 13.69%，主要是可供出售金融资产股票类增加所致。截至 2017 年 9
月 30 日，本公司可供出售金融资产的账面价值是 3,481,359.07 万元，较 2016 年
12 月 31 日减少 4.68%，主要是股票和其他权益投资业务规模减小所致。
2、负债结构变动分析
截 至 报 告 期 各 期 末 ， 本 公 司 负 债 总 额 分 别 为 15,068,978.71 万 元 、
24,340,613.65 万元、18,752,662.13 万元和 17,942,855.94 万元。代理买卖证券款
是本公司负债的最主要组成部分，报告期各期末，代理买卖证券款占本公司负债
的比例分别为 52.03%、48.48%、48.21%和 37.26%。剔除代理买卖证券款后，截
至报告期各期末，本公司的负债总额分别为 7,228,227.80 万元、12,541,392.77 万
元、9,712,241.28 万元和 11,257,848.08 万元。截至报告期各期末，本公司负债的
构成和变动情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
149
（%） （%） （%） （%）
短期借款 184,129.99 1.03 178,542.20 0.95 119,051.38 0.49 81,212.33 0.54
应付短期融资款 2,713,860.67 15.13 1,151,811.00 6.14 2,184,610.00 8.98 1,651,791.00 10.96
拆入资金 - - - - - - 100,000.00 0.66
衍生金融负债 9,061.12 0.05 3,800.17 0.02 34,144.28 0.14 2,408.39 0.02
以公允价值计量
且其变动计入当
42,224.88 0.24 71,350.21 0.38 5,103.94 0.02 - -
期损益的金融负
债
卖出回购金融资
1,652,023.29 9.21 2,449,465.31 13.06 4,485,292.03 18.43 3,273,992.53 21.73
产款
代理买卖证券款 6,685,007.87 37.26 9,040,420.86 48.21 11,799,220.88 48.48 7,840,750.91 52.03
应付职工薪酬 330,812.51 1.84 403,681.43 2.15 554,379.65 2.28 293,267.35 1.95
应交税费 22,015.20 0.12 22,102.69 0.12 108,072.55 0.44 57,749.00 0.38
应付款项 116,528.79 0.65 100,680.76 0.54 111,004.93 0.46 45,483.16 0.30
应付利息 114,956.18 0.64 173,170.99 0.92 250,821.10 1.03 37,649.55 0.25
应付债券 5,487,644.75 30.58 4,631,238.22 24.70 4,242,269.50 17.43 1,580,000.00 10.49
递延所得税负债 33,150.92 0.18 - - - - - -
其他负债 551,439.79 3.07 526,398.30 2.81 446,643.43 1.83 104,674.48 0.69
合计 17,942,855.94 100.00 18,752,662.13 100.00 24,340,613.65 100.00 15,068,978.71 100.00
（1）短期借款
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司短期借款余额 81,212.33 万元，同比大幅增
加 50,943.63 万元，增长 168.30%，主要原因是本公司子公司银河国际控股大力
发展孖展业务，新借入银行借款。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司短期借款余额 119,051.38 万元，较 2014 年
底增加 37,839.05 万元，增长 46.59%，主要原因是本公司子公司银河国际控股新
借入银行借款所致。
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司短期借款余额 178,542.20 万元，较 2015
年 12 月 31 日增加 59,490.82 万元，增长 49.97%，主要原因是本公司子公司银河
国际借入短期银行借款。
截至 2017 年 9 月 30 日，本公司短期借款余额 184,129.99 万元，较 2016 年
12 月 31 日增加 5,587.79 万元，增长 3.13%。
（2）应付短期融资款
根据中国证监会《关于核准中国银河证券股份有限公司发行次级债券的批复》
150
（证监许可〔2013〕974 号）的核准，本公司经核准非公开发行面值 120 亿元次
级债券，首期发行工作需于批复下发之日起六个月内完成，后续发行工作需于批
复下发之日起 24 个月内完成。
2014 年，本公司共发行了总额为 56.1 亿的短期次级债。2014 年 1 月 13 日，
本公司发行了 2014 年第一期短期次级债，发行金额为 5.1 亿元，期限 182 天，
发行利率 6.85%。2014 年 9 月 2 日，本公司分别发行了 2014 年第二期和第三期
短期次级债，发行金额分别为 11 亿元和 13 亿元，期限分别为 1 年和 183 天，发
行利率分别为 5.60%和 5.45%。2014 年 9 月 17 日，本公司发行了 2014 年第四期
短期次级债，发行金额为 10 亿元，期限 275 天，发行利率 5.55%。2014 年 9 月
23 日，本公司发行了 2014 年第五期短期次级债，发行金额为 17 亿元，期限 1
年，发行利率 5.80%。
根据本公司收到的上海证券交易所接收本集团发行短期公司债的通知（证券
基金机构监管部函【2014】1526 号），本公司于上海证券交易所备案的短期公司
债券金额为人民币 126 亿元，并于通知出具之日起一年内发行完毕。2014 年 12
月 26 日，本公司发行了第一期短期公司债，发行金额为 60 亿元，期限 1 年，发
行利率 6.50%。2015 年 1 月 20 日，本公司发行了 2014 年第二期短期公司债，发
行金额为 32 亿元，期限 183 天，发行利率 5.00%。2015 年 3 月 6 日，本公司发
行了 2014 年第三期短期公司债，发行金额为 26.3 亿元，期限 1 年，发行利率 5.02%。
2015 年，本公司共发行了总额为 140 亿的 2015 年短期公司债。2015 年 3
月 24 日，本公司发行了 2015 年第一期短期公司债，发行金额为 30 亿元，期限
1 年，发行利率 5.40%。2015 年 4 月 29 日，本公司发行了 2015 年第二期短期公
司债，发行金额为 20 亿元，期限 1 年，发行利率 5.20%。2015 年 6 月 15 日，本
公司发行了 2015 年第三期短期公司债，发行金额为 70 亿元，期限 330 天，发行
利率 4.65%。2015 年 6 月 29 日，本公司发行了 2015 年第四期短期公司债，发行
金额为 20 亿元，期限 1 年，发行利率 5.30%。
2016 年 11 月 23 日，公司发行了第一期私募短期公司债，发行金额为 30 亿
元，期限 9 个月，发行利率 3.50%。2016 年公司发行 2015 年第 731 期至第 818
期收益凭证及第 904 期、第 910 期及第 919 期收益凭证，期限为 55 天至 182 天，
融资总额为 851,811.00 万元，票面利率为 3.70%至 5.00%。2016 年末，应付短期
151
融资款余额较上年末减少人民币 103.28 亿元，下降幅度为 47.28%，主要原因是
2016 年公司兑付到期短期公司债券及收益凭证。
2017 年 3 月 17 日，公司非公开发行了证券公司短期公司债券（第一期），
发行金额共计人民币 387,000.00 万元。其中，6 个月期固定利率债券发行金额为
人民币 137,000.00 万元，9 个月期固定利率债券发行金额为人民币 250,000.00 万
元。2017 年公司发行 2017 年第 820 期至 1284 期收益凭证，期限为 20 天至 735
天，融资总额为人民币 1,377,613.00 万元，票面利率为 3.75%至 5.00%，其中短
期收益凭证期限为 20 天至 364 天，融资金额为人民币 1,260,451.00 万元，票面
利率为 3.75%至 5.00%；长期收益凭证期限为 366 至 735 天，融资金额为人民币
117,162.00 元，票面利率为 4.1%至 4.90%。2016 年本集团发行 2015 年第 731 期
至 818 期收益凭证及第 904 期、第 910 期及第 919 期收益凭证，期限为 55 天至
182 天，融资总额为人民币 851,811.00 元，票面利率为 3.70%至 5.00%。2017 年
9 月 30 日，公司应付短期融资款较 2016 年 12 月 31 日增加 1,562,049.67 万元，
增长 135.62%，主要系短期融资款发行规模增加所致。
（3）卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款是指本公司按照回购协议先卖出再按固定价格买入的
债券等金融资产所融入的资金。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司卖出回购金融
资产款余额为 3,273,992.53 万元，较 2013 年 12 月 31 日增长 267.93%，主要是本
公司债券质押式报价回购业务以及融出资金收益权转让回购业务快速发展所致。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司卖出回购金融资产款余额为 4,485,292.03 万元，
较 2014 年底增长 37.00%，主要是因为采用融出资金收益权转让回购业务规模的
增长所致。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司卖出回购金融资产款余额为
2,449,465.31 万元，较 2015 年 12 月 31 日减少 45.39%，主要是因为融出资金收
益权转让回购减少所致。截至 2017 年 9 月 30 日，本公司卖出回购金融资产款余
额为 1,652,023.29 万元，较 2016 年 12 月 31 日减少 32.56%，主要是因为债券质
押式报价回购、收益权转让回购业务规模减小。
（4）代理买卖证券款
代理买卖证券款是指本公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金
等有价证券而收到的款项。该等负债与客户资产存在配比关系，且受我国证券市
152
场环境影响较大。
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司代理买卖证券款余额为 7,840,750.91 万元，
较 2013 年 12 月 31 日增长 115.10%，主要原因是证券交易市场交易活跃，客户
交易资金增加。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司代理买卖证券款余额为 11,799,220.88 万元，
较 2014 年底增长 50.49%，主要原因是证券交易市场交易活跃，客户交易资金增
加。
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司代理买卖证券款余额为 9,040,420.86 万元，
较 2015 年底减少 23.38%，主要原因是证券交易市场交易活跃度下降，客户交易
资金减少。
截至 2017 年 9 月 30 日，本公司代理买卖证券款余额为 6,685,007.87 万元，
较 2016 年底减少 26.05%，主要原因是证券交易市场交易活跃度下降，客户交易
资金减少。
（5）其他负债
本公司其他负债主要包括应付合并结构化主体权益持有者款项、应付股利、
其他应付款、期货风险准备金、预提费用、预收债券受托管理手续费、证券投资
者保护基金和预计负债。除应付股利外，上述应付款项中无应付持有本公司 5%
以上（含 5%）表决权股份的股东的款项。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司其他
负债余额为 104,674.48 万元，较 2013 年 12 月 31 日减少 14.78%，一方面是本公
司支付了 2013 年应付股利，导致其他负债大幅减少。另一方面是应付合并结构
化主体权益持有者款项增加，部分抵消了应付股利减少的影响。截至 2015 年 12
月 31 日，本公司其他负债余额为 446,643.43 万元，较 2014 年底增加 326.70%，
主要原因是应付合并结构化主体权益持有者款项增加所致。截至 2016 年 12 月
31 日，本公司其他负债余额为 526,398.30 万元，较 2015 年底增加 17.86%，主要
是应付合并结构化主体权益持有者款项及应付股利增加所致。截至 2017 年 9 月
30 日，本公司其他负债余额为 551,439.79 万元，较 2016 年底增加 4.76%，主要
是应付客户交易履约保证金增加所致。
153
3、有息债务分析
截至 2017 年 9 月 30 日，公司有息债务总额为 10,161,676.00 万元，具体情
况如下表。
金额单位：万元
项目 数额 占比
短期借款 184,129.99 1.81%
应付短期融资款 2,713,860.67 26.71%
衍生金融负债 9,061.12 0.09%
卖出回购金融资产款 1,652,023.29 16.26%
应付利息 114,956.18 1.13%
应付债券 5,487,644.75 54.00%
合计 10,161,675.99 100.00%
报告期内公司有息负债以发行债券及同业资金借贷款项为主。报告期内公司
发行的各类债券以及截至本募集说明书签署日的偿还情况如下：
债券品 发行利
债券名称 金额 起息日 到期日 期限 担保 状态
种 率
中国银河证券股份有限
2015 年 2 2018 年 2
公司 2014 年公司债券 15 亿 3年 4.65% 无担保 已兑付
月4日 月4日
（第一期）品种一
中国银河证券股份有限
2015 年 2 2020 年 2
公司 2014 年公司债券 10 亿 5年 4.80% 无担保 存续
月4日 月4日
（第一期）品种二
中国银河证券股份有限
2016 年 6 2019 年 6
公司公开发行 2016 年 49 亿 3年 3.10% 无担保 存续
月1日 月1日
公司债券（3 年期品种）
中国银河证券股份有限
公司债 2016 年 6 2021 年 6
公司公开发行 2016 年 6亿 5年 3.35% 无担保 存续
券 月1日 月1日
公司债券（5 年期品种）
中国银河证券股份有限
公司 2014 年公司债券 2016 年 8 2019 年 8
15 亿 3年 2.89% 无担保 存续
（第二期）（3 年期品 月 23 日 月 23 日
种）
中国银河证券股份有限
公司 2014 年公司债券 2016 年 8 2021 年 8
10 亿 5年 3.14% 无担保 存续
（第二期）（5 年期品 月 23 日 月 23 日
种）
中国银河证券股份有限 35 亿 2016 年 9 2019 年 9 3年 3.18% 无担保 存续
154
公司非公开发行 2016 月 19 日 月 19 日 （2+1
年公司债券（第一期） ）
中国银河证券股份有限 2016 年
2018 年 10
公司非公开发行 2016 40 亿 10 月 24 2年 3.15% 无担保 存续
月 24 日
年公司债券（第二期） 日
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 2 2019 年 2
25 亿 2年 4.65% 无担保 存续
年公司债券（第一期） 月 27 日 月 27 日
品种一
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 2 2017 年 11
25 亿 9 个月 4.60% 无担保 已兑付
年公司债券（第一期） 月 27 日 月 27 日
品种二
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 3 2019 年 3
17.6 亿 2年 4.98% 无担保 存续
年公司债券（第二期） 月 23 日 月 23 日
品种一
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 3 2019 年 9
25 亿 2.5 年 4.98% 无担保 存续
年公司债券（第二期） 月 23 日 月 23 日
品种二
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 4 2019 年 4
46.3 亿 2年 4.95% 无担保 存续
年公司债券（第三期） 月 28 日 月 28 日
品种一
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 4 2020 年 4
47.2 亿 3年 4.99% 无担保 存续
年公司债券（第三期） 月 28 日 月 28 日
品种二
中国银河证券股份有限
2017 年 7 2020 年 7
公司公开发行 2017 年 50 亿 3年 4.55% 无担保 存续
月 10 日 月 10 日
公司债券（第一期）
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 8 2018 年 5
19.3 亿 9 个月 4.79% 无担保 存续
年公司债券（第四期） 月 29 日 月 29 日
品种一
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 8 2018 年 8
18 亿 1年 4.79% 无担保 存续
年公司债券（第四期） 月 29 日 月 29 日
品种二
中国银河证券股份有限
2017 年 9 2020 年 9
公司公开发行 2017 年 40 亿 3年 4.69% 无担保 存续
月 18 日 月 18 日
公司债券（第二期）
中国银河证券股份有限 40 亿 2017 年 2019 年 10 2年 5.03% 无担保 存续
155
公司非公开发行 2017 10 月 20 月 20 日
年公司债券（第五期） 日
（品种一）
中国银河证券股份有限
2017 年
公司非公开发行 2017 2018 年 7
10 亿 10 月 20 9 个月 4.77% 无担保 存续
年公司债券（第五期） 月 20 日
日
（品种二）
中国银河证券股份有限
2017 年 2019 年 12
公司非公开发行 2017 40 亿 2年 5.53% 无担保 存续
12 月 6 日 月6日
年公司债券（第六期）
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2018 2018 年 1 2020 年 1
35 亿 2年 5.55% 无担保 存续
年公司债券（第一期） 月 17 日 月 17 日
（品种一）
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2018 2018 年 1 2021 年 1
15 亿 3年 5.65% 无担保 存续
年公司债券（第一期） 月 17 日 月 17 日
（品种二）
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2018 2018 年 2 2020 年 2
12 亿 2年 5.60% 无担保 存续
年公司债券（第二期） 月 12 日 月 12 日
（品种一）
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2018 2018 年 2 2021 年 2
10 亿 3年 5.70% 无担保 存续
年公司债券（第二期） 月 12 日 月 12 日
（品种二）
中国银河证券股份有限
2014 年 1 2014 年 7
公司 2014 年第一期次 5.1 亿 182 天 6.85% 无担保 已兑付
月 13 日 月 14 日
级债券
中国银河证券股份有限
2014 年 9 2015 年 9
公司 2014 年第二期次 11 亿 1年 5.60% 无担保 已兑付
月2日 月2日
级债券
中国银河证券股份有限
2014 年 9 2015 年 3
公司 2014 年第三期次 13 亿 183 天 5.45% 无担保 已兑付
月2日 月4日
次级债 级债券
券 中国银河证券股份有限
2014 年 9 2015 年 6
公司 2014 年第四期次 10 亿 275 天 5.55% 无担保 已兑付
月 17 日 月 19 日
级债券
中国银河证券股份有限
2014 年 9 2015 年 9
公司 2014 年第五期次 17 亿 1年 5.80% 无担保 已兑付
月 23 日 月 23 日
级债券
中国银河证券股份有限 2014 年 3年
2017 年 10
公司 2014 年第六期次 40 亿 10 月 30 （1+2 5.30% 无担保 已兑付
月 30 日
级债券 日 ）
156
中国银河证券股份有限 2014 年
2016 年 11
公司 2014 年第七期次 15 亿 11 月 26 2年 5.20% 无担保 已兑付
月 26 日
级债券 日
中国银河证券股份有限 2014 年 3年
2017 年 11
公司 2014 年第八期次 15 亿 11 月 26 （1+2 5.10% 无担保 已兑付
月 26 日
级债券 日 ）
中国银河证券股份有限
2014 年 2016 年 12
公司 2014 年第九期次 15 亿 2年 5.30% 无担保 已兑付
12 月 5 日 月5日
级债券
中国银河证券股份有限 3年
2014 年 2017 年 12
公司 2014 年第十期次 15 亿 （1+2 5.10% 无担保 已兑付
12 月 5 日 月5日
级债券 ）
中国银河证券股份有限 2014 年
2016 年 12
公司 2014 年第十一期 32 亿 12 月 15 2年 6.30% 无担保 已兑付
月 15 日
次级债券 日
中国银河证券股份有限 2014 年 3年
2017 年 12
公司 2014 年第十二期 26 亿 12 月 15 （1+2 6.00% 无担保 已兑付
月 15 日
次级债券 日 ）
中国银河证券股份有限
2015 年 1 2017 年 1
公司 2015 年第一期次 12 亿 2年 5.80% 无担保 已兑付
月 30 日 月 30 日
级债券
中国银河证券股份有限
2015 年 1 2017 年 1
公司 2015 年第二期次 28 亿 2年 5.90% 无担保 已兑付
月 30 日 月 30 日
级债券
中国银河证券股份有限
2015 年 4 2017 年 4
公司 2015 年第三期次 43 亿 2年 5.80% 无担保 已兑付
月 10 日 月 10 日
级债券
中国银河证券股份有限
2015 年 4 2018 年 4
公司 2015 年第四期次 58 亿 3年 5.60% 无担保 存续
月 24 日 月 24 日
级债券
中国银河证券股份有限
2015 年 5 2017 年 5
公司 2015 年第五期次 110 亿 2年 5.70% 无担保 已兑付
月8日 月8日
级债券
银河期货有限公司 5年
2016 年 3 2021 年 3
2016 年次级债券（第一 3亿 （3+2 4.30% 无担保 存续
月 15 日 月 15 日
期） ）
中国银河证券股份有限 2014 年
2015 年 12
公司 2014 年第一期短 60 亿 12 月 26 1年 6.50% 无担保 已兑付
月 26 日
证券公 期公司债券 日
司短期 中国银河证券股份有限
2015 年 1 2015 年 7
公司债 公司 2014 年第二期短 32 亿 183 天 5.00% 无担保 已兑付
月 20 日 月 22 日
券 期公司债券
中国银河证券股份有限 2015 年 3 2016 年 3
26.3 亿 1年 5.02% 无担保 已兑付
公司 2014 年第三期短 月6日 月6日
157
期公司债券
中国银河证券股份有限
2015 年 3 2016 年 3
公司 2015 年第一期短 30 亿 1年 5.40% 无担保 已兑付
月 24 日 月 24 日
期公司债券
中国银河证券股份有限
2015 年 4 2016 年 4
公司 2015 年第二期短 20 亿 1年 5.20% 无担保 已兑付
月 29 日 月 29 日
期公司债券
中国银河证券股份有限
2015 年 6 2016 年 5
公司 2015 年第三期短 70 亿 330 天 4.65% 无担保 已兑付
月 15 日 月 10 日
期公司债券
中国银河证券股份有限
2015 年 6 2016 年 6
公司 2015 年第四期短 20 亿 1年 5.30% 无担保 已兑付
月 29 日 月 29 日
期公司债券
中国银河证券股份有限
2016 年
公司非公开发行 2016 2017 年 8
30 亿 11 月 23 0.74 年 3.50% 无担保 已兑付
年证券公司短期公司债 月 20 日
日
券（第一期）
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 3 2017 年 9
13.7 亿 6 个月 4.80% 无担保 已兑付
年证券公司短期公司债 月 23 日 月 23 日
券（第一期）品种一
中国银河证券股份有限
公司非公开发行 2017 2017 年 3 2017 年 12
25 亿 9 个月 4.88% 无担保 已兑付
年证券公司短期公司债 月 23 日 月 23 日
券（第一期）品种二
4、现金流量表主要项目分析
报告期各期，本公司现金流量的构成和变动情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动现金流入小计 1,517,534.36 4,039,201.61 7,066,435.83 7,217,937.36
经营活动现金流出小计 5,502,822.82 5,520,208.12 5,986,343.89 5,354,941.33
经营活动产生的现金流量净额 -3,985,288.46 -1,481,006.50 1,080,091.94 1,862,996.03
投资活动现金流入小计 1,247,881.87 931,642.84 549,619.31 307,905.64
投资活动现金流出小计 1,176,345.98 1,727,044.59 2,881,579.17 601,987.26
投资活动产生的现金流量净额 71,535.89 -795,401.74 -2,331,959.87 -294,081.62
筹资活动现金流入小计 6,231,018.09 3,017,249.04 12,435,614.30 3,640,280.33
筹资活动现金流出小计 3,930,066.34 4,175,729.51 7,347,695.04 879,803.40
158
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
筹资活动产生的现金流量净额 2,300,951.74 -1,158,480.47 5,087,919.26 2,760,476.93
汇率变动对现金及现金等价物 -18,868.95 27,138.72 26,956.51 633.34
的影响
现金及现金等价物净增加/（减 -1,631,669.78 -3,407,750.00 3,863,007.85 4,330,024.68
少）额
期末现金及现金等价物余额 6,640,725.74 8,272,395.52 11,680,145.52 7,817,137.67
（1）经营活动现金流量
本公司经营活动现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金，拆入资
金净增加额，回购业务资金净增加额，购置或处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产现金净增加额等。本公司经营活动现金流出主要包括计入当
期损益的金融资产现金净减少额，融出资金净增加额，拆入资金净减少额，代理
买卖业务现金净减少额，回购业务现金净减少额，支付利息、手续费及佣金的现
金，支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费等。
2014 年，本公司经营活动产生的现金流量净额为 1,862,996.03 万元，现金流
状况明显好转，主要是由于 2014 年证券市场改善，代理买卖业务现金净增加额
大幅增长所致。
2015 年，本公司经营活动产生的现金流量净额为 1,080,091.94 万元，经营活
动现金流情况较好，主要是本公司 2015 年进行 H 股配售和大量债务融资，资金
较为充沛，本公司根据资本市场情况和业务发展的需要，以自有资金购置大量评
级较高、流动性较好的债券、货币基金以及股票投资支出现金较多所致。
2016 年，本公司经营活动产生的现金流量净额为-1,481,006.50 万元，主要由
于代理买卖证券支付的现金净额的增加。资金流入方面，受到市场情况波动影响，
融资融券业务需求下滑，导致公司融出资金净减少约 1,466,151.48 万元。资金流
出方面主要是受到国内资本市场影响，客户交易意愿和成交规模下降，导致本公
司代理买卖业务现金净减少 2,758,800.02 万元。
2017 年 1-9 月，本公司经营活动产生的现金流量净额为-3,985,288.46 万元。
现金流入方面，2017 年 1-9 月受到市场情况波动影响，融资融券业务需求下滑，
导致公司融出资金净减少额较去年同期减少约 1,854,494.40 万元，收取利息、手
续费及佣金的现金较去年同期减少 4,713.29 万元。资金流出方面，2017 年 1-9
159
月受到国内资本市场影响，代理买卖证券支付的现金净额减少 455,832.38 万元。
本公司经营活动现金流量净额受代理买卖业务现金流入流出的影响显著，而
后者受证券市场行情波动的影响十分明显，具有较强顺周期性。报告期各期本公
司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 实 际 为 1,862,996.03 万 元 、 1,080,091.94 万 元 、
-1,481,006.50 万元和-3,985,288.46 万元。
（2）投资活动产生的现金流量
本公司投资活动现金流入主要包括取得投资收益所收到的现金，购置或处置
可供出售金融资产现金净增加额，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额，合并结构化主体收到的现
金，以及收到其他与投资活动有关的现金。本公司投资活动现金流出主要包括投
资支付的现金，购置或处置可供出售金融资产现金净减少额，购建固定资产、无
形资产和其他长期资产所支付的现金，以及支付其他与投资活动有关的现金。
2014 年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-294,081.62 万元，主要原
因是本公司及子公司银河期货新增 3 个月以上定期存款 487,000.00 万元。
2015 年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-2,331,959.87 万元，主要是
因本公司购置或处置可供出售金融资产现金净流出、本公司及子公司银河期货新
增 3 个月以上定期存款所致。
2016 年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-795,401.74 万元，主要由
于购置或处置可供出售金融资产现金净减少额较 2015 年减少。
2017 年 1-9 月，本公司投资活动产生的现金流量净额为 71,535.89 万元，主
要由于收到其他与投资活动有关的现金的增加。
（3）筹资活动产生的现金流量
本公司筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金、取得借款收到的现
金、发行次级债收到的现金以及发行短期融资券收到的现金。本公司筹资活动现
金流出主要包括偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金，
以及支付的其他与筹资活动有关的现金。
2014 年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 2,760,476.93 万元，同比增
加 155.71%，主要是本公司于 2014 年发行了多期短期次级债券、短期公司债券
以及次级债所致。
160
2015 年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 5,087,919.26 万元，主要为
H 股增发及债券融资增加所致。
2016 年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,158,480.47 万元。筹资活
动产生大额净流出的原因主要是 2016 年国内证券市场在指数大幅波动和资金去
杠杆的叠加效应影响下，成交规模下滑明显。公司根据市场情况调整业务结构，
降低杠杆比例，到期偿还大额短期公司债和短期收益凭证的同时，仅新增少量长
期公司债和长期次级债，导致筹资活动产生大额净流出。
2017 年 1-9 月，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 2,300,951.74 万元，
主要由于 2017 年 1-9 月本公司发行多只公司债券所致。
5、偿债能力分析
最近三年及一期公司主要偿债指标如下：
2017.09.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31
项目
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 /2014 年度
资产负债率 63.56% 62.47% 68.66% 71.13%
流动比率（倍） 2.56 2.49 1.86 1.59
速动比率（倍） 2.56 2.49 1.86 1.59
从长期偿债指标来看，报告期各期末公司合并口径资产负债率分别为
71.13%、68.66%、62.47%和 63.56%，2014 年较 2013 年增长较快，随后呈整体
下降趋势。主要原因是公司 2014 年加大了债务融资的力度，2015 年增发 H 股，
且偿还了部分负债。
从短期偿债指标来看，报告期内公司流动比率和速动比率均分别为 1.59、
1.86、2.49 和 2.56，保持在合理的范围，具备较好的短期偿债能力。
从资产负债结构来看，公司资产主要由货币资金、结算备付金、融资资金等
高流动性的资产为主，固定资产和无形资产占比很低，资产结构合理，资源投放
的重点及方向始终优先用于各项业务发展。公司负债（不含代理买卖证券款）主
要由卖出回购金融资产款、应付短期融资款和应付债券构成。公司保持较好的流
动性水平，具备良好的偿债能力。尽管公司总体偿债能力有弱化的趋势，公司拓
161
展了多渠道的融资方式，2015 年 5 月公司完成了 20 亿元 H 股增发，并在 2017
年 1 月完成了 A 股发行上市，增加了公司股东权益。总体来看，公司整体偿债
能力较高，偿债风险较低。
6、盈利能力分析
2014 年，我国资本市场环境同比改善，股票市场 2014 年下半年以来迅速转
暖，债券市场总体向好，市场成交量增加，IPO 重新启动。中国证券业协会统计，
根据证券公司未经审计财务报表显示，2014 年我国证券行业整体营业收入同比
上升 63.45%，行业整体净利润同比上升 119.34%。本公司在发挥传统证券经纪
业务优势的同时，继续大力开展融资融券、投资银行、资产管理、财务顾问、自
营及其他证券交易等各项业务。2014 年度，本公司实现营业收入 1,141,232.85
万元，实现净利润 379,038.35 万元。
2015 年，中国资本市场经受了跌宕起伏的严峻考验，债券市场整体向好，
市场成交量增加。中国证券业协会统计，根据证券公司未经审计财务报表显示，
2015 年我国证券行业实现营业收入 5,751.55 亿元，行业实现净利润 2,447.63 亿
元。本公司实现营业收入 2,625,994.52 万元，实现净利润 987,665.01 万元，分别
比 2014 年增长 130.10%和 160.57%。
2016 年，资本市场砥砺前行，防范金融风险、保障金融安全成为首要问题。
公司积极防范金融风险的同时，在市场环境多变的情况下稳健拓展业务，取得了
相对较好的经营业绩，实现营业收入人民币 1,323,991.74 万元，实现净利润
518,540.66 万元。
2017 年 1-9 月，本公司实现营业收入人民币 891,675.76 万元，实现净利润
341,368.44 万元，与行业变动幅度一致。
报告期各期，本公司的主要经营业绩指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 891,675.76 1,323,991.74 2,625,994.52 1,141,232.85
营业支出 478,955.47 669,082.31 1,313,669.21 642,774.75
营业利润 412,720.29 654,909.43 1,312,325.31 498,458.10
利润总额 413,000.61 657,663.08 1,313,397.01 500,329.85
净利润 341,368.44 518,540.66 987,665.01 379,038.35
162
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
归属于母公司股东的净利润 338,344.06 515,354.62 983,551.04 377,072.75
其他综合收益 40,662.91 -94,829.15 38,546.35 54,555.16
综合收益总额 382,031.35 423,711.51 1,026,211.36 433,593.51
（1）营业收入
报告期各期，本公司分别实现营业收入 1,141,232.85 万元、2,625,994.52 万
元、1,323,991.74 万元和 891,675.76 万元。报告期各期本公司营业收入的构成及
其在营业收入中的占比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
手续费及佣金净
448,269.42 50.27 770,787.20 58.22 1,683,275.55 64.10 693,389.39 60.76
收入
其中：经纪业务
334,794.53 37.55 575,078.32 43.44 1,520,379.52 57.90 535,999.93 46.97
手续费净收入
投资银行业
务手续费净 29,158.54 3.27 102,778.12 7.76 75,748.99 2.88 104,417.22 9.15
收入
资产管理业
务手续费净 50,622.51 5.68 45,285.46 3.42 44,855.77 1.71 19,180.48 1.68
收入
利息净收入 228,938.95 25.68 246,171.51 18.59 469,540.75 17.88 280,475.21 24.58
投资收益 173,757.44 19.49 399,266.05 30.16 470,424.29 17.91 101,044.56 8.85
公允价值变动收
39,133.96 4.39 -97,164.31 -7.34 -25,060.57 -0.95 64,256.40 5.63
益/（损失）
汇兑收益 -939.86 -0.11 -546.79 -0.04 24,877.76 0.95 23.85 0.00
其他业务收入 2,515.84 0.28 5,478.08 0.41 2,936.75 0.11 2,043.45 0.18
营业收入 891,675.76 100.00 1,323,991.74 100.00 2,625,994.52 100.00 1,141,232.85 100.00
（i）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是本公司营业收入的重要来源，该项收入与我国证券市
场景气程度相关性较高。报告期各期，本公司分别实现手续费及佣金净收入
693,389.39 万元、1,683,275.55 万元、770,787.20 万元和 448,269.42 万元，占本公
163
司当期营业收入的比例分别为 60.76%、64.10%、58.22%和 50.27%。
2014 年，本公司实现手续费及佣金净收入 693,389.39 万元，较 2013 年增长
42.43%。2014 年国内证券市场环境改善，特别是 2014 年下半年以来，证券市场
日均交易量快速增长。虽然受到行业竞争加剧和互联网金融等影响，市场的交易
佣金率同比下滑。但是，市场交易量的大幅增长超越佣金率下降的影响。本公司
在充分发挥传统证券经纪业务优势的同时，继续大力开展融资融券业务。
2015 年，本公司实现手续费及佣金净收入 1,683,275.55 万元，较 2014 年增
长 142.76%，主要原因是 2015 年市场交易活跃，本公司各项业务收入规模增加
所致。
2016 年，本公司实现手续费和佣金收入 770,787.20 万元，2015 年上半年我
国股票市场快速上涨，成交量大幅增长，债券市场亦保持快速上升趋势。资本市
场的杠杆率快速提升，推动融资融券业务大幅增加。2016 年，国内股票市场总
体震荡下行，交易规模较去年同期大幅下降，导致公司代理买卖证券业务净收入
同比下滑。
2017 年 1-9 月，本公司实现手续费和佣金收入 448,269.42 万元，其中经纪业
务手续费净收入较去年同期减少 23.88%，主要系经纪业务交易量减少所致，投
资银行业务手续费净收入较去年同期减少 57.67%，主要系投行承销规模减少所
致。
（ii）利息净收入
报告期各期，本公司分别实现利息净收入 280,475.21 万元、469,540.75 万元、
246,171.51 万元和 228,938.95 万元，占本公司报告期各期营业收入的比例分别为
24.58%、17.88%、18.59%和 25.68%。
报告期内，本公司根据市场状况优化流动资金的运作，资金运用效率不断增
强，利息净收入比例整体保持平衡。一方面，本公司融资融券业务等资本中介型
业务继续快速发展，使得本公司利息收入大幅增加；另一方面，本公司根据市场
情况和业务发展需要，通过扩大卖出回购金融资产规模，以及发行次级债、短期
公司债、收益权凭证等扩大有息负债规模，提高经营杠杆，使得本公司利息支出
亦大幅增加。
（iii）投资收益
164
本公司的投资收益主要来自于自营及其他证券交易业务投资的金融工具收
益。报告期内本公司持有金融资产获得的股利和利息收入持续增长。
2014 年，本公司实现投资收益 101,044.56 万元，一方面是本公司质押式报
价回购业务规模增长，本公司进一步增持质押债券导致持有期间的利息收入大幅
增长，以及本公司持有的其他金融工具在持有期间利息收入持续增加。另一方面，
本公司处置部分金融资产也产生一定的投资收益。
2015 年，本公司实现投资收益 470,424.29 万元，主要原因是处置可供出售
金融资产投资收益的增长。
2016 年，本公司实现投资收益 399,266.05 万元，主要原因是本公司自营债
券规模增加，导致持有期间实现较高的利息收入。
2017 年 1-9 月，本公司实现投资收益 173,757.44 万元，较去年同期减少
26.73%，主要是金融工具处置收益减少所致。
（2）营业支出
报告期各期本公司营业支出的构成和变动情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业税金
及附加/税 6,005.87 1.25 37,325.63 5.58 165,695.92 12.61 58,955.49 9.17
金及附加
业务及管
433,934.92 90.60 604,587.49 90.36 1,133,824.65 86.31 579,816.62 90.21
理费
资产减值
39,014.57 8.15 25,251.60 3.77 14,164.45 1.08 4,061.88 0.63
损失
其他业务
0.11 0.00 1,917.59 0.29 -15.80 0.00 -59.24 -0.01
成本
合计 478,955.47 100.00 669,082.31 100.00 1,313,669.21 100.00 642,774.75 100.00
（i）营业税金及附加/税金及附加
本公司营业税按照应税收入的 5%计缴，根据《关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》(财税[2016]36 号)的规定，本公司及子公司自 2016 年 5 月 1
日起对全部应税业务缴纳增值税，本公司及子公司为增值税一般纳税人，按照相
165
关税收规定，适用增值税率为 6%。城市维护建设税按照营业税的 5%至 7%计缴，
教育费附加按照营业税的 3%至 5%计缴。
（ii）业务及管理费
本公司重视成本控制，报告期内，在机构和业务不断扩张的同时，业务及管
理费的整体规模较为稳定。报告期各期，本公司业务及管理费分别为 579,816.62
万元、1,133,824.65 万元、604,587.49 万元和 433,934.92 万元。人力资源是本公
司最重要的资源，与之相适应，职工薪酬是本公司业务及管理费的最主要组成部
分。报告期各期，职工薪酬的波动主要受本公司薪酬政策、经营业绩和员工人数
的影响。
（iii）资产减值损失
报告期各期，本公司资产减值损失分别为 4,061.88 万元、14,164.45 万元、
25,251.60 万元和 39,014.57 万元。本公司的资产减值损失为坏账损失和可供出售
金融资产减值损失、融资融券业务减值损失和买入返售金融资产减值损失。
2014 年，本公司按账龄计提坏账损失 1,638.05 万元，对持有的可供出售金
融资产计提了 2,423.83 万元的减值损失。2015 年，本公司共计提资产减值损失
14,164.45 万元，主要原因是新增加对融资融券业务以及买入返售金融资产计提
的减值。2016 年及 2017 年 1-9 月，本公司共计提资产减值损失共计分别为
25,251.60 万元和 39,014.57 万元。
（二）未来业务目标
本公司希望成为一家引领我国证券行业发展趋势、具有国际竞争力的大型综
合性金融服务提供商。本公司将经纪、销售和交易业务统称为“大交易”。本公司
确立了以“大交易”为核心，以投资银行和投资管理为两翼的业务模式。本公司业
务战略是以客户为中心，以创新为驱动，注重各业务协同均衡发展，以把握我国
资本市场发展机遇，实现盈利的高速增长。
（三）盈利能力的可持续性分析
报告期内，公司在证券经纪、证券自营、投资银行、融资融券、期货经纪等
业务方面合法经营，稳健发展，形成了较强的竞争优势和市场品牌优势，各项业
166
务保持稳定发展势头。其中，证券经纪业务保持了行业领先地位，具有较强的竞
争实力；投资银行业务呈现良好发展态势；自营及其他证券交易业务整体表现稳
健；融资融券等资本中介业务快速发展，成为新的重要的收入和利润来源。
公司拟通过发行公司债券募集资金用以补充营运资金增加资本实力。本次发
行募集资金的运用将增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提
升公司的经营业绩。
在国家大力支持证券行业发展的宏观背景下，发行人未来将继续坚持稳健的
经营风格，并不断提升市场份额和行业地位。与此同时，进一步提升经营管理水
平和风险控制水平，促进公司战略发展目标的顺利实现。
五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 9 月 30 日；
（二）本期债券募集资金总额 25 亿元，不考虑发行相关费用；
（三）本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金，除此之外发行人债务
结构不发生其他变化；
（四）本期债券总额 25 亿元计入 2017 年 9 月 30 日的资产负债表；
（五）财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益
变化。
1、本次发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2017 年 9 月 30 日
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
资产总计 17,713,515.44 17,963,515.44 250,000.00
负债总计 11,257,848.07 11,507,848.07 250,000.00
资产负债率 63.56% 64.06% 0.50%
167
注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
2、本次发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2017 年 9 月 30 日
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
资产总计 16,762,460.73 17,012,460.73 250,000.00
负债总计 10,483,082.88 10,733,082.88 250,000.00
资产负债率 62.54% 63.09% 0.55%
注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债
结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，
为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
六、公司其他重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
截至 2017 年 9 月 30 日，本公司及本公司分支机构涉及标的金额超过 1,000
万元尚未了结，或者标的金额虽未超过 1,000 万元但尚未了结且可能对本公司造
成较大影响的诉讼和仲裁事项情况如下：
1、银河创新资本投资智诚唯科引发的纠纷
为投资周洋控股的北京智诚唯科科技有限公司（以下简称“智诚唯科”），银
河创新资本与周洋、智诚唯科于 2011 年 11 月签署《投资协议》及其补充协议，
根据投资协议约定，智诚唯科如发生回购触发事件（如业绩未达到协议约定的预
期目标），银河创新资本有权选择在任何时间要求周洋通过适当的安排回购银河
创新资本持有的部分或全部股权。由于智诚唯科 2011 年、2012 年、2013 年 1-6
月的经营业绩未达到预期目标而触发回购条款，银河创新资本于 2013 年 12 月
26 日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。经仲裁委调解，银河创新
资本与周洋于 2014 年 5 月 28 日签署《调解协议》，周洋同意受让银河创新资本
持有的智诚唯科股权，股权转让价款总计为 1,580 万元，共分四期支付。截至 2015
168
年 12 月 31 日，银河创新资本已收到一期和二期股权转让价款 645 万元。由于后
续两期股权转让款周洋未按约定按时缴纳，银河创新资本已经委托中银律师事务
所启动对周洋的强制执行司法程序。2016 年 8 月，双方签订了《执行和解协议
书》并约定周洋需支付股权转让款及偿还期间内的违约金。截至 2016 年年底，
周洋已按照《执行和解协议书》 的规定支付了两期股权转让款共计 500 万元。
2017 年 3 月 31 日，智诚唯科代周洋支付 150 万股权转让款。4 月 1 日、4
月 10 日，智诚唯科又代周洋支付了 120 万和 328.689 万元股权转让款和违约金。
截至 2017 年 4 月末，银河创新资本已足额收取股权转让款共计 1,580 万元，违
约金 163.689 万元，回购工作完成，风险解除，目前正在办理后续相关手续。
2、夏岩增资扩股纠纷仲裁案
2011 年 12 月 21 日，银河创新资本和沈阳夏岩文化艺术造园集团有限公司
夏岩、钱明共同签订一份《银河创新资本管理有限公司与沈阳夏岩文化艺术造园
集团有限公司、夏岩、钱明关于沈阳夏岩文化艺术造园集团有限公司之增资扩股
协议》及《补充协议》，约定夏岩公司 2011 主营业务利润或税后净利润不低于
人民币 3,500 万元（给予 10%的下滑空间）；2012 年的税后净利润不低于人民币
5,000 万元（扣除非经营性损益）。如若夏岩公司 2011 年和／或 2012 年未达到
约定的业绩承诺，则银河创新资本有权要求夏岩按照以股权形式对银河创新资本
进行补偿，并约定了具体的股权补偿计算方法。协议签订后，夏岩公司 2011 年、
2012 年度未达到业绩承诺，银河创新资本要求夏岩承担相应补偿义务。
2014 年 8 月 1 日，银河创新资本向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，
请求被申请人夏岩向申请人银河创新资本管理有限公司支付 2011 年及 2012 年的
业绩补偿，即将被申请人夏岩持有的北京夏岩园林文化艺术集团有限公司
86.4877%股权补偿给申请人，请求被申请人夏岩回购申请人银河创新资本管理有
限公司持有的全部北京夏岩园林文化艺术集团有限公司股权，并一次性支付计算
至裁决之日的股权回购款（截至 2014 年 7 月为 5,280 万元）。
2015 年 8 月 27 日，仲裁庭作出裁决（[2015]中国贸仲京裁字第 0854 号），
支持银河创新资本的诉求。主要内容为：夏岩需按合同履行股权补偿（86.4877%
股份）,回购银河创新资本所持全部北京夏岩园林文化艺术集团有限公司的股权，
169
一次性支付回购款 5,800 万元，并承担本次仲裁全部费用（61.375 万元）。夏岩
方面最迟应于 2015 年 9 月 11 日履行裁决决定，否则银河创新资本有权向夏岩的
住所地或财产所在地的中级法院申请强制执行。
依据仲裁裁决书的内容，银河创新资本已于 2015 年 10 月委托德恒律师事务
所向北京市第一中级人民法院提交了强制执行申请书。
2016 年 5 月，法院将夏岩列入失信人名单，并查封了其在北京的两处房产。
2017 年 1 月，法院查封了夏岩个人名下位于沈阳的 5 处房产（其中一处为车库），
沈阳房产存在银行的抵押权，目前我司是第一顺位查封人，具体评估拍卖的执行
将根据法院的相关建议进行处置。
截至 2017 年 9 月 30 日，仲裁庭裁决支持银河创新资本请求，要求夏岩按合
同履行股权补偿并一次性支付股权回购款 5,800 万元以回购银河创新资本所持全
部夏岩集团的股权，现已查封夏岩名下若干财产，正在强制执行过程中。
3、四川信托有限公司诉威海中天房地产有限公司等八家单位及个人委托贷
款合同纠纷案
2016 年 1 月 27 日，公司收到山东省高级人民法院邮寄送达的“（2016）鲁
民初 2 号”四川信托有限公司（简称“四川信托”）诉威海中天房地产有限公司（简
称“威海中天”）等八家单位及个人委托贷款合同纠纷的民事起诉资料。
据四川信托起诉及有关资料，2013 年 4 月，四川信托成立集合资金信托计
划，并与公司签署吉星 9 号定向资产管理合同，委托公司以投资委托贷款方式向
威海中天发放贷款人民币 1.6 亿元，四川信托向公司承诺承担由此投资产生的风
险。2014 年 4 月 25 日，公司全资子公司银河金汇成立，经各方同意，2014 年 5
月 16 日吉星 9 号定向资管计划管理人由公司变更为银河金汇。
因威海中天未按相关贷款合同约定偿付本金及利息，四川信托将威海中天诉
至法院，请求法院判令威海中天偿还贷款本金、利息、罚息及复利合计约人民币
2.19 亿元。同时，四川信托将委托贷款相关各方，包括为委托贷款提供担保的单
位及个人、委托贷款银行、为委托贷款提供资金监管的单位等一并起诉，或要求
承担担保责任，或要求承担连带赔偿责任。公司及银河金汇作为定向资管计划的
170
管理人分列为第七、第八被告。
截至 2017 年 9 月 30 日，该案件正在一审过程中。
4、秦皇岛证券营业部前员工车超个人诈骗行为引发车敬伟等四人对营业部
及公司提起民事诉讼
2016 年 3 月 7 日，公司秦皇岛证券营业部收到车敬伟等四人起诉营业部及
公司返还“理财款”的民事起诉资料。据起诉及有关资料，2013 年至 2014 年，秦
皇岛营业部前员工车超（2015 年 1 月离职）以投资及运作理财产品等为由，骗
取车敬伟等人资金。2015 年 11 月 16 日，秦皇岛市海港区人民法院作出一审刑
事判决，认定车超犯诈骗罪，判处有期徒刑十五年，并处罚金十万元，退赔被害
人款项。
因车超无力退赔刑事判决认定款项，2015 年 12 月 11 日，五位被害人中四
位，即车敬伟等四人，向秦皇岛市海港区人民法院提起民事诉讼，请求法院判令
营业部及公司返还“理财款”合计约人民币 1,608.3383 万元。
2016 年 7 月 19 日，秦皇岛市海港区人民法院作出一审判决，驳回原告车敬
伟等四人全部诉讼请求。2016 年 8 月 11 日，公司收到车敬伟等四原告民事上诉
状。此后，除刘存外，车敬伟等其余三原告未依法在规定期间内交纳上诉案件诉
讼费用，法院视为自动撤回上诉。2016 年 12 月 20 日，秦皇岛市中级人民法院
作出裁定，准许上诉人刘存撤回上诉。截至 2016 年 12 月 31 日，车敬伟、刘存
等四人法律文书已发生法律效力。
5、因于小磊非法吸收公众存款罪引发的民事纠纷
2013 年 3 月 12 日至 14 日，本公司南京江东中路证券营业部客户唐腊头在
该营业部前雇员李磊的介绍和协助下，通过另一家证券公司的营业部客户经理于
小磊投资于“银行承兑汇票业务”，于小磊承诺参与该银行承兑汇票业务将获得高
额利息回报。其后，于小磊因涉嫌非法吸收公众存款罪被南京市鼓楼区人民法院
判处有期徒刑 8 年。
唐腊头无法收回其款项，于 2013 年 4 月 15 日向南京市建邺区人民法院提起
诉讼，请求判令南京江东中路证券营业部及本公司作为共同被告连带偿还人民币
171
861.4 万元及利息。2015 年 6 月 10 日，南京建邺区人民法院作出一审判决，驳
回唐腊头的诉讼请求。2015 年 7 月 16 日，唐腊头向南京市中级人民法院提起上
诉，2015 年 11 月 19 日，南京市中级人民法院作出二审判决，驳回唐腊头上诉。
2016 年 1 月 26 日，唐腊头向江苏省高级人民法院申请再审，本公司于 2016 年 8
月 25 日收到法院送达相关应诉材料，并于 2016 年 9 月 27 日参加再审前询问程
序。2017 年 4 月 19 日，江苏省高级人民法院作出裁定驳回唐腊头再审申请。
2017 年 7 月 20 日，公司收到南京市建邺区人民法院邮寄送达的唐腊头起诉
南京江东中路证券营业部及公司起诉状资料，唐腊头以营业部及公司未尽到管理
责任为由，请求法院判令营业部及我司赔偿其损失人民币 8,614,000 元，法院定
于 2017 年 9 月 27 日开庭审理本案。
2017 年 7 月 6 日，唐腊头再行以侵权责任为由对南京江东中路营业部及公
司提起诉讼，请求法院判令营业部及公司赔偿其损失人民币 8,614,000 元，2017
年 10 月 31 日，建邺区人民法院作出一审判决，驳回唐腊头诉讼请求。
6、青海银行诉沈阳大北关街营业部等四家单位及个人国债交易纠纷案
2017 年 2 月 28 日，青海银行股份有限公司以 2003 年曾委托中国银河证券
有限责任公司（简称“银河有限”）沈阳青年大街证券营业部购买国债，营业部
在其不知情情况下将国债卖出并将资金收益交付大连长富瑞华集团有限公司使
用为由，要求本公司沈阳大北关街证券营业部、大连长富瑞华集团有限公司支付
国债资金本金及收益、违约金以及为实现债权产生的费用共计人民币 9,800 余万
元，代威及大连大福控股股份有限公司承担连带清偿保证责任。本公司是经批准
于 2007 年 1 月 26 日新设成立的公司，本公司沈阳大北关街证券营业部是公司成
立后重新设立的营业部，与此同时，银河有限仍存续，已更名为中国银河投资管
理有限公司，本公司已同时将有关资料转报中国银河投资管理有限公司。
7、2018 年 1 月 19 日，太平基金管理有限公司向上海国际经济贸易仲裁委
员会提请仲裁，将本公司认定为交易对手方，请求本公司偿还 4 笔协议回购交易
项下融资款共计人民币 144,670,000 元，偿还融资利息共计人民币 398,337.86 元，
并自四笔回购交易到期结算日起按日计算偿付补息及罚息。据查，与太平基金进
行债券质押式协议回购交易的交易对手方为本公司子公司银河金汇证券资产管
172
理有限公司定向资产管理产品——“银河汇达易禾 109 号定向资产管理计划”，
该产品为本公司经纪客户，本公司为该产品提供交易指令申报服务。太平基金因
无法就违约处置方案与产品委托人协商达成一致提请仲裁。
本公司认为，上述法律诉讼、仲裁事项不会对本公司业务、财务状况或经营
业绩有直接重大不利影响。
七、公司资产受限及担保事项
（一）公司受限事项
截至 2017 年 6 月末，公司受限资产总额为 225.50 亿元，占总资产的比重为
9.83%，占净资产的比重为 35.78%。具体如下：
金额单位：亿元
所有权受到限制的资产 截至 2017 年 6 月末账面余额
货币资金 -
融出资金
-为卖出回购业务而设定抵押融出资金收 -
益权
买入返售金融资产
-为卖出回购业务而设定抵押股票质押业 -
务收益权
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产
-为质押式回购业务而设定质押
政府债券 60.84
企业债券 33.51
金融债 -
-为债券借贷业务而设定质押
政府债券 -
企业债券 2.40
金融债
-为转融通业务而设定质押
政府债券 -
企业债券 0.99
金融债 -
-为融资融券业务而借出的证券 -
股票 -
基金 -
173
可供出售金融资产
-为质押式回购业务而设定质押
政府债券 5.37
企业债券 89.11
金融债 -
基金 32.57
-为债券借贷业务而设定质押
政府债券 -
企业债券 0.71
金融债
-为融资融券业务而借出的证券
股票 -
基金 -
合计 225.50
（二）公司担保事项
截至 2017 年 9 月末，公司对外担保余额为 0 亿元。
174
第七节 募集资金运用
一、 公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未
来资金需求，经过公司有权机构审议通过，公司拟申请公开发行总规模不超过
115 亿元的公司债券。本期债券发行规模为 25 亿元，募集资金拟全部用于补充
公司营运资金。
二、 本期债券募集资金运用方案
（一）募集资金的用途和使用计划
本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金。
（二）募集资金专项账户的安排
为确保公司本期债券募集资金的使用与本期债券募集说明书中陈述的用途
一致，保证债券持有人的合法权利，公司同意在本期债券发行前，在开户银行处
对本期债券募集资金设立专项账户，并委托监管银行对该账户进行监管。本期债
券发行完成后，公司须将本期债券募集资金净额直接划至募集资金使用专项账户。
公司应按照募集说明书所陈述的资金用途使用本期债券的募集资金。监管银
行有义务监管公司募集资金使用用途，确保与募集说明书中披露的募集资金用途
一致。如公司未按照本期债券募集说明书所陈述的资金用途使用募集资金，监管
银行应该及时通知债券受托管理人。
三、本次发行对公司财务状况和经营成果的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
发行本期债券将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和
战略目标的稳步实施，并有效降低财务风险。
175
（二）有利于扩大公司经营规模
随着公司“全业务链”体系建设的实施，公司以业务的深度整合为契机，着力
构建各类业务的协作机制，持续深化业务转型，并积极布局新型创新业务品种。
上述举措势必将增加对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司
经纪业务及融资融券业务的扩张、投行业务的增长、资产管理业务的发展、跨境
业务和创新业务的投入以及自有资金投资范围的拓宽等都将存在较大规模的资
金需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经
营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的
变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司
拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司
中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限
结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在
保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升
公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
四、前期募集资金使用情况
发行人于 2015 年 2 月 6 日完成了中国银河证券股份有限公司 2014 年公司债
券（第一期）的发行，发行规模 25 亿元。截至本募集说明书签署之日，上述募
集资金已按照募集说明书约定用途使用。
发行人于 2016 年 6 月 1 日发行了中国银河证券股份有限公司公开发行 2016
年公司债券，发行规模 55 亿元。截至本募集说明书签署之日，上述募集资金已
按照募集说明书核准用途使用。
发行人于 2016 年 8 月 25 日完成了中国银河证券股份有限公司 2014 年公司
176
债券（第二期）的发行，发行规模 25 亿元，其中 3 年期品种 15 亿元，5 年期品
种 10 亿元。截至本募集说明书签署之日，上述募集资金已按照募集说明书约定
用途使用。
发行人于 2016 年 9 月 19 日完成了中国银河证券股份有限公司非公开发行
2016 年公司债券（第一期）的发行，发行规模 35 亿元。截至本募集说明书签
署之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。
发行人于 2016 年 10 月 24 日完成了中国银河证券股份有限公司非公开发行
2016 年公司债券（第二期）的发行，发行规模 40 亿元。截至本募集说明书签署
之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。
发行人于 2017 年 2 月 27 日完成了中国银河证券股份有限公司非公开发行
2017 年公司债券（第一期）的发行，发行规模 50 亿元。截至本募集说明书签署
之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。
发行人于 2017 年 3 月 23 日完成了中国银河证券股份有限公司非公开发行
2017 年公司债券（第二期）的发行，发行规模 42.6 亿元。截至本募集说明书签
署之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。
发行人于 2017 年 3 月 23 日完成了中国银河证券股份有限公司非公开发行
2017 年证券公司短期公司债券（第一期）的发行，发行规模 38.7 亿元。截至本
募集说明书签署之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。
发行人于 2017 年 4 月 28 日完成了中国银河证券股份有限公司非公开发行
2017 年公司债券（第三期）的发行，发行规模 93.5 亿元。截至本募集说明书签
署之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。
发行人于 2017 年 7 月 11 日完成了中国银河证券股份有限公司公开发行 2017
年公司债券（第一期）的发行，发行规模 50 亿元。截至本募集说明书签署之日，
上述募集资金已按照募集说明书核准用途使用。
发行人于 2017 年 8 月 29 日完成了中国银河证券股份有限公司非公开发行
2017 年公司债券（第四期）的发行，发行规模 37.3 亿元。截至本募集说明书签
署之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。
177
发行人于 2017 年 9 月 18 日完成了中国银河证券股份有限公司公开发行 2017
年公司债券（第二期）的发行，发行规模 40 亿元。截至本募集说明书签署之日，
上述募集资金已按照募集说明书核准用途使用。
发行人于 2017 年 10 月 20 日完成了中国银河证券股份有限公司非公开发行
2017 年公司债券（第五期）的发行，发行规模 50 亿元。截至本募集说明书签署
之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。
发行人于 2017 年 12 月 6 日完成了中国银河证券股份有限公司非公开发行
2017 年公司债券（第六期）的发行，发行规模 40 亿元。截至本募集说明书签署
之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。
发行人于 2018 年 1 月 17 日完成了中国银河证券股份有限公司非公开发行
2018 年公司债券（第一期）的发行，发行规模 50 亿元。截至本募集说明书签署
之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。
发行人于 2018 年 2 月 12 日完成了中国银河证券股份有限公司非公开发行
2018 年公司债券（第二期）的发行，发行规模 22 亿元。截至本募集说明书签署
之日，上述募集资金已按照募集说明书约定用途使用。
178
第八节 债券持有人会议
为保证本次债券债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，制定了《债
券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之
行为视为同意接受《持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次债券之《债
券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有
人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人
会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范
围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有
人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相
关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
（一）总则
1、为规范本次债券债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债
券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人
179
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，
制定债券持有人会议规则。
2、债券持有人会议规则项下本次债券为发行人依据募集说明书的约定发行
的面值总额不超过人民币 115 亿元的中国银河证券股份有限公司公开发行 2017
年公司债券，本次债券受托管理人为兴业证券股份有限公司，债券持有人为通过
认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据债券持有
人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内
的事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人会议根据债券持有人会议规则作出的决议，对全体本次债券
持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，
以及在相关决议作出后受让本次债券的持有人，下同）具有同等约束力。
5、除非债券持有人会议规则其他条款另有定义，债券持有人会议规则中使
用的已在募集说明书和债券受托管理协议中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议
不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消本次债券募集说明书中的赎
回条款、上调利率条款和回售条款；
2、当发行人未能按期支付本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过
诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整
顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债
权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司
180
法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；
4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；
5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或
达成相关补充协议作出决议，变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除
外；
6、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有的权利的方案作出决议；
8、行使法律、法规、部门规章、规范性文件和债券持有人会议规则赋予债
券持有人会议的其他职权。
对于债券持有人会议规则中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依
据有关法律、法规、部门规章、规范性文件和本次债券募集说明书的约定行使权
利，维护自身的利益。
（三）债券持有人会议的召集
1、在债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
181
（9）发行人、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提
议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内的任何事项或债券持有人会议规则第七条项下事项时，债券受托管理人
应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的
通知。
3、受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复
是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个交
易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单
独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人
会议。
4、债券持有人会议召集人应当依法根据债券持有人会议规则规定发出债券
持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持
有人会议召集人；单独持有本次债券总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有本次债券总
额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券
持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人发出召开债
券持有人会议通知的，发行人为召集人。
5、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前 10 个交易日按照监管部门规
定的方式发布召开债券持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
182
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和债券持有人会议规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日 5 个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有
人会议的债权登记日。
7、于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本次债券持有人，为有
权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
8、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
9、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法
律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资
格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议
一同披露。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
183
事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议规则第六条和第
七条的规定决定。
发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额 10%以上有表决权的债
券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议
召开之日前 8 个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人。召集人应在收到书
面提案之日起 2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体
债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议
召开日 5 个交易日前按照监管部门规定的方式发布债券持有人会议补充通知，公
告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提
案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法规、部门规章、规范性文
件以及债券持有人会议规则的规定。
单独或合计持有本次债券总额 10%以上有表决权的债券持有人提出会议议
案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本次
债券不得低于本次债券总额 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上
述期间锁定其持有的本次债券。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通
知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的
补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则第六条和第七条规定
要求的提案不得进行表决和/或决议。
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券持有
人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会
议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得
184
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的，应当取得债券持有人出具的授权委托书。
4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券
受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%
以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券
持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有
人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东
的股权登记日为债权登记日当日。
债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席
债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，
并及时披露跟踪评级结果。
经会议召集人同意，发行人聘请的会计师事务所会计师、法规另有规定或会
议召集人同意的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进
行说明。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证
券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席
会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有
本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法
定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有
本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
185
票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交债券受托管理人。
6、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本次债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行
验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其
所持有表决权的本次未偿还债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召
集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能
履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人(或债券持有人
的代理人)担任会议主持并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述
规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券张数最
多的债券持有人(或其代理人)主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质
询和建议作出答复或说明。
4、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人和出席会议代理人的名称(或姓名)及其身份证件号码、持有或者代表的
本次未偿还债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相
关信息等事项。
186
（六）表决、决议及会议记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议
的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人
民币 100 元)享有一票表决权。
2、债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可抗
力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得
对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议案
时，不得对议案进行变更，任何对议案的变更应被视为一个新议案，不得在本次
会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
4、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议
主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人
会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1 名债券受托管理人代表和 1 名
发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
5、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代
理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点
票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总额
187
且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
8、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托
管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人
包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持
有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
9、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；
（2）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数
及占发行人本次债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、法规、部门规章和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载
入会议记录的其他内容。
10、债券持有人书面会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债
券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权
委托书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之
日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人
的要求将上述资料移交发行人。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开
债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时向全体债券持有人通报。
12、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日按
照监管部门规定的形式披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
188
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
（七）附则
1、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意
并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束；债券持有人会议规
则自本次债券发行之日起生效施行。
2、债券持有人会议决议由债券受托管理人监督执行。债券受托管理人代表
债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持
有人会议决议的具体落实。
3、债券持有人会议的场地费、公告费、律师费等项费用由发行人承担。
4、债券持有人会议规则未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文件
的规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件的规定为准。
5、债券持有人会议规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“高于”、
“低于”，不含本数。
189
第九节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券的，视作同意发行人和债
券受托管理人签署的债券受托管理协议。
本节仅列示了本次债券之债券受托管理协议的主要内容，投资者在作出相关
决策时，请查阅债券受托管理协议全文。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
根据发行人与兴业证券签署的债券受托管理协议，兴业证券受聘担任本次债
券的债券受托管理人。
公司名称：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路 268 号
法定代表人：杨华辉
联系人：梁秀国
联系地址：北京市西城区锦什坊街 35 号 601-603
电话：010-66290193
传真：010-66290220
（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况
发行人已与兴业证券签订了《中国银河证券股份有限公司（作为发行人）与
兴业证券股份有限公司（作为受托管理人）签订的中国银河证券股份有限公司公
开发行 2017 年公司债券债券受托管理协议》，发行人聘任兴业证券为本次债券的
债券受托管理人。
190
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况
债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职
责的其他利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任兴业证券作为本次
债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法
规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、债券
受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利与义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书
面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结
果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
191
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券
本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
192
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
并履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人
办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。
后续偿债措施包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行
人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟
通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人
完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券
受托管理协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据债券受托管理协议第 4.17 条的规定向债券受托管理人
支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外
费用。
13、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规
定的其他义务。
193
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
对发行人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和
监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、
增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就债券受托管理协议第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的内
部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内，债券受托管理人应与发行人以
及存放募集资金的银行订立监管协议。在本次债券存续期内，债券受托管理人应
当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、
债券持有人会议规则的主要内容，并将受托管理事务报告、本次债券到期不能偿
还的法律程序以及其他按中国证监会、中国证券业协会和上海证券交易所要求需
要向债券持有人披露的重大事项刊登在上海证券交易所的互联网网站，同时将上
述刊登在上海证券交易所网站的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指
定的报刊。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现债券受托管理协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情
194
形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问
询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供
相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持
有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券
持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有
人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相
关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照债券
受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行债券受托管理协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法
申请法定机关采取财产保全措施。
债券受托管理人履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施
产生的费用应由发行人承担。债券受托管理人可以要求发行人为申请财产保全措
施提供担保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，债券受托管理人可以召集
债券持有人会议，要求债券持有人提供担保。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期
间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和
其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持
有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法
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律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作
底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或
本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律
师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据债券受托管理协议的规定获得受托管理报酬，
上述报酬已经包含在发行人和债券受托管理人签署的《中国银河证券股份有限公
司公开发行 2017 年公司债券承销协议》项下的承销费用之中，于本次债券发行
期限届满后的第 2 个工作日从募集款中一次性扣除，债券受托管理人不再单独向
发行人收取。
债券受托管理人为履行受托管理职责发生的相关费用，由发行人负担。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受
托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披
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露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生债券受托管理协议第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形的，
说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4 条第（一）项至
第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道
或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人不应与债券持有人存在利益冲突，以下情形构成债券受
托管理协议项下的利益冲突：
（1）因股权交易或其它原因，使债券受托管理人与发行人构成关联方关系。
关联方认定标准依照《企业会计准则第 36 号——关联方披露（2006）》第二章的
规定；
（2）因重大经济利益，使得债券受托管理人作为债券受托管理人的独立性
可能受到损害，包括①债券受托管理人与发行人存在除证券承销和担任本次债券
受托管理人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或②债券受托管理
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人营业收入主要来自发行人；或③债券受托管理人与发行人存在密切的经营关系；
（3）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使债券受托管理人作为债券受
托管理人的独立性可能受到损害；
（4）债券受托管理人因衍生品交易或其它原因，可以从本次债券价格下跌
或无法偿付中获益，或因本次债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其
它利益冲突。
2、当出现债券受托管理协议 6.1 条约定的利益冲突情形时，债券受托管理
人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事
务报告，说明利益冲突情形，并预计该情形在短期（临时受托管理事务报告公布
之日起三十个工作日）内能否消除。预计该情形在短期内能够消除的，债券受托
管理人应在三十个工作日之内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突
情形消除情况。单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券
持有人有理由相信债券受托管理人存在利益冲突情形，且债券受托管理人尚未就
该情形公告时，可书面要求债券受托管理人在五个工作日内向市场公告临时受托
管理事务报告。
债券受托管理人预计利益冲突情形无法在短期内消除；或债券受托管理人预
计短期内能够消除，但三十个工作日内未能消除；或单独或合计持有本次未偿还
债券本金总额百分之三十以上的债券持有人因利益冲突情形书面要求债券受托
管理人公告临时受托管理事务报告，但债券受托管理人在五个工作日内未能公告
的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权召集债券持有
人会议，履行变更受托管理人程序。
3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的权益。
4、发行人或债券受托管理人任何一方违反债券受托管理协议利益冲突防范
机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用
（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿并使其免受损失。
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（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职
责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日之后第十五个工作日起，
新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协议项
下的权利和义务，债券受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况
向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理
人在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
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第十一节 附录和备查文件
一、备查文件内容
（一）2014 年、2015、2016 年度财务报表和审计报告及 2017 年 1-9 月财务
报表
（二）主承销商出具的核查意见
（三）法律意见书
（四）资信评级报告
（五）债券受托管理协议
（六）债券持有人会议规则
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司处查阅本募集说明书全文及上述
备查文件。投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到本公司处查阅本募集
说明书全文及上述备查文件。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 8:30—11:30，下午 1:00—5:00。
（二）查阅地点
发行人
名称：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
法定代表人：陈共炎
联系人：郁军
电话：010-66568587
210
传真：010-66568704
211
