中国银河：关于拟收购银河基金管理有限公司50%股权意向暨关联交易的公告2018-07-19
证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2018-047
中国银河证券股份有限公司
关于拟收购银河基金管理有限公司50%股权意向
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购中国银河金融
控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）所持有的银河基金管理有限公司
（以下简称“银河基金”）50%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
银河金控是公司的控股股东，本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重
组。
过去 12 个月，公司与银河金控未发生交易类别相关的关联交易。
本次收购尚待取得中华人民共和国财政部的批准，本次收购涉及的银河
基金控股股东变更事项尚待取得中国证券监督管理委员会的批准。
一、关联交易概述
1、公司第三届董事会第四十次会议（临时）审议通过了《关于以现金等
方式收购银河金控所持银河基金管理有限公司 50%股权意向的议案》，关联董
事陈共炎、顾伟国、杜平、施洵、刘丁平回避表决。公司独立董事就本次交易
发表了事前认可意见及独立意见。
2、本次收购的价格将以所聘请独立第三方资产评估机构的评估结果为基
础确认。待相关事项完成后，将本次收购的具体收购方案、收购协议等再次提
交董事会审议。本次收购最终以董事会审议通过并经中华人民共和国财政部批
准的方案为准。
3、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，银河金控持有公司 50.91%股权，为公司的控股股东，根
据《上海证券交易所股票上市规则》，银河金控为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、银河金控的基本情况如下：
企业名称 中国银河金融控股有限责任公司
企业性质 有限责任公司
住所 北京市西城区金融大街 35 号
法定代表人 陈共炎
注册资本 10,985,813,692 元
经营范围 证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
成立日期 2005 年 8 月 8 日
银河金控为中央汇金投资有限责任公司的控股子公司。
2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共
同发起，2005 年 8 月成立。目前，银河金控注册资本 10,985,813,692 元人民
币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资 7,587,901,516 元，出资比例为
69.070%，财政部出资 3,190,969,407 元，出资比例为 29.046%，全国社会保
障基金理事会出资 206,942,769 元，出资比例为 1.884%。
作为中央直属的国有金融企业，在国家有关部门和股东单位的指导下，银
河金控聚焦“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三大任务，支持
控参股企业不断提升经营业绩和市场竞争力，积极稳妥推进战略布局，努力达
成做实做强整体目标。银河金控 2015、2016 和 2017 年合并口径下营业收入
分别为 271.50 亿元、138.91 亿元和 121.65 亿元。
3、2017 年 12 月 31 日，银河金控合并口径下资产总额 2,616.52 亿元、
所有者权益 695.59 亿元，2017 年营业收入 121.65 亿元、净利润 40.95 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类别为收购股权。本次收购标的为银河金控持有的银河基金 50%
股权。银河基金的基本情况如下：
企业名称 银河基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易区世纪大道 1568 号 15 层
法定代表人 刘立达
注册资本 20,000 万元
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 6 月 14 日
（二）权属情况
1、截至目前，银河基金的股东包括银河金控（持有银河基金 50%股权）、
中国石油天然气集团有限公司（持有银河基金 12.5%股权）、首都机场集团公
司（持有银河基金 12.5%股权）、上海城投（集团）有限公司（持有银河基金
12.5%股权）、湖南电广传媒股份有限公司（持有银河基金 12.5%股权）。
2、银河金控持有银河基金的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务情况
银河基金最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
资产总额 112,803 111,322
资产净额 79,757 83,671
项目 2017 年度 2018 年 1-5 月
营业收入 58,446 18,037
净利润 17,942 3,994
扣除非经常性损益后的净利润 17,571 3,287
其中，具有证券、期货业务资质的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
对银河基金 2017 年度财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》 德师报（审）
字（18）第 P00665 号）；2018 年相关财务数据未经审计。
（四）其他情况说明
本次收购将导致公司合并报表范围发生变更。截至目前，公司不存在为银
河基金担保、委托银河基金理财，银河基金不存在占用公司资金的情况。
（五）关联交易价格的确定
本次收购的价格将以所聘请独立第三方资产评估机构评估结果为基础确
认。目前，本次收购的资产评估工作尚未完成，尚未确定交易最终价格。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的目的在于丰富与完善公司的资产管理业务产品线，增强公司经
纪业务、研究、金融产品销售业务等与基金业务协同发展，促进公司“大资管”
战略的落地，更好地满足客户综合性财富管理需求。本次交易将有利于优化公
司收入结构，提升公司核心竞争力。
六、本次交易应当履行的审议程序
（一）公司于 2018 年 7 月 18 日召开第三届董事会第四十次会议（临时），
审议通过了《关于以现金等方式收购银河金控所持银河基金管理有限公司 50%
股权意向的议案》，关联董事陈共炎、顾伟国、杜平、施洵、刘丁平回避表决，
全体无关联董事审议通过该议案。
（二）本次关联交易已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。
公司独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，对第三届董事会第四十
次会议（临时）审议的《关于以现金等方式收购银河金控所持银河基金管理有
限公司 50%股权意向的议案》发表如下独立意见：①本次交易符合公司战略发
展需要，有利于落实公司“大资管”战略，增强公司经纪业务、研究、资管及
金融产品销售业务与基金业务的协同效应。②本次关联交易严格按照有关要求
履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事陈共炎、顾伟国、杜平、施洵、
刘丁平回避表决，决策程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，符合公平、
公开和公正的原则。③本次交易符合公司及公司股东的利益，不存在损害公司
和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。④同意《关于以现
金等方式收购银河金控所持银河基金管理有限公司 50%股权意向的议案》。
（三）公司于 2018 年 7 月 18 日召开第三届监事会 2018 年第四次临时会
议，审议通过了《关于以现金等方式收购银河金控所持银河基金管理有限公司
50%股权意向的关联交易审核意见的议案》。
（四）待审计、评估等事项完成后，将本次收购的具体收购方案、收购协
议等再次提交董事会审议。本次收购最终以董事会审议通过并经中华人民共和
国财政部批准的方案为准。
（五）本次收购尚需取得中华人民共和国财政部审核批准，本次收购涉及
的银河基金控股股东变更事项还需提请中国证券监督管理委员会批准。
七、备查文件
（一）《中国银河证券股份有限公司第三届董事会第四十次会议（临时）
决议》；
（二）《中国银河证券股份有限公司第三届监事会 2018 年第四次临时会
议决议》；
（三）独立董事的事前认可意见；
（四）独立董事的独立意见。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
2018 年 7 月 19 日
