证券代码：601888            证券简称：中国国旅         公告编号：临2019-011

                     中国国旅股份有限公司
         第三届董事会第二十次会议决议公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于 2019
年 4 月 15 日以电子邮件方式发出通知，于 2019 年 4 月 25 日在公司召开。此次会议
应到董事 6 人，实到董事 5 人，董事陈贤君因公务委托董事彭辉代为出席和表决。
公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司
章程》的规定。

    会议由李刚董事长主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如
下：
       1、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       该议案尚需提交股东大会审议。


       2、审议通过《公司 2018 年度独立董事述职报告》
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。
       该议案尚需提交股东大会审议。


       3、审议通过《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司董事会审计委员会 2018 年度履
职情况报告》。


    4、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    5、审议通过《公司 2018 年年度报告及摘要》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司 2018 年年度报告》及《2018
年年度报告摘要》。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    6、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》
    经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利
润 1,827,103,154.32 元，按 10%提取法定盈余公积金 182,710,315.43 元，加上以前年
度未分配利润 2,506,992,094.39 元，扣除报告期已分配利润 1,015,287,282.88 元，可
供股东分配的利润为 3,136,097,650.40 元。
    公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年末总股本 1,952,475,544 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.50 元（含税），共计派发现金红利
1,073,861,549.20 元（占 2018 年归属于上市公司股东净利润的比重为 34.70%），剩
余未分配利润结转至下一年度。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。




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       7、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》


       8、审议通过《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》（公告编号：临 2019-013）。


       9、审议通过《关于公司2019年投资计划的议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


       10、审议通过《关于公司2019年预算（草案）的议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


       11、审议通过《关于公司2019年度融资计划的议案》
    为满足公司生产经营的需要，董事会同意公司 2019 年度计划融资 130,964 万元
人民币。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       12、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

    关联董事李刚、彭辉、陈贤君对本议案回避表决。公司独立董事于会议召开前
对本议案出具了事前认可意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议
案。


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    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易预
计的公告》（公告编号：临 2019-014）。


       13、审议通过《关于中免国际有限公司与海南省免税品有限公司签署供货协议
的议案》

    关联董事李刚、彭辉、陈贤君对本议案回避表决。公司独立董事于会议召开前
对本议案出具了事前认可意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议
案。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于中免国际有限公司与海南
省免税品有限公司签署供货协议的日常关联交易公告》（公告编号：临 2019-015）。


    14、审议通过《公司 2019 年第一季度报告》
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司 2019 年第一季度报告》。


       15、审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会
的通知》（公告编号：临 2019-016）。


    特此公告。


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    中国国旅股份有限公司董事会
      二〇一九年四月二十七日




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