中国国旅：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-06-02
中国国旅股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年六月
中国国旅股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目录
中国国旅股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会须知 .................................2
中国国旅股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议议程 .........................4
议案一：关于拟变更公司名称的议案 ...................................................................6
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ...............................................................7
议案三：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 .......................................8
议案四：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 .........................................10
议案五：关于修订《公司监事会议事规则》的议案 .........................................12
议案六：关于修订《公司独立董事制度》的议案 .............................................14
议案七：关于调整独立董事薪酬的议案 .............................................................19
议案八：关于修订《公司独立董事报酬管理办法》的议案 .............................20
议案九：关于子公司为下属公司提供担保的议案 .............................................23
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中国国旅股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
中国国旅股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大
会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、为贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所有关特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，配合做好新
型冠状病毒肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，降低公共卫生风险及个人感
染风险，公司建议参会股东及股东代表优先采用网络投票方式参加本次股东大
会。
二、本次股东大会的现场会议地点为北京市，请现场参会股东及股东代表务
必提前关注并遵守北京市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等相关规
定和要求，公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东及股
东代表进行严格登记和管理。现场参会股东及股东代表必须按照规定佩戴口罩、
接受体温检测、出示“北京健康宝”并进行核验、如实完整登记个人相关信息等。
出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的
股东及股东代表将无法进入本次股东大会现场。如现场参会股东及股东代表人
数已达到本次股东大会当天政府有关部门根据疫情防控要求规定的上限，现场
参会股东及股东代表将按“先签到先入场”的原则入场，后续出席的股东及股
东代表将可能无法进入本次股东大会现场。
三、出席会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并
按规定出示及提供如下文件：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书和股票账户卡；
2、法人股东定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公
司营业执照复印件。
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中国国旅股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
四、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为
影响其他股东合法权益。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答。
六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可
在股东大会上发言或提出质询。
七、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及
录像。
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中国国旅股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2020年6月9日（周二）14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，
13:00—15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅。
三、与会人员:
（一）2020年6月2日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）会议主持人报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1. 《关于拟变更公司名称的议案》
2. 《关于修订<公司章程>的议案》
3. 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
4. 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
5. 《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
6. 《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
7. 《关于调整独立董事薪酬的议案》
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8. 《关于修订<公司独立董事报酬管理办法>的议案》
9. 《关于子公司为下属公司提供担保的议案》
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（七）监票人宣读现场投票表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）现场与会董事、监事和董事会秘书在 2020 年第二次临时股东大会会
议记录上签字；
（十）会议主持人宣布公司 2020 年第二次临时股东大会结束。
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议案一：关于拟变更公司名称的议案
各位股东和股东代表：
为调整优化公司业务结构，解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，2019
年初，公司将主营旅行社业务的全资子公司中国国际旅行社总社有限公司 100%
股权转让给中国旅游集团有限公司，公司不再经营旅行社业务，公司发展战略也
调整为聚焦以免税业务为核心的旅游零售业务。
为适应公司业务发展需要，突出公司现有主营业务，树立统一鲜明的市场形
象，拟将公司中文名称由“中国国旅股份有限公司”变更为“中国旅游集团中免
股份有限公司” 该名称变更已经国家市场监督管理总局审查通过并核准），同时，
公司英文名称由“China International Travel Service Corporation Limited”变更为
“China Tourism Group Duty Free Corporation Limited”。
以上内容已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2020 年 6 月 2 日
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议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年修订）、
《上市公司章程指引》（2019 年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2019
年修订）等相关法律法规和其他规范性文件的最新修订要求，同时鉴于公司名称
发生变更，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见公司
于 2020 年 5 月 23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证
券报》上披露的《中国国旅股份有限公司关于修订<公司章程>公告》（公告编号：
临 2020-030）
以上内容已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。
中国国旅股份有限公司董事会
2020 年 6 月 2 日
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中国国旅股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、中国证券监督管理委员会
《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上
海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）等相关法律法规、其他规范性文件
的最新修订要求及《公司章程》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修
订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 股东大会分为年度股东大会和 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》 现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的
第一百零一条规定的应当召开临时股东大会 情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召 ……
开。
……
第二十二条 …… 第二十二条……
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公
式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
视为出席。 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
…… 场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
……
第四十一条 股东大会就选举董事、监事 第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决
进行表决时，根据《公司章程》的规定或者 时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应
股东大会的决议，可以实行累积投票制。 当实行累积投票制。
…… ……
第四十五条 出席股东大会的股东，应当 第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
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反对或弃权。 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第五十六条 股东大会决议公告应注明 第五十六条 股东大会决议公告应注明出席会议的
出席会议的股东（或股东授权代理人）人数、 股东（或股东授权代理人）人数、所持（代理）股份总
所持（代理）股份总数及占公司有表决权的 数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及
股份总数的比例、表决方式以及每项提案的 每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明
表决结果。对股东提案作出的决议，应列明 提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。未将股
提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 东提案列入股东大会会议议程的，应将提案内容和董事
容。未将股东提案列入股东年会会议议程的， 会或股东大会主持人在股东大会上的说明与股东大会
应将提案内容和董事会或大会主席在股东年 决议一并公告。
会上的说明与股东年会决议一并公告。 ……
……
以上内容已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2020 年 6 月 2 日
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中国国旅股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、中国证券监督管理委员会
《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上
海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）等相关法律法规、其他规范性文件
的最新修订要求及《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 董事会审议通过会议提 第二十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关
案并形成相关决议，必须有超过公司全体 决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
董事人数之半数的董事对该提案投赞成 提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
规定董事会形成决议应当取得更多董事 定。
同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限
董事会根据本公司《公司章程》的规 范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同
定，在其权限范围内对担保事项作出决 意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
议，除公司全体董事过半数同意外，还必 公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、
须经出席会议的三分之二以上董事的同 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
意。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后
的，以时间上后形成的决议为准。 形成的决议为准。
第二十八条 二分之一以上的与会董 第二十八条 董事会会议应当严格依照规定的程序
事或两名以上独立董事认为提案不明确、 进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并
不具体，或者因会议材料不充分等其他事 提供足够的资料。二分之一以上的与会董事或两名以上
由导致其无法对有关事项作出判断时，会 独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名
议主持人应当要求会议对该议题进行暂 书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
缓表决。 董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再 提出延期召开会议或者延期审议该事项的董事应
次提交审议应满足的条件提出明确要求。 当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 董事会会议采用现场 删除，后续条文编号相应修改
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形式的，董事会秘书应安排董事会办公室
工作人员根据统计的表决结果形成会议
决议。若无特殊情况，会议决议应由与会
董事在会议结束之前当场签署。会议记录
中应当记载董事未在会议决议上签字的
情况。
第三十一条 董事会会议采用非现场
形式的，董事会秘书负责组织董事会办公
室在会议结束后三日内将会议记录整理
完毕并形成会议决议，并将会议记录和决
删除，后续条文编号相应修改
议送达出席会议的董事。董事应在收到会
议记录和决议后在会议记录和决议上签
字，并在三日内将会议记录和决议送交董
事会秘书。
原第三十三条 董事应当对董事 现第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责
会的决议承担责任。董事会的决议违反法 任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大
律法规或者公司章程，致使公司遭受严重 会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
任；但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并
于会议记录的，该董事可以免除责任。董 不免除董事对董事会决议应承担的责任。
事投弃权票并不免除董事对董事会决议 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。
应承担的责任。 责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公
如果董事不出席会议，也未委托代 司章程规定而导致的责任除外。
表、也未在会议召开之日或之前对所议事 如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议
项提出书面异议的，应视作投弃权票，不 召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投
免除责任。 弃权票，不免除责任。
以上内容已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2020 年 6 月 2 日
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议案五：关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步规范公司法人治理结构，根据《中华人民共和国证券法》（2019
年修订）的最新修订要求及《公司章程》的规定，公司拟对《监事会议事规
则》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
为更好地规范公司监事会的召开、议事、 为更好地规范公司监事会的召开、议事、决
决议等活动，确保监事会的工作效率和科学 议等活动，确保监事会的工作效率和科学决策，
决策，保障监事会依法行使监督权，根据《中 保障监事会依法行使监督权，根据《中华人民共
华人民共和国公司法》、《中国国旅股份有限 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国
公司章程》制订本议事规则。 国旅股份有限公司章程》制订本议事规则。
第一条 监事会应向全体股东负责，对 第一条 监事会应向全体股东负责，对公司
公司财务以及公司董事、高级管理人员履行 财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合
职责的合法合规性进行监督，维护公司及股 法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
东的合法权益。 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披
露的信息真实、准确、完整。
第三条 监事会行使下列职权： 第三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的证券发行文件和
告进行审核并提出书面审核意见； 定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应
…… 当签署书面确认意见；
. .....
（十）发现董事、高级管理人员违反法律法
规或者公司《章程》的，应当履行监督职责，并
向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接
向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其
他部门报告。
对于本条第一款第（一）项，监事无法保证
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证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第二十五条 监事会会议采用非现场形 第二十五条 监事会会议采用非现场形式
式的，监事会办公室在会议结束后三日内将 的，监事会办公室在会议结束当日形成会议决议，
会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会 并将决议送达参加表决的监事。监事应在收到决
议记录和决议送达出席会议的监事。监事应 议后在决议上签字，并在披露日前一个工作日内
在收到会议记录和决议后在会议记录和决议 将决议送交监事会办公室。
上签字，并在三日内将会议记录和决议送交
监事会办公室。
以上内容已经公司第四届监事会第一次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议。
中国国旅股份有限公司监事会
2020 年 6 月 2 日
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议案六：关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市
公司章程指引》2019 年修订）、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》的相
关规定，公司拟对《独立董事制度》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了进一步完善中国国旅股份有 第一条 为了进一步完善中国国旅股份有限
限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进 公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规
公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据 范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事
下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建 制度的指导意见》 （以下简称“《指导意见》”）、
立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
导意见》”）、《上市公司治理准则》、及《中国 规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交
国旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及
程》”）的有关规定，特制定本制度。 《中国国旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第四条 担任公司独立董事应当符合下列 第四条 担任公司独立董事应当符合下列基
基本条件： 本条件：
…… ……
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理
履行独立董事职责所必需的工作经验； 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （五）已根据中国证券监督管理委员会《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得
独立董事资格证书；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资
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格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格
培训，并取得独立董事资格证书。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三
三分之一的独立董事，且不低于三人。其中至 分之一的独立董事，且不低于三人。其中至少包括
少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业 一名会计专业人士。
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
士。 人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作
经验。
第七条 独立董事必须具有独立性，符合 第七条 独立董事必须具有独立性，符合《指
《指导意见》关于独立董事独立性的要求。下 导意见》关于独立董事独立性的要求。下列人员不
列人员不得担任独立董事： 得担任独立董事：
…… ……
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的
情形的人员； 人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属
法律、咨询等服务的人员； 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提
（六）《公司章程》规定的其他人员； 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（七）中国证监会认定的其他人员。 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或
者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形
的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员；
（十）其他上海证券交易所认定不具备独立性
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的情形。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
是连任时间不得超过六年。每名独立董事应轮 时间不得超过六年。
流退任，至少每三年一次。
第十二条 独立董事连续三次未亲自出席 第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。
换。 独立董事由股东大会选举或者更换，并可在任
除出现上述情况及《公司法》中规定的不 期届满前由股东大会解除其职务。提前免职的，公
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 的声明。
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第十三条 …… 第十三条 ……
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时， 占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
补其缺额后生效。 额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应
自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董
事候选人。
第十五条 为了充分发挥独立董事的作 第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独
用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法 立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职
董事以下特别职权： 权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后， （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提
提交董事会讨论； 交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
…… ……
公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考 公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委
核、提名委员会中，独立董事应当在委员会成 员会、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员
员中占有二分之一以上比例并担任主任，审计 中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
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委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 计专业人士。
士。
第十九条 独立董事对公司及全体股东负 第十九条 独立董事对公司及全体股东负有
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求， 规、《指导意见》和《公司章程》的要求，充 分 了
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 解公司经营运作情况和董事会议题内容，认
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应 真履行职责，维护公司和全体股东的利益，尤其要
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以
个人的影响。 及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司应当保障独立董事依法履职。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
第二十条 独立董事原则上最多在 5 家上 第二十条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任
市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事的职责。
第二十二条 公司保证独立董事享有与其 第二十二条 公司保证独立董事享有与其他
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事 要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
该事项，董事会应予以采纳。 纳，公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
董事本人应当至少保存 5 年。 本人应当至少保存 5 年。
第二十三条 公司向独立董事提供履行职 第二十三条 公司向独立董事提供履行职责
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到 告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
上海证券交易所办理公告事宜。
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中国国旅股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
以上内容已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2020 年 6 月 2 日
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议案七：关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东和股东代表：
公司独立董事自任职以来，恪尽职守、专业勤勉，认真履行职责，为公司的
规范运作、内部控制建设和公司发展等做作出了重要贡献，有效维护了公司和全
体股东的利益。
鉴于公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的
重要作用，且考虑到独立董事工作量及相关工作的专业性，为进一步提升独立董
事的工作积极性，强化独立董事的勤勉尽责意识，结合公司目前实际状况，并参
照同地区、同行业、同类型上市公司独立董事薪酬水平，公司拟对独立董事年度
基本报酬进行调整，拟将担任董事会专门委员会主席的独立董事基本报酬调整为
18 万元/年，将其他独立董事基本报酬调整为 15 万元/年。
以上内容已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2020 年 6 月 2 日
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议案八：关于修订《公司独立董事报酬管理办法》的议案
各位股东和股东代表：
为加强完善公司治理，进一步规范公司独立董事报酬管理，建立科学有效的
激励与约束机制，有效调动公司独立董事的工作积极性，根据《中华人民共和国
公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等有关法律、行政法
规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事报酬管理办
法》部分内容进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为规范中国国旅股份有限公司（以 第一条 为加强完善公司治理，进一步规
下简称“本公司”）独立董事报酬管理，依据有 范中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”、
关规定并参照其他上市公司标准，制定本办法。 “本公司”）独立董事报酬管理，建立科学有
效的激励与约束机制，有效调动公司独立董事
的工作积极性，根据《中华人民共和国公司
法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治
理准则》等有关法律、行政法规及《公司章程》
等有关规定，结合公司实际情况并参照同地
区、同行业、同类型其他上市公司标准，特制
定本办法。
第三条 独立董事报酬由年度基本报酬、董 第三条 独立董事报酬由年度基本报酬
事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构 和会议津贴两部分构成。年度基本报酬是独立
成。 董事参与董事会工作的基本报酬，按照规定标
（一）独立董事年度基本报酬和会议津贴标 准按年发放；会议津贴是独立董事参加董事
准由本公司股东大会确定。 会、董事会专门委员会的会议补助，按照规定
担任董事长、副董事长、董事会专门委员会 标准和参加会议次数按月发放。
主席的独立董事，其年度基本报酬标准适当高于 独立董事除年度基本报酬及会议津贴外，
其他独立董事。独立董事在董事会内担任不同职 不得在公司获得任何形式的其他收入或福利。
务，按其中较高职务领取年度基本报酬。 独立董事因履行职责发生的差旅费、办公
（二）独立董事除年度报酬以及经本公司股 费等费用由公司承担。
东大会同意领取的报酬外，不得在本公司获得任
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中国国旅股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
何形式的其他收入或福利。
第四条 独立董事年度基本报酬和会议
津贴标准由公司股东大会确定。
担任董事会专门委员会主席的独立董事，
新增一条，后续条文编号相应修改
其年度基本报酬标准适当高于其他独立董事。
独立董事在董事会内担任不同职务，按其中较
高职务领取年度基本报酬。
原第四条 报酬标准 第五条 报酬标准
（一）基本报酬：担任董事长的独立董事年 （一）基本报酬：担任董事会专门委员会
度基本报酬为 15 万元，担任副董事长的独立董 主席的独立董事年度基本报酬为 18 万元，其
事年度基本报酬为 9 万元，担任专门委员会主席 他独立董事年度基本报酬为 15 万元。
的独立董事年度基本报酬为 7 万元，其他独立董 （二）会议津贴：董事会会议 3000 元/次，
事年度基本报酬为 6 万元。 专门委员会会议 2000 元/次。
（二）会议津贴：董事会会议 3000 元/次，
专门委员会会议 2000 元/次。
第六条 公司可根据以下情况对独立董
事的报酬作相应调整，调整的依据包括：
（一）同行业其他上市公司独立董事薪酬
水平；
新增一条，后续条文编号相应修改 （二）所在地区资产、收入规模具有可比
性的其他中央企业上市公司独立董事薪酬水
平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况。
原第六条 独立董事差旅待遇按照本公司
删除，后续条文编号相应修改
高管人员标准执行。
第八条 本办法未尽事宜，按国家有关法
律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》
的规定执行；如与国家今后颁布的法律、行政
新增一条，后续条文编号相应修改 法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订
本办法。
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第九条 本办法经公司股东大会审议通过
后方可生效，修改亦同。《中国国旅股份有限
新增一条，后续条文编号相应修改
公司独立董事报酬管理办法》（2010 年 6 月）
废止。
以上内容已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2020 年 6 月 2 日
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议案九：关于子公司为下属公司提供担保的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国担保法》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关
于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》及《公司章程》等相关规定，在确
保运作规范和风险可控的前提下，公司子公司拟为其下属公司在银行开具保函提
供相应担保（以下简称“本次担保”），现将本次担保情况汇报如下：
一、本次担保情况概述
（一）全资子公司为下属公司在银行开具履约保函提供担保
担保人：中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）
被担保人：中免国际有限公司（以下简称“中免国际”）
担保金额：不超过 600 万美元（约合人民币 4,290 万元）
担保事由：公司全资子公司中免公司之全资子公司中免国际拟与周大福珠宝
集团有限公司（以下简称“周大福”）合作开展寄售业务，周大福要求中免国际
提供相应价值的银行保函，因此，中免公司拟为中免国际在银行开具履约保函提
供担保。
（二）控股孙公司为下属公司在银行开具海关税款保函提供担保
担保人：日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”）
被担保人：上海日上星国际货运代理有限公司（以下简称“上海日上星”）
担保金额：不超过人民币 60,000 万元
担保事由：公司控股孙公司日上上海之全资子公司上海日上星从供应商采购
的进口商品以保税品状态存放于保税区仓库，商品在出库未报关前，需要向监管
海关出具一定额度的海关税款保函，以满足海关对出保税区商品的监管要求，因
此，日上上海拟为上海日上星在银行开具海关税款保函提供担保。
二、被担保人基本情况
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（一）中免国际有限公司
公司名称：中免国际有限公司
注 册 地 址 ： 16F EVERBRIGHT CENTRE 108 GLOUCESTER ROAD
WANCHAI HK
注册资本：4,556 万元人民币
经营范围：免税品贸易
与公司的关系：中免国际为公司全资孙公司
股东情况：公司全资孙公司中免集团（海南）运营总部有限公司持有其 100%
股份
主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，中免国际资产总额为人民币 776,065
万元，负债总额为人民币 413,560 万元，银行贷款总额为人民币 22,395 万元，流
动负债总额为人民币 409,699 万元，净资产为人民币 362,504 万元，2019 年度营
业收入为人民币 2,259,960 万元，净利润为人民币 143,643 万元（以上数据已经
审计）。
截至 2020 年 3 月 31 日，中免国际资产总额为人民币 634,775 万元，负债总
额为人民币 242,319 万元，银行贷款总额为人民币 228,425 万元，流动负债总额
为人民币 238,230 万元，净资产为人民币 392,456 万元，2020 年一季度营业收入
为人民币 457,048 万元，净利润为人民币 22,279 万元（以上数据未经审计）。
（二）上海日上星国际货运代理有限公司
注册资本：2,000 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 515 号 A6 库区一层 7-12
库房
法定代表人：王延光
经营范围：保税区内国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易
代理，商务咨询（除经纪），商业性简单加工，货物及技术的进出口业务，从事
海上、航空、路上国际货物运输代理业务，仓储服务，会务服务，展览展示服务，
第三方物流业务（除运输），佣金代理（拍卖除外），报检；在上海海关关区各
口岸或监管业务集中地从事报关业务。
与公司的关系：上海日上星为公司控股孙公司。
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股东情况：日上上海持有其 100%股份
主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，上海日上星资产总额为人民币
220,566 万元，负债总额为人民币 215,816 万元，流动负债总额为人民币 215,816
万元，净资产为人民币 4,750 万元，资产负债率 97.85%；2019 年度营业收入为
人民币 672,917 万元，净利润为人民币 64 万元（以上数据已经审计）。
截至 2020 年 3 月 31 日，上海日上星资产总额为人民币 222,763 万元，负债
总额为人民币 216,050 万元，流动负债总额为人民币 216,050 万元，净资产为人
民币 6,713 万元，2020 年一季度营业收入为人民币 136,934 万元，净利润为人民
币 1,963 万元（以上数据未经审计）。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额（含对子公司的担保）为人民币
61,456 万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的 2.75%，其中为控股
子公司（含控股孙公司）提供的担保总额为人民币 53,806 万元，占公司最近一
期经审计净资产的 2.41%。公司无逾期担保。
以上内容已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2020 年 6 月 2 日
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中国国旅股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
中国国旅，天下一家
中国国旅股份有限公司
北京市东城区东直门外小街甲 2 号-1 正东国际大厦八层
邮编：100027
2A-1，Dongzhimenwai Xiaojie,Dongcheng District,Beijing 100027 P.R.China
电话（Tel）:（8610）84478866
http://www.citsgroup.net
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