中国旅游集团中免股份有限公司
                 2020 年度独立董事述职报告

    作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2020
年，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的
有关规定，客观、独立地行使独立董事职权，与公司保持良好的沟通，及时了解
公司的经营情况，积极参加公司董事会和股东大会，对公司重大事项发表独立意
见，忠实、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法
利益。现将 2020 年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    2020 年 5 月，公司董事会进行了换届选举，独立董事人员未发生变化。报
告期内，公司董事会独立董事为：张润钢先生、王斌先生、刘燕女士。截至 2020
年末，公司第四届董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事人数符
合至少三分之一的比例要求，且为企业管理、财务会计、法律专业人士，具备为
公司战略和经营决策提供专业支持的能力。
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    张润钢：男，1959 年出生，毕业于华南理工大学，博士。曾任国家旅游局
质量规范与管理司副司长，北京首都旅游集团有限责任公司副总裁、董事、党委
常委，北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事长、董事、总经理。现任公司独
立董事，兼任中国旅游协会副会长兼秘书长，普陀山旅游发展股份有限公司独立
董事，浙江开元酒店管理股份有限公司独立董事，中瑞酒店管理学院首席顾问，
吴阶平医学基金会理事。
    王斌：男，1965 年出生，毕业于财政部财政科学研究所会计专业，博士。
曾任北京商学院会计系财务教研室主任、会计系副主任，北京工商大学会计学院
副院长，对外经济贸易大学国际商学院特聘教授、博士生导师，北京华胜天成科
技股份有限公司董事，际华集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，北
京工商大学商学院财务学教授、博士生导师，兼任黄山永新股份有限公司独立董


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事，瑞银证券有限责任公司独立董事，中国茶叶股份有限公司独立董事。
    刘燕：女，1966 年出生，毕业于北京大学国际金融法专业，博士。曾任北
京大学法学院助教、讲师、副教授。现任公司独立董事，北京大学法学院教授、
博士生导师，北京大学公司财务与法律研究中心主任，兼任中国证券法学研究会
常务理事，中国财税法学研究会常务理事，中国财富管理五十人论坛（CWM50）
学术成员，中国注册会计师协会法律援助与维权委员会委员，中国证券投资基金
业协会法制工作委员会委员，北京国际仲裁中心仲裁员，深圳国际仲裁院仲裁员，
山东出版传媒股份有限公司独立董事，众惠财产相互保险社独立董事，山推工程
机械股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职、没有直接或间接持有公司 1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股
东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%及以上的股东单位任职、不在公司
前五名股东单位任职、不在公司实际控制人及其附属企业任职；所有独立董事亦
没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询方面的服务，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此不
存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会、董事会专门委员会、股东大会情况
    2020 年，公司共召开股东大会 3 次，审议议案 23 项；召开董事会 14 次，
审议议案 48 项；召开董事会各专门委员会 12 次会议，其中提名委员会 3 次，薪
酬与考核委员会 1 次，审计委员会 8 次，审议议案 28 项。
    1、2020 年度独立董事出席董事会、股东大会情况
                                                                参加股东
                             参加董事会情况
独立董事                                                        大会情况
  姓名      本年应出席董事     亲自出席   委托出席       缺席   出席股东
              会会议次数         次数       次数         次数   大会次数
 张润钢           14               14         0            0        2
 王 斌            14               14         0            0        3
 刘 燕            14               14         0            0        2

    2、2020 年度独立董事出席董事会专门委员会情况

                                    2
独立董事姓名     审计委员会   提名委员会   战略委员会   薪酬与考核委员会
    张润钢           8           3           0                 1
    王 斌            8           3           /                 1
    刘 燕            8           3           /                 1
    注: “/”表示不是该委员会成员，无需参加会议。
    （二）相关决议及表决结果
    公司前述股东大会、董事会会议及董事会各专业委员会会议的召集、召开符
合法定程序，决议合法有效。2020 年公司所有提交股东大会、董事会的议案全
部获得通过，未发生议案被否决的情况。
    （三）现场考察工作情况
    报告期内，作为公司独立董事，我们密切关注公司的经营管理情况和财务状
况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报。2020 年，
我们共参加公司组织的调研活动 2 次，分别为：2020 年 7 月，公司组织独立董
事对新零售业务开展情况进行了调研，并与独立董事就新零售业务未来发展规划
进行了深度探讨；10 月，公司组织独立董事前往海南，重点考察了新海港项目、
河心岛项目及三亚市内店、海口机场店经营状况。
    通过调研，我们对公司投资建设的重大项目、公司在新零售业务的发展情况
进行了详细了解，并听取了相关人员对运营状况和财务情况的汇报，对下属企业
的经营管理有了比较深入、全面的了解，为独立董事高效履职、切实提高董事会
决策的科学性和有效性发挥了积极作用。
    （四）审计沟通情况
    报告期内，公司严格按照相关法律法规的要求，组织安排我们与外部审计机
构就公司年度财务报告和内部控制的审计计划、审计过程及审计结果进行了深入
沟通和交流，我们提出的问题也均能得到及时、有效地解答，有助于我们独立、
客观地发表意见，并在董事会审议议案时做出客观判断，有利于财务报告质量的
提升以及内部控制体系建设的完善，有利于进一步提升公司治理水平。
    （五）公司配合情况
    报告期内，公司积极配合我们的各项工作。对于会议组织、文件报送、公司
情况汇报、安排考察调研等，公司均能做到按期、按时、合规、合理地安排与组
织，并实事求是得做好相关记录工作，为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和充分的支持。

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    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们对提交公司董事会审议的受让港中旅财务有限公司 20%股
权、接受控股股东委托贷款、收购海南省免税品有限公司（以下简称“海免公司”）
51%股权等重大关联交易事项进行了事前认可并于事后发表了独立意见。我们认
为上述关联交易事项确是公司经营活动所必需的事项，符合公司战略发展规划；
董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规；上述
关联交易遵循了平等、自愿原则，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股
东，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们
本着实事求是、认真负责的态度，对公司 2020 年对外担保情况进行了审查，2020
年，公司新增 2 笔对子公司的担保及 1 笔对外担保，具体为：公司子公司为其下
属公司在银行开具保函提供 2 笔担保；公司因收购海免公司 51%股权承接其历史
遗留的 1 笔担保。截至 2020 年 12 月 31 日，公司担保总额合计为人民币 121,793
万元，占公司最近一期经审计净资产的 4.65%。公司不存在为控股股东或其他关
联方提供担保的情况，无逾期担保，不存在违规对外担保的情形。
    我们认为，为子公司提供担保是为了满足下属企业生产经营需要，符合公司
的整体利益，且被担保人为公司全资或控股孙公司，公司对其日常经营拥有绝对
控制权，总体风险可控，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益
的情形。关于收购海免公司承接的对外担保事项，我们认真审阅了收购时的相关
文件资料，认为公司已经制定了相关措施，能够较为有效地保障公司的利益，避
免给公司形成实质损失，总体风险可控。此外，我们还重点关注了公司控股股东
及其关联方非经营性资金占用情况。经核查，报告期内公司与关联方的资金往来
均属于正常经营过程中的资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用资金的
情形。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，我们重点关注募集资金的规范使用情况，确保募集资金投资项目

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的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。2020 年，公司按照募集资金使用
计划，向三亚海棠湾国际购物中心项目投入募集资金 1,939.32 万元。公司对募集
资金实行专款专用，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定
履行了相关职责，公司募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。
    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2020 年初，公司增补 1 名非独立董事，并更换公司董事会秘书。我们对公
司拟增补或聘任的董事、董事会秘书的候选资料进行了认真审查，认为相关人员
的提名和表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，未
发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情形，相
关人员均严格按照规定履行了董事会聘任程序或股东大会选举程序，公司也及时
履行了信息披露义务。
    2020 年 5 月，公司董事会进行换届选举。我们认真审阅了公司提供的第四
届董事会董事候选人的相关资料，认为公司第四届董事会董事候选人的提名、审
议、表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关候选人均具备履
职所需的任职条件及工作经验，不存在相关法律法规及《公司章程》规定的不得
担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情况，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，独
立董事候选人均已取得独立董事资格证书，具备担任独立董事的资格，与公司不
存在任何影响其独立性的关系，本次提名的董事候选人不存在损害公司和全体股
东，尤其是中小股东利益的情形。
    2020 年 5 月，公司董事会聘任新一届领导班子成员，经查阅拟聘任高级管
理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等相关情况，我们未发现上
述人员有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，
亦未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，其任职
资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备履行相应职责的能力和条件；
高级管理人员的提名、聘任及表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司
章程》的有关规定，聘任合法、有效。
    2020 年 6 月，公司对《独立董事报酬管理办法》进行了修订，对独立董事
年度基本报酬进行了调整。我们认为，本次独立董事薪酬调整是公司参照其他同

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行业、同地区、同类型上市公司独立董事薪酬水平，并结合公司实际情况而制定，
有助于提升独立董事的勤勉职责意识，充分调动独立董事的工作积极性，有利于
公司的长远发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2020 年，为提高信息披露的充分性、有效性，保护投资者的合法权益，公
司分别于 1 月、7 月及 10 月发布了公司《2019 年年度业绩预增公告》、《2019 年
度业绩快报》、《2020 年半年度业绩快报》及《2020 年前三季度业绩快报》。通过
发布业绩预告、业绩快报，公司充分向市场展示公司业绩情况，帮助投资者更加
清晰、准确地了解公司经营情况及业绩发展趋势，及时向市场传递自身经营信息，
对投资者做出正确投资决策、保护投资者利益具有积极意义。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2020 年 1 月，经公司董事会审议通过，同意继续聘任毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司 2019 年度财务报告及
内部控制审计机构。我们认为，毕马威华振具备证券期货相关业务资格，具备多
年为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务
状况、经营情况进行评价，能够满足公司 2019 年度财务报告和内部控制审计工
作的要求；公司聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股
东利益的情形。为保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性，同意聘
任毕马威华振为公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，积极回报广大投资者，
并按照规定实施了公司 2019 年年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金
红利 7.20 元（含税），共计派发现金红利 14.06 亿元，占 2019 年归属于上市公
司股东净利润的比重为 30.37%。我们认为，公司 2019 年度利润分配预案符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司的可持续发展和股东的长远利益，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，预案具备合理性、可行
性，董事会在审议该议案时表决程序合法、有效，同意公司 2019 年度利润分配
预案。
    （八）公司及股东承诺履行情况

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    报告期内，通过核查和了解，我们认为承诺方严格按照中国证监会《上市公
司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》、《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行监管工作的通知》要求履行各项承诺，未发现承诺方有违
反承诺的情形。2020 年 5 月，经公司董事会、股东大会审议通过，公司完成对
海免公司 51%股权的收购，2020 年 6 月，海免公司 51%股权过户及工商变更登
记手续已办理完成，至此，公司与海免公司之间的同业竞争问题已经解决，控股
股东于 2018 年 10 月 22 日作出的相关承诺已履行完毕。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司独立董事持续关注公司信息披露工作，并对信息披露工作进
行有效的监督、核查。我们认为，2020 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》
等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整、
及时、公平地披露公司定期报告和各类临时公告，合法合规地向投资者披露了报
告期内公司发生的各类重大事项或有关事项的进展情况，信息披露的充分性、有
效性进一步增强。2020 年度，公司在上交所累计发布信息披露文件 105 份，其
中定期报告 4 份，临时报告 58 份。公告未出现任何纰漏，公司连续五年信息披
露工作被上海证券交易所评价为 A 级。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，作为公司独立董事，我们积极推动公司完善内部控制制度，经核
查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，并对内控制
度的建立和运行情况进行了自查并在此基础上开展了自我评价工作，同时聘请外
部审计机构对公司内控有效性进行了审计。我们认为，公司目前现有的内控制度
已基本覆盖了公司运营管理的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控
制和风险管理有效，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。
    （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，经核查，我们认为公司董事会严格按照相关法律、行政法规、其
他规范性文件及《公司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司各项重
大事项进行认真研究和科学决策；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会 4 个专门委员会，各专门委员会认真履行各自职责，按
照各专门委员会议事规则开展工作，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结

                                    7
构中的重要作用，为董事会最终决策提供了重要参考依据。
    2020 年度，公司共召开董事会 14 次，共审议议案 48 项；共召开各专门委
员会 12 次，其中审计委员会会议 8 次，提名委员会 3 次，薪酬与考核委员会 1
次，共审议议案 28 项。本着勤勉务实和认真负责的原则，我们认真审阅了历次
会议文件及相关材料，会议期间详细听取公司相关议案的情况说明，并以专业能
力和经验做出独立的表决意见，董事会各项议案未损害全体股东的利益特别是中
小股东的利益。


    四、总体评价和建议
    2020 年，作为公司独立董事，我们认真履行独立董事职责，按时出席各项
会议，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，参与公司
重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东
的合法权益。同时，我们不断加强对《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的学习，不断提高了自身履职水平和能力。2021
年，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的
整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康发展。
    在我们履行独立董事职责过程中，公司管理层和相关工作人员给予了积极配
合与大力支持，对此我们表示衷心的感谢！




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（本页无正文，仅为《中国旅游集团中免股份有限公司 2020 年度独
立董事述职报告》签字页）




    独立董事：




        张润钢




        王 斌




        刘 燕




                                               年   月   日




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