中煤能源：日常关联交易的公告2019-04-24
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2019- 017
中国中煤能源股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
本公告中涉及的部分日常关联交易尚待提交股东周年大会审议
日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，
交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联
交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关
联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司与控股股东在业务、
人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产
生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中煤能源”）于
2017 年 4 月 27 日召开第三届董事会 2017 年第四次会议，审议通过《关于确定
公司 2018-2020 年度持续性关连交易年度豁免上限的议案》，同意公司与中国中
煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）续签的《综合原料和服务互供框架
协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》、公司控股子公司中煤财务
有限责任公司（以下简称“中煤财务公司”）与中煤集团续签的《金融服务框架协
议》，以及上述日常关联交易协议项下相关交易 2018-2020 年度金额上限。
1
根据公司实际需要，公司拟对《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、
建设及总承包服务框架协议》、《金融服务框架协议》项下 2019-2020 年度相关日
常关联交易年度上限金额进行调整。
2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会 2019 年第三次会议，审议通过
了《关于调整公司 2019-2020 年部分持续性关联交易年度上限的议案》。在对前
述议案进行表决时，关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲已回避表决。
《关于调整公司 2019-2020 年部分持续性关联交易年度上限的议案》中涉及
的《综合原料和服务互供框架协议》项下中煤集团及其附属公司向公司提供原料
及配套服务以及社会及支持服务、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》项
下中煤集团及其附属公司向公司提供工程设计、建设及总承包服务、《金融服务
框架协议》项下中煤财务公司向中煤集团及其联系人提供贷款与融资租赁服务
2019-2020 年度关联交易年度上限金额尚需提交股东大会批准，关联股东中煤集
团将在股东大会上对相关议案回避表决。
前述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事
会审议上述日常关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、 公司董事会《关于调整公司 2019-2020 年部分持续性关联交易年度上
限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司
章程的规定；
2、 日常关联交易是公司日常和一般业务；相关日常关联交易协议按一般
商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；调整 2019-2020 年度关
联交易上限金额对公司及独立股东而言公平合理；各类日常关联交易
不存在损害中小投资者利益的情形；
3、 建议公司独立股东于股东周年大会上投票赞成调整《综合原料和服务
互供框架协议》项下中煤集团及其附属公司向公司提供原料及配套服
务以及社会及支持服务、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》
项下中煤集团及其附属公司向公司提供工程设计、建设及总承包服
务、《金融服务框架协议》项下中煤财务公司向中煤集团及其联系人
提供贷款与融资租赁服务 2019-2020 年度关联交易年度上限事项。
公司董事会审计与风险管理委员会对前述议案进行了审核，并发表意见如
下：
1、 本次调整关联交易上限涉及的关联交易协议价格合理，定价方式公平
公允。
2
2、 本次调整关联交易上限事项符合法律、法规、上市监管规定及公司章
程的规定。
3、 本次调整关联交易上限事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股
东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司前次日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示：
3
单位：人民币万元
预计金额与实际发生金额差
关联交易协议类别 关联人 上年预计金额 上年实际发生金额
异较大的原因
中煤集团所属某企业化工装
公司向中煤集团及其
中国中煤能源集 置停产，导致原该项预算中的
附属公司提供原料及
团有限公司及其 2018 年：125,000 2018 年：53,500 公司所属企业向其销售氧气、
配套服务以及煤炭出
附属公司 氮气等生产原料和生产用煤
口相关服务
的交易未发生。
中煤集团及其附属公
中国中煤能源集
司向公司提供原料及
团有限公司及其 2018 年：420,000 2018 年：417,900 已基本达到年度预算上限。
配套服务以及社会及
附属公司
支持服务
因项目手续办理等原因，公司
中煤集团及其附属公 中国中煤能源集
部分基本建设项目进度滞后，
司向公司提供工程设 团有限公司及其 2018 年：605,000 2018 年：205,400
导致实际交易金额较原预计
计、建设及总承包服务 附属公司
时下降。
中煤财务公司向中煤
集团及其联系人提供 中国中煤能源集
的贷款与融资租赁服 团有限公司及其 2018 年：450,000 2018 年：428,900 已基本达到年度预算上限。
务（含应计利息）每日 附属公司
最高余额
4
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司对 2019－2020 年度部分日常关联交易金额上限调整后预计如下：
单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 原预计金额 本次预计金额
公司向中煤集团及 2019 年：126,000 2019 年：200,000
中国中煤能源集
其附属公司提供原
团有限公司及其
料及配套服务以及
附属公司 2020 年：127,000 2020 年：230,000
煤炭出口相关服务
中煤集团及其附属 2019 年：420,000 2019 年：590,000
中国中煤能源集
公司向公司提供原
团有限公司及其
料及配套服务以及
附属公司 2020 年：445,000 2020 年：610,000
社会及支持服务
中煤集团及其附属
中国中煤能源集 2019 年：350,000 2019 年：420,000
公司向公司提供工
团有限公司及其
程设计、建设及总承
附属公司 2020 年：185,000 2020 年：550,000
包服务
中煤财务公司向中
2019 年：500,000 2019 年：750,000
煤集团及其联系人 中国中煤能源集
提供的贷款与融资 团有限公司及其
租赁服务（含应计利 附属公司
2020 年：500,000 2020 年：800,000
息）每日最高余额
2018 年，本公司业绩表现整体向好，销售收入、经营利润、现金净额等较
2017 年均有所增加。2019 年本公司计划自产商品煤产销量 8,950 万吨，同比 2018
年实际完成增加 1,237 万吨，生产经营规模扩大，导致相关关联交易增加。上述
4 项持续性关联交易金额上限调整的主要原因如下：
1、近年来，中煤集团积极参与涉煤央企资产整合，公司新增关联方的增加，
将带来公司向中煤集团提供设备服务等持续性关联交易增加。主要包括：1）中
国煤矿机械装备有限责任公司所属煤矿装备制造企业向新并入的原保利集团和
国投集团所属煤炭生产企业提供的煤机装备和配件等服务增加；2）中国煤炭开
发有限责任公司向新并入的企业提供进口设备代理、进口备件集中采购等服务增
加。
2、近年来，公司积极推进优化资源配置和业务重组整合等改革措施，突出
5
主业发展，收购优质煤炭资产，剥离后勤服务、“三供一业”等资产，带来与中煤
集团间关联交易的新变化。主要包括：1）2017 年 10 月，中煤平朔集团有限公
司和中国煤矿机械装备有限责任公司以所持后勤服务和设备维修等资产和股权
向平朔工业集团有限责任公司增资，增资完成后，过去为公司内部交易的生活后
勤服务、设备维修、露天爆破等生产配套服务变为新增持续性关联交易；2）2018
年 6 月，山西中煤华晋能源有限责任公司收购中煤集团所持国投晋城能源投资有
限公司股权，收购完成后，中煤集团所属矿建企业承揽国投晋城能源投资有限公
司里必煤矿项目建设，形成新增持续性关联交易事项。
3、公司新建煤矿项目陆续投产和电厂项目投运，将带来中煤集团向公司提
供综合原料和劳务外包服务等持续性关联交易的增加。主要包括：1）母杜柴登
煤矿、纳林河二号煤矿等投产运营及小回沟煤矿项目等即将投产，将带来中煤集
团所属企业提供矿用材料供应和劳务外包等煤矿生产配套服务和社会支持服务
的增加；2）上海大屯能源股份有限公司 2×350MW 热电项目 1 号机组和 2 号机
组陆续投运，将带来相关企业向中煤集团所属企业采购生产所需煤炭等原料增
加。
4、公司工程项目建设，将带来中煤集团所属矿建设计、施工企业提供的工
程设计、建设和总承包服务等持续性关联交易的增加。主要包括：1）中煤鄂尔
多斯能源化工有限公司合成气制 100 万吨/年甲醇技术改造项目开工建设和部分
煤矿收尾及改扩建工程；2）中煤陕西榆林能源化工有限公司大海则煤矿因政府
审批的不确定性，项目手续办理延后，项目建设高峰期后延，导致 2020 年中煤
集团所属矿建设计、施工企业承揽大海则煤矿工程建设、总承包服务等交易金额
大幅增加。
5、中煤财务公司不断加大资金集中管理力度，提高资金使用效率，扩大业
务规模，向中煤集团及存续企业提供贷款增加。主要包括：1）随着业务规模扩
大和并入企业增多，中煤集团及存续企业在中煤财务公司的贷款需求将有所增
加；2）未来中煤集团将持续推进产业结构优化转型，继续参与涉煤央企资产整
合和企业并购，在中煤财务公司的新增贷款需求将有所增加。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：中国中煤能源集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
注册资本：1,557,111.3 万元
法定代表人：李延江
公司类型：有限责任公司（国有独资）
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主营业务：煤炭生产贸易、煤化工、坑口发电、煤矿建设、煤机制造以及相
关工程技术服务
中煤集团控股股东及实际控制人为国务院国资委。
截止 2018 年 12 月 31 日，中煤集团经审计总资产为 3,868.23 亿元，净资产
为 1,333.05 亿元；2018 年度实现营业收入 1,500.19 亿元，实现净利润 43.38 亿元。
公司及中煤财务公司与中煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，中煤集
团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、《综合原料和服务互供框架协议》
根据《综合原料和服务互供框架协议》，中煤集团和公司将相互提供综合原
料和服务，该协议的主要条款如下：
（1） 中煤集团向公司供应：
(i)生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸、电力及
热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及(ii)社会及支持服
务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其
他。
（2） 公司向中煤集团供应：
(i)生产原料及配套服务，包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、
电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包及其他；
及(ii)独家煤炭出口配套服务，包括组织产品供应、进行配煤、协调
物流及运输、提供港口相关服务、安排检验及质量认证以及提供有关
产品交付服务。
（3） 上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格：1）大宗设备和原材料
原则上采用招投标程序定价；2）如并无招标程序，则执行市场价；
及 3）如无可比较市场价，采用协议价。协议价指按照“合理成本+合
理利润”方式确定的价格。
（4） 《综合原料和服务互供框架协议》项下大宗设备和原材料的价格原则
上通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定。
对于中煤集团向本公司提供设备和原材料，公司在招标过程中应严格
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遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法，且
已设有有关设备和原材料招标程序管理的内部手册。
公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款，
包括设备和原材料的技术和质量规定、供货商的审查标准、标价规定
及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责：(i) 确保程序符合《中
华人民共和国招标投标法》；(ii) 根据技术、商务及定价标准以及有
关费用的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件，以保证中煤
集团向公司提供的条款不逊于独立第三方提供者；及 (iii) 给外部供
应商评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会负责决定投得《综合原
料和服务互供框架协议》项下大宗设备和原材料采购的供货商。
对于公司向中煤集团提供设备和原材料，公司在投标过程中应严格遵
守《中华人民共和国招标投标法》和中煤集团制作的招标文件中所载
的要求。为筹备递交投标书，公司有关附属公司将举行投标评审会议，
以对项目规范、成本及其他必要数据进行全面分析。公司的相关部门
将参考近期工作报价、相关市场资料等来厘定投标价格，以保证公司
提供的投标价格（以及投标条款）属公平合理，且不优于公司向独立
第三方提供的价格及条款。
（5） 《综合原料和服务互供框架协议》项下，煤炭价格应按市场价格定价，
并考虑相关煤质情况和不同交货方式后确定。
（6） 如无可比较市场价格，价格将由合同双方根据成本加公平合理的利润
率的原则经公平磋商后厘定。其中相关成本包括：原材料、人工、制
造费用等。中煤集团向公司提供的产品和服务的预期利润范围由 1%
至 10%，符合行业标准且不高于其向独立第三方收取的利润率；公
司向中煤集团提供的产品和服务的预期利润率范围由 1%至 10%，均
符合行业标准且不高于其向独立第三方收取的利润率。
（7） 就公司向中煤集团提供煤炭出口配套服务，中煤集团向公司支付的煤
炭出口相关服务费按照其代理出口每吨煤炭所收取服务费的 65%计
算（可调整以反映相关市场费率）。
（8） 除煤炭出口配套服务外，如果第三方按照本协议报价与中煤集团相
同，则公司须优先选择中煤集团，反之亦然。如果第三方按照本协议
报价优于中煤集团价格条件，则并不影响公司自主选择交易对象，有
权委托该第三方提供原料及服务，反之亦然。
（9） 中煤集团与公司双方互供原材料、辅助材料等产品，双方按照合同约
定的时间节点或其他方式分期支付。中煤集团向公司提供社会和支援
服务的，公司按其每月实际使用情况与中煤集团结算和支付。公司向
中煤集团提供煤矿装备的，中煤集团按照合同约定的时间节点或其他
8
方式分期支付。本协议项下的合同价款以现金或其他约定的方式支
付。协议项下的购买价及服务费需按所订立的具体实施协议中约定的
付款方式缴付。
（10） 协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，为期
三年。期限届满后，《综合原料和服务互供框架协议》在遵照上市规
定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
2、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》
根据《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，中煤集团向公司提供工程
设计、建设及总承包服务。该协议的主要条款如下：
（1） 中煤集团向公司提供工程设计、建设及总承包服务。
（2） 前述服务原则上应通过招投标方式及依照适用法律、法规及规则确
定服务供货商及价格。中煤集团应严格遵守《中华人民共和国招标投
标法》规定的步骤及/或计量方法以及公司招标书的具体要求投标。
（3） 公司制定的招标文件载有完成合约的所有重大规定及所有主要条款，
包括工程技术规定、承包商的审查标准、标价规定及评估投标的准则
等。公司的评标委员会负责(i) 确保程序符合《中华人民共和国招标
投标法》；(ii) 根据技术、商务及定价标准以及有关费用的支付条款
审阅、评估及监管外部服务提供方的文件，以保证中煤集团向公司提
供的条款不逊于独立第三方提供者；及(iii) 给服务提供方评分并撰写
推荐意见。公司的定标委员会决定投得《工程设计、建设及总承包服
务框架协议》项下服务的供货商。
（4） 中煤集团向公司提供工程设计服务的，公司按合同约定的时间节点或
其他方式分期支付。中煤集团向公司提供建设施工服务的，公司按合
同约定的工程进度或其他方式分期支付。中煤集团向公司提供总承包
服务的，公司按照设计、采购和施工的时间节点和其他约定分期支付。
本协议项下的合同价款以现金或双方约定的其他方式支付。公司就中
煤集团于本协议项下所提供的服务应付的费用需按所订立的具体合
同中约定的付款方式缴付。
（5） 协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，为期
三年。期限届满后，《工程设计、建设及总承包服务框架协议》在遵
照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。
3、《金融服务框架协议》
根据《金融服务框架协议》，中煤财务公司为中煤集团及其附属公司提供存
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款服务、贷款服务及其他金融服务，该协议的主要条款如下：
（1） 中煤财务公司为中煤集团及其附属公司提供以下金融服务，包括：1）
办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2）协助
中煤集团及其附属公司实现交易款项的收付；3）向中煤集团及其附
属公司提供经批准的保险代理业务；4）办理中煤集团及其附属公司
之间的委托贷款；5）对中煤集团及其附属公司办理票据承兑与贴现；
6）办理中煤集团及其附属公司之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；7）吸收中煤集团及其附属公司的存款；8）对中煤集
团及其附属公司办理贷款及融资租赁；9）中国银监会批准的其他业
务。
（2） 中煤集团及其附属公司在中煤财务公司的存款利率由双方经参考中
国一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定，但在任何情况
下，中煤财务公司向中煤集团支付的存款利率不高于中国人民银行就
该种类存款规定的利率上限，且不高于中煤财务公司吸收其他客户同
种类存款所确定的利率及不高于一般商业银行向中煤集团及其附属
公司提供同种类存款服务所确定的利率（以较低者为准）；
（3） 中煤财务公司向中煤集团及其附属公司收取的贷款利率由双方经参
考中国一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定，但在任何
情况下，中煤集团及其附属公司向中煤财务公司支付的贷款利率应不
低于中国人民银行就该类型贷款规定的利率下限，且应不低于中煤财
务公司向其他客户发放同种类贷款所确定的利率及不低于一般商业
银行向中煤集团及其附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率（以
较高者为准）；
（4） 中煤财务公司就提供其他金融服务向中煤集团及其附属公司收取的
费用，由中煤财务公司根据中国人民银行、中国银监会等规定的费率
厘定。如无规定费率，服务费用由双方经参考一般商业银行就同类金
融服务收取的费用公平协商厘定，但在任何情况下，收费标准应不低
于一般商业银行就同类业务采取的费用标准。
（5） 中煤财务公司按照一般商业条款（或根据对中煤财务公司更佳者）为
中煤集团及其附属公司提供存款服务，且公司不会以任何资产为有关
存款提供抵押。
（6） 中煤财务公司向中煤集团及其附属公司提供贷款的货币资金每日最
高余额不得高于中煤集团及其附属公司存放于中煤财务公司的货币
资金每日最高余额。
（7） 协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，为期
三年。期限届满后，《金融服务框架协议》在遵照上市规定相关规定
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并经订约方协议的情况下，自动续期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一） 进行日常关联交易的目的
各项日常关联交易是公司日常和一般业务，进行相关日常关联交易的目的具
体如下：
1、《综合原料和服务互供框架协议》项下关联交易的主要目的是：（1）本公
司在日常业务过程中以市价获得中煤集团稳定供应有关原料及服务；及（2）本公司
在日常业务过程中获得按市价采购本公司相关原料及服务的稳定客户。
2、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》项下关联交易的主要目的是：
使本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团就本公司建设项目提供稳定的工程
设计、建设及总承包服务。
3、《金融服务框架协议》项下关联交易的主要目的是：有利于加强公司的资
金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资管
道，符合本公司经营发展需要。
（二） 日常关联交易对公司的影响
本次各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现
公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来
的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不存在损害公司和中小股东
利益的情形；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日
常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股
股东形成依赖。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
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