2022 年年度股东大会
2023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
2022 Annual General Meeting
会
议
材
料
紫金矿业集团股份有限公司
2023 年 5 月 25 日
紫金矿业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
会议时间：2023 年 5 月 25 日（星期四）上午 9 点。
网络投票时间：2023 年 5 月 25 日，通过交易系统投票平台：9:15－9:25，9:30－
11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台：9:15－15:00。
会议地点：福建省上杭县紫金大道 1 号紫金总部大楼 21 楼会议室。
会议主持：陈景河。
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
1.公司2022年度董事会工作报告
2.公司独立董事2022年度述职报告
3.公司2022年度监事会工作报告
4.公司2022年年度报告及摘要
5.公司2022年度财务决算报告
6.公司2022年度利润分配方案
7.关于第七届执行董事、监事会主席2022年度薪酬计发方案的议案
8.关于续聘2023年度审计机构的议案
9.关于发行债务融资工具一般性授权的议案
10.关于2023年度对外担保安排的议案
11.关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
12.00.关于公司2022年度公开发行A股可转换公司债券方案的议案
12.01.本次发行证券的种类
12.02.发行规模
2
12.03.票面金额和发行价格
12.04.存续期限
12.05.债券票面利率
12.06.还本付息的期限和方式
12.07.转股期限
12.08.转股价格的确定和调整
12.09.转股价格向下修正条款
12.10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
12.11.赎回条款
12.12.回售条款
12.13.转股年度有关股利的归属
12.14.发行方式及发行对象
12.15.向原股东配售的安排
12.16.债券持有人会议相关事项
12.17.本次募集资金用途
12.18.评级事项
12.19.募集资金的存管
12.20.担保事项
12.21.本次发行决议的有效期限
13.关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
14.关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案
15.关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案
16.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
17.关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案
18.关于制定公司A股可转换公司债券债券持有人会议规则的议案
19.关于公司关连人士可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券的议案
20.关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A股可
3
转换公司债券相关事宜的议案
议案9、10、12、13、14、19、20为特别决议案，其他为普通决议案。
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见；
本次大会闭幕。
4
2022 年年度股东大会
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东：
公司第八届董事会第二次会议已审议通过了公司 2022 年年度董
事会工作报告，现提请股东大会审议、批准公司 2022 年年度董事会工
作报告。
有关公司 2022 年年度董事会工作报告详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 和公司网站 www.zjky.cn。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
5
2022 年年度股东大会
议案二
紫金矿业集团股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东：
2022 年，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体
独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规要求，
积极履行《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规章制度，勤勉
尽责、恪尽职守，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意
见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益；在深入了解公司情
况的基础上，运用专业知识和经验对公司治理和可持续发展提出意见
和建议，努力发挥好独立董事的独立作用。现将公司 2022 年度独立董
事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会共 13 个席位，其中独立董事 6 名。公司第七届董事会
独立董事为朱光先生、毛景文先生、李常青先生、何福龙先生、孙文
德先生、薄少川先生，其中朱光先生因独立董事 6 年任期届满于 2022
年 6 月 17 日离任。2022 年 12 月 30 日，公司完成第八届董事会换届，
在整体稳定的基础上，进一步对接国际 ESG 治理准则，补充了新鲜血
液和女性董事，第八届董事会独立董事为何福龙先生、毛景文先生、
李常青先生、孙文德先生、薄少川先生、吴小敏女士。
公司董事会下设 4 个专门委员会：战略与可持续发展（ESG）委员
会、执行与投资委员会、审计与内控委员会、提名与薪酬委员会。除
6
执行与投资委员会为董事会授权下的常设执行与投资机构，其委员为
执行董事外，另外 3 个委员会成员全部或大部分为独立董事、非执行
董事；其中，审计与内控委员会的主任委员与副主任委员、提名与薪
酬委员会的主任委员由独立董事担任。公司遵循国际 ESG 治理理念，
2022 年完成《公司独立董事工作制度》修订，设立独立董事召集人 1
名，负责协调独立董事开展有关会议和调研活动，提升独立董事与管
理层的沟通效率，履职更加高效。
独立董事姓 战略与可持续发展（ESG）委员 审计与内控委员 提名与薪酬委员
名 会 会 会
何福龙 委员 委员 主任委员
毛景文 委员 - -
李常青 - 主任委员 -
孙文德 - 委员 委员
薄少川 委员 委员 委员
吴小敏 - 副主任委员 -
朱 光 委员 委员 主任委员
（已离任）
公司独立董事拥有丰富的矿业、金融、财务、贸易、法律、风险
控制等多个领域工作经验；部分独立董事还具有在不同国家、地区知
名企业担任高级管理人员的工作经历；整体专业结构合理，具备履行
职务所需的知识、技能和素质；能够结合其专业特长在股东大会、董
事会及专门委员会上对公司战略、规范运作、重大境内外投资并购、
经营管理、风险内控等重大事项提出建议意见，形成董事会内部制衡，
董事会决策的科学性和专业性获得提升。
公司独立董事均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断。全体独立董事不在公司兼任除董事会专门委
员会委员外的其他职务，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
7
二、2022 年度履职基本情况
（一）出席会议情况
公司 2022 年召开 2 次股东大会、25 次董事会会议，以及 7 次审
计与内控委员会会议、3 次提名与薪酬委员会会议；公司战略与可持
续发展（ESG）委员会于 2023 年 1 月召集召开公司战略发展务虚会，
研究讨论公司三年（2023-2025 年）规划与 2030 年发展目标纲要等。
公司独立董事依据董事会及董事会专门委员会的会议通知，以现场或
通讯方式，基本能够亲自出席股东大会、董事会及任职的专门委员会
会议。本年度独立董事未对公司董事会及其专门委员会各类议题及其
他事项提出反对或弃权，未提议召开临时股东大会和董事会。
亲自出席次数/应出席会议次数
董事会下设专门委员会
独立董事姓 战略与可持续 审计与 提名与
股东大会 董事会
名 发展（ESG）委 内控委 薪酬委
员会 员会 员会
何福龙 2/2 24/25 1/1 7/7 3/3
毛景文 2/2 24/25 1/1 - 2/2
李常青 2/2 22/25 1/1 7/7 -
孙文德 2/2 25/25 1/1 7/7 3/3
薄少川 2/2 25/25 1/1 7/7 1/1
吴小敏 1/1 1/1 1/1 - -
朱 光（已离 1/1 11/11 - 4/4 1/1
任）
注：1.朱光先生于 2022 年 6 月 17 日离任，同日起不再出任公司董事会专门委员会
内职务；
2.吴小敏女士于 2022 年 12 月 30 日起任公司董事会独立董事及在有关专门委员会
任职。
3.会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议；未能亲自出席
董事会及专门委员会会议的董事，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。
（二）发表独立意见情况
1.对于公司董事会于报告期内审议的续聘年审机构、关联交易等
有关事项，公司独立董事经过认真研究并发表了事前认可意见，具体
如下：
序号 时间 独立董事事前认可意见涉及事项
1 2022 年 3 月 17 日 对续聘 2022 年度审计机构的事前认可意见
8
2 2022 年 7 月 7 日 对关联交易的事前认可意见
3 2022 年 8 月 11 日 对关联交易事项的事前认可意见
2.对于公司董事会于报告期内审议的套保业务、理财业务、利润
分配、董监高薪酬方案、募集资金使用、续聘年审机构、对外担保、
计提资产减值、重大投资项目、关联交易、可转债发行、股份回购、
推荐董事候选人、聘任公司高级管理人员等有关安排事宜，公司独立
董事经过认真审议并发表了同意的独立意见，具体如下：
序号 时间 独立意见涉及事项
对《关于 2022 年度商品和外汇衍生品套保业务授权的议案》的独立意见；
2022 年 1 月
1 对《关于开展 2022 年度理财业务的议案》的独立意见；对《关于紫金矿业
14 日 投资(上海)有限公司等开展 2022 年度金融业务的方案》的独立意见
对《公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见；对《公司 2021 年度
利润分配预案》的独立意见；对《关于第七届执行董事、监事会主席 2021
年度薪酬计发方案的议案》和《关于核定第七届副总裁、财务总监、董事
2022 年 3 月 会秘书、总工程师 2021 年度薪酬的议案》的独立意见；对《关于续聘 2022
2 年度审计机构的议案》的独立意见；对《公司 2021 年度募集资金存放与实
18 日 际使用情况的专项报告》的独立意见；对《关于 2022 年度对外担保安排的
议案》的独立意见；对《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》的独立
意见；对关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保的独立意见
2022 年 4 月
3 对《关于变更部分募集资金投资项目的议案》的独立意见
11 日
2022 年 4 月
4 对收购盾安集团旗下西藏拉果错盐湖锂矿等四项资产包事项的独立意见
28 日
2022 年 5 月
5 关于聘任公司高管的独立意见
17 日
2022 年 7 月 对《关于紫金铜箔增资扩股暨关联交易的议案》的独立意见；对《关于会
6 计政策变更并修改公司会计制度的议案》的独立意见
8日
9
序号 时间 独立意见涉及事项
对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见；对《2022 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见；对《关于紫金矿业集
2022 年 8 月
7 团财务有限公司为福建紫金铜箔科技有限公司提供金融服务暨关联交易的
13 日 议案》的独立意见；对《关于制定紫金矿业集团财务有限公司与关联方开
展金融业务风险处置预案的议案》的独立意见
关于公司拟申请公开发行 A 股可转换公司债券并可能涉及关连交易的独立
2022 年 10
8 意见；关于以集中竞价方式回购股份用于员工持股计划或股权激励的独立
月 21 日 意见
对《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》的独立意见；
2022 年 12 对《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见；对
9 《关于第八届董事、监事薪酬和考核方案的议案》的独立意见；对《关于
月9日 对外担保的议案》的独立意见
（三）在专门委员会履职情况
独立董事在有关专门委员会中充分发挥专业特长，为重大事项讨
论和决策提供有效的专业建议，助力董事会科学决策。
1.战略与可持续发展（ESG）委员会
报告期内，战略与可持续发展（ESG）委员会把握全球气候变暖催
生新能源革命全面到来，为绿色金属和新能源新材料产业发展带来的
重大机遇，组织研究编制形成公司《三年（2023-2025 年）规划与 2030
年发展目标纲要》《三年（2023-2025 年）工作指导意见》《应对气
候变化行动方案》《第二阶段（2023-2025 年）深化改革方案》等重
要纲领性文件，将碳达峰碳中和目标和新能源新材料业务纳入公司未
来发展战略重要组成部分。
2.审计与内控委员会
报告期内，审计与内控委员会坚持常态化定期、不定期听取管理
层对公司生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，并根据
10
公司《董事会审计与内控委员会实施细则》积极履行职责，与管理层
讨论内部控制及风险管理系统，就年度审计事项与会计师事务所进行
沟通交流，监督及评估审计机构工作，对公司年报、半年报和季报进
行审阅并发表审核意见。同时，审计与内控委员会年内召开了 2 次独
立董事闭门会议，详细听取年审会计师关于公司风险事项的意见建议，
形成“管理意见书”“内控提示函”等，并督促公司管理层限期答复
或解决，有效提升公司规范运作水平。
3.提名与薪酬委员会
报告期内，朱光先生任职公司独立董事已届满 6 年，依法不再担
任公司独立董事职务，并辞去提名与薪酬委员会主任职务，董事会选
举独立董事何福龙先生为提名与薪酬委员会主任。
提名与薪酬委员会牵头组织实施第七届董监高任期届满考核及年
度绩效考核测评工作；根据公司年度外部经营环境及经营业绩，提出
公司执行董事、监事会主席和高管薪酬方案，并提交董事会、股东大
会审议；积极推进完全市场化考核机制构建，在薪酬考核方案中突出
公司可持续发展和 ESG 工作绩效要求，建立了责任追究和回拨机制，
更好地激发公司董事、监事、高管积极性和责任感。
（四）多种途径掌握公司日常经营管理情况
报告期内，公司独立董事坚持多渠道了解企业生产经营情况，通
过认真阅读公司定期报告、临时公告、中介机构研究成果等有关资料，
现场交流、电话、邮件等方式，积极与公司其他董事、董事会秘书及
相关工作人员沟通，听取管理层汇报，及时获取内地、香港的监管动
向，了解全球矿业行业动态、公司生产经营情况、内部控制和财务状
况；客观公正地审视公司投资决策和运营管理。另外关注电视、报刊、
11
网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的相关资讯。
公司主动配合独立董事工作，指定董事会秘书及董事会办公室工
作人员负责协调独立董事工作，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供了必要条件。根据
公司独立董事的要求，公司管理层主动在董事会上就董事关注的问题
或提示的风险等进行汇报。
上述一系列举措，不仅进一步增强了公司经营管理透明度，强化
了公司管理层与董事会之间有效的良性沟通机制，而且有利于独立董
事更好科学决策和履职尽责。
三、重点关注事项工作情况
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事对公司与关联方发生的关联交易进行事先调
查，认为均遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享
有权利、履行义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通
过此项交易转移利益的情况。
2022 年，独立董事对《关于紫金矿业集团财务有限公司为福建紫
金铜箔科技有限公司提供金融服务暨关联交易的议案》发表独立意见，
认为上述关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的
情形；对《关于紫金铜箔增资扩股暨关联交易的议案》发表独立意见，
认为上述关联交易符合福建紫金铜箔科技有限公司发展需要，有助于
公司布局新材料产业，关联交易价格公允、合理，履行的审批程序符
合有关法律、法规和《公司章程》规定，符合公司和全体股东的利益；
对《关于制定紫金矿业集团财务有限公司与关联方开展金融业务风险
12
处置预案的议案》发表独立意见，认为该风险处置预案有利于保障公
司的资金安全，预案具有充分性、可行性，能够有效防范、及时控制
和化解公司与关联方开展金融业务的风险，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
（二）董事及高管调整情况
独立董事研究审议公司董事、高管调整有关事项，认为公司对董
事、高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关
新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
（三）对外担保及资金占用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际发生的对外担保累计余额为人
民币 42,852,235,634 元（其中对全资子公司和控股子公司的担保余额
为 41,231,003,234 元），占公司 2022 年度经审计归母净资产的 48.18%，
不存在逾期对外担保。报告期内，公司累计和当期对外担保决策程序
符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
（四）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2020 年 11 月向社会公
开发行 A 股可转换公司债券，实际募集资金净额为人民币
5,970,285,067.25 元；募集资金由专户进行存储。截至 2022 年 12 月
31 日，公司已累计使用募集资金人民币 496,815.25 万元，专户余额
为人民币 111,423.91 万元。公司 2022 年度募集资金的管理和使用事
项，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律
法规以及公司《募集资金管理办法》的情况，符合公司和全体股东的
利益。
13
（五）限制性股票激励计划预留股份授予及回购事项
报告期内，公司对 13 名激励对象合计持有的 114 万股已获授但尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销。回购方案及审议程序合法合
规，具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2022 年，公司发布了《2021 年业绩预增公告》《2022 年半年度
业绩预增公告》。公司预增公告披露程序符合相关规定，所涉及的财
务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度财务报告审计机构及内部控制审计机构。安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相
应的专业知识和履职能力，聘任的程序合法合规，不存在损害公司和
股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2021 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金红利
2 元（含税），共分配现金红利人民币 52.66 亿元（含税），现金分
红占当年归属于母公司股东的净利润的比例为 33.60%。2021 年度利润
分配方案既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合《公
司章程》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》中关于现
金分红事项的相关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022 年，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
14
（十）信息披露的执行情况
2022 年，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司按照境
内外相关法规和公司制度真实、准确、完整地履行信息披露义务，确
保股东平等地获得信息，帮助股东及时了解公司情况，切实维护股东
的合法权益。公司第 8 次获得上海证券交易所作出的沪市上市公司
2021-2022 年度信息披露工作“A 级”最高评价，对公司信息披露质量、
治理运作规范、投资者关系维护等优异表现予以充分肯定。
（十一）内部控制的执行情况
公司 2022 年度内部控制体系总体运行情况良好，公司法人治理、
生产经营、信息披露及其他重大事项能按照公司各项内控制度的规定
进行。
四、履职过程不存在任何障碍
2022 年，全体独立董事能够及时有效了解公司重要经营信息，知
情权得到充分保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。全体独立
董事恪尽职守，就股东及公司整体而言有关的多项事宜发表了许多具
有建设性的意见或建议，包括但不限于有关公司治理、全球化运营、
深化改革、可持续发展、风险管理、关联交易和内部控制等方面，决
策过程中注重维护公司和全体股东利益，特别是关注和维护中小股东
的合法权益。独立董事提出的意见或建议本公司均积极予以采纳或回
复。
五、总体评价和工作展望
2022 年，公司全体独立董事严格按照相关法律法规以及《公司章
程》《独立董事工作制度》等，本着客观、公正、独立的原则，全面
关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司
提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系
15
的完善。同时，积极参与专业培训，不断丰富和更新知识和技能，确
保自身能够更好履职尽责、科学决策。
2023 年，公司第八届董事会全体独立董事将继续积极履行独立董
事职责，充分发挥自身专业优势，充分发挥独立董事作用，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益，进一步推动公司规范运作和可持续
发展，为公司构建高适配的全球化运营管理体系、早日实现“绿色高
技术超一流国际矿业集团”的宏伟目标作出应有贡献。
以上议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
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2022 年年度股东大会
议案三
紫金矿业集团股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
2022 年，公司监事会在公司党委的正确领导下，在董事会和经营层
的积极支持与配合下，严格依照《公司法》等有关法律法规和《公司
章程》《监事会议事规则》的有关规定，不断推进完善公司治理，创新
监督管理机制，依法独立有效履行各项监督职能，充分维护公司及股
东的合法权益，较好地完成了监事会各项工作任务。公司监事会荣获
中国上市公司协会颁发的“2022 年度上市公司监事会最佳实践奖”。
一、监事会主要工作开展情况
(一) 认真组织或参与各类会议
1. 规范有序组织监事会议。报告期内公司监事会共召开了 4 次定
期会议、3 次临时会议，对公司定期财务报告、公开发行 A 股可转换
公司债券方案等共 25 项议案进行了审议。监事会会议严格按照《公司
章程》和《监事会议事规则》等的规定程序召开，监事会成员均能充
分发表个人看法和意见，相关会议情况按照中国证监会和上海证券交
易所、香港联合交易所的要求及时予以披露。监事会会议召开情况详
见附件《公司 2022 年度监事会历次会议情况汇总表》。
2. 积极列席参与公司相关会议。2022 年度公司监事列席董事会审
计与内控委员会会议 7 次，参与审核公司半年、年度及各季度财务报
表并提出管理建议。同时，通过列席董事会、执行与投资委员会、总
17
裁办公会等方式，听取或审阅公司及权属企业的财务报告、生产运营
情况、内部监督检查情况等经营管理相关信息，对公司重大决策、重
要人事变动等事项参与讨论并发表意见，据此充分了解公司各项重要
决策的形成过程，掌握公司生产经营管理情况，认真履行监事的知情、
监督及检查职能。
(二) 认真履行监督职责
1.公司监事积极履行监督职责。公司监事依照《公司法》等有关法
律法规和《公司章程》的规定，对公司依法运作、财务状况、收购、
关联交易、回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限制
性股票及调整回购价格等重大事项进行监督，并根据监督结果发表独
立意见，确保公司依法合规运作，信息披露及时、准确、完整。
2.持续完善履职评价体系。公司监事会在不断总结以往履职评价工
作经验的基础上，进一步加强对公司董事、高管及权属企业董监高履
职情况的监督和评价。关注重大决策事项的审议过程，对各项议案是
否符合股东和公司利益、决议执行情况进行监督。参与董事会对公司
董事、高管履职情况年度考核的评估监督，以及对权属企业董监高的
履职情况年度考核。
3.深入开展考察调研。公司监事通过走访调研权属企业，及时了解、
掌握企业重要经营管理活动，关注企业可持续发展能力和潜在风险等，
收集权属企业在发展过程中所遇到的问题，并根据调研情况及时向公
司决策层和经营层提出合理化意见建议或风险提示，为促进企业的持
续健康发展发挥作用。
(三) 加强对监督工作的领导
公司监事会紧跟集团全球化发展步伐，结合运营所在国家或地区的
法律、文化和商业惯例制定商业道德管理政策声明和举报管理政策声
18
明。公司监事会持续加强对集团监督系统领导，深入推进监督系统改
革，对《内部监督制度》《内部审计管理规定》等制度体系文件进行修
订，着力构建与全球化运营体系相适应的监督系统，形成了业务监管
和专责监督相结合的内部监督体系，加强事前监督，完善事后监督，
积极适度参与过程监督，建立常驻监督与流动监督相结合的工作机制，
强化信息化监督手段。
2022 年，聚焦重点领域、关键环节、敏感岗位，加强风险体系建
设和监督体系建设。加强监督赋能，组织编纂或修订监督工作制度 19
项；充分发挥巡察利剑作用，组织开展新疆金宝等 3 家权属企业的现
场巡察工作；严肃监督执纪问责，受理举报投诉件 75 件，核查各类管
理问题和违规违纪案件 9 余件，问责 3 人；深入开展 “紫金清风”廉
政文化品牌建设，在内网发布典型案例 8 篇；聚焦重点抓好日常监督，
开展审计、调研、专项检查等项目 26 项，督促和指导 41 家权属企业
开展内控自查和缺陷整改。
(四) 加强监督系统队伍建设
公司监事会成员结合监事会工作业务，坚持学习相关法律法规、财
务及企业内部控制等知识，不断提高履职能力。监事会加强对监督系
统队伍自身建设，健全监督机构选人用人的考核考察机制，提高监督
人员的综合素质。加强监督系统内部的管理，严格落实监督人员工作
准则，健全监督失职追责制度。
二、监事会对有关事项的审核意见
1.关于公司依法合规运作情况。报告期内，公司按照《公司法》等
有关法律法规和《公司章程》等的有关规定，规范运作。公司决策程
序合法合规，股东大会、董事会决议能够得到有效落实，公司内部控
制制度基本健全，公司董事、高级管理人员勤勉履职，未发现有违反
19
《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等内部管理制度，以及损
害股东和公司利益的行为。
2.关于公司财务报告检查情况。报告期内，公司的财务制度健全完
善，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其
他相关财务规定的要求执行。各期财务报告真实、公允、完整地反映
了公司的财务状况和经营成果，报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司 2022 年度财务报告经安永华明会计师事
务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
3.关于公司并购资产情况。报告期内，公司并购资产事项能遵循市
场化原则，决策程序合法合规，公司监事会对相关活动的程序进行了
持续监督，未发现有内幕交易、损害股东利益和造成公司资产流失情
况的行为。
4.关于公司关联交易情况。报告期内，公司有关关联交易严格按照
关联交易规则及协议执行，关联交易决策严密、程序规范合法、交易
过程公平公正、交易结果公允，未发现有内幕交易、损害股东和公司
利益的情形。
5.关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性
股票及调整回购价格情况。监事会认为，公司本次回购注销的激励对
象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司证券发行管理办法(2020
年修正)》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东
和激励对象的一致利益。关于本次回购注销限制性股票的审议程序符
合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团
队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6.关于公司公开发行 A 股可转换公司债券条件的情况。此次发行可
20
转债为促进公司的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进，拓
宽公司融资渠道。根据《公司法》《中华人民共和国证券法(2019 年修
订)》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司证券发行管理办法(2020 年修正)》（以下简称“管理办法”）以
及《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则(2018 年
修订)》（上证发〔2018〕115 号）等有关法律、法规及规范性文件的
规定，对照上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的相关资格、条件
的要求，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和
谨慎论证。公司监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件
规定的上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的各项规定和要求，具
备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
7.内部控制评价报告审阅情况。公司监事会经认真审阅《公司 2021
年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》
和《企业内部控制评价指引》等的相关规定，公司通过建立有效的内
部控制制度并加强内控建设，内控体系更趋完善，内部控制体系的建
立对公司生产经营管理起到较好的风险防范和控制作用，保证了公司
各项业务活动的有序有效开展，维护了公司和股东利益。报告能客观、
准确、完整地反映公司内部控制的实际情况，没有发现有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的情形，同意《公司 2021 年度内部控制评价报
告》。
三、 2023 年主要工作思路
2023 年是公司实现“绿色高技术超一流国际矿业集团”的关键阶段。
集团监督与反腐败工作目标是：以党的二十大精神和习近平新时代中
国特色社会主义思想为指导，在集团党委的统一领导下，全面落实从
严治党、从严治企和反腐败斗争工作，围绕“提质、控本、增效”工
21
作总方针，不断完善监督工作机制，强化监督有效性，优化监督方式，
构建适配国际化发展的紫金特色监督体系，为集团高质量可持续发展
保驾护航。
1. 聚焦主责主业，保障集团战略落实。更加自觉地把监督工作置
于集团发展大局中去谋划推进，将“提质、控本、增效”总方针贯彻
落实情况作为政治监督的重要内容，进一步关注各项重点任务、重点
举措、重要政策、重要要求的落实情况。要着力推进政治监督具体化、
精准化、常态化，打好巡察、审计、内控、监察、廉洁教育“五张牌”
。一是改进巡察方式，突出问题导向。监察审计部门要与事业部、法
务、财务等部门共同对权属企业开展全方位的综合巡察，对“降本、
提质、增效”贯彻落实、依法合规、安全环保、ESG、监督与反腐败等
工作进行“政治+经济”双体检。二是深化审计监督，推动关口前移。
要通过与事业部、建设部及相关部门的联合，强化对重大建设投资项
目从立项到工程竣工的事中审计、阶段审计，审计关口前移，督促建
设单位及主管部门立查立改，推动建设项目投资成本控制，实现早介
入、控成本。三是增强风控理念，防范重大风险。督促各级管理人员
落实好“管经营必须管风险”的原则，常态化开展风险意识教育宣传，
每年定期组织开展风险管理制度落实情况的监督检查，加强对业务主
管部门风险运行机制和权属企业内控体系运行检查，防范重大风险。
四是强化作风监察，风腐一体纠治。加强对部分管理人员在项目建设
中“财大气粗”“贪大求洋”，在复杂局面中破解难题退缩推诿，管理
干部丧失紫金奋斗者精神等作风等问题，要用足用活用好监察工具，
开通作风监察举报直通车，畅通广大职工监督渠道；开展明察暗访，
对作风领域典型问题进行点名道姓、公开曝光；结合巡察、审计、专
项检查深入基层，通过访谈、民主测评等方式深挖腐败和作风问题线
22
索，营造干事创业的良好政治生态。五是丰富教育形式，构建清廉生
态。集团要制定《廉洁教育工作指引》，规范化、制度化推进廉洁教育
工作，规范受众群体、参与率、开展频率等；要善于运用红土地孕育
的廉洁品质及紫金艰苦创业精神来教育广大紫金人，让廉洁文化教育
“活”起来；要与国际节日、相关国际公约衔接，用国际化话语体系
传导紫金廉洁文化。
2. 聚焦关键要素，保证监督靶向精准。要紧盯重点人、重点事、
重点领域，健全横向到边、纵向到底的监督全覆盖体系，保证各项业
务、各项权力运行在监督之下，提高监督的针对性和有效性。一是抓
“关键少数”，织密“监督网”。突出加强对“关键少数”特别是“一
把手”和领导班子的监督，要始终作为监督的重点对象，各种监督力
量资源要向“关键少数”聚焦，深化科学规范授权、制度流程规范建
设，落实任前提醒谈话、日常廉政提醒等方式，让权力在阳光下运行。
二是抓“绝大多数”，念好“紧箍咒”。要通过抓“关键少数”带动“
绝大多数”，要把严的基调、严的措施、严的氛围一级一级传导下去,
让广大干部职工感受到监督就在身边，牢固树立“伸手必被抓”的认
识，严格按制度办事。监督的触角要延伸至相关的合作方，明确传达
紫金旗帜鲜明惩治腐败、驰而不息正风肃纪的决心。三是抓“关键
领域”，筑牢“防火墙”。进一步强化对工程项目、财务管理、采购招
标、选人用人等敏感领域、敏感业务环节的日常监督，切实加强廉洁
风险防控，突出用制度管人管事，对重点事项细化审批和监管流程。
要加强问题分析研判，针对问题多发易发的岗位、项目、环节，修补
制度漏洞，强化跟踪落实，在审计、巡察、专项检查中持续予以重点
关注。
23
3. 聚焦深化改革，有效形成监督合力。一是对标国际标准，推动
监督体系改革升级。积极适应公司全球化运营管理体系建设的步调，
推进监督系统第二阶段改革。加强国际化监督体系研究，积极学习借
鉴国际上超一流企业的先进监督管理经验，全面树立和践行国际化大
监督的理念。二是明确分工协作，保证专责监督精准定位。要进一步
推动专责监督与业务监管“各司其职”，分别细化业务监管、专责监督
职责的“两张清单”，进一步明晰业务监管与专责监督界限。要进一步
优化专责监督与业务监管“无缝衔接”，业务、监督部门要打破部门壁
垒，根据重点业务计划组建联合工作组，共同开展审计、内控测试和
专项检查，畅通信息沟通机制，贯通工作会商协作机制，推动形成力
量统筹、步调协同、优势互补、资源共享的高效监督工作格局。三是
营造良好环境，完善容错纠错激励担当。我们既要用监督加压，又要
用信任加力，为激发干部员工干事创业内生动力营造良好环境。集团
战略目标是监督工作的目标方向，坚决对舞弊、失职和破坏管理秩序
的人员予以问责，强化责任追究的同时，还要积极鼓励创新担责，进
一步完善容错纠错机制建设，落实“三个区分开来”，不搞上纲上线，
让愿担当、敢担当、善担当蔚然成风。
4. 聚焦履职能力，实现素质全面提升。一是强化监督服务意识。
监督人员要进一步提升监督工作职责认识，围绕集团中心、服务大局
是履行监督职能的根本工作遵循。要从发现问题到善于推动解决问题，
从事后问责到事前预防，通过监督力量下沉、监督关口前移、参与制
度流程建设做到在监督中服务，在服务中监督，促进公司经营管理更
加科学规范。二是强化力量手段支撑。探索业务集中区域或项目地理
位置设立地区召集人机制，实现区域常态化巡察与集团重点巡察相结
合，构建有效的常驻监督与流动监督相结合的交叉检查工作模式，提
24
高监督效率。三是强化专业能力培养。监督系统要定期组织业务研讨、
案例总结、业务专业培训全面提升监督人员专业能力；进一步通过“
以案代训”“以巡代训”“跟案学习”等实战化锻炼方式，给监督人员
压担子，实战中快速成长。四是强化履职责任担当。监督人员手中掌
握着监督执纪问责权力，务必树立和践行“正人先正己，打铁还需自
身硬”，既要做好“打铁的人”，更应将自己锤炼成为“铁打的人”。
以上议案经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
附件： 2022 年度公司监事会历次会议情况汇总表
紫金矿业集团股份有限公司
监事会
二〇二三年五月二十五日
25
附件
2022 年度紫金矿业集团股份有限公司
监事会历次会议情况汇总表
序号 届次 时间 地点 会议议题及审议情况
审议通过《公司 2021 年度监事会工作报告》 《关
于 2021 年度计提资产减值准备的议案》 《关于确
认母公司资产盘亏损失和报废损失的议案》 《公司
上杭总部 19 楼
七届监事会 2022 年 3 月 2021 年年度报告及摘要》 《公司 2021 年度财务决
1 会议室、厦门分
十次会议 14 日 算报告》 《公司 2021 年度利润分配预案》 《公司
部 41 楼会议室
2021 年度内部控制评价报告》 《公司 2021 年度环
境、社会及管治报告》 《公司 2021 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》
上杭总部 19 楼
七届监事会 2022 年 4 月 审议通过《公司 2022 年第一季度报告》 《关于变
2 会议室、厦门分
十一次会议 11 日 更部分募集资金投资项目的议案》
部 41 楼会议室
七届监事会
2022 年 7 月 上杭总部 19 楼 审议通过《关于会计政策变更并修改公司会计制度
3 2022 年第 1
8日 会议室 的议案》
次临时会议
审议通过《公司 2022 年半年度报告及摘要》《关于
七届监事会 2022 年 8 月 上杭总部 19 楼
4 计提资产减值准备的议案》 《公司 2022 年半年度
十二次会议 12 日 会议室
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
审议通过《公司 2022 年度第三季度报告》《关于公
司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于公司 2022 年度公开发行 A 股可转换公司债券
方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债
券预案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司
七届监事会 2022 年 10 上杭总部 19 楼
5 债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公
十三次会议 月 21 日 会议室
司公开发行 A 股可转换公司债券后被摊薄即期回报
的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司
本次公开发行 A 股可转换公司债券债券持有人会议
规则的议案》《关于公司关联人士可能参与认购本次
公开发行 A 股可转换公司债券的议案》
七届监事会 审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计
2022 年 11
6 2022 年第 2 通讯方式 划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议
月 18 日
次临时会议 案》
七届监事会 上杭总部 19 楼
2022 年 12 审议通过《关于提名公司第八届监事会监事候选人
7 2022 年第 3 会议室、厦门分
月9日 的议案》
次临时会议 部 41 楼会议室
26
2022 年年度股东大会
议案四
紫金矿业集团股份有限公司
2022 年年度报告及摘要
各位股东：
公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议已审议
通过了公司 2022 年年度报告及摘要，现提请股东大会审议、批准公司
2022 年年度报告及摘要。
有 关 公 司 2022 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 和公司网站 www.zjky.cn。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
27
2022 年年度股东大会
议案五
紫金矿业集团股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东：
2022 年，作为全球矿业市场的重要参与者，紫金矿业致力成为“绿
色高技术超一流国际矿业集团”，十年“三步走”的第一阶段目标已圆
满收官。过去三年是紫金矿业发展最快的三年，沿着“深化改革、跨
越增长、持续发展”工作总路线，努力克服了全球新冠疫情叠加世界
政治、经济及矿业形势复杂严峻等多重困难，一批世界级重大矿业项
目接续建成投产，全面超额完成了工作目标任务，公司综合实力大幅
提升，主营矿种资源量、储量及主要经济指标屡创新高，位居国内领
先、全球前 10 位，海外矿业类资源和主要矿产品产量及利润全面超越
国内。为使各位股东更好地了解公司 2022 年度的经营成果和财务状况，
现将 2022 年度财务决算的有关情况汇报如下，请各位股东审议：
一、财务报表审计情况：
2022 年度会计报表继续委托安永华明会计师事务所审计。经过审
计，安永出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要矿产品产量：
合 计 其中：矿产品 其中：冶炼加工产品
品名 单位
2022 年 2021 年 同比% 2022 年 2021 年 同比% 2022 年 2021 年 同比%
产金 吨 314.91 319.35 -1.39 56.36 47.46 18.76 258.55 271.89 -4.91
产铜 吨 1,568,166 1,211,230 29.47 877,317 589,897 48.72 690,849 621,334 11.19
产锌 吨 720,776 718,883 0.26 402,321 396,443 1.48 318,454 322,440 -1.24
产银 吨 1,088.97 911.65 19.45 387.46 308.81 25.47 701.51 602.84 16.37
铁精矿 万吨 335 425 -21.09 335 425 -21.09 —— —— ——
三、主要财务数据和指标：
项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减比例
营业收入 亿元 2,703.29 2,251.02 20.09%
28
营业利润 亿元 309.46 250.87 23.36%
利润总额 亿元 299.93 247.94 20.97%
净利润 亿元 247.67 196.00 26.37%
归属母公司股东净利润 亿元 200.42 156.73 27.88%
总资产 亿元 3,060.44 2,085.95 46.72%
归属于母公司股东权益 亿元 889.43 710.34 25.21%
每股收益（基本） 元/股 0.76 0.60 26.67%
经营性净现金流量 亿元 286.79 260.72 10.00%
每股经营活动产生的净现金流量 元/股 1.09 0.99 10.00%
加权平均净资产收益率 % 25.29% 23.97% 上升 1.32 个百分点
营业利润率 % 11.45% 11.14% 上升 0.31 个百分点
资产负债率 % 59.33% 55.47% 上升 3.86 个百分点
流动比率 % 111.91% 93.56% 上升 18.35 个百分点
总资产报酬率 % 16.03% 14.65% 上升 1.38 个百分点
四、公司财务状况及经营情况分析：
（一）资产负债分析
截止 2022 年 12 月 31 日：资产总额 3,060.44 亿元，较年初增长
46.72%；负债总额 1,815.89 亿元，较年初增长 56.95%；归属于母公
司股东权益 889.43 亿元，较年初增长 25.21%；资产负债率 59.33%，
较年初上升 3.86 个百分点。
1.流动资产变动分析
公司流动资产 796.44 亿元，较年初 470.64 亿元增加 325.80 亿元，
增幅 69.22%。主要增减项目变动如下：
（1）货币资金：较年初增加 60.22 亿元，增幅 42.34%。主要是
企业规模增加所致。
（2）应收账款：较年初增加 54.72 亿元，增幅 223.77%。主要是
并表龙净环保，及营业收入增加，对应的应收货款增加。
（3）交易性金融资产：较年初增加 21.59 亿元，增幅 73.54%，
主要是权益工具投资增加。
29
（4）应收票据：较年初增加 7.29 亿元，主要是并表龙净环保所
致。
（5）应收款项融资：较年初增加 10.33 亿元，增幅 52.77%，主
要是并表龙净环保所致。
（6）存货：较年初增加 87.95 亿元，增幅 45.55%，主要是并表
龙净环保，及产量规模大幅增加所致。
（7）预付款项：较年初增加 20.13 亿元，增幅 112.92%，主要是
并表龙净环保，及预付原材料采购款增加所致。
（8）合同资产：较年初增加 12.27 亿元，主要是并表龙净环保所
致。
（9）其他应收款：较年初增加 22.70 亿元，增幅 163.84%，主要
是并表龙净环保所致。
（10）一年内到期的非流动资产：较年初增加 6.85 亿元，增幅
7,670.63%，主要是一年内到期的大额存单增加。
（11）其他流动资产：较年初增加 21.75 亿元，增幅 72.07%，主
要是期货账户流动资金增加。
2.非流动资产变动分析
公司非流动资产 2,264.00 亿元，较年初 1,615.30 亿元增加 648.69
亿元，增幅 40.16%。主要增减项目变动如下：
（1）固定资产：较年初增加 171.49 亿元，增幅 30.85%，主要是
本期在建工程结转固定资产增加。
（2）无形资产：较年初增加 207.49 亿元，增幅 43.65%，主要是
新纳入合并范围企业所致。
（3）长期股权投资：较年初增加 154.39 亿元，增幅 160.35%，
主要是股权投资项目增加。
（4）债权投资：较年初减少 1.46 亿元，降幅 31.23%，主要是将
30
一年内到期大额存单重分类所致。
（5）其他非流动金融资产：较年初减少 0.63 亿元，主要是将一
年内到期的信托保障基金重分类所致。
（6）投资性房地产：较年初增加 3.31 亿元，增幅 282.03%，主
要是并表龙净环保所致。
（7）使用权资产：较年初增加 1.15 亿元，增幅 53.10%，主要是
并表龙净环保所致。
（8）商誉：较年初增加 4.04 亿元，增幅 128.47%，主要是并表
龙净环保所致。
（9）其他非流动资产：较年初增加 57.85 亿元，增幅 34.89%，
主要是预付投资款增加所致。
3.流动负债分析
公司流动负债 711.70 亿元，较年初 503.02 亿元增加 208.67 亿元，
增幅 41.48%。主要增减项目变动如下：
（1）预收款项：较年初增加 0.89 亿元，主要是并表龙净环保增
加。
（2）应付票据：较年初增加 13.41 亿元，增幅 340.05%，主要是
货款采用票据结算增加。
（3）应付账款：较年初增加 43.15 亿元，增幅 57.98%，主要是
并表龙净环保增加。
（4）合同负债：较年初增加 67.40 亿元，增幅 1,003.06%，主要
是并表龙净环保增加。
（5）交易性金融负债：较年初增加 3.84 亿元，增幅 244.68%，
主要是套期工具和外汇远期合约增加。
（6）应付职工薪酬：较年初增加 6.47 亿元，增幅 40.31%，主要
是计提年终奖金增加。
31
（7）其他流动负债：较年初增加 24.02 亿元，增幅 354.26%，主
要是短期融资券增加。
4.非流动负债及所有者权益分析
公司非流动负债 1,104.19 亿元，较年初增加 450.24 亿元，增幅
68.85%；股东权益 1,244.55 亿元，较年初增加 315.58 亿元，增幅 33.97%，
主要增减项目变动如下：
（1）长期借款：较年初增加 326.93 亿元，主要是长期融资规模
增加。
（2）应付债券：较年初增加 96.23 亿元，主要是中期票据及公司
债增加。
（3）长期应付款：较年初增加 9.14 亿元，增幅 38.72%，主要是
矿权款及并表龙净环保增加。
（4）递延收益：较年初增加 3.03 亿元，增幅 76.27%，主要是并
表龙净环保增加。
（5）其他综合收益：较年初增加 28.52 亿元，增幅 129.08%，主
要是外币报表折算差额增加。
（6）专项储备：较年初减少 0.53 亿元，降幅 46.47%，主要是安
全生产费支出增加。
（二）经营情况分析
本年度归属于上市公司股东净利润 200.42 亿元（每股收益 0.76
元），同比增长 27.88%。具体分析如下：
1.本年实现营业收入 2,703.29 亿元（抵消后），同比增长 20.09%
（上年同期：2,251.02 亿元）。本年度实现毛利 425.45 亿元，同比增
长 22.43%（上年同期：347.51 亿元）。
2.销售费用：报告期，本集团销售费用为 61,989 万元，同比增加
50.36%（上年同期 41,227 万元）。主要是合并企业增加所致。
3.管理费用（含研发费用）：报告期，本集团管理费用为 749,654
32
万元，同比上升 23.31%（上年同期：607,920 万元），主要是合并企业
及在建转产增加所致。
4.财务费用：报告期，本集团财务费用为 190,499 万元，同比增
加 27.30%（上年同期：149,648 万元）。主要是融资规模增加所致。明
细如下（单位：万元）：
2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月 增减额
利息支出 370,016 240,368 129,648
其中：银行借款 292,668 178,329 114,339
应付债券 74,341 60,111 14,230
超短期融资券 3,007 1,928 1,079
减：利息收入 134,803 75,465 59,338
减：利息资本化金额 50,816 48,151 2,665
汇兑损益 -33,369 1,718 -35,087
手续费 14,772 12,842 1,930
未确认融资费用分摊 25,282 18,979 6,303
未实现融资收益 -583 -644 61
合计 190,499 149,647 40,852
5. 资产减值损失/信用减值损失：
报告期，本集团资产减值损失/信用减值损失合计净计提 40,812
万元（上年同期：净计提 1,993 万元）。2022 年计提的减值明细：信
用减值损失净计提 32,941 万元，预付账款减值损失 743 万元，存货跌
价损失转回 1,910 万元，商誉减值损失 7,110 万元，合同资产减值损
失 1,075 万元，固定资产减值损失 845 万元，其他非流动资产减值损
失 8 万元。
6.本年公允价值变动损益为亏损 25,549 万元，去年同期为亏损
23,186 万元。明细如下（单位：万元）：
2021 年 1-12
项目名称 2022 年 1-12 月 增减额
月
1、交易性权益工具投资-股票投资公允价值变动损益 13,829 4,600 9,229
2、以公允价值计量的黄金租赁公允价值变动损益 - 1,949 -1,949
3、套期工具-无效套期的衍生工具公允价值变动损益 -29 9 -38
4、未指定套期关系的衍生工具公允价值变动损益 -11,430 -21,335 9,905
(4-1) 外汇远期合约 -11,675 -19,337 7,662
(4-2)商品套期合约 -2,590 574 -3,164
33
(4-3)股票掉期合约 3,422 -2,572 5,994
(4-4)场外期权 -587 - -587
5、延迟定价安排 -16,099 - -16,099
6、其他 -11,820 -8,409 -3,411
合 计 -25,549 -23,186 -2,363
7.本年投资收益 287,414 万元，去年同期为 169,160 万元。主要
是本期部分联营公司盈利能力同比提升所致。明细见下表（单位：万
元）：
项目 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月 增减额
权益法核算的长期股权投资收益 374,304 162,711 211,593
处置长期股权投资产生的投资收益/
3,486 -356 3,842
（损失）
仍持有的其他权益工具投资的股利收
2,078 3,075 -997
入
处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产和金融负债取得的 -96,045 1,181 -97,226
投资收益/（损失）
其他 3,591 2,549 1,042
合 计 287,414 169,160 118,254
2022 年对联营合营企业的投资收益明细如下（单位：万元）：
2022 年 1-12 月投资收 2021 年 1-12 月投资收
联合营单位 增减额
益（损失） 益（损失）
西藏玉龙铜业股份有限公司(“西藏玉龙”) 78,534 69,374 9,160
万城商务东升庙有限责任公司(“万城商务”) 17,082 12,370 4,712
瓮福紫金化工股份有限公司(“瓮福紫金”) 39,336 21,555 17,781
福建马坑 26,935 41,332 -14,397
福建省上杭县汀江水电有限公司(“汀江水电”) 126 -92 218
福建海峡科化股份有限公司(“海峡科化”) 1,282 1,567 -285
赛恩斯环保股份有限公司(“赛恩斯”) 1,901 1,780 121
福建省武平县紫金水电有限公司(“武平紫金水电”) 323 -62 385
山东国大黄金股份有限公司(“山东国大”) 2,073 1,421 652
新疆喀纳斯旅游发展股份有限公司(“喀纳斯旅游”) -1,478 -464 -1,014
紫森(厦门) 578 466 112
厦门现代码头有限公司(“厦门现代码头”) 1,051 913 138
金鹰矿业投资有限公司(“金鹰矿业”) -1,489 -1,778 289
34
2022 年 1-12 月投资收 2021 年 1-12 月投资收
联合营单位 增减额
益（损失） 益（损失）
卡莫阿 186,912 9,813 177,099
上杭县鑫源自来水有限公司(“上杭鑫源”) -327 -641 314
新疆天龙矿业股份有限公司(“新疆天龙”) 6,686 2,847 3,839
延边州中小企业投融资担保有限公司(“延边担保”) -131 -13 -118
福建常青新能源科技有限公司(“常青新能源”) 3,391 2,309 1,082
中国葛洲坝集团易普力股份有限公司墨竹工卡分公司 -1,456 49 -1,505
福建龙净科瑞环保有限公司 850 850
紫金天风期货股份有限公司 941 941
招金矿业股份有限公司 4,720 4,720
山东瑞银矿业有限公司 -879 -879
安徽江南化工股份有限公司 945 945
嘉友国际物流股份有限公司 5,699 5,699
其他 699 -35 734
合 计 374,304 162,711 211,593
（三）资金运营分析：
截至 2022 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为 196.67
亿元，比上年同期增加 60.35 亿元，增幅 44.28%。
报告期，本集团经营活动产生的现金净流入额为 286.79 亿元，比
上年同期增加流入 26.06 亿元。其中：经营活动现金流入 2,834.55 亿
元，较上年同期增加 464.48 亿元；经营活动现金流出 2,547.76 亿元，
较上年同期增加 438.42 亿元。本集团经营活动产生的净现金流增加的
主要原因是主要矿产品产量提升带来毛利增加。
报告期，本集团投资活动产生的现金净流出额为 509.81 亿元，比
上年同期增加流出 272.16 亿元。2022 年的投资支出有：1）购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 247.94 亿元；2）投资
所支付的现金为 197.16 亿元；3）取得子公司及其他营业单位支付的
现金为 120.27 亿元。
报告期，本集团筹资活动产生的现金净流入额为 272.58 亿元，上
35
年同期为现金净流入额 0.23 亿元，主要是融资规模同比大幅增加。
截至 2022 年 12 月 31 日，本集团的借款总额为 1,255 亿元（2021
年 12 月 31 日：770 亿元），其中一年内须予偿还的借款约为 308 亿元，
一年至二年内须予偿还的借款约为 259 亿元，二至五年内须予偿还的
借款约为 506 亿元，五年以上须予偿还的借款约为 182 亿元。上述所
有借款的年利率介于 0.55%至 8.45%之间。
本集团日常资金需求及维护性资本开支可由内部现金流量支付。
本集团亦拥有由银行所提供的无指定用途的授信额度约 2,560 亿元人
民币。
五、关于捐赠执行情况的专项说明
公司对外捐赠业务由重点项目和社会责任部根据集团社会捐赠和
慈善活动计划组织实施，并负责有关捐赠额的预算及统计工作。公司
发生的捐赠业务按照规定流程，在授权范围内进行审批；监事会、公
司审计监察部门对捐赠过程进行监督。
2022 年集团公益性捐赠支出为 2.51 亿元，占集团利润总额的比
例为 0.84%，未超过股东会授权董事会的捐赠额比例 3%。
以上议案经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次
会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
36
2022 年年度股东大会
议案六
公司 2022 年度利润分配方案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按中国会计准
则计算，公司 2022 年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为
20,042,045,977 元。2022 年度母公司实现净利润为 2,963,252,717 元，
加上以前年度未分配利润 7,969,010,281 元，扣除母公司于 2022 年实
施的股利分红，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润为
5,666,400,550 元。
建议公司 2022 年度股利分配预案为：公司拟向 2022 年度利润分
配实施公告日确定的股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发现金
红利 2 元（含税），实际派发现金红利金额根据股权登记日股份确定。
一、实际需以现金支付的股利
1、根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专
用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟向全体股东每 10 股
派发现金红利 2 元（含税）。截至本议案发出日，公司的总股份数
26,328,172,240 股，扣除公司回购专用证券账户上的股份数（股）
4,550,000 股后,以 26,323,622,240 股为基数，合计拟派发现金红利
5,264,724,448 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 26.27%。
2、根据《上市公司股份回购规则》第十六条的规定，“上市公司
以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市
公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司 2022 年度以集
中竞价交易方式回购公司股份的金额为 36,323,435 元（不含交易费
37
用），占 2022 年合并报表归属于上市公司股东净利润的 0.18%。2022
年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
上述预计派发的现金红利和回购股份合并计算后，公司 2022 年度
现金分红合计 5,301,047,883 元，占 2022 年度合并报表归属于上市公
司股东净利润的 26.45%。
如在 2022 年年度股东大会审议日起至实施权益分派股权登记日
期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应
调整分配总额。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为
20,042,045,977 元，母公司累计未分配利润为 5,666,400,550 元，拟
分配的现金红利总额为 5,301,047,883 元（含以集中竞价交易方式回
购公司股份的金额为 36,323,435 元），为历史最高水平，占本年度归
属于上市公司股东的净利润低于 30%。具体原因说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
1、全球新能源革命推动新能源金属需求的激增
近年来，新能源汽车、充电桩、光伏和风力发电等行业快速发展，
储能相关的锂、钴、镍与输电相关的铜等“绿色金属”的需求均迅速
增加。而中国多数“绿色金属”矿产资源对外依存度大多都超过 50%，
其中，铜对外依存度超过 70%，锂对外依存度超过 60%。加快“绿色金
属”矿产资源增储上产成为矿业企业的重要挑战。
2、矿业企业运营成本显著增加
2022 年，乌克兰危机助推全球能源危机进入新阶段，通货膨胀显
著；国际运力紧张，供应链中断时有发生，矿业企业的物流产销面临
较大挑战；资源品位下降、开发难度增大。上述因素导致了矿业企业
38
运营成本显著增加。
3、大宗商品波动为矿业企业获取关键矿产资源储备带来良机
自 2022 年二季度中旬开始，随着美联储开启激进加息进程及全球
经济增速放缓，黄金、铜、锂等矿产资源价格出现激烈的波动，为矿
业企业带来了布局优质矿产资源的良机。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司是以铜、金、锌等金属矿产资源和新能源矿产等资源勘查、
开发及工程技术应用研究为主的高技术、效益型的大型国际矿业集团。
面对上述行业发展趋势，公司高度重视“绿色金属”矿产资源与
国家战略矿产资源的布局与开发，逆周期实现了多个铜、金、锂、钼
等世界级重磅资源并购与投资，重点投入相关矿产资源的开发建设，
现正处于国际化快速发展的阶段。公司制定了 2030 年实现主要经济指
标和铜、金矿产品产量进入全球 3-5 位，锂进入全球前 10 位的远景规
划。
（三）上市公司盈利水平、资金需求及近三年分红比例
公司 2022 年实现营业收入 2,703 亿元，同比上升 20%；实现归属
于上市公司股东的净利润 200.42 亿元，同比上升 28%。结合公司实际
经营情况及未来资金需求的综合考虑，为推动公司战略目标和生产经
营计划的顺利实施，公司的项目建设、投资并购等需要投入大量资金。
同时，公司上市以来始终维持较高比例现金分红水平，累计现金
分红金额远超累计融资金额。其中，2020-2022 年度公司累计现金分
红为 137.26 亿元，已达最近三年累计归母净利润 422.23 亿元的 32.51%，
亦符合《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》要求的不少于最
近三年实现的年均可供分配利润的 90%即 126.67 亿。
（四）上市公司现金分红比例降低的原因
39
公司当前处于高速发展期，有持续较大的资本性支出，为确保项
目顺利实施，并兼顾利润分配的连续性和稳定性，董事会在综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等多方面因素后，制定本次利润分配方案，符合《公
司章程》的相关规定。
（五）公司留存未分配利润的用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将根据公司发展战略，用于公司的重大项目
建设及投资并购等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使
用效率，防止发生资金风险。公司将努力实现公司战略发展规划目标，
为投资者创造更大的价值。
以上议案经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次
会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
40
2022 年年度股东大会
议案七
关于第七届执行董事、监事会主席 2022 年度
薪酬计发方案的议案
各位股东：
根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于第七届董
事、监事薪酬和考核方案的议案》及 2020 年第三次临时股东大会对上
述方案的修订，董事会提名与薪酬委员会根据 2022 年度外部经营环境
及公司经营业绩、安全环保、ESG 体系建设和绩效、可持续发展等方
面的表现，经核算，提出第七届执行董事、监事会主席的 2022 年度薪
酬计发方案，第八届董事会第二次会议已经审议通过，现提交股东大
会批准。
一、薪酬与考核方案的适用范围
董事长：陈景河
总裁、执行董事：邹来昌
副董事长：蓝福生
执行董事：林泓富、林红英、谢雄辉
监事会主席：林水清
二、执行董事、监事会主席 2022 年度薪酬
（一）基本年薪合计：17,040,000 元（7 人）；
（二）奖励薪酬：
1、陈景河董事长、邹来昌总裁、执行董事：奖励年薪=（公司当
年税后利润－公司上年末净资产×5%）×0.1%×2×考核系数
2、其他董事和监事会主席：奖励年薪=（公司当年税后利润-公司
上年末净资产×5%）×0.07%×5×考核系数
41
3、2022 年度考核系数为 1.0。
三、薪酬兑现发放方式
1、基本年薪按月发放。
2、奖励薪酬中的 50%在股东大会审议确认后一个月内兑现发放；
剩余 50%折成虚拟股份，实行风险管理，享有折股当年的分红权和股
票增值权，并延期兑现发放。
以上议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
42
2022 年年度股东大会
议案八
关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于安永华明（特殊普通合伙）会计师事务所（以下简称“安永
华明”）良好的执业情况，根据公司章程有关规定，建议股东大会继续
聘任安永华明按照中国审计准则对公司2023年度财务报表进行审计，
并承接公司境外审计师按照香港联交所上市规则应尽的职责；提请股
东大会授权董事长、总裁和财务总监决定2023年度审计师的报酬。
以上议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
43
2022 年年度股东大会
议案九
紫金矿业集团股份有限公司
关于发行债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司境内外生产运营、项目基建投入、补充流动资金、到
期债务置换，降低资金成本和调整负债结构需要，公司拟以一批或分
批形式在境内外发行公司债务融资工具。为及时把握市场有利时机，
拟提请股东大会审议给予董事会就发行公司债务融资工具的一般性授
权，具体内容如下：
一、发行额度、主体及种类
拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会就发行公司债务融资
工具作出具体安排。境内债务融资工具的发行将由公司或公司的子公
司作为发行主体；境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外附
属公司作为发行主体。有关债务融资工具包括但不限于企业债券、储
架式公司债券、境外债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、
永续中期票据、资产支持票据、非公开定向债务融资工具及其他监管
机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。
截止 2023 年 3 月 16 日，公司债券融资工具余额折人民币合计为
275 亿元。分别为中期票据 137 亿元、超短期融资券 15 亿元、公司债
90 亿元、碳中和债 3 亿元、资产支持票据 30 亿元。
拟申请境内外债务融资工具的发行余额（含存量公司债务融资工
具余额）合计不超过人民币 450 亿元或等值的外币（以发行后待偿还
余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率
中间价折算）。
二、发行的主要条款
44
（一）发行规模：在授权有效期内，债务融资工具的发行余额累
计不超过（含）人民币 450 亿元或等值的外币。
（二）期限与品种：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也
可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模
由董事会根据相关规定及市场情况确定。
（三）募集资金用途：预计新发行债务融资工具的募集资金将用
于满足生产经营需要、境内外项目基建、补充流动资金、项目投资、
到期债务置换等用途。
三、发行的授权
（一）提请股东大会批准一般及无条件地授权公司董事、副总裁
林红英女士根据公司特定需要以及其它市场条件决定及办理债务融资
工具发行的具体事宜。
1、确定发行债务融资工具、发行种类、具体品种、具体条款、条
件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发
行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期
发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事
项（如需要）、还本付息期限、决定募集资金的具体安排、具体配售安
排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
2、就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤（包括
但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管机构申请办理本次发行
相关的审批、登记、备案等程序，签署与本次发行相关的所有必备法
律文件，为本次发行选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则
及办理债券发行、交易等有关的其他事项）。
3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公
司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权
范围内，可依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关
45
事项进行相应调整。
4、在发行完成后，决定和办理发行债务融资工具上市的相关事宜。
5、根据公司特定需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具
发行事宜。
（二）授权公司董事会秘书郑友诚先生根据适用的公司上市地监
管规则批准、签署及派发相关文件及公告，进行相关的信息披露。
四、确定股东大会授权有效期
发行债务融资工具授权事项自2022年年度股东大会批准之日起至
2023年年度股东大会召开之日止有效。
以上议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
46
2022 年年度股东大会
议案十
紫金矿业集团股份有限公司
关于 2023 年度对外担保安排的议案
各位股东：
为满足紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子
公司及参股公司（以下统称“被担保人”）业务发展、项目建设、生
产运营及并购资金需求、存量融资的到期置换，提升决策效率，公司
及子公司拟于 2023 年度向被担保人提供担保（以下简称“本次担保”），
具体明细如下：
一、担保情况概述
（一）担保情况
单位：万元
被担保方 新增担保额
是否 是否
担保方持 最近一期 截至目前担 本次新增担 度占上市公 担保预计
担保方 被担保方 关联 有反
股比例 资产负债 保余额 保额度 司最近一期 有效期
担保 担保
率 净资产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的控股子公司
紫 金 矿紫 金 国 际 资 本 有 限
100% 96.97% 168,130 345,260 3.88% 否 否
业 公司
紫 金 矿紫金（新加坡）国际
100% 82.94% 27,808 138,104 1.55%自 股 东 大 否 否
业 资本有限公司
会审议通
紫 金 矿金平（新加坡）矿业
100% 132.42% - 31,073 0.35%过 之 日 起 否 否
业 有限公司
至 2023 年
紫金矿
Liex S.A. 100% 101.31% - 69,052 0.78%年 度 股 东 否 否
业
大会召开
紫 金 矿西 藏 巨 龙 铜 业 有 限
50.10% 71.41% 550,000 1,220,000 13.72%之日止 否 否
业 公司
紫 金 矿西 藏 阿 里 拉 果 资 源
70% 99.04% - 230,000 2.59% 否 否
业 有限责任公司
2.资产负债率为 70%以下的控股子公司
47
紫 金 矿金山（香港）国际矿 自股东大
100% 49.01% 1,896,521 690,520 7.76% 否 否
业 业有限公司 会审议通
过之日起
紫 金 矿紫 金 国 际 商 业 保 理
100% 0.43% - 30,000 0.34%至 2023 年 否 否
业 （海南）有限公司
年度股东
合并报表范围内的 大会召开
紫金矿
所有子公司（含新设 - - - 600,000 6.75% 之日止 否 否
业
公司）
二、对合营、联营企业的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的合营、联营企业
自股东大
紫 金 矿莱 州 市 瑞 海 矿 业 有
30% 93.74% 30,000 165,000 1.86% 会审议通 否 否
业 限公司 过之日起
至 2023 年
紫 金 矿新 疆 华 健 投 资 有 限 年度股东
49% 74.53% - 9,800 0.11% 大会召开 否 否
业 责任公司
之日止
三、福建龙净环保股份有限公司对其控股子公司的担保预计
（一）对全资及控股子公司的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的全资及控股子公司
龙净科 江苏龙净科杰环保
100 88% - 1,500 0.02%
杰 技术有限公司
龙净环
平湖市临港能源有
保、德 99.79 78.67% 36,000 40,000 0.45%
限公司
长环保
龙净环 龙岩龙净环保机械
100 86.64% - 20,000 0.22%
保 有限公司
龙净环 福建龙净脱硫脱硝
100 85.66% - 20,000 0.22%
保 工程有限公司 自股东大
龙净环 东营津源环保科技
100 82.21% - 10,000 0.11% 会审议通
保 有限公司 过之日起
龙净环 龙净能源发展有限
100 98.56% - 10,000 0.11%至 2023 年 否 否
保 公司 年度股东
龙净环 卡万塔（石家庄）新
82.05 76.1% 11,000 11,000 0.12% 大会召开
保 能源科技有限公司 之日止
龙净环 福建龙净储能科技
85 103.32% - 150,000 1.69%
保 有限公司
龙净环 福建紫金新能源有
60 70.26% - 30,000 0.34%
保 限公司
龙净环 紫金龙净清洁能源
100 74.36% - 15,000 0.17%
保 有限公司
龙净环 黑龙江多铜新能源
100 73.37% - 100,000 1.12%
保 有限责任公司
48
龙净环 龙净绿色能源（龙岩
65 100% - 10,000 0.11%
保 新罗）有限公司
2.资产负债率为 70%以下的全资及控股子公司
龙净环 西安龙净环保科技
98 68.52% - 5,000 0.06%
保 有限公司
龙净环 福建龙净新陆科技
100 46.75% 860.77 5,000 0.06%
保 发展有限公司
自股东大
龙净环 福建龙净水环境科
100 0.19% - 10,000 0.11% 会审议通
保 技发展有限公司
过之日起
龙净环 台州市德长环保有
100 43.15% 8,800 10,000 0.11%至 2023 年 否 否
保 限公司
年度股东
龙净环 福建龙净蜂巢储能
60 1.47% - 40,000 0.45% 大会召开
保 科技有限公司
之日止
龙净环 紫金清洁能源（连
100 2.88% - 5,000 0.06%
保 城）有限公司
龙净环 紫金龙净清洁能源 暂未开展
100 - 10,000 0.11%
保 （乌恰县）有限公司 业务
（二）对并表范围内所有子公司开立保函的担保预计
自股东大
会审议通
过之日起
龙净环 并表范围内所有子
- - - 50,000 0.56%至 2023 年 否 否
保 公司
年度股东
大会召开
之日止
上述额度为 2023 年度公司预计的担保总额，在 2023 年度预计总
额内，各下属控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围
的子公司）的担保额度可按照实际情况调剂使用，其中资产负债率 70%
以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的控
股子公司处获得担保额度。
上述担保包含以下情况：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
的担保；
（三）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供
的任何担保；
49
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）法律法规、交易所或者公司章程规定的其他担保。
本次担保安排的有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大
会召开之日止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司
董事、副总裁林红英女士或获其授权人士（含子公司董事长）在担保
总额度范围内根据各子公司和参股公司实际经营情况和资金需求情况
处理相关担保事宜，包括确定具体担保金额、签署相关担保文件、决
定担保的调剂使用。
二、被担保人的基本情况
详见附件。
三、担保协议主要内容
以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期
限将在股东大会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，
具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计及授权事项是为满足子公司业务发展及生产经
营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。
被担保方为公司控股子公司的，公司对控股子公司日常经营活动风险
及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及
股东利益的情形。被担保方为公司参股公司的，其他股东也同比例提
供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 3 月 31 日，集团公司实际发生的对外担保（含对全
资子公司和控股子公司提供的担保）累计金额为人民币 4,059,328.11
万元（包含对全资和控股子公司担保 3,866,087.27 万元，占比 95.24%），
50
占公司 2022 年度经审计归母净资产的 45.64%，不存在逾期对外担保。
以上议案经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会 2023 年
第 7 次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
51
附件：被担保人及主债务人的基本情况
与公 截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（单位：万元）
序 法定代 持股比
被担保方 司关 注册地点 经营范围 资产负
号 表人 资产总额 负债总额 净资产 净利润 例
系 债率
紫金国际资 1,000,281.9
1 香港 刘志洲 集团内财资业务 969,969.40 30,312.55 12,078.19 96.97% 100.00%
本有限公司 5
紫金（新加
2 坡）国际资本 新加坡 王超 财资中心 22,334.00 18,524.00 3,810.00 -396.00 82.94% 100.00%
有限公司
金平（新加
3 坡）矿业有限 新加坡 王超 投资控股 2,122.00 2,810.00 -688.00 -1.00 132.42% 100.00%
公司
Tomas
Mendoza
4 Liex S.A. de.pabl 采矿 230,559.82 220,917.20 9,642.62 6,428.51 95.82% 100.00%
Argentina
o
控 股
西藏自治区
西藏巨龙铜 子 公 有色金属采、选、冶炼、 2,265,042.3 235,511.5
5 拉萨市墨竹 高峰 1,659,988.63 605,053.71 73.29% 50.10%
业有限公司 司 加工及产品销售 4 4
工卡县
西藏阿里拉
改则县鲁仁 矿产品开发、加工、销
6 果资源有限 高建能 40,769.67 40,378.10 391.56 -1,713.86 99.04% 70.00%
路回民区 售
责任公司
金山（香港）
6,619,808.6 3,369,830.1 313,635.8
7 国际矿业有 香港 王春 控股及贸易 3,249,978.57 49.09% 100.00%
9 2 4
限公司
海南省三亚
紫金国际商
市天涯区三
8 业保理（海 许志伟 商业保理业务 10,084.21 43.70 10,040.52 40.52 0.43% 100.00%
亚中央商务
南）有限公司
区
山东烟台莱
莱州市瑞海
州市三山岛 金属矿产品的技术开
9 矿业有限公 李建志 436,984.46 409,645.62 27,338.84 -6,903.65 93.74% 30.00%
街道海港路 发、销售
司 参 股
2203 号
公司
新疆华健投 新疆巴音郭
矿产资源（非煤矿山）
10 资有限责任 楞蒙古自治 邹艳平 162,680.28 121,249.05 41,431.23 -354.77 74.53% 49%
开采
公司 州和静县
西安龙净环
西安市高新 大气污染治理；水污染
11 保科技有限 陈贵福 173,700.86 119,012.49 54,688.37 4,570.54 68.52% 98.00%
区 治理等
公司
江苏龙净科
江苏盐城亭 环境保护专用设备制
12 杰环保技术 陈贵福 66,534.19 58,549.48 7,984.71 2,341.63 88.00% 100.00%
湖区 造；大气污染治理等
有限公司
福建龙净新 工程和技术研究和试
福州市马尾
13 陆科技发展 李劭君 验发展；环境保护专用 47,223.15 22,075.34 25,147.81 7,049.04 46.75% 100.00%
区
有限公司 设备制造等
福建龙净水 控股 环境保护监测；水资源
14 环境科技发 子公 福建省福州 郑进朗 管理；水利相关咨询服 33,892.48 64.09 33,828.39 73.08 0.19% 100.00%
展有限公司 司 务；水污染治理等
垃圾焚烧发电；餐厨垃
圾和废弃食用油脂等
平湖市临港
浙江省嘉兴 城市生活垃圾经营性
15 能源有限公 钟向阳 136,105.03 107,068.87 29,036.16 -573.18 78.67% 99.79%
市平湖市 清扫、收集、运输、处
司
理服务；飞灰的填埋、
处置等
龙岩龙净环 烟气脱硫设备、输送设
龙岩市新罗
16 保机械有限 钟德泉 备、除尘设备、大气污 50,970.70 44,163.50 6,807.20 20.97 86.64% 100.00%
区
公司 染防治设备的制造、设
53
计、销售及安装
大气污染治理；环境保
福建龙净脱 护专用设备制造；环境
厦门火炬高
17 硫脱硝工程 林春源 保护专用设备销售；大 267,179.19 228,865.28 38,313.91 17,076.73 85.66% 100.00%
新区
有限公司 气环境污染防治服务
等。
环保技术、节能技术推
东营津源环 山东省东营 广服务；危险废物处
18 保科技有限 市利津县陈 郑峰 置；固体废物处置；资 22,958.35 18,873.15 4,085.21 -28.65 82.21% 100.00%
公司 庄工业园 源循环利用设施运营
和维护等
台州市德长 浙江省化学
危险废物收集、贮存、
19 环保有限公 原料药基地 柏立庆 51,198.39 22,090.19 29,108.19 4,111.49 43.15% 100.00%
利用、处置等。
司 临海区块
龙净能源发 厦门火炬高 城市生活垃圾经营性
20 罗如生 19,533.31 19,252.94 280.36 -2,247.49 98.56% 100.00%
展有限公司 新区 服务等。
新能源、可再生能源、
卡万塔（石家
河北省石家 环保设施及垃圾处理
21 庄）新能源科 吴建军 72,405.16 55,102.20 17,302.96 -1,174.20 76.10% 82.50%
庄市赵县 的技术开发、技术服
技有限公司
务、技术咨询等。
工程和技术研究和试
福建龙净蜂
福建省龙岩 验发展；储能技术服
22 巢储能科技 肖德贵 10,135.80 1,492.81 9,986.52 -13.48 14.73% 60.00%
市新罗区 务；电子专用设备制造
有限公司
等。
福建龙净储 工程和技术研究和试
福建省龙岩
23 能科技有限 钟志良 验发展；储能技术服 484.18 500.28 -16.10 -16.10 103.33% 85.00%
市新罗区
公司 务；新材料技术研发等
24 福建紫金新 福建省龙岩 刘伟 风力发电技术服务；太 19,782.59 13,898.74 5,883.84 -76.78 70.26% 60.00%
54
能源有限公 市上杭县 阳能发电技术服务等
司
发电、输电、供电业务；
紫金龙净清 建设工程设计；地质灾
福建省龙岩
25 洁能源有限 张瑾 害治理工程施工；房屋 19,041.09 14,158.46 4,882.63 -117.37 74.36% 100.00%
市新罗区
公司 建筑和市政基础设施
项目工程总承包等
黑龙江多铜 风力发电、太阳能发电
黑龙江省黑
26 新能源有限 张瑾 技术服务、开发、咨询、 2,657.05 1,949.41 707.63 -16.33 73.37% 100.00%
河市嫩江市
责任公司 交流、转让、推广等
风力发电技术服务；光
紫金清洁能
福建省龙岩 伏发电设备租赁；光伏
27 源（连城）有 吴占恒 173.47 5.00 168.47 -6.22 2.88% 100.00%
市连城县 设备及元器件制造；科
限公司
技推广和应用服务等
紫金龙净清 新疆克孜勒
洁能源（乌恰 苏柯尔克孜 发电业务、输电业务、
28 刘伟 - - - - - 100.00%
县）有限公司 自治州乌恰 供（配）电业务等
（注 1） 县
龙净绿色能
发电业务、输电业务、
源（龙岩新 福建省龙岩
29 刘建超 供（配）电业务；供电 - - - - - 65.00%
罗）有限公司 市新罗区
业务。
（注 2）
注 1：紫金龙净清洁能源（乌恰县）有限公司 2022 年未开展业务
注 2：龙净绿色能源（龙岩新罗）有限公司 2023 年 1 月 5 日成立
55
2022 年年度股东大会
议案十一
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券
条件的议案
各位股东：
为促进紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进，拓宽公司融资
渠道，公司拟申请在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）可转换
公司债券（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》（以下简称“《管理
办法》”）以及《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细
则（2018 年修订）》（上证发〔2018〕115 号）等有关法律、法规及规
范性文件的规定，对照上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的相关
资格、条件的要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了
逐项检查和谨慎论证。公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及
规范性文件规定的上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的各项规定
和要求，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件，具体如下：
一、公司的组织机构健全、运行良好
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；公司内部控制制度的完整性、合理
性、有效性不存在重大缺陷；
（三）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
二、公司的盈利能力具有可持续性
（一）公司最近三个会计年度连续盈利（以扣除非经常性损益后
的净利润与扣除前的净利润相比较低者作为计算依据）；
（二）公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股
股东、实际控制人的情形；
（三）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式
和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和
市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月
内未发生重大不利变化；
（五）公司的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，
能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项；
（七）公司在 2020 年 11 月（即最近二十四个月内）曾公开发行
证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
三、公司的财务状况良好
（一）公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的
57
规定；
（二）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事
项段的无保留意见审计报告；
（三）公司的资产质量良好，不存在足以对公司财务状况造成重
大不利影响的不良资产；
（四）公司的经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费
用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值
准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在
下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
五、公司募集资金的数额和使用符合规定
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存
在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
58
竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）公司已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户；
（六）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性
投资的情形。
六、公司不存在下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履
行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、公司符合下列要求
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分
之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以较低
者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额
的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券
一年的利息。
八、公司不存在违反下列要求的情形
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；
59
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途。
以上议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
60
2022 年年度股东大会
议案十二
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司 2022 年度公开发行 A 股可转换公司债券
方案的议案
各位股东：
为促进紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的持续稳
定发展，保障公司规划项目的顺利推进，拓宽公司融资渠道，公司董
事会经慎重研究，决定向上海证券交易所（以下简称“上交所”）及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请在中国境内公
开发行人民币普通股（A 股）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共和国
证券法（2019 年修订）》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理
办法（2020 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次
发行的方案，具体如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
二、发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含
1,000,000.00 万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总额不超过
1,339,450.00 万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月
61
至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额等因素后确定。具体
募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在
上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
四、存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
五、债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度
的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在
发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期
归还本金并支付最后一年利息。
（一）年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公
司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人
在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可
转换公司债券票面总金额；i：指本次发行的可转换公司债券的当年票
62
面利率。
（二）还本付息方式
1.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
2.付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首
日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一
个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息
年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事
会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一
交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在
付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可
转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度
的利息。
4.在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公
司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
5.本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额
由可转换公司债券持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定和调整
（一）初始转股价格的确定
根据《管理办法》的规定，初始转股价格应不低于募集说明书公
63
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。
即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日的均价二者孰高。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股
票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股
票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易
总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）或配股、
派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现
的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最
后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，
64
k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股
价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司
债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的
75%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股
东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较
65
高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停
转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价
格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转
股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转
换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该
余额对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
66
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回
全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
（二）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权
决定按照可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
1.在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%（含 125%）；
2.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万
元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持
有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债
券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度
赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
十二、回售条款
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票
67
在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 65%时，可
转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债
券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债
券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一
次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况
与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监
会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转
换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券
面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。
可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能
再行使附加回售权。
68
当期应计利息的计算方式参见本方案第十一条赎回条款的相关内
容。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登
记在册的所有 A 股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董
事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原
A 股股东有权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配售的具体比
例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情
况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优
先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体
发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
69
（一）债券持有人的权利与义务
1.债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债
转为公司 A 股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规及《紫金矿业集团股份有限公司章程》的规定
转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期
可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2.债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳
认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要
求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
（二）债券持有人会议的召开情形
70
可转换公司债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责
召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人
会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信
息披露媒体上公告通知。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，
应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；
③公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或
公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、被
托管、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤保证人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施发
生重大不利变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩发生根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海
证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持
有人会议审议并决定的其他事项。
单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以
71
上的债券持有人、公司董事会、债券受托管理人以及法律、法规、中
国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券
持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件。
十七、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00
万元（含 1,000,000.00 万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总
额不超过 1,339,450.00 万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日
前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额等因素后确
定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
原计划拟投入 实际拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
收购山东海域金矿 30%权益项目 398,450.00 398,450.00 398,450.00
收购安徽沙坪沟钼矿项目 591,000.00 591,000.00 251,550.00
收购苏里南 Rosebel 金矿项目注 255,909.60 250,000.00 250,000.00
圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程
198,964.03 100,000.00 100,000.00
项目注
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，“圭
亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”投资总额 27,989.20 万美元，按
2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1 美
元兑换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为 255,909.60 万元和
198,964.03 万元。
72
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目
的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高
于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金
总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金
需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目
需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、
法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
十八、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
十九、募集资金的存管
公司已制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券
的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金存储专项账户中，具
体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券
的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
二十、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
二十一、本次发行决议的有效期限
公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审
议通过之日起十二个月。
本次发行方案尚需取得相关政府部门的同意、许可或批准，包括
但不限于龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会批准，经上交所审
核同意并取得中国证监会同意注册后方可实施。
以上议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
73
东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
74
2022 年年度股东大会
议案十三
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案
的论证分析报告的议案
各位股东：
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）
拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含 1,000,000.00 万元），
扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于收购山东海域金矿 30%权益
项目、收购安徽沙坪沟钼矿项目、收购苏里南 Rosebel 金矿项目和圭
亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目。
公司董事会根据公司所处阶段和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况进行论证分析，认为公司本次公开发行 A 股可转换公
司债券具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、
法规的要求；本次发行将有利于提升公司持续经营能力和综合竞争实
力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益，公司为此编
制了《紫金矿业集团股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券
方案的论证分析报告》（详见附件）。
本次公开发行 A 股可转换公司债券的相关安排参考《上市公司证
券发行注册管理办法（征求意见稿）》进行设置。鉴于《上市公司证券
发行注册管理办法（征求意见稿）》尚未正式颁布及生效，倘若本次公
开发行 A 股可转换公司债券的相关安排与正式颁布及生效的《上市公
司证券发行注册管理办法》相符，则正式颁布的《上市公司证券发行
注册管理办法》将自动适用于本次公开发行 A 股可转换公司债券；倘
若本次公开发行 A 股可转换公司债券的相关安排与正式颁布及生效的
75
《上市公司证券发行注册管理办法》存在不相符之处，公司将根据本
次发行进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会审议
或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安排，
以使得本次发行符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理
办法》。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。
以上议案经公司第八届董事会 2023 年第 5 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
76
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券
方案的论证分析报告
二〇二三年二月
77
特别提示
本次公开发行 A 股可转换公司债券的相关安排参考《上市公
司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》进行设置。鉴于中国
证监会公告的《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》
处于征求意见阶段，倘若本次公开发行 A 股可转换公司债券的相
关安排与未来正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办
法》相符，则正式颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》将
自动适用于本次公开发行 A 股可转换公司债券；倘若本次公开发
行 A 股可转换公司债券的相关安排与正式颁布及生效的《上市公
司证券发行注册管理办法》存在不相符之处的，公司将根据本次
发行进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会
审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次发行的
相关安排，以使得本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办
法》的有关规定。
78
第一节 本次发行实施的背景和目的
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”、“公
司”）结合自身的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法（征求意
见稿）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规
和规范性文件的规定，拟通过公开发行 A 股可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次公开发行可转债的背景
紫金矿业是一家以铜、金、铅锌等金属矿产资源和新能源矿
产等资源勘查、开发及工程技术应用研究为主的高技术、效益型
的大型国际矿业集团，主要从事铜、金、铅锌及新能源矿产等资
源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。
（一）公司的业务情况
公司业绩保持持续快速增长，公司 2021 年度实现营业收入
2,251.02 亿元，同比增长 31.25%；实现利润总额 247.94 亿元，
同比增长 128.60%，其中归属上市公司股东净利润 156.73 亿元，
同比增长 140.80%。
截至 2021 年末，公司资产总额 2,085.95 亿元，同比增长
14.42%。主要矿产品资源量/储量和产量继续领跑中国金属矿业
行业。
产量方面，公司 2021 年度生产矿产铜 58.4 万吨，同比增长
28.83%；矿产金 47.5 吨，同比增长 17.16%；矿产锌（铅）43.4
万吨，同比增长 14.86%；矿产银 309 吨，同比增长 3.38%；铁精
矿 425 万吨，同比增长 9.82%。
资源量方面，截至 2021 年末，公司拥有铜 6,277 万吨、金
79
2,373 吨、锌 962 万吨，2021 年度新增碳酸锂 763 万吨。
（二）公司主要竞争优势
公司在发展过程中逐步形成了多项竞争优势，包括：
1、良好的公司体制和治理优势
公司是中国混合所有制改革最早、法人治理机制改革最成功
的矿业企业之一。公司所有权与经营权分离，决策效率高，经营
机制活。公司党委、董事会、监事会、经营班子组织体系完善、
职责明确、高效协同。公司战略目标明确、导向清晰，整体执行
连贯坚定，公司管理团队结构合理，多为行业专家，站位较高、
视野较开阔，具有高度责任感和使命感，履职敬业专业忠诚。公
司持续深化改革，不断完善高适配度的运营管理体系和治理制度。
2、雄厚的资源基础优势
公司是中国控制有色金属矿产资源最多的大型矿业公司。截
至 2021 年末，公司拥有资源量铜 6,277 万吨、金 2,373 吨、锌
962 万吨，碳酸锂 763 万吨，其中铜储量相当于中国总储量的 75%
左右。
公司在全球拥有一批世界级高品质矿产资源：刚果（金）卡
莫阿铜矿资源量达 4,359 万吨，为全球第四大高品位铜矿；西藏
驱龙铜矿为中国已探明最大斑岩型铜矿，远景储量超过 2,000 万
吨；塞尔维亚佩吉铜（金）矿铜资源量约 1,600 万吨；哥伦比亚
武里蒂卡金矿金资源量达 320 吨，平均品位 6.93 克/吨，远高于
全球原生金矿平均品位；阿根廷 3Q 锂盐湖项目为全球最优质的
锂盐湖资源之一。
3、高速增长的产能优势
公司在全球运营约 30 家主力矿山项目和一批世界级增量项
目，均以自主设计、建设、运营、管理为主，形成高效率、高效
80
益和低成本的“紫金模式”。公司铜矿产能呈现爆发式增长态势，
黄金产能持续提升，矿产锌、矿产银具备国内领先优势，新能源
新材料项目建设全面实质性启动，有望在较短时间内形成电池级
碳酸锂产能。公司通过铜、金、锌等既有产品与新能源板块的碳
酸锂等多样组合，可有效抵御不同金属价格轮动风险，增强抗风
险和盈利能力。
4、全环节自主工程技术优势
公司创立并持续深化应用“矿石流五环归一”矿业工程管理
模式，以矿石流为走向，实现对地勘、采矿、选矿、冶金和环保
五个环节的统筹研究和全流程控制，归结于实现经济和社会效益
最大化。公司在地质勘查、湿法冶金、低品位难处理资源综合回
收利用及大规模工程化开发等方面，具有丰富的实践经验和行业
领先的技术优势。公司创建我国黄金行业唯一的“低品位难处理
黄金资源综合利用国家重点实验室”，建立系统技术与工程研究、
设计及实施机构，包括具有甲级资质的设计和建设公司，形成产
学研与信息化高度融合的支撑体系。
5、领先的低成本运营优势
公司矿产资源获取成本总体较低，一方面依托行业领先的地
质勘查技术和能力，面向全球自主找矿勘探，布局重要成矿区带
地质找矿突破，公司总资源量约 50%为自主勘查；另一方面以系
统工程和矿业经济思维及专业分析决策能力，适时实施优质中大
型矿业资产并购，低成本高效益培厚矿产资源优势。公司依托矿
业工程研究设计建设开发自主技术和自有平台持续提升矿业开
发能力，优化重大建设项目开发方案，降低投资成本，缩短建设
周期，总体效益显著。公司制定“一企一策”开发策略，有效对
低品位、难选冶资源进行综合开发利用，生产运营成本竞争力凸
81
显。公司融资成本较低，授信额度充裕。
6、专业化团队与企业文化优势
公司拥有一支高度忠诚和负责任的专业化管理和技术团队，
在实践中形成了“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，成为实现
跨越式发展的强大支撑。公司主动拥抱全球化运营管理准则，不
断推进跨文化融合，始终坚持“和谐创造财富，企业、员工、社
会协调发展”的价值观及“开发矿业、造福社会”共同发展理念，
坚持绿色高质量可持续发展，作为企业践行的精神规范和行动准
则。
二、本次公开发行可转债的目的与意义
（一）有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业
资产并购机遇
过去二十多年来，紫金矿业面向全球布局，在资源并购和开
发等方面取得了显著效果，是全球铜矿产业头部企业中增长最快、
增量最大的公司，公司黄金产量也有明显增加。公司资产规模不
断增长，盈利水平大幅提高，主要经济指标位居中国行业首位、
全球前十。公司已成为全球重要的金、铜、锌矿产生产商，并建
成了刚果（金）卡莫阿-卡库拉铜矿、塞尔维亚佩吉铜金矿、西
藏巨龙铜矿等世界级的铜矿。
通过本次发行可转债，有助于公司把握具有重大战略意义的
优质中大型矿业资产并购机遇，同时进一步发挥公司地质勘查的
传统优势，不断增加重要矿产资源的储备，对公司实现赶超世界
超一流金属矿业公司的战略目标具有重大意义。
资源量是矿业企业未来的发展潜力及空间，安徽沙坪沟钼矿
项目收购完成后，公司将拥有亚洲最大的钼矿，钼将成为公司的
重要产品品类，新增钼资源量 196 万吨（权益法）；山东海域金
82
矿 30%权益项目和苏里南 Rosebel 金矿项目收购完成后，公司将
分别新增黄金资源量 169 吨和 191 吨（权益法），公司权益黄金
资源量有望达到约 2,800 吨，在全球黄金矿业竞争力将进一步提
升。
（二）有助于公司扩大金矿生产规模，充分发挥协同效应，
提升公司核心竞争力
通过本次发行，公司将收购苏里南 Rosebel 金矿和建设圭亚
那奥罗拉金矿地采一期工程项目。Rosebel 金矿 2004 年投产以
来年均产金超过 10 吨；圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目投
产后，预计每年新增矿产金产量 4.5 吨。公司的黄金现实产能将
得以迅速拉升，同时，公司多年来积累了丰富的技术和管理经验，
有望优化 Rosebel 金矿采矿工艺，降低采剥成本，实现效益的进
一步提升。
因此，通过本次发行，公司能够充分利用公司现有的竞争优
势，进一步扩大公司的矿产金的生产规模、增加公司效益、提升
公司在全球黄金矿业的竞争力和国际行业地位。
（三）能够满足资金需求，优化财务结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）
为 58.29%。本次募投项目，总投资额约为 144.43 亿元人民币，
拟使用募集资金不超过 100.00 亿元人民币。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照
项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入，可转换债券持有人
转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以
扩大，公司的财务结构将得到改善。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
83
一、本次发行证券的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公
司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海
证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求，优化财务结
构
公司本次募集资金投资项目有助于公司把握具有重大战略
意义的优质中大型矿业资产并购机遇，有助于公司扩大金矿生产
规模，充分发挥协同效应，提升公司核心竞争力，符合公司发展
战略。本次募集资金投资项目资金总需求为 144.43 亿元，投资
金额较大。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）
为 58.29%。可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资
金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改
善。
（二）公司银行贷款融资存在局限性
公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，且
融资规模较为有限。若公司后续业务发展所需资金借助银行贷款，
一方面将会导致公司的资产负债率升高，加大公司的财务风险，
另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影
响，不利于公司的稳健发展。
（三）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方
式
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于
在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。
84
可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融
资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本
结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
综上所述，公司选择公开发行可转换公司债券融资具有必要
性。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授
权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配
售，原 A 股股东有权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配
售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告
中予以披露。公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A
股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和通
过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易
所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算
85
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相
关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承
担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所等
相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会关于同意本次发行
的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次
发行的定价原则：
（一）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计
息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会
授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格应不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
86
易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高。具体初
始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在
发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，
初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日
公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个
交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该
交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增
发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转
换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将
按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股或转增股本率，k
为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D
为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进
行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
87
转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该
可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发
行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司
将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章
及证券监管部门的相关规定来制定。
（三）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意
连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期
转股价格的 75%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公
司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价
之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
88
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记
日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说
明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日
公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日
公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个
交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该
日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国
89
证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会
审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合
相关法律法规的要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券
的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、
规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经
营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管
理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章
程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年和 2021 年，公司合并报表归属于母公司股
东 的 净 利 润 分 别 为 428,395.74 万 元 、 650,855.39 万 元 和
1,567,287.06 万 元 ， 最 近 三 年 实 现 的 平 均 可 分 配 利 润 为
882,179.40 万元；本次发行可转债面值不超过 1,000,000.00 万
元，假设票面利率不超过 3%，每年产生的利息不超过 30,000.00
万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息。
90
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集
办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和
非生产性支出
公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币 100
亿元（含 100 亿元），扣除发行费用之后全部用于发展主营业务，
不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《证券法》第
十五条第二款的规定。
4、具有持续经营能力
紫金矿业是一家以铜、金、铅锌等金属矿产资源和新能源矿
产等资源勘查、开发及工程技术应用研究为主的高技术、效益型
的大型国际矿业集团。主要从事铜、金、铅锌及新能源矿产等资
源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。公司是中国矿
业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力的
大型矿业公司之一。公司位居 2022 年《福布斯》全球上市公司
2000 强第 325 位，及其中上榜的全球金属矿业企业第 7 位、全
球黄金企业第 1 位；位居 2022 年《财富》世界 500 强第 407 位、
2022 年《财富》中国 500 强第 53 位。截至目前，公司是中国最
大的矿产金生产企业、中国最大的矿产铜生产企业、中国最大的
矿产锌生产企业和中国领先的矿产银生产企业。公司具备较强的
持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股
票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本
法第十二条第二款”的规定。
5、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
91
公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约
或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，也不存在违
反证券法规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
公司不存在《证券法》第十七条规定不得公开发行公司债的
情形。
（二）符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构；
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、
规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经
营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管
理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章
程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
公司 2019 年、2020 年和 2021 年的合并报表归属于母公司
股东的净利润分别为 428,395.74 万元、650,855.39 万元和
1,567,287.06 万 元 ， 最 近 三 年 实 现 的 平 均 可 分 配 利 润 为
882,179.40 万元；本次发行可转债面值不超过 1,000,000.00 万
元，假设票面利率不超过 3%，每年产生的利息不超过 30,000.00
万元。因此，公司最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次
发行的可转债一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 58.29%，
符合公司行业特性，处于合理范围内；2019 年度至 2022 年 1-9
92
月，公司经营活动产生的现金流量净额亦随着净利润的增长逐年
稳步增长，分别为 1,066,555.70 万元、1,426,840.34 万元、
2,607,223.76 万元和 2,194,844.76 万元，公司通过经营活动创
造现金的能力较强。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当
最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据。
2019 年度至 2021 年度，公司加权平均净资产收益率如下：
计算基数 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于公司普通股股东的净利润 23.97% 12.19% 11.38%
扣除非经常性损益后归属于公司
22.45% 11.84% 10.61%
普通股股东的净利润
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率均不低于 6%
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者
作为加权平均净资产收益率的计算依据）。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
5、除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，
还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规
定；向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。
但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的
方式进行公司债券转换的除外
（1）符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项的规定：
①现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定
93
的任职要求；
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠
实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
②具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形；
公司主要从事铜、金、铅锌及新能源矿产等资源的勘探、开
采、冶炼加工及相关产品销售业务，自设立以来主营业务未发生
变化，盈利来源相对稳定，主要来源于主营业务。公司具有完整
的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，不存在严重依赖于
控股股东、实际控制人的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
③会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，
并严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了内部控制制度。
公司 2019 年度至 2021 年度的财务报表已经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（安永华明（2020）审字第 60468092_H01 号、安永华
明（2021）审字第 60468092_H01 号、安永华明（2022）审字第
94
60468092_H01 号），确认公司财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
④除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投
资；
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（2）不存在《注册管理办法》第十条列明的情形
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至 2022
年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司不存
在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情
况。
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查；
公司及公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易
所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履
行向投资者作出的公开承诺的情形；
公司及控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资
95
者作出的公开承诺的情形。
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为；
公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为。
综上，不存在《注册管理办法》第十条列明的不得向不特定
对象发行证券的情形。
（三）上市公司发行可转债的不得存在《注册管理办法》第
十四条列明的情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
用途。
公司不存在《注册管理办法》第十四条列明的对已公开发行
的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息且处于继续
状态的情形，以及违法《证券法》规定改变公开发行公司债券所
募资金用途的情形。
（四）符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
公司本次募集资金净额拟投资于收购山东海域金矿 30%权益
项目、收购安徽沙坪沟钼矿项目、收购苏里南 Rosebel 金矿项目
96
和圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目，用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
公司符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
公司本次可转债拟募集资金用于收购山东海域金矿 30%权益
项目、收购安徽沙坪沟钼矿项目、收购苏里南 Rosebel 金矿项目
和圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目，不是为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
公司本次募集资金投资项目为收购山东海域金矿 30%权益项
目、收购安徽沙坪沟钼矿项目、收购苏里南 Rosebel 金矿项目和
圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目，本次募投项目的实施不会
导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业
竞争、关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。
公司符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创
新领域的业务。
公司为上海证券交易所主板上市公司，不适用《注册管理办
法》第十二条第（四）项的规定。
5、公司募集资金用途符合《注册管理办法》第十五条的规
97
定，未用于弥补亏损和非生产性支出。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十
二条、第六十四条的相关规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人
权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等
要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定。
（1）存续期限
公司本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日
起 6 年。
（2）票面金额和发行价格
公司本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。
（3）票面利率
公司本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及
每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或
董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信
用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报
告。
（5）债券持有人权利
公司董事会制定了《紫金矿业集团股份有限公司可转换公司
债券债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法、
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，以及召开债券持
98
有人会议的事项。
（6）转股价格及调整原则
公司本次发行方案确定了初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价。
公司本次发行方案确定了转股价格调整的原则及方式，本次
发行完成后，公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券
转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，应当同时调整转股
价格。
（7）赎回条款
公司本次发行方案确定了赎回条款，规定公司可按事先约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
（8）回售条款
公司本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事
先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，并规定了公司改变
公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
（9）转股价格向下修正条款
公司本次发行方案确定了转股价格向下修正条款，规定转股
价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过；股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应
不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者，且同时修正后的转股价格不得
99
低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，
转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市
公司股东。
公司本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结
束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止。债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股
的次日成为公司的股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说
明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交
易日均价。
公司本次公开发行的可转换公司债券方案规定了初始转股
价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均
价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日
公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个
交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该
日公司股票交易总量。
100
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（六）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经
营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用
于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董
事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的，可以将募集资金
全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金
和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）
不超过人民币 100.00 亿元（含 100.00 亿元），扣除发行费用后
的募集资金净额拟投资于收购山东海域金矿 30%权益项目、收购
安徽沙坪沟钼矿项目、收购苏里南 Rosebel 金矿项目和圭亚那奥
罗拉金矿地采一期工程项目，用于补充流动资金和偿还债务的比
例未超过募集资金总额的 30%，符合本条规定。
2、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发
行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个
月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按
计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个
月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条
规定。
本次发行为公开发行可转债，不适用本条规定。
3、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
101
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形，符合本条规定。
综上，公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》相关规定。
（七）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》等相关规
定，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行可转债相关事项已经 2022 年 10 月 21 日召开的公
司第七届董事会第十三次会议、2023 年 2 月 17 日召开的公司第
八届董事会 2023 年第 5 次临时会议审议通过，并将提交股东大
会审议，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信
息披露媒体上进行披露。本次发行方案尚需获股东大会审议通过、
上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实
102
施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增
加全体股东的权益。
本次公开发行 A 股可转换公司债券方案及相关文件在证券
交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本
次公开发行 A 股可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平
的表决。股东大会就本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事项
作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上
通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通
过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行 A 股可转换公司债券方案已经过董
事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案
及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且
本次公开发行 A 股可转换公司债券方案将在股东大会上接受参
会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
公司公开发行 A 股可转换公司债券后，存在公司即期回报被
摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，
以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能
力。公司拟采取如下填补措施：积极稳妥推进募投项目的建设，
提升经营效率和盈利能力；加强募集资金管理，确保募集资金规
范有效地使用；加强经营管理和内部控制；保持稳定的利润分配
制度，强化投资者回报机制；加强人才队伍建设；持续完善公司
103
治理，为公司发展提供制度保障。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的
影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填
补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级
管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日披露于上海
证券交易所网站及公司网站的《关于公司公开发行 A 股可转换公
司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公
告》。
第八节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次公开
发行 A 股可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续
盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股
东的利益。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月十七日
104
2022 年年度股东大会
议案十四
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
预案（修订稿）的议案
各位股东：
公司依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司
具体情况编制的《紫金矿业集团股份有限公司 2022 年度公开发
行 A 股可转换公司债券预案》已经公司第七届董事会第十三次会
议审议通过。
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券所募集的资金（扣除
发行费用后）将用于收购山东海域金矿 30%权益项目、收购安徽
沙坪沟钼矿项目、收购苏里南 Rosebel 金矿项目和圭亚那奥罗拉
金矿地采一期工程项目。目前，收购山东海域金矿 30%权益项目、
收购安徽沙坪沟钼矿项目和收购苏里南 Rosebel 金矿项目涉及
的财务报告、审计报告和资产评估报告已编制完成，公司据此对
本次公开发行可转换公司债券的预案进行了增补和完善，并形成
了《紫金矿业集团股份有限公司 2022 年度公开发行 A 股可转换
公司债券预案（修订稿）》（详见附件）。
以上议案经公司第八届董事会 2023 年第 5 次临时会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
105
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
2022 年度公开发行
A 股可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二三年二月
106
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次发行A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行A股可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行A股可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行A股可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
107
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
重要提示
1、本次在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）可转换公司债券（以下
简称“本次发行”或“本次可转债发行”）相关事项已经 2022 年 10 月 21 日召
开的公司第七届董事会第十三次会议、2023 年 2 月 17 日召开的公司第八届董事
会 2023 年第 5 次临时会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次可转债发行须经公司股东大会审议通过，经
上交所审核同意并取得中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含
1,000,000.00 万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总额不超过 1,339,450.00
万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于
以下项目：
单位：万元
原计划拟投入 实际拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
收购山东海域金矿 30%权益项目 398,450.00 398,450.00 398,450.00
收购安徽沙坪沟钼矿项目 591,000.00 591,000.00 251,550.00
注
收购苏里南 Rosebel 金矿项目 255,909.60 250,000.00 250,000.00
注
圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目 198,964.03 100,000.00 100,000.00
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”
投资总额 27,989.20 万美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1 美元兑
换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为 255,909.60 万元和 198,964.03 万元。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
108
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
3、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2022]3 号）的要求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股利分配政策。
公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请
参见本预案之“六、公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
4、本次发行可转债决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
109
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用、专业词语释义
发行人、紫金矿业、公司 指 紫金矿业集团股份有限公司
紫金矿业集团股份有限公司 2022 年度公开发行 A 股可转换
本次发行、本次可转债发行 指
公司债券的行为
紫金矿业集团股份有限公司 2022 年度公开发行 A 股可转换
本预案 指
公司债券预案
本次可转债发行募集资金投资项目，即收购山东海域金矿
募投项目、本次募投项目 指 30%权益项目、收购安徽沙坪沟钼矿项目、收购苏里南
Rosebel 金矿项目和圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目
元 指 人民币元
美元 指 美利坚合众国法定货币美元
公司章程、《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
海域金矿 指 三山岛北部海域金矿
RGM 指 位于苏里南的 Rosebel Gold Mines N.V.公司
IMG 指 IAMGOLD Corporation（IAMGOLD），为加拿大上市公司
根据 JORC 准则，资源量是指在地壳里或地壳之上的具有一
资源量 指 定经济开采价值的矿产，并可按置信度递增的顺序分为推断
（Inferred）、控制（Indicated）和探明（Measured）三类
根据 JORC 准则，储量是指至少通过预可性研究后资源量中
储量 指 可经济开采的探明和控制部分（包括贫化物质，并考虑了开
采过程中可能的损失）
除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上
存在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。
110
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
一、发行人基本情况
中文名称：紫金矿业集团股份有限公司
英文名称：Zijin Mining Group Company Limited
股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所
证券简称：紫金矿业
证券代码：601899.SH、02899.HK
公司设立日期：2000年9月6日
公司上市日期：2008年4月（中国A股）、2003年12月（香港H股）
注册资本：263,281.7224万元
注册地址：上杭县紫金大道1号
法定代表人：邹来昌
董事会秘书：郑友诚
联系电话：86-0592-2933668
联系传真：86-0592-2933580
办公地址：上杭县紫金大道1号
邮政编码：364200
公司网址：www.zjky.cn
统一社会信用代码：91350000157987632G
经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、
化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒
店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活
111
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设
备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行符合公开发行可转债条件的说明
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格、
条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公
司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的
资格和条件。
三、本次发行可转债方案概要
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转
换公司债券拟募集资金总额不超过1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元）。该
募集资金规模在原计划募集资金总额不超过1,339,450.00万元基础上，考虑扣除
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额等因素后确定。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会
授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
112
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票
面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
其中，I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股
113
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证
券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转
换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
根据《管理办法》的规定，初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高。具体初始转股价
格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
114
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进
行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股或转增股本率，k 为该次增发新股
率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该可
转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门
的相关规定来制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
115
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 75%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计
算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
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1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%（含 125%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 65%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
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增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券
转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部
分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司
债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回
售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股
普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有
同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事
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会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东
有权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司
债券的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先配售权
的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授
权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A
股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
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⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
可转换公司债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司
董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30
日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及
有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债的本息；
（3）公司拟修改可转债债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为
维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、被托管、合并、分
立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不
利变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）发生根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交
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易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他
事项。
单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人、公司董事会、债券受托管理人以及法律、法规、中国证监会规定的其他
机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含
1,000,000.00 万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总额不超过 1,339,450.00
万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于
以下项目：
单位：万元
原计划拟投入 实际拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
收购山东海域金矿 30%权益项目 398,450.00 398,450.00 398,450.00
收购安徽沙坪沟钼矿项目 591,000.00 591,000.00 251,550.00
注
收购苏里南 Rosebel 金矿项目 255,909.60 250,000.00 250,000.00
注
圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目 198,964.03 100,000.00 100,000.00
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”
投资总额 27,989.20 万美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1 美元兑
换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为 255,909.60 万元和 198,964.03 万元。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
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（十八）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
（十九）募集资金的存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
（二十）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）本次发行决议的有效期
公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
（二十二）本次发行可转债的审批程序
本次发行可转债相关事项已经 2022 年 10 月 21 日召开的公司第七届董事会
第十三次会议、2023 年 2 月 17 日召开的公司第八届董事会 2023 年第 5 次临时
会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行可转债须经龙岩市人民政府
国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过，经上交所审核同意并取
得中国证监会同意注册后方可实施。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
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发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务报表业经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2022 年 1-9
月的财务报表未经审计。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,115,330.02 1,422,178.03 1,195,533.93 622,514.48
交易性金融资产 437,638.26 293,522.46 193,014.22 68,795.15
应收票据 68,043.06 - - -
应收账款 841,225.43 244,522.31 114,144.96 94,411.57
应收款项融资 196,409.70 195,825.52 158,405.41 131,850.51
预付款项 365,460.64 178,242.07 141,005.41 132,324.82
其他应收款 411,770.61 138,571.69 119,504.76 89,984.74
存货 3,070,913.06 1,930,880.07 1,806,416.04 1,488,655.42
合同资产 104,689.05 - - -
一年内到期的非流
83,869.75 892.40 4,025.51 95,669.29
动资产
其他流动资产 581,284.24 301,794.81 194,190.16 135,233.64
流动资产合计 8,276,633.80 4,706,429.34 3,926,240.39 2,859,439.61
非流动资产：
债权投资 19,997.79 46,813.62 25,581.13 -
长期股权投资 1,478,285.78 962,823.19 709,965.49 692,441.61
其他权益工具投资 920,149.24 941,564.61 648,232.64 441,044.17
其他非流动金融资
- 6,250.00 3,750.00 95,177.94
产
投资性房地产 33,138.76 11,747.29 12,407.09 13,037.34
固定资产 7,020,666.47 5,559,715.49 4,854,567.10 3,862,476.64
在建工程 1,738,172.95 1,854,805.34 1,523,602.96 587,682.94
使用权资产 33,719.76 21,703.46 23,825.53 35,477.24
无形资产 6,799,421.90 4,753,134.98 4,676,024.40 2,416,250.85
商誉 80,785.55 31,414.96 31,414.96 31,414.96
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项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
长期待摊费用 197,701.37 172,451.63 130,190.66 120,583.79
递延所得税资产 155,644.03 132,564.28 118,298.39 83,666.68
其他非流动资产 1,922,728.26 1,658,049.63 1,547,224.30 1,144,400.95
非流动资产合计 20,400,411.86 16,153,038.47 14,305,084.65 9,523,655.11
资产总计 28,677,045.67 20,859,467.81 18,231,325.04 12,383,094.72
流动负债：
短期借款 2,403,253.26 1,822,910.08 2,071,912.12 1,444,091.79
交易性金融负债 81,035.39 15,681.24 64,750.84 32,613.91
应付票据 148,882.63 39,438.06 95,556.11 42,086.01
应付账款 1,179,086.47 744,231.84 554,299.88 438,210.42
预收款项 8,886.35 - - -
合同负债 900,177.16 67,195.52 45,269.59 35,945.36
应付职工薪酬 137,089.61 160,467.14 131,746.72 85,229.79
应交税费 358,416.41 404,038.65 188,029.17 98,519.34
其他应付款 774,045.90 761,439.67 737,140.37 532,684.98
一年内到期的非流
353,264.31 947,035.05 797,574.82 576,884.01
动负债
其他流动负债 104,453.17 67,808.83 17,290.49 50,000.00
流动负债合计 6,448,590.66 5,030,246.07 4,703,570.10 3,336,265.60
非流动负债：
长期借款 6,269,755.20 3,612,681.69 2,908,288.72 1,382,622.15
应付债券 2,294,320.69 1,424,747.46 1,610,967.86 1,196,646.87
租赁负债 23,333.08 18,419.52 17,270.46 28,234.71
长期应付款 315,780.05 235,916.72 194,623.80 120,139.17
长期应付职工薪酬 7,385.94 7,905.95 - -
预计负债 386,925.16 369,691.79 413,662.26 292,771.23
递延收益 71,859.66 39,749.16 45,671.20 49,672.02
递延所得税负债 690,613.99 634,216.45 654,387.64 268,783.17
其他非流动负债 208,370.16 196,175.96 223,238.86 -
非流动负债合计 10,268,343.93 6,539,504.69 6,068,110.79 3,338,869.31
负债合计 16,716,934.59 11,569,750.76 10,771,680.89 6,675,134.92
股东权益：
股本 263,293.12 263,301.12 253,772.60 253,772.60
其他权益工具 - - 535,568.12 498,550.00
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项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其中：永续债 - - 448,695.00 498,550.00
资本公积 2,533,612.58 2,520,564.25 1,861,008.41 1,869,034.24
减：库存股 45,230.75 47,570.96 - -
其他综合收益 396,841.68 220,942.83 81,257.07 -47,392.92
专项储备 9,826.56 11,328.15 15,468.65 12,095.22
盈余公积 136,700.37 136,700.37 131,940.11 131,940.11
未分配利润 5,138,306.84 3,998,171.03 2,774,840.46 2,400,597.25
归属于母公司股东
8,433,350.41 7,103,436.81 5,653,855.42 5,118,596.50
权益合计
少数股东权益 3,526,760.66 2,186,280.25 1,805,788.73 589,363.30
股东权益合计 11,960,111.07 9,289,717.05 7,459,644.15 5,707,959.81
负债和股东权益总
28,677,045.67 20,859,467.81 18,231,325.04 12,383,094.72
计
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 513,938.76 297,173.54 497,892.17 224,304.42
交易性金融资产 6,250.00 3,537.12 15,410.32 1,023.59
应收账款 27,460.30 57,712.13 57,717.06 57,150.37
应收款项融资 28,341.51 24,811.62 14,174.57 32,102.16
预付款项 1,409.35 1,397.81 2,623.28 4,609.21
其他应收款 1,100,844.52 819,038.25 934,864.40 1,039,297.22
存货 12,505.50 5,864.78 8,495.88 10,436.65
其他流动资产 17,410.92 12,159.74 14,897.34 11,219.77
流动资产合计 1,708,160.87 1,221,694.99 1,546,075.02 1,380,143.38
非流动资产：
债权投资 18,997.78 20,000.00 - -
长期股权投资 6,234,367.61 5,467,416.14 4,537,931.34 3,616,792.53
其他权益工具投资 26,311.73 27,441.99 27,361.28 25,286.90
其他非流动金融资
- 6,250.00 3,750.00 -
产
固定资产 343,654.35 331,471.93 328,816.67 338,318.96
在建工程 43,612.59 41,515.99 42,496.15 34,978.35
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紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
使用权资产 - - 405.23 540.31
无形资产 24,788.33 25,755.42 26,225.80 26,992.64
长期待摊费用 16,914.54 17,426.82 19,993.90 22,249.04
递延所得税资产 34,853.07 33,241.95 27,008.16 27,068.64
其他非流动资产 1,126,959.07 1,087,131.96 1,244,416.85 1,068,480.19
非流动资产合计 7,870,459.05 7,057,652.20 6,258,405.37 5,160,707.57
资产总计 9,578,619.92 8,279,347.20 7,804,480.38 6,540,850.95
流动负债：
短期借款 500,732.00 767,428.50 842,164.97 570,914.25
交易性金融负债 5,404.38 121.47 - 1,271.70
应付票据 291.21 - - -
应付账款 62,274.24 51,208.53 51,634.00 49,155.91
合同负债 26,231.83 1,270.78 2,209.91 26,807.62
应付职工薪酬 37,427.93 49,094.86 31,639.16 16,409.76
应交税费 26,790.75 27,880.91 2,553.55 4,483.13
其他应付款 477,256.85 315,766.42 54,195.72 48,086.36
一年内到期的非流
850,938.36 386,588.91 461,104.11 547,254.61
动负债
其他流动负债 60,706.38 59,853.43 9,853.43 57,276.25
流动负债合计 2,048,053.94 1,659,213.81 1,455,354.84 1,321,659.59
非流动负债：
长期借款 1,853,299.25 666,607.75 586,503.82 308,607.49
应付债券 1,997,014.74 1,328,204.20 1,511,777.40 954,039.95
租赁负债 - - 274.05 424.63
长期应付款 24,136.88 646,062.88 396,342.88 24,034.88
预计负债 16,325.43 21,567.86 30,751.34 33,343.62
递延收益 13,420.24 14,614.77 15,899.41 17,256.99
递延所得税负债 5,762.62 6,064.04 7,222.07 2,709.68
其他非流动负债 73,167.77 73,167.77 22,627.73 17,719.32
非流动负债合计 3,983,126.93 2,756,289.28 2,571,398.69 1,358,136.56
负债合计 6,031,180.87 4,415,503.09 4,026,753.53 2,679,796.15
股东权益：
股本 263,293.12 263,301.12 253,772.60 253,772.60
其他权益工具 - - 535,568.12 498,550.00
126
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其中：永续债 - - 448,695.00 498,550.00
资本公积 2,745,648.03 2,730,922.32 2,066,275.08 2,066,275.08
减：库存股 45,230.75 47,570.96 - -
其他综合收益 -11,868.40 -11,355.96 -10,544.59 -11,916.06
盈余公积 131,646.56 131,646.56 126,886.30 126,886.30
未分配利润 463,950.48 796,901.03 805,769.34 927,486.89
股东权益合计 3,547,439.05 3,863,844.11 3,777,726.85 3,861,054.80
负债和股东权益总
9,578,619.92 8,279,347.20 7,804,480.38 6,540,850.95
计
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 20,419,114.47 22,510,248.86 17,150,133.85 13,609,797.80
减：营业成本 17,234,056.38 19,035,112.16 15,107,086.34 12,058,262.77
税金及附加 307,578.67 345,967.99 249,919.54 187,414.14
销售费用 49,146.96 41,227.26 42,768.46 57,443.38
管理费用 440,919.10 530,853.63 384,561.06 368,932.69
研发费用 79,938.18 77,066.13 58,251.50 47,634.19
财务费用 89,229.92 149,647.57 178,424.36 146,684.95
其中：利息费用 228,733.12 211,195.34 205,654.36 192,781.75
利息收入 88,481.65 76,108.31 62,076.77 49,967.59
加：资产减值损失（损失
1,927.01 -59,802.24 -35,711.40 -36,838.16
以“-”号填列）
信用减值损失（损失
-5,534.62 57,809.36 13,062.25 -6,561.96
以“-”号填列）
其他收益 34,834.91 35,077.15 34,231.21 29,083.95
投资收益（损失以“-”
311,774.01 169,160.11 -52,206.77 3,440.62
号填列）
其中：对联营及合
营公司投资收益（损失以 269,754.53 162,711.14 20,974.49 9,601.15
“-”号填列）
公允价值变动收益
-48,834.26 -23,186.40 34,235.67 -5,975.21
（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失
2,839.01 -781.58 1,240.70 -2,367.51
以“-”号填列）
127
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
二、营业利润 2,515,251.32 2,508,650.52 1,123,974.25 724,207.42
加：营业外收入 5,382.03 17,808.83 13,875.72 5,008.09
减：营业外支出 32,962.55 47,078.30 53,247.26 31,787.63
三、利润总额 2,487,670.80 2,479,381.05 1,084,602.72 697,427.88
减：所得税费用 418,879.93 519,417.21 238,798.82 191,337.41
四、净利润 2,068,790.87 1,959,963.84 845,803.90 506,090.47
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润 2,068,790.87 1,959,963.84 845,803.90 506,090.47
2、终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净
1,666,712.45 1,567,287.06 650,855.39 428,395.74
利润
2、少数股东损益 402,078.42 392,676.78 194,948.50 77,694.73
五、其他综合收益的税后
净额
（一）不能重分类进损益
的其他综合收益
1、其他权益工具投资公允
-191,204.93 289,140.73 218,317.34 114,676.63
价值变动
2、重新计算设定收益计划
- -3,458.58 - -
的变动额
（二）将重分类进损益的
其他综合收益
1、权益法下可转损益的其
-2,156.07 968.58 - -
他综合收益
2、应收款项融资公允价值
2,256.18 -1,966.87 - -
变动
3、套期成本-远期要素 7,812.97 -2,194.26 561.74 -6,550.59
4、外币财务报表折算差额 359,190.70 -142,803.82 -87,218.67 12,319.60
归属于母公司股东的其他
175,898.85 139,685.76 131,660.41 120,445.64
综合收益
归属于少数股东的其他综
49,499.17 -45,473.11 -54,196.05 8,515.79
合收益
其他综合收益的税后净额
225,398.02 94,212.66 77,464.36 128,961.43
小计
六、综合收益总额 2,294,188.90 2,054,176.49 923,268.26 635,051.90
归属于母公司股东的综合
1,842,611.31 1,706,972.82 782,515.80 548,841.38
收益总额
归属于少数股东的综合收
451,577.59 347,203.67 140,752.46 86,210.52
益总额
七、每股收益
128
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（一）基本每股收益 0.64 0.60 0.25 0.18
（二）稀释每股收益 0.64 0.60 0.25 0.18
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 489,024.55 681,029.86 426,239.45 418,167.46
减：营业成本 181,717.15 284,044.44 209,932.66 245,172.02
税金及附加 27,263.07 34,181.56 25,051.75 24,232.85
销售费用 77.16 182.32 743.35 1,128.74
管理费用 71,233.54 127,594.70 80,078.60 62,441.64
研发费用 22,218.14 33,945.12 23,603.89 20,334.98
财务费用 62,005.55 59,082.53 55,403.73 15,290.78
其中：利息费用 132,573.76 141,828.20 117,161.01 100,957.81
利息收入 42,337.09 90,262.79 76,995.39 83,354.01
加：资产减值损失（损
-1.01 369.38 -286.12 -15,388.00
失以“-”号填列）
信用减值损失（损
36.08 -2,841.64 19.50 -9,231.94
失以“-”号填列）
其他收益 3,112.83 3,520.91 3,592.03 4,919.72
投资收益（损失以
95,603.16 226,890.67 116,567.68 119,258.77
“-”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投资收 79,584.49 115,125.34 21,573.99 13,790.51
益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益
-8,820.03 -11,994.67 16,558.43 -577.23
（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损
7.08 51.06 60.86 40.16
失以“-”号填列）
二、营业利润 214,448.03 357,994.91 167,937.85 148,587.95
加：营业外收入 139.05 357.12 104.86 308.48
减：营业外支出 2,006.34 5,404.24 2,518.07 4,750.60
三、利润总额 212,580.74 352,947.79 165,524.64 144,145.83
减：所得税费用 18,954.64 17,859.61 7,625.67 2,195.49
四、净利润 193,626.10 335,088.18 157,898.97 141,950.34
五、其他综合收益的税
-512.44 -811.37 1,377.55 -3,987.69
后净额
六、综合收益总额 193,113.66 334,276.81 159,276.53 137,962.65
129
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
21,786,709.86 23,634,580.75 17,829,561.19 14,334,118.80
现金
收到的税费返还 137,357.26 - - -
收到其他与经营活动有关
58,163.38 66,149.15 61,582.53 82,610.44
的现金
经营活动现金流入小计 21,982,230.49 23,700,729.90 17,891,143.72 14,416,729.24
购买商品、接受劳务支付的
18,000,340.54 19,050,416.86 14,967,046.21 12,196,827.17
现金
支付给职工以及为职工支
634,628.36 715,106.32 395,881.80 376,518.29
付的现金
支付的各项税费 955,344.30 964,237.72 672,732.03 546,353.90
支付其他与经营活动有关
197,072.54 363,745.23 428,643.33 230,474.16
的现金
经营活动现金流出小计 19,787,385.74 21,093,506.14 16,464,303.38 13,350,173.53
经营活动产生的现金流量
2,194,844.76 2,607,223.76 1,426,840.34 1,066,555.70
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 275,799.53 165,985.98 26,880.22 57,436.63
取得投资收益所收到的现
78,475.01 59,377.43 17,916.59 40,966.20
金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 7,538.38 1,735.26 10,046.88 20,910.38
净额
处置子公司及其他经营单
- - - 14,190.65
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
193,161.78 24,403.64 6,540.14 46,068.50
的现金
投资活动现金流入小计 554,974.70 251,502.31 61,383.82 179,572.36
购建固定资产、无形资产和
1,430,913.82 2,014,856.81 1,388,640.73 1,189,600.12
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 691,173.04 452,828.39 128,783.10 223,567.22
取得子公司及其他营业单
1,236,103.83 4,628.92 1,213,502.46 24,842.92
位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有
210,463.28 155,683.34 247,901.45 151,845.10
关的现金
投资活动现金流出小计 3,568,653.98 2,627,997.46 2,978,827.74 1,589,855.36
130
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动产生的现金流量
-3,013,679.28 -2,376,495.15 -2,917,443.92 -1,410,283.01
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 75,402.47 275,856.36 663,228.37 786,107.13
其中：子公司吸收少数股东
75,402.47 227,158.64 663,228.37 1,364.33
投资收到的现金
取得借款收到的现金 6,282,009.24 3,113,582.25 3,807,422.26 1,245,164.17
发行可转换债券收到的现
- - 597,028.51 -
金
黄金租赁业务所收到的现
- 1,126,618.28 1,263,484.78 723,855.58
金
发行债券和短期融资券收
- 630,000.00 506,974.00 650,000.00
到的现金
收到其他与筹资活动有关
31,324.25 9,724.34 103,081.10 13,557.76
的现金
筹资活动现金流入小计 6,388,735.96 5,155,781.23 6,941,219.03 3,418,684.64
偿还债务支付的现金 3,975,032.78 2,041,895.05 2,633,851.39 1,268,616.93
偿还黄金租赁业务支付的
- 1,280,075.15 1,065,061.52 777,450.91
现金
偿还债券和超短期融资券
- 1,028,447.93 429,855.00 695,346.90
支付的现金
分配股利、利润或偿付利息
984,778.98 733,687.65 567,136.68 549,093.89
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
232,709.46 221,546.15 96,936.98 83,735.50
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
76,432.27 69,343.41 152,494.93 160,757.04
的现金
筹资活动现金流出小计 5,036,244.04 5,153,449.19 4,848,399.51 3,451,265.67
筹资活动产生的现金流量
1,352,491.93 2,332.04 2,092,819.51 -32,581.03
净额
四、汇率变动对现金及现金
104,408.10 -48,602.75 -32,106.46 -8,416.34
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
638,065.50 184,457.90 570,109.48 -384,724.67
加额
加：期初现金及现金等价物
1,363,126.52 1,178,668.62 608,559.15 993,283.82
余额
六、期末现金及现金等价物
2,001,192.02 1,363,126.52 1,178,668.62 608,559.15
余额
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
131
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到
577,132.01 738,173.92 421,274.63 435,963.98
的现金
收到的其他与经营活动
436,869.83 17,312.42 5,623.99 7,383.84
有关的现金
经营活动现金流入小计 1,014,001.84 755,486.35 426,898.62 443,347.82
购买商品、接受劳务支付
150,463.29 242,081.40 103,187.27 130,213.23
的现金
支付给职工以及为职工
61,947.45 88,577.67 68,773.92 65,744.81
支付的现金
支付的各项税费 64,780.21 78,756.19 57,068.25 53,793.32
支付的其他与经营活动
32,436.23 69,413.49 48,751.29 54,008.06
有关的现金
经营活动现金流出小计 309,627.19 478,828.75 277,780.73 303,759.41
经营活动产生的现金流
704,374.65 276,657.59 149,117.89 139,588.41
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,358.45 957,168.92 600,710.01 659,285.44
取得投资收益收到的现
50,516.27 229,167.17 146,195.95 111,984.27
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回 48.50 766.70 777.14 1,821.63
的现金净额
处置子公司及其他营业
- - - 14,327.17
单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动
106,592.09 1,397.62 42,886.53 -
有关的现金
投资活动现金流入小计 159,515.31 1,188,500.41 790,569.63 787,418.51
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付 52,783.57 54,630.84 59,939.56 67,440.00
的现金
投资支付的现金 712,627.77 1,492,657.80 1,563,360.86 1,119,780.93
支付的其他与投资活动
692,119.96 32,500.00 266.42 40,496.58
有关的现金
投资活动现金流出小计 1,457,531.30 1,579,788.64 1,623,566.84 1,227,717.50
投资活动产生的现金流
-1,298,015.99 -391,288.23 -832,997.21 -440,299.00
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 48,697.73 - 784,742.80
取得借款收到的现金 2,884,134.50 878,000.00 1,023,787.82 155,890.07
发行可转换债券收到的
- - 597,028.51 -
现金
黄金租赁业务所收到的
- 767,428.50 787,018.45 1,271.70
现金
132
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行债券和超短期融资
- 630,000.00 402,971.49 650,000.00
券收到的现金
收到其他与筹资活动有
81,794.00 - - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 2,965,928.50 2,324,126.23 2,810,806.27 1,591,904.57
偿还债务所支付的现金 1,462,609.52 358,847.60 543,518.01 281,442.20
偿还黄金租赁业务支付
- 787,016.93 448,423.49 116,427.41
的现金
偿还债券和超短期融资
- 805,298.39 429,855.00 695,346.90
券支付的现金
分配股利、利润或偿付利
650,458.94 455,839.50 386,404.28 359,089.89
息所支付的现金
支付的其他与筹资活动
18,220.82 5,768.17 3,160.11 1,271.83
有关的现金
筹资活动现金流出小计 2,131,289.27 2,412,770.59 1,811,360.88 1,453,578.23
筹资活动产生的现金流
834,639.23 -88,644.37 999,445.39 138,326.34
量净额
四、汇率变动对现金及现
5,534.12 -367.09 -522.09 5,429.47
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
246,532.01 -203,642.09 315,043.99 -156,954.78
变动额
加：年初现金及现金等价
267,080.64 470,722.73 155,678.74 312,633.52
物余额
六、年末现金及现金等价
513,612.65 267,080.64 470,722.73 155,678.74
物余额
（二）合并报表范围变化情况
1、2022 年 1-9 月合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2022 年 5 月，公司以现金人民币 1,734,331,295 元作为对价，收购福建龙净
环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”）15.02%股权，同时转让方同意将其
持有的龙净环保剩余全部股份 107,118,761 股（占龙净环保 10.02%股权）的表决
权无条件、独家且不可撤销地全部委托给公司行使。该交易于 2022 年 5 月 31
日完成交割，龙净环保于该期纳入合并范围。
2022 年 1 月，公司、公司之子公司 2872122 Ontario Limited 以现金作为交易
对价，以 959,964,335 加元（折合人民币 4,871,051,029 元）的价格收购 Neo Lithium
133
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
Corp.（以下简称“新锂公司”）100%股权。该交易于 2022 年 1 月 25 日完成全
部股权交割，新锂公司于该期纳入合并范围。
2022 年 4 月，公司与盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安集团”）、
浙商银行股份有限公司杭州分行签署《合作协议书》，收购盾安集团旗下四项资
产。其中浙江金石矿业有限公司、浙江如山汇金私募基金管理有限公司、浙江如
山高新创业投资有限公司和浙江如山健盈私募基金管理有限公司于本期纳入合
并报表范围。
2022 年 2 月，卡坦巴矿业简易股份有限公司在刚果民主共和国加丹加省成
立，公司持有其 70%的股权，卡坦巴矿业简易股份有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 4 月，刚果（金）金顺达股份有限公司在刚果民主共和国卢阿拉巴
省成立，公司持有其 49%的 A 类股权，拥有双倍表决权，刚果（金）金顺达股
份有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 1 月，金山安第斯简易股份有限公司在哥伦比亚成立，公司持有其
100%的股权，金山安第斯简易股份有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 1 月，金山亚美建设有限公司在圭亚那合作共和国成立，公司持有
其 100%的股权，金山亚美建设有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 3 月，紫金矿业金利（厦门）贸易合伙企业（有限合伙）在福建省
厦门市成立，公司持有其 100%的股权，紫金矿业金利（厦门）贸易合伙企业（有
限合伙）于该期纳入合并范围。
2022 年 4 月，西藏紫金锂业有限公司在西藏自治区拉萨经济技术开发区成
立，公司持有其 100%的股权，西藏紫金锂业有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 3 月，紫金矿业集团西南地质勘查有限公司在四川省成都市成立，
公司持有其 100%的股权，紫金矿业集团西南地质勘查有限公司于该期纳入合并
范围。
2022 年 2 月，福大紫金氢能科技有限公司在福建省福州市成立，公司持有
其 75%的股权，福大紫金氢能科技有限公司于该期纳入合并范围。
134
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
2022 年 3 月，福建紫金水环境科技有限公司（以下简称“水环境科技”）
在福建省龙岩市成立，公司持有其 51%的股权，水环境科技于该期纳入合并范围。
2022 年 3 月，紫金清洁能源（连城）有限公司在福建省龙岩市成立，公司
持有其 100%的股权，紫金清洁能源（连城）有限公司于本期纳入合并范围。
2022 年 3 月，紫金金海物流（海南）有限公司在海南省东方市成立，公司
持有其 100%的股权，紫金金海物流（海南）有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 4 月，紫金国际商业保理（海南）有限公司在海南省三亚市成立，
公司持有其 100%的股权，紫金国际商业保理（海南）有限公司于该期纳入合并
范围。
2022 年 8 月，福联氨氢（广东）能源科技有限公司在广东省佛山市成立，
公司持有其 51%的股权，福联氨氢（广东）能源科技有限公司于该期纳入合并范
围。
（2）合并范围减少
公司原子公司黑龙江铜山矿业有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并范
围。
2、2021 年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2021 年 2 月，厦门紫信二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫信
二号”）在福建省厦门市成立。公司持有其 20.03%的股权。根据紫信二号合伙
协议，紫信二号的决策委员会共设立 3 名委员，公司委派 2 名，决策委员会的决
议必须经三分之二以上（含三分之二）的委员同意方可生效。另外，公司之子公
司紫金矿业集团资本投资有限公司（以下简称“资本投资公司”）担任紫信二号
的执行事务合伙人。紫信二号于该期被纳入合并范围。
2021 年 3 月，紫金海外投资有限公司在海南省三亚市成立，公司之子公司
紫金国际控股有限公司（以下简称“紫金国际控股”）持有其 100%的股权，紫
金海外投资有限公司于该期纳入合并范围。
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紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
2021 年 4 月，紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“紫牛合伙”）在福建省厦门市成立，公司之子公司紫金矿业股权投
资管理（厦门）有限公司持有其 92.3318%的股权，紫牛合伙于该期纳入合并范
围。
2021 年 1 月，紫金矿业贸易（海南）有限公司在海南省三亚市成立，公司
之子公司紫金矿业建设集团（厦门）有限公司持有其 100%的股权，紫金矿业贸
易（海南）有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 4 月，紫金黄金科技（海南）有限公司在海南省三亚市成立，公司
之子公司紫金国际控股持有其 100%的股权，紫金黄金科技（海南）有限公司于
该期纳入合并范围。
2021 年 3 月，金讯国际有限公司在中国香港成立，公司之子公司金宇香港
持有其 100%的股权，金讯国际有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 4 月，金力集团有限公司在香港成立，公司之子公司金山（香港）
国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）持有其 100%的股权，金力集团有
限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 8 月，紫金悦海实业（海南）有限公司在海南省三亚市成立，公司
之子公司紫金国际控股持有其 100%的股权，紫金悦海实业（海南）有限公司于
该期纳入合并范围。
2021 年 1 月，紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）在福建省
厦门市成立，公司之子公司紫金海外投资有限公司持有其 100%股权，紫金矿业
紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）于该期纳入合并范围。
2021 年 9 月，紫金海外发展（海南）有限公司在海南省三亚市成立，公司
之子公司紫金国际控股持有其 100%的股权，紫金海外发展（海南）有限公司于
该期纳入合并范围。
2021 年 12 月，紫金国际融资租赁（海南）有限公司在海南省三亚市成立，
公司持有其 90%的股权，紫金国际融资租赁（海南）有限公司于该期纳入合并范
围。
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紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
2021 年 11 月，福建紫金铜箔科技有限公司在福建省龙岩市成立，公司之子
公司紫金矿业集团南方投资公司持有其 70%的股权，福建紫金铜箔科技有限公司
于该期纳入合并范围。
2021 年 11 月，紫金矿业投资（上海）有限公司在上海市虹口区成立，公司
持有其 100%的股权，紫金矿业投资（上海）有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 7 月，紫金智信（厦门）科技有限公司在福建省厦门市成立，公司
持有其 100%的股权，紫金智信（厦门）科技有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 11 月，福建紫金锂元材料科技有限公司在福建省龙岩市成立，公司
之子公司紫金矿业南方投资有限公司持有其 100%的股权，福建紫金锂元材料科
技有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 3 月，紫金矿业紫盾（厦门）投资合伙企业（有限合伙）在福建省
厦门市成立，公司持有其 100%的股权，紫金矿业紫盾（厦门）投资合伙企业（有
限合伙）于该期纳入合并范围。
2021 年 1 月，紫金矿业紫地（厦门）投资合伙企业（有限合伙）在福建省
厦门市成立，公司持有其 100%的股权，紫金矿业紫地（厦门）投资合伙企业（有
限合伙）于本期纳入合并范围。
2021 年 3 月，紫金矿业紫德（厦门）投资合伙企业在福建省厦门市成立，
公司持有其 100%的股权，紫金矿业紫德（厦门）投资合伙企业于该期纳入合并
范围。
2021 年 10 月，紫金智控（厦门）科技股份有限公司在福建省厦门市成立，
公司之子公司紫金智信（厦门）科技股份有限公司其 51%的股权，紫金智控（厦
门）科技股份有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 4 月，黑龙江多铜新能源有限责任公司在黑龙江省黑河市成立，公
司之子公司紫金环保科技有限公司持其 100%的股权，黑龙江多铜新能源有限责
任公司于该期纳入合并范围。
2021 年 9 月，公司收购北京矿产地质研究院有限责任公司持有的中色紫金
地质勘查（北京）有限责任公司（简称“中色紫金地勘”）8.5%股权，收购完成
后，公司持有中色紫金地勘 50.50%的股权，且对中色紫金地勘具有控制权，中
色紫金地勘于该期纳入合并报表范围。
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（2）合并范围减少
公司原子公司福建紫金贸易有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并范围。
公司原子公司麻栗坡金华矿业有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并范
围。
公司原子公司紫金金行（深圳）电子商务有限责任公司于该期内注销，该期
不再纳入合并范围。
公司原子公司巴彦淖尔市紫金矿冶测试技术有限公司于该期内注销，该期不
再纳入合并范围。
公司原子公司西藏巨信信息科技有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并
范围。
公司原子公司繁峙县义联金矿有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并范
围。
3、2020 年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2020 年 3 月，子公司紫金（美洲）黄金矿业有限公司（以下简称“紫金美
洲”）以现金对价 1,335,786,131 加元（折合人民币 6,971,584,950 元）收购大陆
黄金股份有限公司（以下简称“大陆黄金”）100%股权。该股权收购于 2020 年
3 月 5 日完成交割，大陆黄金于该期纳入合并范围。
2020 年 7 月，子公司西藏紫金实业有限公司（以下简称“西藏紫金实业”）
以现金人民币 3,882,750,000 元收购西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜
业”）50.1%的股权。该股权收购于 2020 年 7 月 9 日完成，巨龙铜业于该期纳入
合并范围。
2020 年 8 月，公司通过公开市场，以每股 1.85 加元的价格累计购入 12,597,200
股圭亚那金田有限公司（以下简称“圭亚那金田”）股份。2020 年 8 月 24 日，
公司以现金方式支付对价 299,638,920 加元（折合人民币 1,571,162,610 元）收购
圭亚那金田剩余 161,966,984 股。该股权收购于 2020 年 8 月 25 日完成，圭亚那
金田于该期纳入合并范围。
2020 年 5 月，西藏紫金实业在西藏自治区拉萨市成立，公司持有其 100%的
股权，西藏紫金实业于该期纳入合并范围。
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紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
2020 年 1 月，紫金矿业物流（厦门）有限公司（以下简称“厦门物流”）
在福建省厦门市成立，公司之子公司紫金矿业物流有限公司（以下简称“紫金物
流”）持有其 100%的股权，厦门物流于该期纳入合并范围。
2020 年 3 月，金洋（香港）矿业有限公司在香港成立，公司之子公司黑龙
江紫金龙兴矿业有限公司（以下简称“黑龙兴”）持有其 100%的股权，金洋（香
港）矿业有限公司于该期纳入合并范围。
2020 年 4 月，珲春紫金机电安装有限公司在吉林省珲春市成立，公司之子
公司珲春紫金矿业有限公司（以下简称“珲春紫金”）持有其 100%的股权，珲
春紫金机电安装有限公司于该期纳入合并范围。
2020 年 4 月，福建紫金黄金珠宝有限公司在福建省上杭县成立，公司之子
公司紫金矿业集团黄金珠宝有限公司持有其 100%的股权，福建紫金黄金珠宝有
限公司于该期纳入合并范围。
2020 年 1 月，福建紫金机动车检测有限公司在福建省上杭县成立，公司之
子公司福建紫金顺安物流有限公司持有其 100%的股权，福建紫金机动车检测有
限公司于该期纳入合并范围。
2020 年 2 月，紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“紫峰投资”）在福建省厦门市成立，公司持有其 100%的股权，紫峰投资于
该期纳入合并范围。
2020 年 11 月，紫金国际控股在海南省三亚市成立，公司持有其 100%的股
权，紫金国际控股于该期纳入合并范围。
2020 年 12 月，紫金国际贸易有限公司（以下简称“紫金国贸”）在福建省
厦门市成立，公司持有其 100%的股权，紫金国贸于该期纳入合并范围。
2020 年 8 月，紫金环保科技有限公司在福建省上杭县成立，公司持有其 100%
的股权，紫金环保科技有限公司在于该期纳入合并范围。
2020 年 8 月，厦门紫信一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫信
一号”）在福建省厦门市成立。公司持有其 20.02%的股权。根据紫信一号合伙
协议，紫信一号的决策委员会共设立 3 名委员，本公司委派 2 名，决策委员会的
决议必须经三分之二以上（含三分之二）的委员同意方可生效。另外，公司之子
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紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
公司资本投资公司担任紫信一号的执行事务合伙人。紫信一号于该期纳入合并范
围。
2020 年 6 月，紫金矿业铜利（厦门）贸易合伙企业（有限合伙）（以下简
称“铜利贸易”）在福建省厦门市成立，公司、子公司黑龙江多宝山铜业股份有
限公司（“以下简称“多宝山铜业”）、新疆哈巴河阿舍勒铜业股份有限公司、
资本投资公司、珲春紫金和青海威斯特铜业有限责任公司分别持有铜利贸易
29.03%、36.29%、15.61%、10%、5.44%和 3.63%的股权。铜利贸易于该期纳入
合并范围。
2020 年 6 月，紫金矿业锌利（厦门）贸易合伙企业（有限合伙）（以下简
称“锌利贸易”）在福建省厦门市成立，子公司新疆紫金锌业有限公司、乌拉特
后旗紫金矿业有限公司和资本投资公司分别持有锌利贸易 55.38%、34.62%和 10%
的股权。锌利贸易于该期纳入合并范围。
2020 年 8 月，上杭县紫金大酒店有限公司在福建省龙岩市成立，公司持有
其 100%的股权，上杭县紫金大酒店有限公司于该期纳入合并范围。
2020 年 12 月，厦门紫锌矿业有限责任公司（以下简称“厦门紫锌”）在福
建省厦门市成立，公司持有其 55%的股权，厦门紫锌于该期纳入合并范围。
（2）合并范围减少
公司原子公司深圳市紫金金属贸易有限公司于该期内注销，该期不再纳入合
并范围。
4、2019 年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2019 年 6 月，金山波尔建设有限公司（以下简称“金山波尔”）在塞尔维
亚成立，公司之子公司紫金矿业建设有限公司（以下简称“紫金建设”）持有其
100%的权益，金山波尔于该期纳入合并范围。
2019 年 7 月，帕米尔国际实业有限责任公司（以下简称“帕米尔国际实业”）
在塔吉克斯坦共和国成立，公司之子公司金峰（香港）国际矿业有限公司持有其
100%的权益，帕米尔国际实业于该期纳入合并范围。
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紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
2019 年 3 月，金谷商贸物流有限公司在南非约翰内森堡成立，公司之子公
司金璞国际矿业有限公司持有其 100%的权益，金谷商贸物流有限公司于该期纳
入合并范围。
2019 年 6 月，金钻国际矿业有限公司于香港成立，公司之子公司金山香港
持有其 100%权益，金钻国际矿业有限公司于该期纳入合并范围。
2019 年 9 月，紫金（美洲）黄金矿业有限公司在香港成立，公司之子公司
金山香港持有其 100%权益，紫金美洲于该期纳入合并范围。
2019 年 12 月，龙岩信景投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙岩信景”）
在福建省龙岩市成立，公司之子公司紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司、
紫金矿业集团资本投资有限公司分别持有其 75%、25%权益，龙岩信景于该期纳
入合并范围。
（2）合并范围减少
公司原持有河北崇礼紫金矿业有限责任公司（以下简称“崇礼紫金”）60%
股权，于 2019 年完成对外出售，该期不再纳入合并范围。
公司原通过控股子公司文山麻栗坡紫金钨业集团有限公司分别持有麻栗坡
金玮矿产有限公司、麻栗坡金源矿业有限公司 51%的股权，于 2019 年完成对上
述两家公司股权的对外出售，该期不再纳入合并范围。
公司原子公司内蒙古爱派克资源有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并
范围。
公司原子公司 1178179 B.C. LTD.于该期内注销，该期不再纳入合并范围。
公司原子公司 1178180 B.C. LTD.于该期内注销，该期不再纳入合并范围。
公司原子公司 Reservoir Minerals Inc.于该期内注销，该期不再纳入合并范围。
（三）公司主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
财务指标 注2
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 1.28 0.94 0.83 0.86
速动比率（倍） 0.81 0.55 0.45 0.41
资产负债率（合并报表，%） 58.29 55.47 59.08 53.91
141
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
财务指标 注2
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
资产负债率（母公司，%） 62.97 53.33 51.60 40.97
总资产周转率（次） 0.82 1.15 1.12 1.15
应收账款周转率（次） 32.14 123.83 161.55 137.14
存货周转率（次） 6.89 10.19 9.17 8.75
每股经营活动产生的现金流
0.83 0.99 0.56 0.42
量净额（元/股）
每股净现金流量（元） 0.24 0.07 0.22 -0.15
注1：上述指标的计算公式如下：
① 流动比率＝流动资产÷流动负债
② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④ 总资产周转率（次）=营业收入/总资产平均余额
⑤ 应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额（含合同资产）
⑥ 存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
⑦ 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑧ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
注 2：2022 年 1-9 月财务指标未年化
2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》、中国证监会《公开发行证券
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010
年修订）》（证监会公告〔2010〕2 号）及《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的
规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 期间
收益率（%） 基本 稀释
2021 年度 23.97 0.60 0.60
归属于公司普通股股东
2020 年度 12.19 0.25 0.25
的净利润
2019 年度 11.38 0.18 0.18
2021 年度 22.45 0.57 0.57
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 2020 年度 11.84 0.25 0.25
净利润
2019 年度 10.61 0.17 0.17
（四）公司财务状况分析
142
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
1、资产分析
报告期内，公司资产的构成情况如下所示：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 2,115,330.02 7.38 1,422,178.03 6.82 1,195,533.93 6.56 622,514.48 5.03
交易性金融资产 437,638.26 1.53 293,522.46 1.41 193,014.22 1.06 68,795.15 0.56
应收票据 68,043.06 0.24 - - - - - -
应收账款 841,225.43 2.93 244,522.31 1.17 114,144.96 0.63 94,411.57 0.76
应收款项融资 196,409.70 0.68 195,825.52 0.94 158,405.41 0.87 131,850.51 1.06
预付款项 365,460.64 1.27 178,242.07 0.85 141,005.41 0.77 132,324.82 1.07
其他应收款 411,770.61 1.44 138,571.69 0.66 119,504.76 0.66 89,984.74 0.73
存货 3,070,913.06 10.71 1,930,880.07 9.26 1,806,416.04 9.91 1,488,655.42 12.02
合同资产 104,689.05 0.37 - - - - - -
一年内到期的非
83,869.75 0.29 892.40 0.00 4,025.51 0.02 95,669.29 0.77
流动资产
其他流动资产 581,284.24 2.03 301,794.81 1.45 194,190.16 1.07 135,233.64 1.09
流动资产合计 8,276,633.80 28.86 4,706,429.34 22.56 3,926,240.39 21.54 2,859,439.61 23.09
非流动资产：
债券投资 19,997.79 0.07 46,813.62 0.22 25,581.13 0.14 - -
长期股权投资 1,478,285.78 5.15 962,823.19 4.62 709,965.49 3.89 692,441.61 5.59
其他权益工具投
920,149.24 3.21 941,564.61 4.51 648,232.64 3.56 441,044.17 3.56
资
其他非流动金融
- - 6,250.00 0.03 3,750.00 0.02 95,177.94 0.77
资产
投资性房地产 33,138.76 0.12 11,747.29 0.06 12,407.09 0.07 13,037.34 0.11
固定资产 7,020,666.47 24.48 5,559,715.49 26.65 4,854,567.10 26.63 3,862,476.64 31.19
在建工程 1,738,172.95 6.06 1,854,805.34 8.89 1,523,602.96 8.36 587,682.94 4.75
使用权资产 33,719.76 0.12 21,703.46 0.10 23,825.53 0.13 35,477.24 0.29
无形资产 6,799,421.90 23.71 4,753,134.98 22.79 4,676,024.40 25.65 2,416,250.85 19.51
商誉 80,785.55 0.28 31,414.96 0.15 31,414.96 0.17 31,414.96 0.25
长期待摊费用 197,701.37 0.69 172,451.63 0.83 130,190.66 0.71 120,583.79 0.97
递延所得税资产 155,644.03 0.54 132,564.28 0.64 118,298.39 0.65 83,666.68 0.68
其他非流动资产 1,922,728.26 6.70 1,658,049.63 7.95 1,547,224.30 8.49 1,144,400.95 9.24
143
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
非流动资产合计 20,400,411.86 71.14 16,153,038.47 77.44 14,305,084.65 78.46 9,523,655.11 76.91
资产总计 28,677,045.67 100.00 20,859,467.81 100.00 18,231,325.04 100.00 12,383,094.72 100.00
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司资产总额分别为
12,383,094.72 万元、18,231,325.04 万元、20,859,467.81 万元和 28,677,045.67 万
元，资产规模呈持续上升趋势。
2020 年末，公司总资产较 2019 年末增长 5,848,230.32 万元，增幅 47.23%。
主要系公司 2020 年将大陆黄金、圭亚那金田、西藏巨龙纳入合并范围以及成功
发行可转债，导致货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产科目
有较大幅度增长所致。
截至 2022 年 9 月末，公司总资产较 2021 年末增长 7,817,577.86 万元，增幅
37.48%。主要是由于本期将龙净环保纳入合并范围，以及公司融资需求扩大，通
过多种有息负债方式筹集企业发展建设所需资金所致。
资产结构方面，作为矿业企业，矿山基建工程、相应的厂房、设备等固定资
产，采矿权、探矿权等无形资产以及存货是报告期内总资产的重要组成部分，占
比较大，符合公司生产经营的实际情况。
2、负债分析
报告期内，公司负债的构成情况如下所示：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
负债 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 2,403,253.26 14.38 1,822,910.08 15.76 2,071,912.12 19.23 1,444,091.79 21.63
交易性金融负债 81,035.39 0.48 15,681.24 0.14 64,750.84 0.60 32,613.91 0.49
应付票据 148,882.63 0.89 39,438.06 0.34 95,556.11 0.89 42,086.01 0.63
应付账款 1,179,086.47 7.05 744,231.84 6.43 554,299.88 5.15 438,210.42 6.56
预收款项 8,886.35 0.05 - - - - - -
合同负债 900,177.16 5.38 67,195.52 0.58 45,269.59 0.42 35,945.36 0.54
144
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2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
负债 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应付职工薪酬 137,089.61 0.82 160,467.14 1.39 131,746.72 1.22 85,229.79 1.28
应交税费 358,416.41 2.14 404,038.65 3.49 188,029.17 1.75 98,519.34 1.48
其他应付款 774,045.90 4.63 761,439.67 6.58 737,140.37 6.84 532,684.98 7.98
一年内到期的非流
353,264.31 2.11 947,035.05 8.19 797,574.82 7.40 576,884.01 8.64
动负债
其他流动负债 104,453.17 0.62 67,808.83 0.59 17,290.49 0.16 50,000.00 0.75
流动负债合计 6,448,590.66 38.58 5,030,246.07 43.48 4,703,570.10 43.67 3,336,265.60 49.98
非流动负债：
长期借款 6,269,755.20 37.51 3,612,681.69 31.23 2,908,288.72 27.00 1,382,622.15 20.71
应付债券 2,294,320.69 13.72 1,424,747.46 12.31 1,610,967.86 14.96 1,196,646.87 17.93
租赁负债 23,333.08 0.14 18,419.52 0.16 17,270.46 0.16 28,234.71 0.42
长期应付款 315,780.05 1.89 235,916.72 2.04 194,623.80 1.81 120,139.17 1.80
长期应付职工薪酬 7,385.94 0.04 7,905.95 0.07 - - - -
预计负债 386,925.16 2.31 369,691.79 3.20 413,662.26 3.84 292,771.23 4.39
递延收益 71,859.66 0.43 39,749.16 0.34 45,671.20 0.42 49,672.02 0.74
递延所得税负债 690,613.99 4.13 634,216.45 5.48 654,387.64 6.08 268,783.17 4.03
其他非流动负债 208,370.16 1.25 196,175.96 1.70 223,238.86 2.07 - -
非流动负债合计 10,268,343.93 61.42 6,539,504.69 56.52 6,068,110.79 56.33 3,338,869.31 50.02
负债总计 16,716,934.59 100.00 11,569,750.76 100.00 10,771,680.89 100.00 6,675,134.92 100.00
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司负债总额分别为
6,675,134.92 万元、10,771,680.89 万元、11,569,750.76 万元和 16,716,934.59 万元，
整体呈上升趋势。2020 年末，公司负债较 2019 年末增长 4,096,545.98 万元，增
幅为 61.37%，主要系公司新收购大陆黄金、圭亚那金田和巨龙铜业并于该期纳
入合并范围导致公司资产负债规模增加，以及企业融资需求增加导致负债增加所
致。2022 年 9 月末，公司负债较 2021 年末增加 5,147,183.83 万元，增长 44.49%，
主要系公司本期将龙净环保纳入合并范围导致负债规模增加 1,961,867.94 万元以
及公司融资需求增长导致负债增加所致，与公司资产规模增长保持一致。
从负债结构来看，公司流动负债的主要构成包括短期借款、应付票据、应付
账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债，而非流动负债的主要构成是长期
借款及应付债券，合计占公司总负债的比例超过 80.00%。非流动负债占比相较
于流动资产占比略高，其中，2020 年末非流动负债占总负债比重较 2019 年末有
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所上升，主要原因是新并购企业纳入合并范围以及融资规模扩大等导致长期借款
增加；2022 年 9 月末非流动负债占总负债比重较 2021 年末有所上升，主要原因
是部分长期借款合同在本期到期，本期新签订长期借款合同，导致一年内到期的
非流动负债减少且长期借款增加。
作为矿业企业，公司收购采矿权、勘探、矿山建设的资本性支出压力较大，
因此公司通过多种有息负债方式筹集企业发展建设所需资金，短期借款、长期借
款及应付债券的余额在报告期内保持较高金额。虽然公司报告期内生产规模逐步
扩大，但由于公司处于产业链的上游，应付票据及应付账款余额的控制力较好，
应付票据及应付账款的余额并未随着生产规模的扩大而大幅增加。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下所示：
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率（合并
58.29 55.47 59.08 53.91
报表，%）
资产负债率（母公
62.97 53.33 51.60 40.97
司,%）
流动比率（倍） 1.28 0.94 0.83 0.86
速动比率（倍） 0.81 0.55 0.45 0.41
报告期内，公司保持了流动比率的稳定。公司的流动资产中较易变现且回款
周期短的存货占比较高，因此，流动资产的质量较好，具有一定的流动负债偿还
能力。公司的速动比率相对较低，主要是因为：（1）流动资产中的存货占比较高；
（2）公司的有息负债，如银行借款等余额较高，产生一定的还本付息压力，亟
需通过调整资本结构来改善财务状况。报告期内公司的合并报表资产负债率维持
在 50%-60%之间，负债比率相对合理。
4、营运能力分析
报告期内公司主要营运能力指标如下：
注
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货周转率（次） 6.89 10.19 9.17 8.75
应收账款周转率（次） 32.14 123.83 161.55 137.14
总资产周转率（次） 0.82 1.15 1.12 1.15
注：2022 年 1-9 月财务指标未年化。
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公司的主要产品为大宗商品，行业惯例主要以现款或者预付结算，因此应收
账款余额较低，应收账款周转率维持在较高水平；大宗商品具有稳定、公开的市
场，因此产成品周转时间很短，存货周转率较高。报告期内，公司的存货周转率
呈上升趋势，表明公司存货资产变现能力强，存货及占用在存货上的资金周转速
度较快。2022 年 1-9 月，公司因并表龙净环保导致应收账款增加，应收账款周转
率有所下降。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 20,419,114.47 22,510,248.86 17,150,133.85 13,609,797.80
营业毛利 3,185,058.09 3,475,136.70 2,043,047.51 1,551,535.03
税金及附加 307,578.67 345,967.99 249,919.54 187,414.14
期间费用 659,234.16 798,794.59 664,005.38 620,695.21
营业利润 2,515,251.32 2,508,650.52 1,123,974.25 724,207.42
利润总额 2,487,670.80 2,479,381.05 1,084,602.72 697,427.88
归属母公司所有
1,666,712.45 1,567,287.06 650,855.39 428,395.74
者的净利润
扣除非经常性损
益后归属母公司 1,592,307.75 1,468,053.42 632,196.64 399,675.72
净利润
报告期内，随着公司并购项目的不断增加、部分基建技改项目已由基建期转
为正常生产运营、现有运营的子公司通过技改不断提升产能，同时，主要产品销
售价格稳中有升，使得公司业务规模不断拓展，营业收入呈增长态势。
报告期内，公司在积极推进新业务战略布局过程中较好地控制了期间费用的
增长，从而基本保持了经营业绩的稳定。公司营业利润稳步增加，说明公司具备
较强的盈利能力。
五、本次发行可转债的募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含
1,000,000.00 万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总额不超过 1,339,450.00
万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
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投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于
以下项目：
单位：万元
原计划拟投入 实际拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
收购山东海域金矿 30%权益项目 398,450.00 398,450.00 398,450.00
收购安徽沙坪沟钼矿项目 591,000.00 591,000.00 251,550.00
注
收购苏里南 Rosebel 金矿项目 255,909.60 250,000.00 250,000.00
注
圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目 198,964.03 100,000.00 100,000.00
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”
投资总额 27,989.20 万美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1 美元兑
换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为 255,909.60 万元和 198,964.03 万元。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《紫金矿业集团股份有限公
司 2022 年度公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
六、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
和中国证监会福建监管局下发的健全现金分红制度的相关要求，结合公司的实际
情况，经公司股东大会审议通过，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
148
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积
极推行以现金方式分配股利。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润
分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
3、现金分红的条件
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公
司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分
配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如
发生重大投资计划或重大现金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行
专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
149
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
5、利润分配的期间间隔和比例
在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利
润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金
分红。
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可供分配利润的 60%，即（最近三年累计分配的利润≧
（最近第一年实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年
实现的可分配利润）÷3×60%）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不
少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的 15%。
6、发放股票股利的条件
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放
股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。
7、利润分配方案的制定程序
公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公
司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立
董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东
大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表
独立意见。
8、利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，
应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
150
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决
通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见。
9、公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策
的情况和决策程序进行监督。
10、在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
11、关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满
后方可行使。
12、公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适
用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
13、公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行
情况，并说明是否合法合规。
（二）公司最近三年现金分红情况
截至本预案公告之日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红
（包括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的金额）
情况如下：
单位：万元
合并报表中归属 占合并报表中归属
现金分红金额 现金回购金额（不
分红年度 于上市公司股东 于上市公司股东净
（含税） 含佣金等费用）
的净利润 利润的比率
2021 年 526,586.24 - 1,567,287.06 33.60%
2020 年 315,931.23 - 650,855.39 48.54%
2019 年 253,772.60 - 428,395.74 59.24%
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 124.27%
151
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
2019 年至 2021 年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈
余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用
于公司的日常生产经营。
（四）公司制定的《未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划》
为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策的规定，增
加现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
发[2013]43 号）和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的
通知》（闽证监公司字[2012]28 号）的精神，本着完善公司利润分配决策和监督
机制，兼顾公司生产经营、可持续发展与向投资者提供合理回报的原则，公司编
制了《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规
划》，并经公司第七届董事会 2020 年第 12 次临时会议和 2020 年第二次临时股
东大会审议通过。该规划的主要内容如下：
“1、规划的制定原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积
极推行以现金方式分配股利。
2、未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东回报规划
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润
分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
（2）现金分红的条件
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净
利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，
152
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金
分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资
计划或重大现金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行
专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；若上述公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）利润分配的期间间隔和比例
在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期
现金分红。
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可供分配利润的 90%，即（最近三年累计分配的利润≧
（最近第一年实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年
实现的可分配利润）÷3×90%），原则上公司每年以现金方式分配的股利分红
不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的 30%。
（5）发放股票股利的条件
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放
股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（6）利润分配方案的制定程序
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紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
公司董事会根据《公司章程》规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、
公司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独
立董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东
大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表
独立意见。
（7）利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，
应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决
通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见。
（8）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政
策的情况和决策程序进行监督。
（9）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（10）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满
后方可行使。
（11）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适
用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（12）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行
154
紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案
情况，并说明是否合法合规。
3、股东分红回报规划的生效机制
本股东分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。”
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月十七日
155
2022 年年度股东大会
紫金矿业集团股份有限公司
议案十五
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案
各位股东：
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次可
转 债 ”） 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 1,000,000.00 万 元 （ 含
1,000,000.00 万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总额不
超过 1,339,450.00 万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议
日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额等
因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
原计划拟投入 实际拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
收购山东海域金矿
398,450.00 398,450.00 398,450.00
30%权益项目
收购安徽沙坪沟钼矿
591,000.00 591,000.00 251,550.00
项目
收购苏里南 Rosebel
注 255,909.60 250,000.00 250,000.00
金矿项目
圭亚那奥罗拉金矿地
注 198,964.03 100,000.00 100,000.00
采一期工程项目
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，
“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”投资总额 27,989.20 万
美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇
156
率中间价（1 美元兑换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为
255,909.60 万元和 198,964.03 万元。
公司董事会根据公司生产经营的实际情况，对上述投资项目
的可行性进行了认真分析讨论，认为上述投资项目符合国家相关
的产业政策以及公司国际化发展战略，具有良好的市场前景和经
济效益，公司为此编制的《紫金矿业集团股份有限公司 2022 年
度公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
目前，收购山东海域金矿 30%权益项目、收购安徽沙坪沟钼
矿项目和收购苏里南 Rosebel 金矿项目涉及的财务报告、审计报
告和资产评估报告已编制完成，公司据此对本次公开发行可转换
公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告进行了增补和完
善，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司 2022 年度公开发
行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
（详见附件）。
以上议案经公司第八届董事会 2023 年第 5 次临时会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
157
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
2022 年度公开发行 A 股
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
二〇二三年二月
158
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用、专业词语释义
发行人、紫金矿业、公司 指 紫金矿业集团股份有限公司
紫金矿业集团股份有限公司中国境内公开发行人民币普通股
本次发行 指
（A 股）可转换公司债券的行为
紫金矿业集团股份有限公司 2022 年度公开发行 A 股可转换公
本报告 指
司债券募集资金使用可行性分析报告
本次可转债发行募集资金投资项目，即收购山东海域金矿
募投项目、本次募投项目 指 30%权益项目、收购安徽沙坪沟钼矿项目、收购苏里南 Rosebel
金矿项目和圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目
元 指 人民币元
美元 指 美利坚合众国法定货币美元
瑞银矿业 指 山东瑞银矿业发展有限公司
瑞海矿业 指 莱州市瑞海矿业有限公司
海域金矿 指 三山岛北部海域金矿
博文矿业 指 山东博文矿业有限公司
收购山东海域金矿 30%权
指 山东博文矿业有限公司持有瑞银矿业 30%的股权
益项目标的
金沙钼业 指 安徽金沙钼业有限公司
收购安徽沙坪沟钼矿项目
指 安徽金钼地矿投资有限公司持有的金沙钼业 84%的股权
标的
RGM 指 位于苏里南的 Rosebel Gold Mines N.V.公司
IAMGOLD、IMG 指 IAMGOLD Corporation（IAMGOLD），为加拿大上市公司
收购苏里南 Rosebel 金矿项 IAMGOLD Corporation 持有的 Rosebel Gold Mines N.V. 95%
指
目标的 的 A 类股份股权和 100%的 B 类股份股权。
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
根据 JORC 准则，资源量是指在地壳里或地壳之上的具有一
资源量 指 定经济开采价值的矿产，并可按置信度递增的顺序分为推断
（Inferred）、控制（Indicated）和探明（Measured）三类
根据 JORC 准则，储量是指至少通过预可性研究后资源量中
储量 指 可经济开采的探明和控制部分（包括贫化物质，并考虑了开
采过程中可能的损失）
159
一、本次募集资金概况
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含
1,000,000.00 万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总额不超过 1,339,450.00
万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于
以下项目：
单位：万元
原计划拟投入 实际拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
收购山东海域金矿 30%权益项目 398,450.00 398,450.00 398,450.00
收购安徽沙坪沟钼矿项目 591,000.00 591,000.00 251,550.00
注
收购苏里南 Rosebel 金矿项目 255,909.60 250,000.00 250,000.00
注
圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目 198,964.03 100,000.00 100,000.00
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”
投资总额 27,989.20 万美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1 美元兑
换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为 255,909.60 万元和 198,964.03 万元。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
二、本次公开发行可转债的背景和目的
（一）本次公开发行可转债的背景
紫金矿业是一家以铜、金、铅锌等金属矿产资源和新能源矿产等资源勘查、
开发及工程技术应用研究为主的高技术、效益型的大型国际矿业集团。主要从事
铜、金、铅锌及新能源矿产等资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。
1、公司的业务情况
160
公司业绩保持持续快速增长，公司 2021 年度实现营业收入 2,251.02 亿元，
同比增长 31.25%；实现利润总额 247.94 亿元，同比增长 128.60%，其中归属上
市公司股东净利润 156.73 亿元，同比增长 140.80%。
截至 2021 年末，公司资产总额 2,085.95 亿元，同比增长 14.42%。主要矿产
品资源量/储量和产量继续领跑中国金属矿业行业。
产量方面，公司 2021 年度生产矿产铜 58.4 万吨，同比增长 28.83%；矿产金
47.5 吨，同比增长 17.16%；矿产锌（铅）43.4 万吨，同比增长 14.86%；矿产银
309 吨，同比增长 3.38%；铁精矿 425 万吨，同比增长 9.82%。
资源量方面，截至 2021 年末，公司拥有铜 6,277 万吨、金 2,373 吨、锌 962
万吨，新增碳酸锂 763 万吨。
2、公司主要竞争优势
公司在发展过程中逐步形成了多项竞争优势，包括：
（1）良好的公司体制和治理优势
公司是中国混合所有制改革最早、法人治理机制改革最成功的矿业企业之一。
公司所有权与经营权分离，决策效率高，经营机制活。公司党委、董事会、监事
会、经营班子组织体系完善、职责明确、高效协同。公司战略目标明确、导向清
晰，整体执行连贯坚定，公司管理团队结构合理，多为行业专家，站位较高、视
野较开阔，具有高度责任感和使命感，履职敬业专业忠诚。公司持续深化改革，
不断完善高适配度的运营管理体系和治理制度。
（2）雄厚的资源基础优势
公司是中国控制有色金属矿产资源最多的大型矿业公司。截至 2021 年末，
公司拥有资源量铜 6,277 万吨、金 2,373 吨、锌 962 万吨，碳酸锂 763 万吨，其
中铜储量相当于中国总储量的 75%左右。
公司在全球拥有一批世界级高品质矿产资源：刚果（金）卡莫阿铜矿资源量
达 4,359 万吨，为全球第四大高品位铜矿；西藏驱龙铜矿为中国已探明最大斑岩
型铜矿，远景储量超过 2,000 万吨；塞尔维亚佩吉铜（金）矿铜资源量约 1,600
万吨；哥伦比亚武里蒂卡金矿金资源量达 320 吨，平均品位 6.93 克/吨，远高于
全球原生金矿平均品位；阿根廷 3Q 锂盐湖项目为全球最优质的锂盐湖资源之一。
（3）高速增长的产能优势
161
公司在全球运营约 30 家主力矿山项目和一批世界级增量项目，均以自主设
计、建设、运营、管理为主，形成高效率、高效益和低成本的“紫金模式”。公
司铜矿产能呈现爆发式增长态势，黄金产能持续提升，矿产锌、矿产银具备国内
领先优势，新能源新材料项目建设全面实质性启动，有望在较短时间内形成电池
级碳酸锂产能。公司通过铜、金、锌等既有产品与新能源板块的碳酸锂等多样组
合，可有效抵御不同金属价格轮动风险，增强抗风险和盈利能力。
（4）全环节自主工程技术优势
公司创立并持续深化应用“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，以矿石流
为走向，实现对地勘、采矿、选矿、冶金和环保五个环节的统筹研究和全流程控
制，归结于实现经济和社会效益最大化。公司在地质勘查、湿法冶金、低品位难
处理资源综合回收利用及大规模工程化开发等方面，具有丰富的实践经验和行业
领先的技术优势。公司创建我国黄金行业唯一的“低品位难处理黄金资源综合利
用国家重点实验室”，建立系统技术与工程研究、设计及实施机构，包括具有甲
级资质的设计和建设公司，形成产学研与信息化高度融合的支撑体系。
（5）领先的低成本运营优势
公司矿产资源获取成本总体较低，一方面依托行业领先的地质勘查技术和能
力，面向全球自主找矿勘探，布局重要成矿区带地质找矿突破，公司总资源量约
50%为自主勘查；另一方面以系统工程和矿业经济思维及专业分析决策能力，适
时实施优质中大型矿业资产并购，低成本高效益培厚矿产资源优势。公司依托矿
业工程研究设计建设开发自主技术和自有平台持续提升矿业开发能力，优化重大
建设项目开发方案，降低投资成本，缩短建设周期，总体效益显著。公司制定“一
企一策”开发策略，有效对低品位、难选冶资源进行综合开发利用，生产运营成
本竞争力凸显。公司融资成本较低，授信额度充裕。
（6）专业化团队与企业文化优势
公司拥有一支高度忠诚和负责任的专业化管理和技术团队，在实践中形成了
“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，成为实现跨越式发展的强大支撑。公司主
动拥抱全球化运营管理准则，不断推进跨文化融合，始终坚持“和谐创造财富，
企业、员工、社会协调发展”的价值观及“开发矿业、造福社会”共同发展理念，
坚持绿色高质量可持续发展，作为企业践行的精神规范和行动准则。
162
（二）本次公开发行可转债的目的与意义
1、有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业资产并购机遇
过去二十多年来，紫金矿业面向全球布局，在资源并购和开发等方面取得了
显著效果，是全球铜矿产业头部企业中增长最快、增量最大的公司，公司黄金产
量也有明显增加。公司资产规模不断增长，盈利水平大幅提高，主要经济指标位
居中国行业首位、全球前十。公司已成为全球重要的金、铜、锌矿产生产商，并
建成了刚果（金）卡莫阿-卡库拉铜矿、塞尔维亚佩吉铜金矿、西藏巨龙铜矿等
世界级的铜矿。
通过本次发行可转债，有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业
资产并购机遇，同时进一步发挥公司地质勘查的传统优势，不断增加重要矿产资
源的储备，对公司实现赶超世界超一流金属矿业公司的战略目标具有重大意义。
资源量是矿业企业未来的发展潜力及空间，安徽沙坪沟钼矿项目收购完成
后，公司将拥有亚洲最大的钼矿，钼将成为公司的重要产品品类，新增钼资源
量 196 万吨（权益法）；山东海域金矿 30%权益项目和苏里南 Rosebel 金矿项
目收购完成后，公司将分别新增黄金资源量 169 吨和 191 吨（权益法），公司
权益黄金资源量有望达到约 2,800 吨，在全球黄金矿业竞争力将进一步提升。
2、有助于公司扩大金矿生产规模，充分发挥协同效应，提升公司核心竞争
力
通过本次发行，公司将收购苏里南 Rosebel 金矿和建设圭亚那奥罗拉金矿地
采一期工程项目。Rosebel 金矿 2004 年投产以来年均产金超过 10 吨；圭亚那奥
罗拉金矿地采一期工程项目投产后，预计每年新增矿产金产量 4.5 吨。公司的黄
金现实产能将得以迅速拉升，同时，公司多年来积累了丰富的技术和管理经验，
有望优化 Rosebel 金矿采矿工艺，降低采剥成本，实现效益的进一步提升。
因此，通过本次发行，公司能够充分利用公司现有的竞争优势，进一步扩大
公司的矿产金的生产规模、增加公司效益、提升公司在全球黄金矿业的竞争力和
国际行业地位。
3、能够满足资金需求，优化财务结构
163
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 58.29%。本
次募投项目，总投资额约为 144.43 亿元人民币，拟使用募集资金不超过 100.00
亿元人民币。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入，可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资
金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善。
三、本次募集资金项目的基本情况
（一）收购山东海域金矿 30%权益项目
1、本次交易概况
收购山东海域金矿 30%权益项目标的为山东博文矿业有限公司（以下简称
“博文矿业”）持有的山东瑞银矿业发展有限公司（以下简称“瑞银矿业”）30%
的股权。
公司拟以现金的方式向博文矿业收购其持有瑞银矿业 30%的股权，瑞银矿业
持有莱州市瑞海矿业有限公司（以下简称“瑞海矿业”）100%股权，瑞海矿业
持有山东省莱州市三山岛北部海域金矿（以下简称“海域金矿”）100%权益。通
过本次收购，公司新增黄金权益资源量 169 吨（权益法）。
本次交易完成后，公司通过下属全资子公司紫金矿业集团南方投资有限公司
（以下简称“紫金南方投资”）持有海域金矿 30%的权益。2022 年 11 月 10 日
公司取得招金矿业 20%的股份，因此通过招金矿业间接持有海域金矿 14%的权
益，合计持有海域金矿 44%的权益。本次交易不构成重大资产重组。
2、标的公司的基本情况
企业名称：山东瑞银矿业发展有限公司
统一信用代码：91370685792602092K
法定代表人：王春光
注册资本：144,116.960 万元
注册时间：2006-08-30
注册地址：山东省招远市温泉路 118 号
164
经营范围：金属材料、铁矿石、铁矿粉的批发、零售；矿产品技术的研究与
开发。
3、标的公司股权结构
本次股权转让前，瑞银矿业的股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资额（万元）
招金矿业股份有限公司
1 63.86% 92,033.09
（以下简称“招金矿业”）
2 博文矿业 36.14% 52,083.87
合计 100.00% 144,116.96
通过本次股权转让，紫金南方投资取得博文矿业持有瑞银矿业 30%的股权，
招金矿业同时收购博文矿业持有瑞银矿业其余 6.14%的股权。
截至本报告出具日，上述股权转让已经完成工商变更登记，此外公司于 2022
年 11 月 10 日取得了招金矿业 20%的股份。本次交易完成后，公司直接持有海域
金矿 30%的权益，通过招金矿业间接持有海域金矿 14%的权益，合计持有海域
金矿 44%的权益。瑞银矿业的股权结构图如下：
紫金矿业
20% 100%
招金矿业 紫金南方投资
70% 30%
瑞银矿业
100%
瑞海矿业
100%
山东海域金矿
4、标的公司下属企业情况
企业名称：莱州市瑞海矿业有限公司
统一信用代码：913706836944407550
法定代表人：李建志
注册资本：180,000 万元
注册时间：2009-09-14
165
注册地址：山东烟台莱州市三山岛街道海港路 2203 号
经营范围：金属矿产品的技术开发、销售；地质勘查技术服务；销售：石材。
5、瑞银矿业的主营业务情况
（1）瑞银矿业的主营业务概况
瑞银矿业成立于 2006 年 8 月，主要资产为通过下属全资子公司瑞海矿业持
有的 1 宗采矿权，即海域金矿。海域金矿是近年来中国境内发现的最大金矿。
（2）海域金矿的具体情况
①地理位置和基础设施情况
海域金矿位于山东省莱州市北部，距城区 26 公里，西南部毗邻三山岛金矿，
与莱州港为邻。矿区地处渤海湾，近岸及海底地形低平，属滨海平原沉积地貌，
附近大中型金矿密布（三山岛、仓上、寺庄、新城、焦家等矿山），周边基础设
施完善、水陆交通便利、电力供应充足。
②海域金矿采矿权证的具体情况
瑞海矿业于 2021 年 7 月取得由山东省自然资源厅核发的海域金矿采矿许可
证，生产规模 396 万吨/年，矿区面积 5.828 平方公里，地下开采，开采深度为-60
米至-1,956 米，矿权有效期自 2021 年 7 月 21 日至 2036 年 7 月 21 日。
③海域金矿的资源情况
根据 2016 年 4 月 20 日经国土资源部备案的《山东省莱州市三山岛北部海域
矿区金矿勘探报告》显示，海域金矿查明的黄金资源量为 459.43 吨，平均品位
4.23 克/吨，另有低品位金矿资源量 5.61 吨，平均品位 1.60 克/吨。
瑞海矿业于 2018 年对矿区进行补充勘探，增储显著。根据招金矿业 2021
年年度报告，依据 JORC 标准，累计探明（保有）矿石资源量 1.34 亿吨，黄金
资源量 562 吨，其中已探明+控制级资源量占 44%。黄金平均品位 4.20g/吨。
海域金矿是中国最大的单体金矿，矿体厚度大，品位高，周边特大型及大中
型金矿床富集，矿区成矿地质条件优越，主要矿体在勘探范围内深部尚未封闭，
未来有一定探矿潜力。
（3）项目开发涉及的审批情况
项目核准、环境影响评价、节能及安全设施设计审查批复已得到审查或批复，
具体如下：
166
2020 年 10 月 27 日，山东省发展和改革委员会出具了《关于莱州市瑞海矿
业有限公司三山岛北部海域金矿项目核准的批复》，同意建设三山岛北部海域金
矿采选开发项目；
2020 年 12 月 21 日，山东省水利厅出具了《关于莱州市瑞海矿业有限公司
三山岛北部海域金矿项目水土保持方案审批准予水行政许可决定书》（鲁水许可
字[2020]228 号），对水土保持方案准予行政许可；
2021 年 3 月 31 日，烟台市生态环境局莱州分局出具了《关于莱州市瑞海矿
业有限公司三山岛北部海域金矿项目环境影响报告书的批复》（莱环审[2021]28
号），对项目建设方案进行了批复；
2022 年 5 月 25 日，发展和改革委员会出具了《关于莱州市瑞海矿业有限公
司三山岛北部海域金矿项目节能报告的审查意见》（鲁发改项审[2022]312 号），
对相关节能报告作出了批复；
2022 年 8 月 16 日，国家矿山安全监察局出具了《莱州市瑞海矿业有限公司
三山岛北部海域金矿采选工程安全设施涉及审查意见书》（矿安非煤项目审字
[2022]29 号），同意海域金矿《安全设施设计》通过审查。
（4）主要财务数据
瑞银矿业 2021 年度及 2022 年 1-9 月的主要合并财务数据如下：
2022 年 9 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-9 月 2021 年度
资产总额（万元） 429,125.06 414,741.68
净资产（万元） 66,756.95 -32,055.33
营业收入（万元） - -
净亏损（万元） -2,722.74 -5,016.76
注：上述财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）就此出具安永华明（2022）审字第 61864538_B01 号标准无
保留意见的审计报告。
瑞银矿业的主要资产为海域金矿，目前海域金矿尚处于建设期，尚未产生收
入。瑞银矿业主要资产为无形资产（主要为采矿权）、在建工程和金矿勘探支出
形成的其他非流动资产，主要负债为向招金矿业的借款和应分期支付的采矿权权
益金。
6、资产评估情况
167
就紫金矿业收购海域金矿 30%权益事宜，为保障该募集资金投资项目的顺利
开展，以及交易价格的合理、公允，公司委托评估机构分别对瑞银矿业以及海域
金矿的采矿权进行了评估，具体如下：
（1）瑞银矿业的评估情况
公司委托中联国际评估咨询有限公司出具了《紫金矿业集团股份有限公司拟
公开发行 A 股可转换公司债券募集资金支付收购山东瑞银矿业发展有限公司 30%
股权的交易对价涉及山东瑞银矿业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中联国际评字【2022】第 VYMQD0870 号），评估机构采用资产基础法
和收益法两种方法，对标的资产进行评估。瑞银矿业股东全部权益账面值为
137,194.11 万元，根据瑞银矿业评估报告，采用资产基础法评估，评估值
1,337,740.98 万元，增值率 875.07%；采用收益法评估，评估值 1,358,500.00 万元，
增值率 890.20%。
考虑到资产基础法能从企业购建角度反映了企业的价值，故本次评估采用资
产基础法的评估结果作为评估结论。即截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日瑞银矿
业股东全部权益价值 1,337,740.98 万元。
（2）海域金矿采矿权的评估情况
公司委托中联资产评估集团湖南华信有限公司对瑞海矿业主要资产海域金
矿采矿权价值进行了评估，并出具《莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金
矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字[2022]第 077 号），有关项目评估摘要如下：
评估对象：莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采矿权
评估目的：为紫金矿业公开发行 A 股可转换公司债券募资资金投资项目之
一的收购山东海域金矿 30%权益项目涉及的采矿权提供价值参考意见。
评估基准日：2022 年 9 月 30 日
评估方法：折现现金流量法
主要技术参数与经济指标：储量核实基准日（2015 年 11 月 30 日）矿山保
有（探明资源量+控制资源量+推断资源量，包括低品位矿石）金金属量 465,044.00
千克，金平均品位 4.15g/t；主要产品合质金平均销售价格 300.00 元/克；折现率
8.71%。
评估结果：“莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采矿权”在评估
基准日 2022 年 9 月 30 日的评估价值为 1,638,953.00 万元。
168
7、本次收购的定价依据
公司对瑞银矿业进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查。本次交易对价
系公司依据尽职调查情况，对瑞银矿业资产价值进行多番谨慎评估，并在各方公
平协商及一般商业原则的基础上最终确定为 39.845 亿元。
8、项目可行性
瑞银矿业的主要资产海域金矿是中国最大的单体金矿，拥有丰富的黄金保有
资源量，达到 562 吨，金矿品位高达 4.20g/吨。本次收购，公司将新增金金属资
源量 169 吨（权益法），收购有助于提高公司矿产金的资源量和矿产量，提升公
司盈利能力。
根据《莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采选工程初步设计书》
方案，项目建设总投资约 60 亿元，截至目前已投资约 14 亿元，预计 2025 年建
成投产；该项目达产后年均单位矿石采选总成本为 340 元/吨，预期经济效益显
著，矿山开发早期开采高品位矿体（约 6 克/吨）将获得更好的利润；项目达产
后年产黄金约 15-20 吨，服务年限 23 年。
综上，本项目具有较好的可行性。
9、项目实施主体
本项目实施主体为紫金矿业集团南方投资有限公司。公司拟将本次募集资金
以增资或借款形式注入项目实施主体，以完成本次收购。
10、本次收购协议的主要内容
紫金矿业集团股份有限公司（甲方）与山东博文矿业有限公司（乙方）于
2022 年 10 月 11 日签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（1）标的股权
甲方收购乙方合法持有标的公司 30%的股权及其项下所有权益，并指定甲方
全资子公司紫金南方投资作为接收标的股权的主体。
（2）标的股权转让价格及付款方式
①甲方受让标的股权对价为人民币 39.8450 亿元，甲方全部以现金形式向乙
方指定账户支付股权转让款。
169
②付款方式
i. 自协议签订之日起 3 个工作日内，乙方将其持有瑞银矿业 30%股权质押
至紫金南方投资名下，甲方向乙方支付交易定金。
ii. 交易价款分四期支付：
第一期：乙方于 2022 年 10 月 27 日前将协议约定的乙方持有的瑞银矿业 30%
股权变更登记至紫金南方投资名下，甲方配合解除该 30%股权质押。自前述 30%
股权变更登记至紫金南方投资名下之日起 1 个工作日内，甲方向乙方支付第一期
股权转让款人民币 10 亿元，乙方同步返还定金。
第二期：双方确认第一期转让款项支付、定金返还完成后，甲方向乙方支付
第二期股权转让款人民币 25.0450 亿元。
第三期：自乙方将所持标的公司 30%股权全部变更登记至紫金南方投资名下
之日起 45 日内，甲方向乙方支付第三期股权转让款，即人民币 3.8 亿元）。
第四期：自乙方将所持标的公司 30%股权全部变更登记至紫金南方投资名下
之日起 45 日内，甲方将剩余股权转让款人民币 1 亿元存入双方共管的银行账户，
专款用于乙方的关联公司为开发三山岛北部海域金矿项目应支付的剩余 1 亿元
探矿合作补偿款。
（3）税款和费用
①本次股权转让所涉税费，各方应按相关法律法规的规定自行及时缴纳。
②各方就商议、准备和完成本次交易而发生的费用，由各自承担。
（4）交接
①股权变更登记完成之日起 30 日内，乙方应协调标的公司、标的公司控股
股东向甲方交割包括但不限于乙方委派至标的公司及其下属公司的董事、监事、
高级管理人员的岗位交接。
②股权变更登记完成之日起 30 日内，乙方应协调标的公司及其下属公司的
财务总监向甲方委派的人员完成财务方面的工作交接及财务资料的交接。
（5）声明、保证及承诺
①甲方保证按照本协议约定按时、足额向乙方指定银行账户支付股权转让款。
②乙方承诺，就乙方向甲方转让标的股权，乙方已取得标的公司其他股东放
弃优先购买权的书面同意。
（6）本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章起生效。
170
（7）其他
合同还约定了过渡期间承诺及安排、保密、通知及送达、法律适用及争议的
解决、违约责任及合同的解除等条款。
11、本次交易进展及备案审批情况
2022 年 10 月 11 日，经公司第七届董事会 2022 年第 14 次临时会议审议通
过，公司与博文矿业已签订了收购协议，无需进一步履行决策及审批程序。
2022 年 10 月 26 日，瑞银矿业 30%的股权已变更登记至紫金南方投资名下。
（二）收购安徽沙坪沟钼矿项目
1、本次交易概况
收购安徽沙坪沟钼矿项目标的为安徽金钼地矿投资有限公司（以下简称“金
钼地矿”）持有的安徽金沙钼业有限公司（以下简称“金沙钼业”）84%的股权。
公司通过安徽省产权交易平台公开挂牌的方式取得金钼地矿持有的金沙钼
业 84%的股权。本次交易不构成重大资产重组。金沙钼业持有安徽省金寨县沙坪
沟钼多金属矿勘探权（以下简称“安徽沙坪沟钼矿”），目前正在办理探转采手续。
本次收购完成后公司将持有安徽沙坪沟钼矿 84%的权益，公司将新增钼金属
资源量 196 万吨（权益法）。
2、标的公司的基本情况
企业名称：安徽金沙钼业有限公司
统一信用代码：91341524584586753M
法定代表人：战双庆
注册资本：20,000 万元
注册时间：2011-10-28
注册地址：安徽省六安市金寨县梅山镇新城区（县发改委内）
营业期限：2011-10-28 至无固定期限
经营范围：筹建（钼矿勘探、采、选、加工、销售）
3、标的公司股权结构
金沙钼业的股权结构如下：
171
序号 股东 持股比例 认缴出资额（万元）
1 安徽金钼地矿投资有限公司 84.00% 16,800.00
2 金堆城钼业股份有限公司 10.00% 2,000.00
3 金寨县城镇开发投资有限公司 6.00% 1,200.00
合计 100.00% 20,000.00
4、金沙钼业的主营业务情况
（1）金沙钼业的主营业务概况
金沙钼业拥有位于安徽省金寨县境内的沙坪沟钼矿探矿权，目前正在办理采
矿权证。安徽沙坪沟钼矿为世界级超大待开发斑岩型钼多金属矿床，是目前亚洲
规模最大的钼矿床。
（2）自然地理和基础设施情况
安徽沙坪沟钼矿位于安徽省金寨县关庙乡，距金寨县城约 50 公里，高速铁
路、高速公路从矿区南部通过，矿区有道路与县、乡镇公路相接，交通方便。矿
区地处大别山腹地，水资源充足，电网覆盖矿区，设施配套齐全。
（3）金沙钼业的矿权情况
金沙钼业拥有安徽沙坪沟钼矿探矿权，勘查面积为 2.93 平方公里，矿权有
效期至 2022 年 12 月 22 日。目前安徽沙坪沟钼矿探矿权正在办理探转采的手续，
已通过安徽省自然资源管理部门审核，尚待自然资源部的最终审批。
根据 2013 年经安徽省国土资源厅备案的《安徽省金寨县沙坪沟钼矿勘探地
质报告》显示，探矿权内沙坪沟钼矿估算的资源储量为矿石量 16.30 亿吨，钼金
属量 233.78 万吨，平均品位 0.143%。
（4）主要财务数据
金沙钼业 2021 年度、2022 年 1-9 月的主要财务数据如下：
单位：万元
2022-9-30/ 2021-12-31/
财务数据
2022 年1-9 月 2021 年度
资产总额 27,842.31 27,927.37
净资产 27,662.49 27,742.26
营业收入 - -
净利润 -79.77 -131.85
注：以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。致同会计师事务所（特
172
殊普通合伙）就此出具了《安徽金沙钼业有限公司 2021 年度、2022 年 1-9 月审计报告》（致
同审字（2022）第 351C025515 号）。
目前，金沙钼业仍在办理探矿权转采矿权的手续，尚未开始建设，主要资产
为探矿权以及相关的探矿支出。
5、资产评估情况
就紫金矿业收购安徽沙坪沟钼矿事宜，为保障该募集资金投资项目的顺利开
展，以及交易价格的合理、公允，公司委托评估机构分别对金沙钼业以及安徽沙
坪沟钼矿探矿权进行了评估，具体如下：
（1）金沙钼业的评估情况
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《紫金矿业集团股份有限公司拟公开
发行 A 股可转换公司债券募集资金支付收购安徽金沙钼业有限公司 84%股权的
交易对价涉及安徽金沙钼业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国
际评字【2022】第 VYMQD0924 号）（以下简称“金沙钼业评估报告”），评估机
构采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估。金沙钼业股东全部
权益账面值为 27,662.49 万元，根据金沙钼业评估报告，采用资产基础评估法评
估，评估值 714,800.74 万元，增值率 2,484.01%。采用收益法评估，评估值
716,100.00 万元，增值率 2,488.70%。
考虑资产基础法能从企业购建角度反映企业的价值，故本次评估采用资产基
础法的评估结果作为评估结论。即截至评估基准日金沙钼业股东全部权益价值
714,800.74 万元。
（2）安徽沙坪沟钼矿探矿权的评估情况
公司委托中联资产评估集团湖南华信有限公司对金沙钼业主要资产安徽沙
坪沟钼矿探矿权价值进行了评估，并出具《安徽省金寨县沙坪沟钼多金属矿勘探
（保留）探矿权评估报告》（中联湘矿评字[2022]第 076 号），有关项目评估摘要
如下：
评估对象：安徽省金寨县沙坪沟钼多金属矿勘探（保留）探矿权
评估目的：为紫金矿业公开发行 A 股可转换公司债券募资资金投资项目之
一的收购安徽沙坪沟钼矿项目涉及的探矿权提供价值参考意见。
评估基准日：2022 年 9 月 30 日
173
评估方法：折现现金流量法
主要技术参数与经济指标：储量核实基准日（2012 年 7 月底）矿山保有
（331+332+333，含低品位矿石）钼金属量 2,337,803.66 吨，钼平均品位 0.14%。
主要产品钼精矿平均品位 57%，平均销售价格 95,200.00 元/吨；折现率 8.41%。
评估结果：“安徽省金寨县沙坪沟钼多金属矿勘探（保留）探矿权”在评估
基准日 2022 年 9 月 30 日的评估价值为 710,716.00 万元。
6、本次收购的定价依据
经安徽省产权交易平台挂牌程序，最终确定收购金沙钼业 84%股权的股权转
让价格为 591,000.00 万元。
7、项目可行性
金沙钼业的主要资产为安徽沙坪沟钼矿，拥有丰富的钼金属保有资源量，钼
金属资源量达 234 万吨，平均品位 0.143%。本次收购后公司将新增钼金属资源
量 196 万吨（权益法），收购有助于提高公司矿产钼的资源量和矿产量，提升公
司盈利能力。
根据《安徽省金钼矿业有限公司沙坪沟钼矿矿产资源开发利用方案》，安徽
沙坪沟钼矿设计采选矿石生产能力为 1,000 万吨/年，项目建设期 4.5 年，总投资
预计 72 亿元，其中建设投资 64 亿元，建成达产后年均产钼精矿含钼 2.72 万吨。
产品销售价格按照钼精矿含钼 15 万元/吨(含税)，年均利润总额 10 亿元，项目投
资内部收益率 12.48%，投资回收期为 10.4 年（含 4.5 年建设期）。
综上，本项目具有较好的可行性。
8、项目实施主体
本项目实施主体为紫金矿业。
9、本次收购协议的主要内容
安徽金钼地矿投资有限公司（转让方）与紫金矿业集团股份有限公司（受让
方）于 2022 年 10 月 21 日签署《产权交易合同》（以下简称“合同”），合同主要
内容如下：
（一）转让标的及价款
174
公司以 59.1 亿元的价格受让金钼地矿持有的金沙钼业 84%的股权，支付方
式为现金支付。鉴于沙坪沟钼矿是否需要缴纳矿业权出让收益仍存在不确定性，
双方约定：如需缴纳矿业权出让收益，由转让方承担。
（二）转让价款支付
公司应在合同签订之日起 5 个工作日内，交纳预付款人民币 20 亿元（含交
易保证金人民币 6 亿元），转让方同意以其持有的标的公司 84%股权为该预付款
项设定质押担保，双方签订质押担保合同，产权交易合同生效后，预付款转为转
让价款；合同生效之日起 5 个工作日内，公司一次性付清剩余价款，质押担保于
3 个工作日内解除。
（三）陈述与保证
转让方承诺，标的公司其他股东已明示同意标的股权转让并放弃优先购买权。
（四）税赋及产权交易费用
产权交易过程中所涉及的税赋，由甲、乙双方按照国家有关规定缴纳。
（五）合同生效
本合同自甲、乙双方签字、盖章之日起成立，本合同于沙坪沟钼矿采矿权证
申领成功之日起生效，并同时于安徽省产权交易中心备案。
（六）其他条款
合同还约定了陈述与保证、债权、债务继承、产权交割、过渡期安排、通知
及送达、合同的变更和解除、违约责任、争议解决方式等条款。
10、本次交易进展及备案审批情况
2022 年 10 月 21 日，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司与
安徽金钼地矿投资有限公司签订了收购协议。
（三）收购苏里南 Rosebel 金矿项目
1、本次交易概况
收购苏里南 Rosebel 金矿项目标的为 IAMGOLD Corporation（以下简称
“IMG”）持有的 Rosebel Gold Mines N.V.（以下简称“RGM”）95%的 A 类
股份股权和 100%的 B 类股份股权，同时根据协议，IMG 享有 RGM 截至交割
日对其尚未偿还的本金及累计未偿付利息（“IMG 债务”）。
175
公司于 2022 年 10 月 18 日与 IMG 签署《股份收购协议》，出资 3.6 亿美
元（按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的美元兑人民币汇率中间价
7.1086 元折算，换算为人民币约为 255,909.60 万元），收购 IMG 持有的 RGM 95%
的 A 类股份股权和 100%的 B 类股份股权，IMG 对 RGM 享有 IMG 债务。本
次交易不构成重大资产重组。RGM 的核心资产为南美洲苏里南 Rosebel 金矿
项目，包括 Rosebel 矿区和 Saramacca 矿区。
本次收购完成后，公司将持有 RGM 已发行且流通的 A 类股份的 95%以及 B
类股份的 100%股权，公司新增金金属资源量约 191 吨（权益法）。
2、标的公司的基本情况
RGM 设立于 2002 年 5 月 8 日，注册地苏里南共和国，主要从事黄金及其他
矿物的勘探、开采、选冶、销售等业务。
3、标的公司控制权结构
RGM 发行 A 类股份与 B 类股份，IMG 持有 RGM 950 股 A 类股份及 7,999,000
股 B 类股份，占 RGM 已发行且流通的 A 类股份的 95%以及 B 类股份的 100%股
权，苏里南政府持有 RGM 剩余的 5% A 类股份。
4、标的公司下属企业情况
RGM 持有 Rosebel 矿区 100%权益。
RGM 与苏里南政府的全资子公司 Staatsolie Maatschappij Suriname N.V.共
同设立了非法人合资结构（以下简称“UJV”）。UJV 拥有 Saramacca 矿区的
特许开发权，RGM 通过 UJV 享有 Saramacca 金矿 70%的权益，苏里南政府通
过 UJV 享有 Saramacca 金矿剩余 30%权益。
5、RGM 的主营业务情况
（1）RGM 的主营业务概况
RGM 的其核心资产为位于苏里南北部的 Rosebel 金矿和 Saramacca 金矿，截
至 2021 年 12 月 31 日，RGM 探明、控制和推断的资源量为矿石 1.96 亿吨，金
属量 217 吨，黄金平均品位 1.11g/吨。
176
（2）RGM 的矿权情况
RGM 拥有 2 个开采特许权和 9 个探矿权。
① 开采特许权
i. Rosebel 矿区开采特许权
RGM 于 2002 年获得 Rosebel 矿区的开采特许权，期限 25 年，面积为 170
平方公里。Rosebel 矿区的开采特许权将于 2027 年 12 月份到期，根据《矿业协
议》，Rosebel 矿权的开采特许权在到期后，将得以再延长 15 年。
ii. Saramacca 矿区开采特许权
RGM 于 2019 年 5 月获得 Saramacca 矿区开采特许权，面积为 49.75 平方
公里，有效期至 2044 年 5 月。
② 探矿权
RGM 拥有 9 个探矿权，面积合计约 788.49 平方公里，其中 7 个探矿权已于
2020 年 8 月份到期，标的公司已经提交了延期申请。按照苏里南矿业法规，在
矿业主管部门做出延期的决策之前，标的公司拥有的这些探矿权仍然有效。
（3）主要财务数据
最近一年及一期，RGM 的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2022-9-30/ 2021-12-31/
财务数据
2022 年1-9 月 2021 年度
资产总额 462,967.72 450,824.95
净资产 217,386.59 216,047.59
营业收入 186,657.60 178,806.49
净利润 -21,587.09 -91,190.71
注：上述财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）对《Rosebel Gold Mines N.V.2021 年度及 2022 年 9 月 30 日止 9
个月期间财务报表》出具了毕马威华振审字第 2208059 号审计报告。
RGM 为运营多年的矿山企业，主要资产为固定资产、存货、生产设备租赁
形成的使用权资产和采矿权；主要负债为矿山环境恢复准备金、应付账款和股东
借款。
最近一年及一期 RGM 亏损的主要原因为资产减值损失。2021 年末由于盈利
情况未达预期，RGM 根据未来经营情况对资产组进行了减值测试，确认了 9.1
亿的资产减值损失；2022 年 9 月末，RGM 依据紫金矿业与 IMG 资产收购协议，
177
依据交易价格作为资产组公允价值确定可回收金额，计提了 4.79 亿元的资产减
值损失。
6、本次收购的评估情况
根据中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《紫金矿业集团股份有限公
司拟发行债券涉及的 Rosebel Gold Mines N.V.股权项目》（中联湘资评报字[2023]
第 Z001 号）（以下简称“RGM 评估报告”）。评估机构采用收益法和市场法两种
方法，对标的资产进行评估。RGM 股东全部权益账面值为 217,386.59 万元，根
据 RGM 评估报告，采用收益法评估，评估值 229,945.27 万元，增值率 5.78%。
采用市场法评估，评估值 230,315.77 万元，增值率 5.95%。
由于在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能
够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映 RGM 的价值。市
场法由于受参照对象信息局限性的影响，市值可能无法良好地反映信息的局限。
因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论，即 RGM 股东全部权益在
基准日时点的价值为 229,945.27 万元（根据国家外汇管理局发布的评估基准日
2022 年 9 月 30 日外汇汇率中间价 7.0998 折算，评估值为 32,387.57 万美元）。
根据公司与卖方签署的《股权收购协议》，交易的初始股权收购对价为 3.6
亿美元，该金额包括受让卖方在交割时应收 RGM 的股东借款本金及其累计未付
利息（即“IMG 债务”，截至评估基准日，IMG 债务对价总额为 8,361.06 万美元，
根据国家外汇管理局发布的评估基准日 2022 年 9 月 30 日外汇汇率中间价 7.0998
折算，折合人民币 59,361.87 万元）。RGM 95%的股东权益考虑 IMG 债务后，评
估值为 39,129.25 万美元。
7、本次收购的定价依据
公司对 RGM 进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查。本次交易对价系
公司依据尽职调查情况，对 RGM 资产价值进行多番谨慎评估，并在各方公平协
商及一般商业原则最终确定为 3.6 亿美元。
8、项目可行性
RGM 的主要资产为 Rosebel 金矿和 Saramacca 金矿，拥有丰富的金金属保有
资源量。本次收购公司将新增金金属资源量 191 吨，收购有助于提高公司矿产金
178
的资源量和矿产量，提升公司盈利能力。
根据 IMG 于 2022 年 2 月发布的矿山规划，Rosebel 金矿项目排产服务年限
为 12 年（2022-2033 年），年均产金 27.7 万盎司（约 8.6 吨），总计 332.7 万盎司
（约 103.5 吨），其中 2024-2032 年均产金 31.2 万盎司（约 9.7 吨）。
综上，本项目具有较好的可行性。
9、项目实施主体
本项目实施主体为公司的全资子公司 Silver Source Group Limited。公司拟将
本次募集资金以增资或借款形式注入项目实施主体，以完成本次收购。
10、本次收购协议的主要内容
（1）IMG（卖方）与 Silver Source Group Limited（买方）、紫金矿业集团
股份有限公司（买方担保方）于 2022 年 10 月 18 日签署《股份收购协议》。
①股份买卖
按照协议约定的条款和条件，卖方同意出售，且买方同意购买：
1）卖方合法及受益持有的 Rosebel Gold Mines N.V.（“标的公司”）950 股
A 类股份及 7,999,000 股 B 类股份，占标的公司已发行且流通的 A 类股份的 95%
以及 B 类股份的 100%（“目标股份”）；
2）卖方在《矿业协议》项下享有的权利和权益（“相关权益”）；
3）卖方对标的公司享有的截至交割日公司间贷款的全部本金及累计未偿付
的利息（“IMG 债务”）。
②购买价款
购买目标股份、相关权益及 IMG 债务的基本购买价款为 3.6 亿美元。交割
时，买方将向卖方指定的账户支付基本购买价款 3.6 亿美元，同时根据协议约定
的机制支付预估的调整金额。交割后，双方根据协议约定的程序和机制，计算交
割净现金以及交割营运资金调整金额，并对总购买价款进行调整。
③先决条件
交割的主要先决条件包括：
1）获得关键监管审批，包括获得中国国家发改委、商务部和外汇管理局的
批准、备案或登记，获得苏里南政府的同意等；
179
2）收到双方需要提供的交割文件，包括解除标的公司股权质押的文件、融
资合同及商业合同项下的同意函、标的公司董事会批准本交易的董事会决议、
IMG 债务的转让与承接协议等；
3）不存在限制或阻碍本交易成交的诉讼或程序；
4）没有发生重大不利影响。
交割的截至日期为协议期签署后的 3 个月，如果没能在上述 3 个月内没能获
得关键监管审批，任何一方有权再延长 60 天。
此外，协议还约定了陈述与保证、赔偿、终止条款、过渡期承诺、法律适用、
仲裁等条款。
（2）由于 RGM 因矿区伐木活动事项存在未决诉讼，相关事项未影响标的
公司的正常生产经营。为保障交易买卖双方的利益以及交易顺利实施，卖方与买
方、买方担保方于 2023 年 1 月 31 日签署补充协议，针对相关诉讼事项约定了豁
免条款及保障措施：
①补充协议就该事项豁免了原收购协议先决条件中“不存在限制或阻碍本交
易成交的诉讼或程序”的规定。
②交易各方同时达成以下针对买方及其担保方的保障措施
A、卖方在第三方机构存入 2 笔针保证金合计约 186.2 万美元，指定用于上
述诉讼损失的赔偿，并对超出部分承担无限责任；
B、卖方对买方及其担保方由于上述诉讼造成的损失全额补偿；
C、交易各方合作开展针对上述诉讼后续的应对措施。
11、本次交易进展及备案审批情况
项目已取得了所有必要的审批程序，无尚未履行完毕的程序。已完成的审批
流程如下：
2022 年 10 月 18 日，经公司第七届董事会 2022 年第 15 次临时会议审议通过，
公司与 IMG 签订了收购协议。
2022 年 11 月 20 日，福建省商务厅颁发境外投资证第 N3500202200107 号《企
业境外投资证书》。
2022 年 12 月 16 日，国家发展改革委办公室出具了发改办外资委[2022]1086
号《境外项目备案通知书》。
180
2023 年 1 月 26 日，发行人已取得苏里南政府的同意函。
2023 年 1 月 29 日，发行人已取得 ODI 中方股东对外义务出资业务登记凭证，
业务编号为 353508233201304128572。
2023 年 2 月 1 日，标的公司股权已完成交割。
（四）圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目
1、项目基本情况
奥罗拉金矿位于圭亚那首都乔治城西约 170 公里处，目前奥罗拉金矿为露天
开采。为延长矿山服务年限，保障矿山可持续发展，奥罗拉金矿拟投资建设圭亚
那奥罗拉金矿地采工程，地采分三期进行，本项目为一期地采项目，开采范围为
-800 米标高以上主矿体和卫星矿体，露天和地下联合开采期间，地采规模约 30
万吨/年；露采结束后，地采扩大规模到 198 万吨/年，奥罗拉金矿地采一期服务
年限约 12 年。
2、项目建设的背景
奥罗拉金矿系原多伦多证券交易所上市公司圭亚那金田的核心资产。2020
年 8 月，公司以现金方式收购了圭亚那金田 100%股权，交割后圭亚那金田从多
伦多证券交易所退市。奥罗拉金矿整体采用露天和地下联合开采方式，先露天开
采和卫星小矿体地采，开采规模 250 万吨/年，露采结束后转地采。露采规模 220
万吨/年，服务年限约 6 年。地采分三期进行，其中一期开采-800 米标高以上主
矿体和卫星矿体，露天和地下联合开采期间，地采规模约 30 万吨/年；露采结束
后，地采扩大规模到 198 万吨/年，地采一期服务年限约 12 年。目前奥罗拉金矿
为露天开采，公司拟通过投资本项目对奥罗拉金矿开展地采。
3、项目建设的可行性
根据可研报告，按地采边界品位金 1.4 克/吨计算，奥罗拉金矿露天境界外的
保有资源量 54.41Mt，平均品位 2.89 克/吨，金金属量 157 吨。其中控制级以上
矿石量 29.82Mt，金平均品位 3.28 克/吨，金金属量 98 吨；占总矿石量的 54.8％。
根据测算，项目税后财务内部收益率 16.94%，项目投资回收期 8.36 年（含建设
期），具有较高的预期经济效益。
181
4、项目实施主体及实施方式
本募投项目实施主体为公司持有 100%权益的子公司奥罗拉金矿有限公司，
公司将通过增资或者借款的方式实施该项目。
5、项目投资规模
本项目估算总投资为 27,989.20 万美元，其中工程建设费用 13,005.70 万美元，
设备及工器具购置费 5,321.20 万美元，安装工程费用 1,188.50 万美元，其他费用
4,705.70 万美元，预备费 3,768.10 万美元。
6、项目建设进度安排
根据工程建设项目内容，本项目建设周期 56 个月。
7、项目投资效益
根据可行性研究报告，假设黄金基准价按 1,450 美元/盎司计算，奥罗拉金矿
地采一期工程项目预计年均可实现营业收入 24,089.5 万美元，年均利润总额
10,890.7 万美元，年均净利润 8,273.9 万美元；项目贴现率 10%，税后财务内部
收益率 16.94%，项目投资回收期 8.36 年（含建设期），具有较好的经济可行性。
8、项目审批和环保方面
2022 年 5 月 10 日，福建省发展和改革委员会下发闽发改办外经备[2022]27
号《境外投资项目备案通知书》，同意对公司投资圭亚那奥罗拉金矿地采一期项
目予以备案。
2022 年 4 月 20 日，福建省商务厅颁发境外投资证第 N3500202200034 号《企
业境外投资证书》。
公司已取得国家外汇管理局上杭县支局出具的业务编号为
35350823201304128572 的业务登记凭证，完成了外汇管理登记。
2021 年 7 月 14 日，圭亚那国家环保部颁发了 20090114-GGIOO(B)号环保许
可，同意奥罗拉金矿有限公司进行奥罗拉金矿的地下开采。
四、本次募集资金运用对经营管理及财务状况的影响
182
（一）对公司经营管理的影响
公司主营业务是矿产资源勘查和开发。本次公开发行可转债的募集资金均投
向主营业务，符合公司未来整体战略发展方向。本次募投项目实施完毕后，公司
主营业务盈利能力将得以提高，抗风险能力和可持续发展能力将得以有效提升。
（二）对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债有助于扩大公司矿产资源储备，增加资产规模和业务规
模，优化财务结构。随着本次募投项目的建设和实施，公司收入和盈利能力将稳
步增长。
山东海域金矿 30%权益项目收购完成后，公司将新增金金属资源量约 169
吨（权益法）；苏里南 Rosebel 金矿项目收购完成后，公司将新增金金属资源量
约 191 吨（权益法）；沙坪沟钼矿项目收购完成后，公司将新增钼金属资源量约
196 万吨（权益法）；圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目达产后，能够实现年
198 万吨的开采规模，实现年均收入 24,090 万美元，年均净利润 8,274 万美元。
随着募投项目的顺利实施，公司资源储备和生产规模将有所增加，将增加新
的利润增长点，净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，提高公司防范财
务风险和间接融资的能力，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，
使公司财务状况进一步得到优化。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上，本次公开发行 A 股可转换公司债券符合公司以金、铜矿产开发为主
业的战略定位，是董事会全面贯彻落实以“国际化、项目大型化、资产证券化”
为特征的新一轮发展战略的重大举措，将提升公司整体竞争力，从而保障广大投
资者的根本利益。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月十七日
183
2022 年年度股东大会
紫金矿业集团股份有限公司
议案十六
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定，公司编制了《紫金矿业集团股份
有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《紫金矿业集团股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事就此发表了同意
的独立意见。
以上议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东审议。
附件：《紫金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况
的专项报告》
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
184
紫金矿业集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件的要求，紫金矿业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用
情况的专项报告。
一、前次资金募集的募集及存放情况
（一）2016 年度非公开增发募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]289 号）核准，本公司已于 2017 年 5 月非公开发行人民币
普通股（A 股）1,490,475,241 股，发行价格为每股人民币 3.11 元，募集资金总额为人
民币 4,635,377,999.51 元，扣除发行费用人民币 38,458,040.59 元后，实际募集资金净额
为人民币 4,596,919,958.92 元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2017）验字第
60468092_H02 号验资报告验证，上述募集资金人民币 4,596,919,958.92 元已于 2017 年
5 月 23 日汇入公司于中国工商银行股份有限公司上杭支行（简称“工行上杭支行”）
开立的（账号：1410030129002098997）募集资金专户。截至 2022 年 12 月 31 日止，
2016 年度非公开增发募集资金的余额为人民币 0.00 元，相关募集资金账户均已销户。
（二）2018 年度公开增发募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司增发股票的批
复》（证监许可[2019]1942 号）核准，本公司已于 2019 年 11 月通过上海证券交易所向
社会公开增发不超过 34 亿股人民币普通股（A 股）。截至 2019 年 11 月 21 日止，公司
该次发行 A 股股票实际发行人民币普通股 2,346,041,055 股，每股发行价格为人民币
185
3.41 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 7,999,999,997.55 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
152,572,030.12 元，实际募集资金净额为人民币 7,847,427,967.43 元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）验字第
60468092_H01 号验资报告验证，上述募集资金人民币 7,847,427,967.43 元已于 2019 年
11 月 21 日分别汇入本公司于国家开发银行福建省分行（简称“国开行福建省分行”）
开设的募集资金专户（账号：35101560031992820000）、于工行上杭支行开设的募集资
金专户（账号：1410030129002134021）、于中国建设银行股份有限公司上杭支行(简称
“建行上杭支行”)开设的募集资金专户（账号：35050169730700000950）。截至 2022
年 12 月 31 日止，2018 年度公开增发募集资金余额为人民币 0.00 元，相关募集资金账
户均已销户。
（三）2020 年度公开发行可转换债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》(证监许可【2020】2613 号) 核准，本公司已于 2020 年 11 月通过
上海证券交易所向社会公开发行面值总额人民币 60 亿元可转换公司债券，期限 5 年。
该次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 6,000,000,000.00 元，扣除承销及
保 荐 费 用 人 民 币 27,000,000.00 元 ， 实 际 收 到 可 转 换 公 司 债 券 认 购 资 金 人 民 币
5,973,000,000.00 元，扣除律师费、会计师费用、登记费、资信评估费、信息披露费用
等其他发行费用合计人民币 4,486,970.48 元，加上承销保荐费、律师费、会计师费用、
登记费、资信评估费、信息披露费用等其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民
币 1,772,037.73 元，实际募集资金净额为人民币 5,970,285,067.25 元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）验字第
60468092_H01 号验资报告验证，上述募集资金人民币 5,970,285,067.25 元已于 2020 年
11 月 9 日汇入本公司在工行上杭支行开立的（账号：1410030129002143672）募集资金
专户。截至 2022 年 12 月 31 日止，2020 年度公开发行可转换债券募集资金的余额为
人民币 111,423.91 万元。
186
（四）截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2016 年度非公开增发募集资金在专户中的
存放和实际使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资
募集资金专
户名 开户行 账号 金专户 备注
户初始金额
余额
紫金矿业集团股份有限
工行上杭支行 1410030129002098997 - - 已销户
公司
中国工商银行股份
紫金铜业有限公司（简称
有限公司龙岩古蛟 1410030329100009793 10,510.22 - 已销户
“紫金铜业”）
支行
中国农业银行股份
紫金矿业集团股份有限 有限公司上杭支行
13740101040016314 187,038.21 - 已销户
公司 （简称“农行上杭支
行”）
金山（香港）国际矿业有
限公司（简称“金山香 农行上杭支行 13740114048400059 38,132.75 - 已销户
港”）
穆索诺伊矿业简易股份
有限公司（简称“穆索诺 农行上杭支行 13740114048400042 97,947.25 - 已销户
伊公司”）
兴业银行股份有限
紫金矿业集团股份有限 公司上杭支行（简
175010100100093303 126,103.07 - 已销户
公司 称“兴业银行上杭支
行”）
紫金国际矿业有限公司
工行上杭支行 1410030119002111021 - - 已销户
（简称”紫金国际”）
黑龙江多宝山铜业股份
有限公司（简称”多宝山 工行上杭支行 1410030119002111145 - - 已销户
铜业”）
黑龙江紫金铜业有限公
司（简称“黑龙江紫金铜 工行上杭支行 1410030129002110601 - - 已销户
业”）
合计 459,731.50 -
注：募集资金专户初始合计金额人民币 459,731.50 万元与募集资金初始净额人民币 459,692.00 万元存在差异
为人民币 39.50 万元，出现此差额的原因是公司在收到非公开发行募集资金之前使用非募集资金向中介机构支付
发行费用共计人民币 39.50 万元，该部分发行费用在募集资金初始净额计算中已扣除但未从募集资金专户中扣除。
截至 2022 年 12 月 31 日，上述募集资金已全部使用完毕，上述专户均已销户。
（五）截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2018 年度公开增发募集资金在专户中的存
放和实际使用情况如下：
187
单位：人民币万元
募集资金专户 募集资金
户名 开户行 账号 备注
初始金额 专户余额
紫金矿业集团股份有限公 国开行福建省 已销
35101560031992820000 350,000.00 -
司 分行 户
紫金矿业集团股份有限公 已销
工行上杭支行 1410030129002134021 350,000.00 -
司 户
紫金矿业集团股份有限公 已销
建行上杭支行 35050169730700000950 84,400.00 -
司 户
合计 784,400.00 -
注：募集资金专户初始金额人民币 784,400.00 万元，与实际募集资金净额人民币 784,742.80 万元存在差异为
人民币 342.80 万元，该差异为：（1）募集资金专户初始金额中尚未支付除承销保荐费以外的其它发行费用（不
含增值税）；（2）公司在收到公开增发募集资金之前使用非募集资金向保荐机构支付发行费用 94.34 万元（不含
增值税），该部分发行费用在募集资金净额中已扣除，但未从募集资金专户初始金额中扣除；（3）募集资金专
户初始金额已扣除承销费用及剩余保荐费用的增值税，但计算募集资金净额时未扣除增值税。截至 2022 年 12 月
31 日，上述募集资金已全部使用完毕，上述专户均已销户。
188
（六）截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2020 年度公开发行可转换债券募集资金在专户中的存放和实际使用情况如下：
单位：人民币万元
截止至 2022 年 截止 2022 年 12 截至 2022 年 利息收入、
募集资金专
募集资金专 12 月 31 日募集 月 31 日募集资 12 月 31 日已 汇兑损益、
户名 开户行 账号 户余额
户初始金额 资金专户转入 金专户转出金 投入募投项 扣除手续费
F=A+B-C-D+
A 金额 额 目金额 支出
E
B C D E
紫金矿业集团股份有限公司 工行上杭支行 1410030129002143672 597,300.00 - 584,644.86 - 944.29 13,599.43
金山香港（注 1） 工行上杭支行 1410030129900046452 - 298,644.86 10,602.30 234,878.66 6,439.11 59,603.01
紫金矿业集团股份有限公司 农业上杭支行 13740101040020985 - 218,000.00 219,355.03 - 1,355.03 -
金山香港（注 1） 农业上杭支行 13740114048400117 - 219,355.03 183,127.05 36,228.15 0.46 0.29
中国银行（卢森堡）
NL13BKCH20025043
Cukaru Peki B.V. （注 1） 有限公司鹿特丹分 - 183,127.05 183,126.87 - (0.18) -
69
行
塞尔维亚紫金矿业有限公司 中国银行（塞尔维 RS3538502020500038
- 183,126.87 - 183,126.86 (0.01) -
（注 1） 亚）有限公司 2591
紫金矿业集团股份有限公司 兴业银行上杭支行 175010100100154112 - 68,000.00 65,665.28 2,334.72 685.39 685.39
黑龙江紫金矿业有限公司 兴业银行上杭支行 175010100100154743 - 65,665.28 65,665.28 - 3.29 3.29
黑龙江铜山矿业有限公司 兴业银行上杭支行 175010100100154356 - 65,665.28 60,900.95 5,797.75 1,033.42 -
多宝山铜业 兴业银行上杭支行 175010100100175908 - 60,900.95 - 25,848.15 452.57 35,505.37
奥罗拉金矿有限公司（简称“奥
工行上杭支行 1410030129900077347 - 10,602.30 - 8,600.96 25.79 2,027.13
罗拉”）（注 1）
合计（注 2） 597,300.00 1,373,087.62 1,373,087.62 496,815.25 10,939.16 111,423.91
注 1：金山香港、Cukaru Peki B.V. 、塞尔维亚紫金矿业、奥罗拉的募集资金专户为美元户，公司使用人民币募集资金购买美元增资金山香港，折算汇率按 1 美元兑人民币 6. 4674
元计算。截至 2022 年 12 月 31 日，金山香港工行上杭支行募集资金专户余额为美元 8,557.99 万元，折合人民币 59,603.01 万元；金山香港农行上杭支行募集资金专户余额
为美元 0.04 万元，折合人民币 0.29 万元；Cukaru Peki B.V.中国银行募集资金专户无余额；塞尔维亚紫金矿业中国银行募集资金专户无余额；奥罗拉工行上杭支行募集资
金专户余额为美元 291.06 万元，折合人民币 2,027.13 万元。
注 2：募集资金专户初始合计金额人民币 597,300.00 万元与募集资金初始净额人民币 597,028.51 万元存在差异为人民币 271.49 万元，该差异为：（1）募集资金专户初始金额中尚
未支付除承销保荐费人民币 2,700.00 万元（含增值税）以外的其它发行费用人民币 448.70 万元（含增值税）；（2）募集资金专户初始金额未扣除承销保荐费及其它发行费
用的可抵扣增值税进项税额人民币 177.21 万元，但计算募集资金净额时已扣除可抵扣增值税进项税额。
189
二、前次募集资金实际使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况如下:
（一）前次募集资金使用情况对照表（2016 年度非公开增发募集资金）
单位：人民币万元
募集资金总额： 459,731.50 已累计使用募集资金总额： 468,400.29
各年度使用募集资金总额： 468,400.29
变更用途的募集资金总额： 78,790.00 2017 年： 226,183.68
变更用途的募集资金总额比例： 17.14% 2018 年： 130,200.64
2019 年： 112,015.97
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日： -
截至 2022 年 12 月 31 日止（“截止日”）募集 项目达到预
投资项目 募集资金投资总额 实际投资金额
资金累计投资额 定可使用状
与募集后承诺
态日期（或
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 投资金额的差
承诺投资项目 实际投资项目 截止日项目
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 额（注 2）
完工程度）
一、刚果（金）科 卢
一、刚果（金）科 卢
韦齐（Kolwezi） 铜 2019 年 6 月
1 韦齐（Kolwezi）铜 323,118.21 244,328.21 252,199.03 323,118.21 244,328.21 252,199.03 7,870.82
矿建设项目 30 日
矿建设项目
（注 1）
二、紫金铜业生产末 二、紫金铜业生产
2018 年 6 月
2 端物料综合回收扩 末端物料综合回收 10,510.22 6,846.40 6,846.40 10,510.22 6,846.40 6,846.40 -
30 日
建项目 扩建项目
3 三、补充流动资金 三、补充流动资金 126,103.07 126,103.07 126,193.43 126,103.07 126,103.07 126,193.43 90.36 不适用
四、黑龙江紫金铜 2019 年 8 月
4 - 78,790.00 79,382.07 - 78,790.00 79,382.07 592.07
业有限公司铜冶炼 18 日
190
项目（注 1）
五、永久补充流动
5 - 3,663.82 3,779.36 - 3,663.82 3,779.36 115.54 不适用
资金
合计 459,731.50 459,731.50 468,400.29 459,731.50 459,731.50 468,400.29 8,668.79
注 1：有关变更项目的说明见“三、前次募集资金变更情况”；
注 2：前次募集资金项目的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异为募集资金专户存款孳生的利息及闲置募集资金进行现金管理取得的投资理财收益。
191
（二）前次募集资金使用情况对照表（2018 年度公开增发募集资金）
单位：人民币万元
募集资金总额： 784,742.80 已累计使用募集资金总额： 784,777.68
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额： 784,777.68
变更用途的募集资金总额比例： - 2019 年： 784,777.68
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日： -
截至 2022 年 12 月 31 日止（“截止日”）募集 项目达到预
投资项目 募集资金投资总额 实际投资金额
资金累计投资额 定可使用状
与募集后承诺
态日期（或
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 投资金额的差
承诺投资项目 实际投资项目 截止日项目
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 额（注）
完工程度）
收 购 Nevsun 收 购 Nevsun
1 Resources Ltd.100% Resources Ltd.100% 784,742.80 784,742.80 784,777.68 784,742.80 784,742.80 784,777.68 34.88 不适用
股权项目 股权项目
注：前次募集资金项目的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异为募集资金专户存款孳生的利息及闲置募集资金进行现金管理取得的投资理财收益。
192
（三）前次募集资金使用情况对照表（2020 年度公开发行可转换公司债券募集资金）
单位：人民币万元
募集资金总额： 597,028.51 已累计使用募集资金总额： 496,815.25
各年度使用募集资金总额： 496,815.25
变更用途的募集资金总额： 77,045.30 2020 年： 184,277.18
变更用途的募集资金总额比例： 12.90% 2021 年： 270,216.65
2022 年： 42,321.42
截至 2022 年 12 月 31 日止（“截止日”）募 实际投资金额
投资项目 募集资金投资总额
集资金累计投资额 与募集后承诺 项目达到预定可使
投资金额的差 用状态日期（或截止
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 额 日项目完工程度）
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
（注 2）
刚果（金）卡莫阿 刚果（金）卡莫阿
控股有限公司 控股有限公司
1 311,028.51 233,983.21 234,878.66 311,028.51 233,983.21 234,878.66 895.45 2021 年 5 月底
Kamoa-Kakula 铜 Kamoa-Kakula 铜
矿项目（注 1） 矿项目
塞尔维亚紫金矿
塞尔维亚紫金矿
业 有 限 公 司
业有限公司 Timok
2 Timok 铜 金 矿 上 218,000.00 218,000.00 219,355.01 218,000.00 218,000.00 219,355.01 1,355.01 2021 年 10 月中旬
铜金矿上部矿带
部矿带采选工程
采选工程（注 3）
（注 3）
黑龙江铜山矿业 黑龙江铜山矿业
3 有限公司铜山矿 有限公司铜山矿 68,000.00 68,000.00 33,980.62 68,000.00 68,000.00 33,980.62 (34,019.38) 2024 年 1 季度末
采矿工程项目 采矿工程项目
圭亚那奥罗拉金
4 矿地采一期工程 - 77,045.30 8,600.96 - 77,045.30 8,600.96 (68,444.34) 2026 年 7 月
项目（注 1）
合计 597,028.51 597,028.51 496,815.25 597,028.51 597,028.51 496,815.25 (100,213.26)
193
注 1：有关变更项目的说明见“三、前次募集资金变更情况”。
注 2：刚果（金）卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula 铜矿项目、塞尔维亚紫金矿业有限公司 Timok 铜金矿上部矿带采选工程的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异为募
集资金专户存款孳生的利息及汇率变动产生的影响；黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目、圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目的募集资金根据项目建设进度陆续投
入。
注 3：塞尔维亚 Rakita 勘探有限公司已更名为塞尔维亚紫金矿业有限公司。
194
三、前次募集资金变更情况
经公司 2018 年 3 月 23 日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第
七次会议和 2018 年 5 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过《关于变更
2016 年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，为更大限度发挥募集资金
的使用效率，公司拟对科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目预计剩余的募集资金人民币
74,040.35 万元和利息人民币 4,749.65 万元，合计人民币 78,790.00 万元募集资金进
行变更，由公司以向全资子公司逐级增资的方式投入到“黑龙江紫金铜业有限公
司铜冶炼项目”，具体途径如下：公司向全资子公司紫金国际增资，再由紫金国际
向其全资子公司多宝山铜业增资，最终由多宝山铜业向其全资子公司黑龙江紫金
铜业增资。公司保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于 2018
年 3 月 23 日出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司变更 2016 年度非公开发行
股票部分募集资金用途事项的核查意见》，同意上述募集资金投资项目的变更。
经公司 2021 年 11 月 22 日召开的第七届董事会 2021 年第 12 次临时会议、第
七届监事会 2021 年第 3 次临时会议，审议通过《关于多宝山铜业吸收合并铜山矿
业暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将公司 2020 年度公开发行可转换
债券募投项目之一的“黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目”的实施主
体由公司全资子公司黑龙江铜山矿业有限公司变更为全资子公司多宝山铜业，该
项目其他事项均不变，公司保荐机构安信证券于 2021 年 11 月 23 日出具了《关于
紫金矿业集团股份有限公司子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的核查
意见》，同意上述募集资金投资项目实施主体的变更。
经公司 2022 年 4 月 11 日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第
十一次会议、2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“刚果（金）卡莫阿控股有限公司
Kamoa-Kakula 铜矿项目”节余募集资金人民币 77,045.30 万元（含利息），变更投
入到“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”，新募投项目实施主体为奥罗拉金矿
195
有限公司，公司保荐机构安信证券于 2022 年 4 月 11 日出具了《关于紫金矿业集
团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，同意上述募集资金投资
项目的变更
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
（一）前次募集资金先期投入项目转让情况
公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况。
（二）前次募集资金置换情况
1、2016 年度非公开增发募集资金置换情况
在前次非公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投
入募集资金投资项目，截至 2017 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的实际投资金额合计人民币 55,621.97 万元。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已经于公司
2017 年 7 月 21 日召开的第六届董事会 2017 年第 11 次临时会议和第六届监事会
2017 年第 2 次临时会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确的同
意意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2017 年 5 月 31
日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于 2017 年 7
月 21 日出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2017）专字第 60468092_H03 号）。截
至 2017 年 9 月 27 日置换工作实施完毕。
前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
拟使用募集 自筹资金投 募 集 资 金置
序号 项目名称 总投资金额
资金金额 入金额 换金额
刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）
1 386,188.09 323,118.21 52,560.34 52,560.34
铜矿建设项目
紫金铜业生产末端物料综合回
2 22,839.14 10,510.22 3,061.63 3,061.63
收扩建项目
合计 409,027.23 333,628.43 55,621.97 55,621.97
注：刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目的预先投入募集资金是以美元结算，合计7,658.17
万美元，以2017年5月31日的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.8633元计算，折合人民币52,560.34
万元。
196
2、2018 年度公开增发募集资金置换情况
在前次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入
募集资金投资项目，截至 2019 年 11 月 22 日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资金额合计人民币 936,330.60 万元。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已经于公司
2019 年 11 月 22 日召开的第六届董事会 2019 年第 14 次临时会议和第六届监事会
2019 年第 3 次临时会议审议并批准。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已
对公司截至 2019 年 11 月 22 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行
了专项审核，并于 2019 年 11 月 22 日出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专
字第 60468092_H06 号）。
前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
拟使用募集 自筹资金投 募集资金置
序号 项目名称 总投资金额
资金金额 入金额 换金额
收购 Nevsun Resources Ltd.100%
1 936,330.60 784,742.80 936,330.60 784,742.80
股权项目
注：根据公司与Nevsun Resources Ltd.于2018年9月签署的《收购执行协议》，公司收购Nevsun Resources
Ltd.100%股权交易金额为185,849.94万加元，按2018年12月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价
1加元兑换5.0381元人民币折算，折合人民币936,330.60万元。
3、2020 年度公开发行可转换公司债券募集资金置换情况
在前次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入
募集资金投资项目，截至 2020 年 11 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资金额合计人民币 125,139.52 万元。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已经于 2020
年 11 月 12 日召开的第七届董事会 2020 年第 23 次临时会议和第七届监事会 2020
年第 3 次临时会议审议并批准。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
截至 2020 年 11 月 9 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项
审核，并于 2020 年 11 月 12 日出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2020)专字第
197
60468092_H07 号）。
前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
拟使用募集 自筹资金投 募 集 资 金置
序号 项目名称 总投资金额
资金金额 入金额 换金额
1 刚果（金）卡莫阿控股有限公司
516,350.74 311,028.51 87,266.50 87,266.50
Kamoa-Kakula 铜矿项目
2 塞 尔 维 亚 Rakita 勘 探 有 限 公司
336,197.73 218,000.00 35,538.30 35,538.30
Timok 铜金矿上部矿带采选工程
3 黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿
94,751.15 68,000.00 2,334.72 2,334.72
采矿工程项目
合计 947,299.62 597,028.51 125,139.52 125,139.52
注：刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目的预先投入募集资金以美元结算为13,197.60
万美元，以2020年11月9日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元对人民币
6.61元计算，折合人民币87,266.50万元。塞尔维亚Rakita勘探有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程的预
先投入募集资金以美元结算为5,374.58万美元，以2020年11月9日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布
的人民币汇率中间价1美元对人民币6.61元计算，折合人民币35,538.30万元
198
五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况如下：
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2016 年度非公开增发募集资金）
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益（注 2）
项目累计产 截止日
序 承诺效益 是否达到预计效益
项目名称 能利用率 2020 年度 2021 年度 2022 年度 累计实现效益
号 （注 1）
一、刚果（金）科卢韦齐 项目达产后，年均创造税后净
1 100% 103,824.64 242,353.67 180,172.11 638,331.68 是
（Kolwezi）铜矿建设项目 利润 7,813.90 万美元
项目改扩建完成达到 5,000 吨/
二、紫金铜业生产末端物
2 83% 年铜阳极泥处理能力后，年实 6,135.57 7,574.88 9,110.64 35,901.62 是
料综合回收扩建项目
现净利润 7,186.75 万元
3 三、补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
四、黑龙江紫金铜业有限 项目年平均利润总额为
4 99% 6,665.30 31,996.39 48,852.14 81,825.82 否（注 3）
公司铜冶炼项目 47,528.70 万元
5 五、永久补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目于2019年9月投料试生产，投产开始工艺规模已达到设计产能。2020年、2021年受卫生政策影响，国内铜精粉供应不足，进口
铜精矿数量增加，受国际铜精矿价格波动影响，进口铜精矿生产阴极铜的利润较低，导致项目实际运行经济效益低于承诺效益。2022年已达到设计产能规模。
199
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020 年度公开发行可转换债券募集资金）
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益
项目累计产 截止日 是否达到预
承诺效益
序号 项目名称 能利用率（注 2020 年度 2021 年度 2022 年度 累计实现效益 计效益
3）
项目达产后，年均收入 141,362.60
刚果（金）卡莫阿控股有限
1 98% 万美元，年均净利润 61,862.30 万美 不适用 176,159.33 464,591.37 640,750.70 是（注 4）
公司 Kamoa-Kakula 铜矿项目
元
塞尔维亚 Rakita 勘探有限公
项目达产后，年均收入 54,350.60 万
2 司 Timok 铜金矿上部矿带采 65% 不适用 237,204.58 433,606.70 670,811.28 是（注 1）
美元，年均净利润 27,148.60 万美元
选工程（注 1）
黑龙江铜山矿业有限公司铜 项目达产后，年均收入 42,300.00 万 不适用
3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
山矿采矿工程项目（注 2） 元，年均净利润 12,227.18 万元 （注 2）
项目达产后，年均实现营业收入
圭亚那奥罗拉金矿地采一期 不适用
4 不适用 24,089.50 万 美 元 ， 年 均 净 利 润 不适用 不适用 不适用 不适用
工程项目 （注 5）
8,273.90 万美元
注1：塞尔维亚Rakita勘探有限公司已更名为塞尔维亚紫金矿业有限公司。塞尔维亚紫金矿业有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程，已于2021年10月达到预定可使用状态。
2022年，该项目产铜11.1万吨，产金4.73吨。
注2：黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目目前处于项目建设期，预计于2024年1季度末之前达到预定可使用状态。
注3：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注4：刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目一期已于2021年5月达到预定可使用状态，2022年，该项目产铜33.35万吨。
注5：“刚果(金)卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目”节余募集资金变更投入到“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”事项的审议程序已完成，圭亚那奥罗拉金矿地采
一期工程项目预计于2026年7月达到预定使用状态。
200
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用
为提高公司募集资金使用效率，保障公司和股东利益，公司于 2017 年 6 月
14 日分别召开第六届董事会 2017 年第九次临时会议和第六届监事会 2017 年第一
次临时会议，审议通过了《关于对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司对最高额度不超过人民币 190,000.00 万元（含 190,000.00 万元）的部分
暂时闲置的 2016 年度非公开发行募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日
起 12 个月内有效。独立董事、保荐机构分别发表了同意使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的意见。详见公司于 2017 年 6 月 15 日在上交所及公司网站披露
的公告（公告编号：临 2017-033）。
上述授权到期后，公司于 2018 年 8 月 24 日分别召开了第六届董事会第九次
会议和第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于对公司暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币 150,000.00 万元（含
150,000.00 万元）的部分暂时闲置的 2016 年度非公开发行募集资金进行现金管理，
自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。独立董事、保荐机构分别发表了同意使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于 2018 年 8 月 25 日在
上交所及公司网站披露的公告（公告编号：临 2017-047）。
截至 2022 年 12 月 31 日，无尚未到期的投资理财金额。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目已于 2018 年 6 月 30 日达到预定可
使用状态，该项目募集资金专户节余人民币 3,764.73 万元（含利息收入）；紫金矿
业集团股份有限公司工行上杭支行募集资金专户节余利息收入人民币 14.63 万元。
上述节余资金因募集资金承诺投资项目均已完成，经公司 2019 年第 16 次临时董
事会审议通过，公司以节余资金用于永久补充流动资金，节余募集资金占募集资
201
金净额 0.82%，低于募集资金净额的 5%。
九、结论
董事会认为，本公司已按前次募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前
次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督
管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》履行了披露义务。
本公司董事会及全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二十五日
202
2022 年年度股东大会
议案十七
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案
各位股东：
公司拟申请在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）可转
换公司债券。根据公司拟订的本次发行方案，本次发行可转换公
司 债 券 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 1,000,000.00 万 元 （ 含
1,000,000.00 万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总额不
超过 1,339,450.00 万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议
日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额等
因素后确定。在本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加，
但公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临被摊薄
的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公
司就本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，
相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
203
详见《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的填
补措施及相关主体承诺（修订稿）》（全文附后）。
以上议案经公司第八届董事会 2023 年第 5 次临时会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
204
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及
相关主体承诺（修订稿）
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行 A 股可转换公
司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）相关事宜已经公司第七届董事
会第十三次会议、第八届董事会 2023 年第 5 次临时会议审议通过，尚需公司股
东大会批准、上海证券交易所审核同意并取得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）同意注册。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相
关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行的必要性和合理性
（一）满足资金需求，优化财务结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 58.29%。本
次募投项目，总投资额约为 144.43 亿元人民币，本次发行可转换公司债券拟募
集资金总额不超过 100 亿元，在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公
司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入，可转换债券持有人转股后，
公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将
得到改善。
（二）优选融资工具，满足公司和投资人需求
205
可转换债券作为优选融资工具，对于发行人和投资人来说均具有“进可攻、
退可守”的优势。对于发行人来说，可转债发行要求较高，对公司盈利能力、合
规情况均具有较高要求，与此同时，可转债的融资成本较低，可以满足公司的融
资需求。对于投资者而言，可转债是“有保证本金的股票”，如果公司未来业绩
增长良好，股票价格上涨，投资者可以将可转债转换为基准股票，获得出售股票
的收入或获得股息收入，以分享股价上涨带来的超额回报；反之，投资者可以持
有可转债至到期日获得稳定的本金与票面利息收益，或执行回售权回售，领取利
息补偿金的保底收益。
（三）有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业资产并购
机遇
过去二十多年来，紫金矿业面向全球布局，在资源并购和开发等方面取得了
显著效果，是全球铜矿产业头部企业中增长最快、增量最大的公司，公司黄金产
量也有明显增加。公司资产规模不断增长，盈利水平大幅提高，主要经济指标位
居中国行业首位、全球前十。公司已成为全球重要的金、铜、锌矿产生产商，并
建成了刚果（金）卡莫阿-卡库拉铜矿、塞尔维亚佩吉铜金矿、西藏巨龙铜矿等
世界级的铜矿。
通过本次发行可转债，有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业
资产并购机遇，同时进一步发挥公司地质勘查的传统优势，不断增加重要矿产资
源，对公司实现赶超世界超一流金属矿业公司的战略目标具有重大意义。
资源量是矿业企业未来的发展潜力及空间，安徽沙坪沟钼矿项目收购完成后，
公司将拥有亚洲最大的钼矿，钼将成为公司的重要产品品类，新增钼资源量 196
万吨（权益法）；山东海域金矿 30%权益项目和苏里南 Rosebel 金矿项目收购完
成后，公司将分别新增黄金资源量 169 吨和 191 吨（权益法），公司权益黄金资
源量有望达到约 2,800 吨，在全球黄金矿业竞争力将进一步提升。
（四）有助于公司扩大金矿生产规模，提升公司核心竞争力
通过本次发行，公司将收购苏里南 Rosebel 金矿和建设圭亚那奥罗拉金矿地
206
采一期工程项目。Rosebel 金矿 2004 年投产以来年均产金超过 10 吨；圭亚那奥
罗拉金矿地采一期工程项目投产后，预计每年新增矿产金产量 4.5 吨。公司的黄
金现实产能将得以迅速拉升，同时，紫金矿业多年来积累了丰富的技术和管理经
验，有望优化 Rosebel 金矿采矿工艺，降低采剥成本，实现效益的进一步提升。
因此，通过本次发行，公司能够充分利用公司现有的竞争优势，进一步扩大
公司的矿产金的生产规模、增加公司效益、提升公司在全球黄金矿业的竞争力和
国际行业地位。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行将增强公司的资金实力和业务运营能力，提高公司资源储量、矿产
金的生产能力、净资产规模，优化资产结构，有利于增强公司的抗风险能力和持
续经营能力。本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
三、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 1,567,287.06 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,468,053.42 万元。假设 2022 年
度、2023 年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润）分别较上一年度持平、增长 10%和增长 20%。
2、假设本次公开发行可转换公司债券于 2023 年 6 月底实施完毕，于 2023
年 12 月底达到转股条件，并分别假设 2023 年 12 月底全部完成转股（即转股率
100%且转股时一次性全部转股）和 2023 年 12 月底全部未转股（即转股率为 0）
两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换
公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册
后实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金金额为 1,000,000.00 万元，
207
本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为 11.61 元/股，即不低于
本次发行可转债的董事会召开日（即 2023 年 2 月 17 日）的前二十个交易日公司
A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值，且不低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。该转股价格仅用于计算本次公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董
事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调
整或向下修正。
5、假设 2022 年、2023 年现金分红金额与 2021 年保持一致，且在当年 6 月
实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上
述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股
东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
6、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列
示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理
为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利
息费用的影响。
7、在计算发行在外的普通股股数时，以公司 2022 年末股本为基础计算，仅
考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、资本公积转增股本等导致
股本变动的情形。
8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大不利变化。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
208
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具
体如下：
项目 数额
本次募集资金总额（万元） 1,000,000.00
全部转股数（万股） 86,132.64
2021 年现金分红（万元） 526,586.24
2023 年/2023 年 12 月 31 日
2021 年/2021 2022 年/2022 截至 2023 年 截至 2023 年 12
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日全 月 31 日全部转
部未转股 股
期末总股本（万股） 2,633,011.22 2,632,931.22 2,632,931.22 2,719,063.87
假设 1：假设公司 2022 年、2023 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2021 年持平
期初归属于母公司股东的所有者权益（万
5,653,855.42 7,103,436.81 8,144,137.63 8,144,137.63
元）
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,567,287.06 1,567,287.06 1,567,287.06 1,567,287.06
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
1,468,053.42 1,468,053.42 1,468,053.42 1,468,053.42
的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万
7,103,436.81 8,144,137.63 9,184,838.45 10,184,838.45
元）
基本每股收益（元）（扣非前） 0.60 0.60 0.60 0.60
基本每股收益（元）（扣非后） 0.57 0.56 0.56 0.56
加权平均净资产收益率 23.97% 20.56% 18.09% 18.09%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
22.45% 19.38% 17.04% 17.04%
益率
假设 2：假设公司 2022 年、2023 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年增长 10%
期初归属于母公司股东的所有者权益（万
5,653,855.42 7,103,436.81 8,300,866.34 8,300,866.34
元）
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,567,287.06 1,724,015.77 1,896,417.34 1,896,417.34
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
1,468,053.42 1,614,858.76 1,776,344.64 1,776,344.63
的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万
7,103,436.81 8,300,866.34 9,670,697.44 10,670,697.44
元）
基本每股收益（元）（扣非前） 0.60 0.65 0.72 0.72
基本每股收益（元）（扣非后） 0.57 0.61 0.67 0.67
加权平均净资产收益率 23.97% 22.38% 21.10% 21.10%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
22.45% 21.12% 19.90% 19.90%
益率
假设 3：假设公司 2022 年、2023 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年增长 20%
期初归属于母公司股东的所有者权益（万 5,653,855.42 7,103,436.81 8,457,595.04 8,457,595.04
209
元）
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,567,287.06 1,880,744.47 2,256,893.37 2,256,893.37
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
1,468,053.42 1,761,664.10 2,113,996.92 2,113,996.92
的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万
7,103,436.81 8,457,595.04 10,187,902.17 11,187,902.17
元）
基本每股收益（元）（扣非前） 0.60 0.71 0.86 0.86
基本每股收益（元）（扣非后） 0.57 0.67 0.80 0.80
加权平均净资产收益率 23.97% 24.17% 24.21% 24.21%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
22.45% 22.82% 22.85% 22.85%
益率
注：1、上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
2、上述用于计算净资产收益率的期初归属于母公司股东的所有者权益和期
末归属于母公司股东的所有者权益均不含永续债。
四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存
续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益
和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该
条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转
股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行可转换公司债券转股对公司原普通
股股东的潜在摊薄作用。
公司本次发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
210
公司是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力
的大型矿业公司之一，公司矿产金、铜、锌产量和利润水平在同类境内上市公司
中均位居领先地位。截至目前，公司是国内最大的黄金生产企业之一、国内领先
的矿产铜生产企业、国内最大的矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产商。
公司位居 2021 年《福布斯》全球上市公司 2000 强第 398 位，以及其中上榜
的全球黄金企业第 3 位、全球金属矿业企业第 9 位，位居 2021《财富》世界 500
强第 486 位、2021《财富》中国 500 强第 67 位。
公司目前的资金来源主要依靠利润积累与负债融资，本次公开发行可转换公
司债券成功实施后，一方面公司资本实力进一步提升，有利于合理运用财务杠杆，
优化资本结构，增加公司竞争力；另一方面随着募投项目的实施，公司将进一步
扩充产能，增加资源储量，提升行业地位，增强持续盈利能力和抗风险能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业
绩措施
1、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 58.29%。本
次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 100 亿元。在本次发行可转换公司
债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入，
可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得
以扩大，公司的财务结构将得到改善，增强公司的盈利能力及抗风险能力。
2、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定
和完善了《募集资金管理办法》，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集
资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行
211
了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基
本情况，最终拟定了项目规划。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，
公司将按计划确保募投项目进度，加快推进募投项目实施，争取早日实现预期效
益。
4、全方位降低成本，使募投项目实现预期效益
公司矿产资源获取成本总体较低，一方面通过全面开展自主找矿勘探，近年
来探矿增储成果丰硕；一方面紧跟国家战略，实施逆周期并购，以较低成本精准
获取矿产资源。公司依托自有设计平台，对多个重大建设项目设计方案进行优化，
在确保工程质量的前提下，大幅降低投资成本，缩短建设周期，总体效益显著。
公司制定了有针对性的“一企一策”开发策略，重视大规模、低品位资源的综合
开发利用，生产运营成本竞争力凸显。公司将致力于在矿山未来开发建设和生产
运营过程中全方位降低成本，确保募投项目实现预期效益。
5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，落实《紫金矿
业集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划》，给予投
资者持续稳定的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报
措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，
212
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄
即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1. 本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公
司和全体股东的合法权益。
2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。
3. 本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5. 本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会提名与薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6. 如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7. 自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如
中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9. 本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述
承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
213
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有
限公司（以下简称“承诺人”）对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履
行做出了承诺，具体如下：
1. 承诺人承诺依照相关法律、法规以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》
的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2. 承诺人承诺切实履行紫金矿业制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给紫金矿业或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对紫金矿业或者投资者的补偿责任。
3. 自本承诺函出具日至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等新的监管规定的，承诺人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月二十日
214
2022 年年度股东大会
议案十八
紫金矿业集团股份有限公司
关于制定公司 A 股可转换公司债券债券
持有人会议规则的议案
各位股东：
公司拟申请在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）可转
换公司债券。公司董事会依据有关法律、法规和规范性文件的要
求，并结合公司具体情况，制定了《紫金矿业集团股份有限公司
可转换公司债券债券持有人会议规则》（详见附件）。
以上议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提
交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
215
紫金矿业集团股份有限公司
可转换公司债券债券持有人会议规则
（草案）
第一章 总则
第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行
人”）公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议的组织和决策行为，明确
债券持有人会议的职权与义务，维护本期可转债持有人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法(2018年修正)》《中华人民共和国证券法(2019年修订)》、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行
管理办法(2020年修正)》《可转换公司债券管理办法》以及上海证券交易所发布
的《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公
司可转换公司债券发行实施细则(2018年修订)》等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
并结合公司和本期可转债的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《紫金矿业集团股份有限
公司2022年度公开发行人民币普通股（A股）可转换公司债券募集说明书》（以
下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本
期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的
投资者。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本期可转债的基本要素和重要约定以《可转债募集说
明书》等文件载明的内容为准。
公司将聘请本期可转债的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任本
期可转债的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）。
第三条 债券持有人会议自本期可转债完成发行起由全体持有本期可转债未
偿还份额的持有人依据本规则组成，至本期可转债债权债务关系终止后解散。债
券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内
的事项依法进行审议和表决。
216
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表
决权的本期可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券
持有人）均有同等效力和约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 本期可转债债券持有人的权利如下：
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公
司A股股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
（七）依照法律、法规及本规则的相关规定参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
（八）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 本期可转债债券持有人的义务如下：
（一）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（二）以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资
金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本期可转债的本金和利息；
（五）法律、法规及公司章程规定应当由本期可转债债券持有人承担的其他
义务。
217
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 本期可转债债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债
本息、变更本期可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（二）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维
护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、被托管、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（六）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集及通知
第九条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本期可转债本息；
（三）拟修改债券持有人会议规则；
（四）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为
218
维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、被托管、合并、分
立、解散或者申请破产；
（五）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不
利变化；
（六）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（七）公司提出债务重组方案；
（八）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（九）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十）发生根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交
易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会提议；
（二）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面
提议；
（三）债券受托管理人提议；
（四）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。
第十条 本期可转债债券持有人会议的召集：
（一）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集；
（二）公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的
提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前以书面形
式向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告
通知。
第十一条 本规则第九条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或债
券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿还债券面
值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力
确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，
219
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全
体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体和上海证券交
易所网站上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期
之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时
在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记
的本期未偿还债券的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
债券持有人会议召集人。
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
220
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。
第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的
规定决定。
单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时
议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提
案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充
通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有本期未偿还债券的比
例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得在债券持有人会议上
进行表决并作出决议。
第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%
以上股份的股东，或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持
有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的
张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债
张数。确定上述公司股东的股权登记日为该次债券持有人会议的债权登记日当日。
经会议主席同意，本期可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加
债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的享有参会资格的其他证明文件。
债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代
221
表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律
规定的享有参会资格的其他证明文件。
债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代
理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文
件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的享有参会资格
的其他证明文件。
第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交
债券持有人会议召集人。
第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的
姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召
开。
第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任
会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）以所代表的本期可转债表决权过半数选举产生一名债券持有
222
人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小
时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未
偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并
主持会议。
债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确
定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议。
第二十六条 应召集人或单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上
的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会
议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席
会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复
或说明。
第二十七条 会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参
加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、
持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定
的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主席宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表
的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复
会的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有
人会议的债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张本期未偿还可转债（面
值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
223
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决或作出决议。债券持有人会
议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应
被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废
票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条 下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在债券持有人会议
上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债
券持有人会议的出席张数：
（一）发行人；
（二）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；
（三）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
第三十四条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的下列决议，须经
出席会议的代表三分之二以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意
224
方为有效：
（一）拟同意第三方承担本期可转债清偿义务；
（二）公司下调票面利率的，《可转换募集说明书》已明确约定公司单方面
享有相应决定权的除外；
（三）公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期可转债应
付本息的， 可转换募集说明书》已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；
（四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
（五）拟减少抵押/质押等担保物（如有）数量或价值，导致剩余抵押/质押
等担保物价值不足以覆盖本期可转换全部未偿本息；
（六）拟修改《可转债募集说明书》、本规则相关约定以直接或间接实现本
款第（一）至（五）项目的；
（七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
除本条前款约定的重大事项外，债权持有人会议对本规则第八条约定范围内
的其他事项作出决议，经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人（或
债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权
机构批准的，经有权机构批准或相关批准另行确定的日期起方能生效。依照有关
法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人
会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券
持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有
人作出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二
个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、
225
时间、地点、方式、召集人和会议主席，出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本期可转债张数及占本期可
转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票
人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本期可转债
张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本期可转债张数占公
司本期可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一审议事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
（七）法律、法规、规范性文件规定的以及债券持有人会议认为应当载入会
议记录的其他内容。
第四十一条 会议召集人和会议主席应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的
代表）、记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会
议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董
事会保管，保管期限为十年。
第四十二条 会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决
议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出
决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情
况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，会议召集人、
会议主席应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
226
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十四条 法律、法规、规章和规范性文件对本期可转债债券持有人会议
规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本
规则不得变更。
第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定
信息披露媒体上进行公告。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十七条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切
已发行的本期可转债债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本期可转债发行条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司A股股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条 本规则经公司股东大会审议通过后，自本期可转债发行完毕之
日起生效。
第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十月二十一日
227
2022 年年度股东大会
议案十九
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司关连人士可能参与认购本次
公开发行 A 股可转换公司债券的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、 上市公司”）
拟申请在中国境内公开发行 A 股可转换公司债券（以下分别简称
“可转债”，“本次发行”或“本次公开发行”）。
根据本次发行条款，本次发行的可转债将在上海证券交易所
（以下简称“上交所”）审核同意并取得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，以一定比例向股权
登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先配售，具体配售
比例由临时股东大会及类别股东大会授权董事会及其授权人士
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分
将向其他有意向认购的投资者发售。
基于前述，公司主要股东，持有公司股份的董事、监事、重
大附属公司的董事以及公司第一期员工持股计划届时可以根据
自身意愿决定是否按持股比例认购优先配售的可转债。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》
第 6.3.18 条第（三）款的规定，若上述关联人士认购公司公开
发行的可转债，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。
而根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司
主要股东、董事、监事、重大附属公司的董事为公司关连人士，
228
若公司主要股东、董事、监事、重大附属公司的董事及/或董事
及重大附属公司的董事透过公司第一期员工持股计划认购本次
公开发行的可转债，将构成关连交易，须遵守有关申报、公告、
通函及独立股东批准的规定。
假设本次发行以 100%的比例向原股东优先配售，公司主要
股东、董事、监事、重大附属公司的董事及/或透过公司第一期
员工持股计划持有股份的董事和重大附属公司的董事充分、足额
行使其优先配售权，按截至董事会召开日持股情况计算，上述人
士持有公司的股权比例以及本次发行的可转债最高发行金额人
民币 100 亿元上限（本次发行拟募集资金不超过 133.95 亿元，
在考虑从募集资金中扣除本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额等因素后，本次募集
资金总额将减至不超过人民币 100 亿元），上述人士最高认购金
额如下：
币种：人民币 单位：万元
直接持有 A 股 通过员工持股
按直接持有 A 按通过员工持股
主要股东、董事、 股份数占已 计划间接持有 合计最高认购
股股份比例认 计划间接持股比
监事、重大附属 发行 A 股股份 已发行 A 股股 A 股可转债金
购的可转债金 例认购的 A 股可
公司的董事 总数的百分 份总数的百分 额
额上限 转债金额上限
比 比
闽西兴杭国有资
产投资经营有限 29.5426% 295,425.78 / / 295,425.78
公司
陈景河 0.3161% 3,161.36 0.0388% 388.49 3,549.85
蓝福生 0.0411% 411.82 0.0048% 48.56 460.38
邹来昌 0.0132% 132.23 0.0072% 72.84 205.07
林泓富 0.0084% 83.96 0.0072% 72.60 156.56
林红英 0.0047% 47.44 0.0036% 36.42 83.86
谢雄辉 0.0044% 43.97 0.0028% 28.88 72.85
林水清 0.0014% 14.56 / / 14.56
229
直接持有 A 股 通过员工持股
按直接持有 A 按通过员工持股
主要股东、董事、 股份数占已 计划间接持有 合计最高认购
股股份比例认 计划间接持股比
监事、重大附属 发行 A 股股份 已发行 A 股股 A 股可转债金
购的可转债金 例认购的 A 股可
公司的董事 总数的百分 份总数的百分 额
额上限 转债金额上限
比 比
刘文洪 0.0001% 1.28 / / 1.28
曹三星 0.0006% 6.02 / / 6.02
沈绍阳 0.0048% 48.61 0.0001% 1.20 49.81
龙翼 0.0041% 41.27 0.0015% 15.61 56.88
阙朝阳 0.0053% 53.81 0.0004% 4.84 58.65
蒋开喜 0.0036% 36.42 / / 36.42
其中：董事／监
事最高认购 A 股 / 3,902.64 / 647.79 4,550.43
可转债金额合计
鉴此，特此提请公司股东大会同意公司主要股东、董事、监
事、重大附属公司的董事以及透过公司第一期员工持股计划持有
公司股份的董事和重大附属公司的董事在本次公开发行获批后，
若决定参与认购本次公开发行可转债的，可按中国证监会同意注
册的发行方案，在上述优先配售的最高认购金额范围内，参与本
次公开发行 A 股可转债的认购。
本议案仅涉及本次发行中相关人士认购本次发行的可转债
相关事宜，本议案的审议情况及相关内容的实施与否并不成为本
次发行整体方案及其他相关议案审议实施的前提。公司独立董事
就此发表了同意的独立意见。
以上议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提
交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
230
2022 年年度股东大会
议案二十
紫金矿业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士全权办理公司本次公开发行 A 股可转换公司
债券相关事宜的议案
各位股东：
公司拟申请在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）。为保证本次发行工作能合
法、高效、顺利地进行，公司提请股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和
监管部门的要求全权办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不
限于以下事项：
1.在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允
许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本
次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发
行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对
象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格
修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程
序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立或增设募集资
金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行
相关的一切事宜；
2. 聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、
评级机构等相关中介机构，办理本次发行的申报事宜；根据监管
部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，
全权回复证券监管部门的反馈意见；
231
3. 修改、补充、批准、签署、递交、呈报、执行本次发行
过程中发生的一切协议、申报文件和其他文件（包括但不限于承
销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构
协议等）；
4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次
发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定
募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实
际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实
施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要
求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂
牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或
市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件
和《公司章程》的规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换
公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终
止；
8.在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融
资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据
届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、
232
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会
审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权
办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10.办理本次发行的其他相关事宜；公司提请股东大会同意
公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规
章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及
董事长所授权之人士行使。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之
日起十二个月。
以上议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提
交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
233
紫金矿业集团股份有限公司
2023 年第一次 A 股类别股东大会议程
会议时间：2023 年 5 月 25 日（星期四）上午 10 点。
网络投票时间：2023 年 5 月 25 日，通过交易系统投票平台：9:15－9:25，
9:30－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台：9:15－15:00。
会议地点：福建省上杭县紫金大道 1 号紫金总部大楼 21 楼会议室。
会议主持：陈景河。
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议主要内容：
非累积投票议案：
1.00.关于公司2022年度公开发行A股可转换公司债券方案的议案
1.01.本次发行证券的种类
1.02.发行规模
1.03.票面金额和发行价格
1.04.存续期限
1.05.债券票面利率
1.06.还本付息的期限和方式
1.07.转股期限
1.08.转股价格的确定和调整
1.09.转股价格向下修正条款
1.10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
1.11.赎回条款
1.12.回售条款
234
1.13.转股年度有关股利的归属
1.14.发行方式及发行对象
1.15.向原股东配售的安排
1.16.债券持有人会议相关事项
1.17.本次募集资金用途
1.18.评级事项
1.19.募集资金的存管
1.20.担保事项
1.21.本次发行决议的有效期限
2.关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案
3.关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发
行A股可转换公司债券相关事宜的议案
议案1、2、3为特别决议案
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见。
235
2023 年第一次 A 股类别股东大会
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司 2022 年度公开发行 A 股可转换公司债
券方案的议案
各位股东：
为促进紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进，拓宽公司融资渠
道，公司董事会经慎重研究，决定向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）申请在中国境内公开发行人民币普通股
（A 股）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民
共和国证券法（2019 年修订）》、中国证监会发布的《上市公司
证券发行管理办法（2020 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
公司董事会拟定了本次发行的方案，具体如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公
司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海
证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00
万元（含 1,000,000.00 万元）。该募集资金规模在原计划募集资
金总额不超过 1,339,450.00 万元基础上，考虑扣除本次发行董
236
事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额等因素后确定。具体募集资金数额提请公司股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面
值发行。
四、存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6
年。
五、债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计
息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会
授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
到期归还本金并支付最后一年利息。
（一）年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一
年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持
有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记
237
日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指本次发行的可转换
公司债券的当年票面利率。
（二）还本付息方式
1.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方
式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
2.付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺
延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之
间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由
公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交
易所的规定确定。
3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年
利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为
公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
4.在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日
内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一
年利息。
5.本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应
付税额由可转换公司债券持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
238
八、转股价格的确定和调整
（一）初始转股价格的确定
根据《管理办法》的规定，初始转股价格应不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权
人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日
公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个
交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该
交易日公司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）
或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，公司将按
上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
239
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配
股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进
行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转
换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的
可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视
具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的
可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证
券监管部门的相关规定来制定。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意
连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期
转股价格的 75%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
240
并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公
司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于
公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记
日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股
时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数
倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股
的可转换公司债券票面总金额； 指申请转股当日有效的转股价。
241
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为
整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时
不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该
部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将
赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司
有权决定按照可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券：
1.在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中
至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%（含
125%）；
2.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币
3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司
债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指
242
可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
十二、回售条款
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司
股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的
65%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转
换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若
在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公
司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
243
回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实
施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根
据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证
监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或
部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人
在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见本方案第十一条赎回条款的
相关内容。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票
享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下
午收市后登记在册的所有 A 股普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授
权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
244
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配
售，原 A 股股东有权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配
售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告
中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放
弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销
商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会
授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利与义务
1.债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可
转债转为公司 A 股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规及《紫金矿业集团股份有限公司章程》的
规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付
本期可转债本息；
245
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
2.债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额
缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其
他义务。
（二）债券持有人会议的召开情形
可转换公司债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理
人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开
债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会
议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象
发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之
一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；
③公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
246
④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补
偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减
资除外）、被托管、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤保证人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措
施发生重大不利变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面
临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩发生根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、
上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人、公司董事会、债券受托管理人以及法律、
法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券
持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保
护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
十七、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
1,000,000.00 万元（含 1,000,000.00 万元）。该募集资金规模
在原计划募集资金总额不超过 1,339,450.00 万元基础上，考虑
247
扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资
金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
原计划拟投入 实际拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
收购山东海域金矿 30%权
398,450.00 398,450.00 398,450.00
益项目
收购安徽沙坪沟钼矿项目 591,000.00 591,000.00 251,550.00
收购苏里南 Rosebel 金矿
255,909.60 250,000.00 250,000.00
项目注
圭亚那奥罗拉金矿地采一
198,964.03 100,000.00 100,000.00
期工程项目注
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，
“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”投资总额 27,989.20 万
美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇
率中间价（1 美元兑换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为
255,909.60 万元和 198,964.03 万元。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照
项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投
资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次
发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟
投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据
项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照
248
相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
十八、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级
报告。
十九、募集资金的存管
公司已制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司
债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金存储专项
账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次
可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信
息。
二十、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
二十一、本次发行决议的有效期限
公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东
大会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案尚需取得相关政府部门的同意、许可或批准，
包括但不限于龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会批准，上
海证券交易所审核同意并取得中国证监会同意注册后方可实施。
以上议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提
交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
249
2023 年第一次 A 股类别股东大会
议案二
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
预案（修订稿）的议案
各位股东：
公司依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司
具体情况编制的《紫金矿业集团股份有限公司 2022 年度公开发
行 A 股可转换公司债券预案》已经公司第七届董事会第十三次会
议审议通过。
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券所募集的资金（扣除
发行费用后）将用于收购山东海域金矿 30%权益项目、收购安徽
沙坪沟钼矿项目、收购苏里南 Rosebel 金矿项目和圭亚那奥罗拉
金矿地采一期工程项目。目前，收购山东海域金矿 30%权益项目、
收购安徽沙坪沟钼矿项目和收购苏里南 Rosebel 金矿项目涉及
的财务报告、审计报告和资产评估报告已编制完成，公司据此对
本次公开发行可转换公司债券的预案进行了增补和完善，并形成
了《紫金矿业集团股份有限公司 2022 年度公开发行 A 股可转换
公司债券预案（修订稿）》（详见附件）。
以上议案经公司第八届董事会 2023 年第 5 次临时会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
250
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
2022 年度公开发行
A 股可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二三年二月
251
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次发行A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行A股可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行A股可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行A股可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
252
重要提示
1、本次在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）可转换公司债券（以下
简称“本次发行”或“本次可转债发行”）相关事项已经 2022 年 10 月 21 日召
开的公司第七届董事会第十三次会议、2023 年 2 月 17 日召开的公司第八届董事
会 2023 年第 5 次临时会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次可转债发行须经公司股东大会审议通过，并
经上交所审核同意并取得中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含
1,000,000.00 万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总额不超过 1,339,450.00
万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于
以下项目：
单位：万元
原计划拟投入 实际拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
收购山东海域金矿 30%权益项目 398,450.00 398,450.00 398,450.00
收购安徽沙坪沟钼矿项目 591,000.00 591,000.00 251,550.00
注
收购苏里南 Rosebel 金矿项目 255,909.60 250,000.00 250,000.00
注
圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目 198,964.03 100,000.00 100,000.00
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”
投资总额 27,989.20 万美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1 美元兑
换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为 255,909.60 万元和 198,964.03 万元。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
253
3、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2022]3 号）的要求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股利分配政策。
公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请
参见本预案之“六、公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
4、本次发行可转债决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
254
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用、专业词语释义
发行人、紫金矿业、公司 指 紫金矿业集团股份有限公司
紫金矿业集团股份有限公司 2022 年度公开发行 A 股可转换
本次发行、本次可转债发行 指
公司债券的行为
紫金矿业集团股份有限公司 2022 年度公开发行 A 股可转换
本预案 指
公司债券预案
本次可转债发行募集资金投资项目，即收购山东海域金矿
募投项目、本次募投项目 指 30%权益项目、收购安徽沙坪沟钼矿项目、收购苏里南
Rosebel 金矿项目和圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目
元 指 人民币元
美元 指 美利坚合众国法定货币美元
公司章程、《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
海域金矿 指 三山岛北部海域金矿
RGM 指 位于苏里南的 Rosebel Gold Mines N.V.公司
IMG 指 IAMGOLD Corporation（IAMGOLD），为加拿大上市公司
根据 JORC 准则，资源量是指在地壳里或地壳之上的具有一
资源量 指 定经济开采价值的矿产，并可按置信度递增的顺序分为推断
（Inferred）、控制（Indicated）和探明（Measured）三类
根据 JORC 准则，储量是指至少通过预可性研究后资源量中
储量 指 可经济开采的探明和控制部分（包括贫化物质，并考虑了开
采过程中可能的损失）
除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上
存在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。
255
一、发行人基本情况
中文名称：紫金矿业集团股份有限公司
英文名称：Zijin Mining Group Company Limited
股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所
证券简称：紫金矿业
证券代码：601899.SH、02899.HK
公司设立日期：2000年9月6日
公司上市日期：2008年4月（中国A股）、2003年12月（香港H股）
注册资本：263,281.7224万元
注册地址：上杭县紫金大道1号
法定代表人：邹来昌
董事会秘书：郑友诚
联系电话：86-0592-2933668
联系传真：86-0592-2933580
办公地址：上杭县紫金大道1号
邮政编码：364200
公司网址：www.zjky.cn
统一社会信用代码：91350000157987632G
经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、
化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒
店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活
256
动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设
备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行符合公开发行可转债条件的说明
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格、
条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公
司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的
资格和条件。
三、本次发行可转债方案概要
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转
换公司债券拟募集资金总额不超过1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元）。该
募集资金规模在原计划募集资金总额不超过1,339,450.00万元基础上，考虑扣除
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额等因素后确定。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会
授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
257
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票
面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
其中，I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股
258
利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证
券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转
换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
根据《管理办法》的规定，初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高。具体初始转股价
格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
259
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进
行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股或转增股本率，k 为该次增发新股
率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该可
转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门
的相关规定来制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
260
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 75%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计
算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
261
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%（含 125%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 65%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
262
增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券
转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部
分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司
债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回
售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股
普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有
同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事
263
会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东
有权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司
债券的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先配售权
的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授
权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A
股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
264
⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
可转换公司债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司
董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30
日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及
有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债的本息；
（3）公司拟修改可转债债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为
维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、被托管、合并、分
立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不
利变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）发生根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交
265
易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他
事项。
单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人、公司董事会、债券受托管理人以及法律、法规、中国证监会规定的其他
机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含
1,000,000.00 万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总额不超过 1,339,450.00
万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于
以下项目：
单位：万元
原计划拟投入 实际拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
收购山东海域金矿 30%权益项目 398,450.00 398,450.00 398,450.00
收购安徽沙坪沟钼矿项目 591,000.00 591,000.00 251,550.00
注
收购苏里南 Rosebel 金矿项目 255,909.60 250,000.00 250,000.00
注
圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目 198,964.03 100,000.00 100,000.00
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”
投资总额 27,989.20 万美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1 美元兑
换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为 255,909.60 万元和 198,964.03 万元。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
266
（十八）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
（十九）募集资金的存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
（二十）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）本次发行决议的有效期
公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
（二十二）本次发行可转债的审批程序
本次发行可转债相关事项已经 2022 年 10 月 21 日召开的公司第七届董事会
第十三次会议、2023 年 2 月 17 日召开的公司第八届董事会 2023 年第 5 次临时
会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行可转债须经龙岩市人民政府
国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核
同意并取得中国证监会同意注册后方可实施。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
267
发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务报表业经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2022 年 1-9
月的财务报表未经审计。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,115,330.02 1,422,178.03 1,195,533.93 622,514.48
交易性金融资产 437,638.26 293,522.46 193,014.22 68,795.15
应收票据 68,043.06 - - -
应收账款 841,225.43 244,522.31 114,144.96 94,411.57
应收款项融资 196,409.70 195,825.52 158,405.41 131,850.51
预付款项 365,460.64 178,242.07 141,005.41 132,324.82
其他应收款 411,770.61 138,571.69 119,504.76 89,984.74
存货 3,070,913.06 1,930,880.07 1,806,416.04 1,488,655.42
合同资产 104,689.05 - - -
一年内到期的非流
83,869.75 892.40 4,025.51 95,669.29
动资产
其他流动资产 581,284.24 301,794.81 194,190.16 135,233.64
流动资产合计 8,276,633.80 4,706,429.34 3,926,240.39 2,859,439.61
非流动资产：
债权投资 19,997.79 46,813.62 25,581.13 -
长期股权投资 1,478,285.78 962,823.19 709,965.49 692,441.61
其他权益工具投资 920,149.24 941,564.61 648,232.64 441,044.17
其他非流动金融资
- 6,250.00 3,750.00 95,177.94
产
投资性房地产 33,138.76 11,747.29 12,407.09 13,037.34
固定资产 7,020,666.47 5,559,715.49 4,854,567.10 3,862,476.64
在建工程 1,738,172.95 1,854,805.34 1,523,602.96 587,682.94
使用权资产 33,719.76 21,703.46 23,825.53 35,477.24
无形资产 6,799,421.90 4,753,134.98 4,676,024.40 2,416,250.85
商誉 80,785.55 31,414.96 31,414.96 31,414.96
268
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
长期待摊费用 197,701.37 172,451.63 130,190.66 120,583.79
递延所得税资产 155,644.03 132,564.28 118,298.39 83,666.68
其他非流动资产 1,922,728.26 1,658,049.63 1,547,224.30 1,144,400.95
非流动资产合计 20,400,411.86 16,153,038.47 14,305,084.65 9,523,655.11
资产总计 28,677,045.67 20,859,467.81 18,231,325.04 12,383,094.72
流动负债：
短期借款 2,403,253.26 1,822,910.08 2,071,912.12 1,444,091.79
交易性金融负债 81,035.39 15,681.24 64,750.84 32,613.91
应付票据 148,882.63 39,438.06 95,556.11 42,086.01
应付账款 1,179,086.47 744,231.84 554,299.88 438,210.42
预收款项 8,886.35 - - -
合同负债 900,177.16 67,195.52 45,269.59 35,945.36
应付职工薪酬 137,089.61 160,467.14 131,746.72 85,229.79
应交税费 358,416.41 404,038.65 188,029.17 98,519.34
其他应付款 774,045.90 761,439.67 737,140.37 532,684.98
一年内到期的非流
353,264.31 947,035.05 797,574.82 576,884.01
动负债
其他流动负债 104,453.17 67,808.83 17,290.49 50,000.00
流动负债合计 6,448,590.66 5,030,246.07 4,703,570.10 3,336,265.60
非流动负债：
长期借款 6,269,755.20 3,612,681.69 2,908,288.72 1,382,622.15
应付债券 2,294,320.69 1,424,747.46 1,610,967.86 1,196,646.87
租赁负债 23,333.08 18,419.52 17,270.46 28,234.71
长期应付款 315,780.05 235,916.72 194,623.80 120,139.17
长期应付职工薪酬 7,385.94 7,905.95 - -
预计负债 386,925.16 369,691.79 413,662.26 292,771.23
递延收益 71,859.66 39,749.16 45,671.20 49,672.02
递延所得税负债 690,613.99 634,216.45 654,387.64 268,783.17
其他非流动负债 208,370.16 196,175.96 223,238.86 -
非流动负债合计 10,268,343.93 6,539,504.69 6,068,110.79 3,338,869.31
负债合计 16,716,934.59 11,569,750.76 10,771,680.89 6,675,134.92
股东权益：
股本 263,293.12 263,301.12 253,772.60 253,772.60
其他权益工具 - - 535,568.12 498,550.00
269
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其中：永续债 - - 448,695.00 498,550.00
资本公积 2,533,612.58 2,520,564.25 1,861,008.41 1,869,034.24
减：库存股 45,230.75 47,570.96 - -
其他综合收益 396,841.68 220,942.83 81,257.07 -47,392.92
专项储备 9,826.56 11,328.15 15,468.65 12,095.22
盈余公积 136,700.37 136,700.37 131,940.11 131,940.11
未分配利润 5,138,306.84 3,998,171.03 2,774,840.46 2,400,597.25
归属于母公司股东
8,433,350.41 7,103,436.81 5,653,855.42 5,118,596.50
权益合计
少数股东权益 3,526,760.66 2,186,280.25 1,805,788.73 589,363.30
股东权益合计 11,960,111.07 9,289,717.05 7,459,644.15 5,707,959.81
负债和股东权益总
28,677,045.67 20,859,467.81 18,231,325.04 12,383,094.72
计
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 513,938.76 297,173.54 497,892.17 224,304.42
交易性金融资产 6,250.00 3,537.12 15,410.32 1,023.59
应收账款 27,460.30 57,712.13 57,717.06 57,150.37
应收款项融资 28,341.51 24,811.62 14,174.57 32,102.16
预付款项 1,409.35 1,397.81 2,623.28 4,609.21
其他应收款 1,100,844.52 819,038.25 934,864.40 1,039,297.22
存货 12,505.50 5,864.78 8,495.88 10,436.65
其他流动资产 17,410.92 12,159.74 14,897.34 11,219.77
流动资产合计 1,708,160.87 1,221,694.99 1,546,075.02 1,380,143.38
非流动资产：
债权投资 18,997.78 20,000.00 - -
长期股权投资 6,234,367.61 5,467,416.14 4,537,931.34 3,616,792.53
其他权益工具投资 26,311.73 27,441.99 27,361.28 25,286.90
其他非流动金融资
- 6,250.00 3,750.00 -
产
固定资产 343,654.35 331,471.93 328,816.67 338,318.96
在建工程 43,612.59 41,515.99 42,496.15 34,978.35
270
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
使用权资产 - - 405.23 540.31
无形资产 24,788.33 25,755.42 26,225.80 26,992.64
长期待摊费用 16,914.54 17,426.82 19,993.90 22,249.04
递延所得税资产 34,853.07 33,241.95 27,008.16 27,068.64
其他非流动资产 1,126,959.07 1,087,131.96 1,244,416.85 1,068,480.19
非流动资产合计 7,870,459.05 7,057,652.20 6,258,405.37 5,160,707.57
资产总计 9,578,619.92 8,279,347.20 7,804,480.38 6,540,850.95
流动负债：
短期借款 500,732.00 767,428.50 842,164.97 570,914.25
交易性金融负债 5,404.38 121.47 - 1,271.70
应付票据 291.21 - - -
应付账款 62,274.24 51,208.53 51,634.00 49,155.91
合同负债 26,231.83 1,270.78 2,209.91 26,807.62
应付职工薪酬 37,427.93 49,094.86 31,639.16 16,409.76
应交税费 26,790.75 27,880.91 2,553.55 4,483.13
其他应付款 477,256.85 315,766.42 54,195.72 48,086.36
一年内到期的非流
850,938.36 386,588.91 461,104.11 547,254.61
动负债
其他流动负债 60,706.38 59,853.43 9,853.43 57,276.25
流动负债合计 2,048,053.94 1,659,213.81 1,455,354.84 1,321,659.59
非流动负债：
长期借款 1,853,299.25 666,607.75 586,503.82 308,607.49
应付债券 1,997,014.74 1,328,204.20 1,511,777.40 954,039.95
租赁负债 - - 274.05 424.63
长期应付款 24,136.88 646,062.88 396,342.88 24,034.88
预计负债 16,325.43 21,567.86 30,751.34 33,343.62
递延收益 13,420.24 14,614.77 15,899.41 17,256.99
递延所得税负债 5,762.62 6,064.04 7,222.07 2,709.68
其他非流动负债 73,167.77 73,167.77 22,627.73 17,719.32
非流动负债合计 3,983,126.93 2,756,289.28 2,571,398.69 1,358,136.56
负债合计 6,031,180.87 4,415,503.09 4,026,753.53 2,679,796.15
股东权益：
股本 263,293.12 263,301.12 253,772.60 253,772.60
其他权益工具 - - 535,568.12 498,550.00
271
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其中：永续债 - - 448,695.00 498,550.00
资本公积 2,745,648.03 2,730,922.32 2,066,275.08 2,066,275.08
减：库存股 45,230.75 47,570.96 - -
其他综合收益 -11,868.40 -11,355.96 -10,544.59 -11,916.06
盈余公积 131,646.56 131,646.56 126,886.30 126,886.30
未分配利润 463,950.48 796,901.03 805,769.34 927,486.89
股东权益合计 3,547,439.05 3,863,844.11 3,777,726.85 3,861,054.80
负债和股东权益总
9,578,619.92 8,279,347.20 7,804,480.38 6,540,850.95
计
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 20,419,114.47 22,510,248.86 17,150,133.85 13,609,797.80
减：营业成本 17,234,056.38 19,035,112.16 15,107,086.34 12,058,262.77
税金及附加 307,578.67 345,967.99 249,919.54 187,414.14
销售费用 49,146.96 41,227.26 42,768.46 57,443.38
管理费用 440,919.10 530,853.63 384,561.06 368,932.69
研发费用 79,938.18 77,066.13 58,251.50 47,634.19
财务费用 89,229.92 149,647.57 178,424.36 146,684.95
其中：利息费用 228,733.12 211,195.34 205,654.36 192,781.75
利息收入 88,481.65 76,108.31 62,076.77 49,967.59
加：资产减值损失（损失
1,927.01 -59,802.24 -35,711.40 -36,838.16
以“-”号填列）
信用减值损失（损失
-5,534.62 57,809.36 13,062.25 -6,561.96
以“-”号填列）
其他收益 34,834.91 35,077.15 34,231.21 29,083.95
投资收益（损失以“-”
311,774.01 169,160.11 -52,206.77 3,440.62
号填列）
其中：对联营及合
营公司投资收益（损失以 269,754.53 162,711.14 20,974.49 9,601.15
“-”号填列）
公允价值变动收益
-48,834.26 -23,186.40 34,235.67 -5,975.21
（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失
2,839.01 -781.58 1,240.70 -2,367.51
以“-”号填列）
272
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
二、营业利润 2,515,251.32 2,508,650.52 1,123,974.25 724,207.42
加：营业外收入 5,382.03 17,808.83 13,875.72 5,008.09
减：营业外支出 32,962.55 47,078.30 53,247.26 31,787.63
三、利润总额 2,487,670.80 2,479,381.05 1,084,602.72 697,427.88
减：所得税费用 418,879.93 519,417.21 238,798.82 191,337.41
四、净利润 2,068,790.87 1,959,963.84 845,803.90 506,090.47
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润 2,068,790.87 1,959,963.84 845,803.90 506,090.47
2、终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净
1,666,712.45 1,567,287.06 650,855.39 428,395.74
利润
2、少数股东损益 402,078.42 392,676.78 194,948.50 77,694.73
五、其他综合收益的税后
净额
（一）不能重分类进损益
的其他综合收益
1、其他权益工具投资公允
-191,204.93 289,140.73 218,317.34 114,676.63
价值变动
2、重新计算设定收益计划
- -3,458.58 - -
的变动额
（二）将重分类进损益的
其他综合收益
1、权益法下可转损益的其
-2,156.07 968.58 - -
他综合收益
2、应收款项融资公允价值
2,256.18 -1,966.87 - -
变动
3、套期成本-远期要素 7,812.97 -2,194.26 561.74 -6,550.59
4、外币财务报表折算差额 359,190.70 -142,803.82 -87,218.67 12,319.60
归属于母公司股东的其他
175,898.85 139,685.76 131,660.41 120,445.64
综合收益
归属于少数股东的其他综
49,499.17 -45,473.11 -54,196.05 8,515.79
合收益
其他综合收益的税后净额
225,398.02 94,212.66 77,464.36 128,961.43
小计
六、综合收益总额 2,294,188.90 2,054,176.49 923,268.26 635,051.90
归属于母公司股东的综合
1,842,611.31 1,706,972.82 782,515.80 548,841.38
收益总额
归属于少数股东的综合收
451,577.59 347,203.67 140,752.46 86,210.52
益总额
七、每股收益
273
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（一）基本每股收益 0.64 0.60 0.25 0.18
（二）稀释每股收益 0.64 0.60 0.25 0.18
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 489,024.55 681,029.86 426,239.45 418,167.46
减：营业成本 181,717.15 284,044.44 209,932.66 245,172.02
税金及附加 27,263.07 34,181.56 25,051.75 24,232.85
销售费用 77.16 182.32 743.35 1,128.74
管理费用 71,233.54 127,594.70 80,078.60 62,441.64
研发费用 22,218.14 33,945.12 23,603.89 20,334.98
财务费用 62,005.55 59,082.53 55,403.73 15,290.78
其中：利息费用 132,573.76 141,828.20 117,161.01 100,957.81
利息收入 42,337.09 90,262.79 76,995.39 83,354.01
加：资产减值损失（损
-1.01 369.38 -286.12 -15,388.00
失以“-”号填列）
信用减值损失（损
36.08 -2,841.64 19.50 -9,231.94
失以“-”号填列）
其他收益 3,112.83 3,520.91 3,592.03 4,919.72
投资收益（损失以
95,603.16 226,890.67 116,567.68 119,258.77
“-”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投资收 79,584.49 115,125.34 21,573.99 13,790.51
益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益
-8,820.03 -11,994.67 16,558.43 -577.23
（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损
7.08 51.06 60.86 40.16
失以“-”号填列）
二、营业利润 214,448.03 357,994.91 167,937.85 148,587.95
加：营业外收入 139.05 357.12 104.86 308.48
减：营业外支出 2,006.34 5,404.24 2,518.07 4,750.60
三、利润总额 212,580.74 352,947.79 165,524.64 144,145.83
减：所得税费用 18,954.64 17,859.61 7,625.67 2,195.49
四、净利润 193,626.10 335,088.18 157,898.97 141,950.34
五、其他综合收益的税
-512.44 -811.37 1,377.55 -3,987.69
后净额
六、综合收益总额 193,113.66 334,276.81 159,276.53 137,962.65
274
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
21,786,709.86 23,634,580.75 17,829,561.19 14,334,118.80
现金
收到的税费返还 137,357.26 - - -
收到其他与经营活动有关
58,163.38 66,149.15 61,582.53 82,610.44
的现金
经营活动现金流入小计 21,982,230.49 23,700,729.90 17,891,143.72 14,416,729.24
购买商品、接受劳务支付的
18,000,340.54 19,050,416.86 14,967,046.21 12,196,827.17
现金
支付给职工以及为职工支
634,628.36 715,106.32 395,881.80 376,518.29
付的现金
支付的各项税费 955,344.30 964,237.72 672,732.03 546,353.90
支付其他与经营活动有关
197,072.54 363,745.23 428,643.33 230,474.16
的现金
经营活动现金流出小计 19,787,385.74 21,093,506.14 16,464,303.38 13,350,173.53
经营活动产生的现金流量
2,194,844.76 2,607,223.76 1,426,840.34 1,066,555.70
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 275,799.53 165,985.98 26,880.22 57,436.63
取得投资收益所收到的现
78,475.01 59,377.43 17,916.59 40,966.20
金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 7,538.38 1,735.26 10,046.88 20,910.38
净额
处置子公司及其他经营单
- - - 14,190.65
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
193,161.78 24,403.64 6,540.14 46,068.50
的现金
投资活动现金流入小计 554,974.70 251,502.31 61,383.82 179,572.36
购建固定资产、无形资产和
1,430,913.82 2,014,856.81 1,388,640.73 1,189,600.12
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 691,173.04 452,828.39 128,783.10 223,567.22
取得子公司及其他营业单
1,236,103.83 4,628.92 1,213,502.46 24,842.92
位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有
210,463.28 155,683.34 247,901.45 151,845.10
关的现金
投资活动现金流出小计 3,568,653.98 2,627,997.46 2,978,827.74 1,589,855.36
275
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动产生的现金流量
-3,013,679.28 -2,376,495.15 -2,917,443.92 -1,410,283.01
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 75,402.47 275,856.36 663,228.37 786,107.13
其中：子公司吸收少数股东
75,402.47 227,158.64 663,228.37 1,364.33
投资收到的现金
取得借款收到的现金 6,282,009.24 3,113,582.25 3,807,422.26 1,245,164.17
发行可转换债券收到的现
- - 597,028.51 -
金
黄金租赁业务所收到的现
- 1,126,618.28 1,263,484.78 723,855.58
金
发行债券和短期融资券收
- 630,000.00 506,974.00 650,000.00
到的现金
收到其他与筹资活动有关
31,324.25 9,724.34 103,081.10 13,557.76
的现金
筹资活动现金流入小计 6,388,735.96 5,155,781.23 6,941,219.03 3,418,684.64
偿还债务支付的现金 3,975,032.78 2,041,895.05 2,633,851.39 1,268,616.93
偿还黄金租赁业务支付的
- 1,280,075.15 1,065,061.52 777,450.91
现金
偿还债券和超短期融资券
- 1,028,447.93 429,855.00 695,346.90
支付的现金
分配股利、利润或偿付利息
984,778.98 733,687.65 567,136.68 549,093.89
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
232,709.46 221,546.15 96,936.98 83,735.50
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
76,432.27 69,343.41 152,494.93 160,757.04
的现金
筹资活动现金流出小计 5,036,244.04 5,153,449.19 4,848,399.51 3,451,265.67
筹资活动产生的现金流量
1,352,491.93 2,332.04 2,092,819.51 -32,581.03
净额
四、汇率变动对现金及现金
104,408.10 -48,602.75 -32,106.46 -8,416.34
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
638,065.50 184,457.90 570,109.48 -384,724.67
加额
加：期初现金及现金等价物
1,363,126.52 1,178,668.62 608,559.15 993,283.82
余额
六、期末现金及现金等价物
2,001,192.02 1,363,126.52 1,178,668.62 608,559.15
余额
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
276
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到
577,132.01 738,173.92 421,274.63 435,963.98
的现金
收到的其他与经营活动
436,869.83 17,312.42 5,623.99 7,383.84
有关的现金
经营活动现金流入小计 1,014,001.84 755,486.35 426,898.62 443,347.82
购买商品、接受劳务支付
150,463.29 242,081.40 103,187.27 130,213.23
的现金
支付给职工以及为职工
61,947.45 88,577.67 68,773.92 65,744.81
支付的现金
支付的各项税费 64,780.21 78,756.19 57,068.25 53,793.32
支付的其他与经营活动
32,436.23 69,413.49 48,751.29 54,008.06
有关的现金
经营活动现金流出小计 309,627.19 478,828.75 277,780.73 303,759.41
经营活动产生的现金流
704,374.65 276,657.59 149,117.89 139,588.41
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,358.45 957,168.92 600,710.01 659,285.44
取得投资收益收到的现
50,516.27 229,167.17 146,195.95 111,984.27
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回 48.50 766.70 777.14 1,821.63
的现金净额
处置子公司及其他营业
- - - 14,327.17
单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动
106,592.09 1,397.62 42,886.53 -
有关的现金
投资活动现金流入小计 159,515.31 1,188,500.41 790,569.63 787,418.51
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付 52,783.57 54,630.84 59,939.56 67,440.00
的现金
投资支付的现金 712,627.77 1,492,657.80 1,563,360.86 1,119,780.93
支付的其他与投资活动
692,119.96 32,500.00 266.42 40,496.58
有关的现金
投资活动现金流出小计 1,457,531.30 1,579,788.64 1,623,566.84 1,227,717.50
投资活动产生的现金流
-1,298,015.99 -391,288.23 -832,997.21 -440,299.00
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 48,697.73 - 784,742.80
取得借款收到的现金 2,884,134.50 878,000.00 1,023,787.82 155,890.07
发行可转换债券收到的
- - 597,028.51 -
现金
黄金租赁业务所收到的
- 767,428.50 787,018.45 1,271.70
现金
277
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行债券和超短期融资
- 630,000.00 402,971.49 650,000.00
券收到的现金
收到其他与筹资活动有
81,794.00 - - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 2,965,928.50 2,324,126.23 2,810,806.27 1,591,904.57
偿还债务所支付的现金 1,462,609.52 358,847.60 543,518.01 281,442.20
偿还黄金租赁业务支付
- 787,016.93 448,423.49 116,427.41
的现金
偿还债券和超短期融资
- 805,298.39 429,855.00 695,346.90
券支付的现金
分配股利、利润或偿付利
650,458.94 455,839.50 386,404.28 359,089.89
息所支付的现金
支付的其他与筹资活动
18,220.82 5,768.17 3,160.11 1,271.83
有关的现金
筹资活动现金流出小计 2,131,289.27 2,412,770.59 1,811,360.88 1,453,578.23
筹资活动产生的现金流
834,639.23 -88,644.37 999,445.39 138,326.34
量净额
四、汇率变动对现金及现
5,534.12 -367.09 -522.09 5,429.47
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
246,532.01 -203,642.09 315,043.99 -156,954.78
变动额
加：年初现金及现金等价
267,080.64 470,722.73 155,678.74 312,633.52
物余额
六、年末现金及现金等价
513,612.65 267,080.64 470,722.73 155,678.74
物余额
（二）合并报表范围变化情况
1、2022 年 1-9 月合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2022 年 5 月，公司以现金人民币 1,734,331,295 元作为对价，收购福建龙净
环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”）15.02%股权，同时转让方同意将其
持有的龙净环保剩余全部股份 107,118,761 股（占龙净环保 10.02%股权）的表决
权无条件、独家且不可撤销地全部委托给公司行使。该交易于 2022 年 5 月 31
日完成交割，龙净环保于该期纳入合并范围。
2022 年 1 月，公司、公司之子公司 2872122 Ontario Limited 以现金作为交易
对价，以 959,964,335 加元（折合人民币 4,871,051,029 元）的价格收购 Neo Lithium
278
Corp.（以下简称“新锂公司”）100%股权。该交易于 2022 年 1 月 25 日完成全
部股权交割，新锂公司于该期纳入合并范围。
2022 年 4 月，公司与盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安集团”）、
浙商银行股份有限公司杭州分行签署《合作协议书》，收购盾安集团旗下四项资
产。其中浙江金石矿业有限公司、浙江如山汇金私募基金管理有限公司、浙江如
山高新创业投资有限公司和浙江如山健盈私募基金管理有限公司于本期纳入合
并报表范围。
2022 年 2 月，卡坦巴矿业简易股份有限公司在刚果民主共和国加丹加省成
立，公司持有其 70%的股权，卡坦巴矿业简易股份有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 4 月，刚果（金）金顺达股份有限公司在刚果民主共和国卢阿拉巴
省成立，公司持有其 49%的 A 类股权，拥有双倍表决权，刚果（金）金顺达股
份有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 1 月，金山安第斯简易股份有限公司在哥伦比亚成立，公司持有其
100%的股权，金山安第斯简易股份有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 1 月，金山亚美建设有限公司在圭亚那合作共和国成立，公司持有
其 100%的股权，金山亚美建设有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 3 月，紫金矿业金利（厦门）贸易合伙企业（有限合伙）在福建省
厦门市成立，公司持有其 100%的股权，紫金矿业金利（厦门）贸易合伙企业（有
限合伙）于该期纳入合并范围。
2022 年 4 月，西藏紫金锂业有限公司在西藏自治区拉萨经济技术开发区成
立，公司持有其 100%的股权，西藏紫金锂业有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 3 月，紫金矿业集团西南地质勘查有限公司在四川省成都市成立，
公司持有其 100%的股权，紫金矿业集团西南地质勘查有限公司于该期纳入合并
范围。
2022 年 2 月，福大紫金氢能科技有限公司在福建省福州市成立，公司持有
其 75%的股权，福大紫金氢能科技有限公司于该期纳入合并范围。
279
2022 年 3 月，福建紫金水环境科技有限公司（以下简称“水环境科技”）
在福建省龙岩市成立，公司持有其 51%的股权，水环境科技于该期纳入合并范围。
2022 年 3 月，紫金清洁能源（连城）有限公司在福建省龙岩市成立，公司
持有其 100%的股权，紫金清洁能源（连城）有限公司于本期纳入合并范围。
2022 年 3 月，紫金金海物流（海南）有限公司在海南省东方市成立，公司
持有其 100%的股权，紫金金海物流（海南）有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 4 月，紫金国际商业保理（海南）有限公司在海南省三亚市成立，
公司持有其 100%的股权，紫金国际商业保理（海南）有限公司于该期纳入合并
范围。
2022 年 8 月，福联氨氢（广东）能源科技有限公司在广东省佛山市成立，
公司持有其 51%的股权，福联氨氢（广东）能源科技有限公司于该期纳入合并范
围。
（2）合并范围减少
公司原子公司黑龙江铜山矿业有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并范
围。
2、2021 年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2021 年 2 月，厦门紫信二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫信
二号”）在福建省厦门市成立。公司持有其 20.03%的股权。根据紫信二号合伙
协议，紫信二号的决策委员会共设立 3 名委员，公司委派 2 名，决策委员会的决
议必须经三分之二以上（含三分之二）的委员同意方可生效。另外，公司之子公
司紫金矿业集团资本投资有限公司（以下简称“资本投资公司”）担任紫信二号
的执行事务合伙人。紫信二号于该期被纳入合并范围。
2021 年 3 月，紫金海外投资有限公司在海南省三亚市成立，公司之子公司
紫金国际控股有限公司（以下简称“紫金国际控股”）持有其 100%的股权，紫
金海外投资有限公司于该期纳入合并范围。
280
2021 年 4 月，紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“紫牛合伙”）在福建省厦门市成立，公司之子公司紫金矿业股权投
资管理（厦门）有限公司持有其 92.3318%的股权，紫牛合伙于该期纳入合并范
围。
2021 年 1 月，紫金矿业贸易（海南）有限公司在海南省三亚市成立，公司
之子公司紫金矿业建设集团（厦门）有限公司持有其 100%的股权，紫金矿业贸
易（海南）有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 4 月，紫金黄金科技（海南）有限公司在海南省三亚市成立，公司
之子公司紫金国际控股持有其 100%的股权，紫金黄金科技（海南）有限公司于
该期纳入合并范围。
2021 年 3 月，金讯国际有限公司在中国香港成立，公司之子公司金宇香港
持有其 100%的股权，金讯国际有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 4 月，金力集团有限公司在香港成立，公司之子公司金山（香港）
国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）持有其 100%的股权，金力集团有
限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 8 月，紫金悦海实业（海南）有限公司在海南省三亚市成立，公司
之子公司紫金国际控股持有其 100%的股权，紫金悦海实业（海南）有限公司于
该期纳入合并范围。
2021 年 1 月，紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）在福建省
厦门市成立，公司之子公司紫金海外投资有限公司持有其 100%股权，紫金矿业
紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）于该期纳入合并范围。
2021 年 9 月，紫金海外发展（海南）有限公司在海南省三亚市成立，公司
之子公司紫金国际控股持有其 100%的股权，紫金海外发展（海南）有限公司于
该期纳入合并范围。
2021 年 12 月，紫金国际融资租赁（海南）有限公司在海南省三亚市成立，
公司持有其 90%的股权，紫金国际融资租赁（海南）有限公司于该期纳入合并范
围。
281
2021 年 11 月，福建紫金铜箔科技有限公司在福建省龙岩市成立，公司之子
公司紫金矿业集团南方投资公司持有其 70%的股权，福建紫金铜箔科技有限公司
于该期纳入合并范围。
2021 年 11 月，紫金矿业投资（上海）有限公司在上海市虹口区成立，公司
持有其 100%的股权，紫金矿业投资（上海）有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 7 月，紫金智信（厦门）科技有限公司在福建省厦门市成立，公司
持有其 100%的股权，紫金智信（厦门）科技有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 11 月，福建紫金锂元材料科技有限公司在福建省龙岩市成立，公司
之子公司紫金矿业南方投资有限公司持有其 100%的股权，福建紫金锂元材料科
技有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 3 月，紫金矿业紫盾（厦门）投资合伙企业（有限合伙）在福建省
厦门市成立，公司持有其 100%的股权，紫金矿业紫盾（厦门）投资合伙企业（有
限合伙）于该期纳入合并范围。
2021 年 1 月，紫金矿业紫地（厦门）投资合伙企业（有限合伙）在福建省
厦门市成立，公司持有其 100%的股权，紫金矿业紫地（厦门）投资合伙企业（有
限合伙）于本期纳入合并范围。
2021 年 3 月，紫金矿业紫德（厦门）投资合伙企业在福建省厦门市成立，
公司持有其 100%的股权，紫金矿业紫德（厦门）投资合伙企业于该期纳入合并
范围。
2021 年 10 月，紫金智控（厦门）科技股份有限公司在福建省厦门市成立，
公司之子公司紫金智信（厦门）科技股份有限公司其 51%的股权，紫金智控（厦
门）科技股份有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 4 月，黑龙江多铜新能源有限责任公司在黑龙江省黑河市成立，公
司之子公司紫金环保科技有限公司持其 100%的股权，黑龙江多铜新能源有限责
任公司于该期纳入合并范围。
2021 年 9 月，公司收购北京矿产地质研究院有限责任公司持有的中色紫金
地质勘查（北京）有限责任公司（简称“中色紫金地勘”）8.5%股权，收购完成
后，公司持有中色紫金地勘 50.50%的股权，且对中色紫金地勘具有控制权，中
色紫金地勘于该期纳入合并报表范围。
282
（2）合并范围减少
公司原子公司福建紫金贸易有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并范围。
公司原子公司麻栗坡金华矿业有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并范
围。
公司原子公司紫金金行（深圳）电子商务有限责任公司于该期内注销，该期
不再纳入合并范围。
公司原子公司巴彦淖尔市紫金矿冶测试技术有限公司于该期内注销，该期不
再纳入合并范围。
公司原子公司西藏巨信信息科技有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并
范围。
公司原子公司繁峙县义联金矿有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并范
围。
3、2020 年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2020 年 3 月，子公司紫金（美洲）黄金矿业有限公司（以下简称“紫金美
洲”）以现金对价 1,335,786,131 加元（折合人民币 6,971,584,950 元）收购大陆
黄金股份有限公司（以下简称“大陆黄金”）100%股权。该股权收购于 2020 年
3 月 5 日完成交割，大陆黄金于该期纳入合并范围。
2020 年 7 月，子公司西藏紫金实业有限公司（以下简称“西藏紫金实业”）
以现金人民币 3,882,750,000 元收购西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜
业”）50.1%的股权。该股权收购于 2020 年 7 月 9 日完成，巨龙铜业于该期纳入
合并范围。
2020 年 8 月，公司通过公开市场，以每股 1.85 加元的价格累计购入 12,597,200
股圭亚那金田有限公司（以下简称“圭亚那金田”）股份。2020 年 8 月 24 日，
公司以现金方式支付对价 299,638,920 加元（折合人民币 1,571,162,610 元）收购
圭亚那金田剩余 161,966,984 股。该股权收购于 2020 年 8 月 25 日完成，圭亚那
金田于该期纳入合并范围。
2020 年 5 月，西藏紫金实业在西藏自治区拉萨市成立，公司持有其 100%的
股权，西藏紫金实业于该期纳入合并范围。
283
2020 年 1 月，紫金矿业物流（厦门）有限公司（以下简称“厦门物流”）
在福建省厦门市成立，公司之子公司紫金矿业物流有限公司（以下简称“紫金物
流”）持有其 100%的股权，厦门物流于该期纳入合并范围。
2020 年 3 月，金洋（香港）矿业有限公司在香港成立，公司之子公司黑龙
江紫金龙兴矿业有限公司（以下简称“黑龙兴”）持有其 100%的股权，金洋（香
港）矿业有限公司于该期纳入合并范围。
2020 年 4 月，珲春紫金机电安装有限公司在吉林省珲春市成立，公司之子
公司珲春紫金矿业有限公司（以下简称“珲春紫金”）持有其 100%的股权，珲
春紫金机电安装有限公司于该期纳入合并范围。
2020 年 4 月，福建紫金黄金珠宝有限公司在福建省上杭县成立，公司之子
公司紫金矿业集团黄金珠宝有限公司持有其 100%的股权，福建紫金黄金珠宝有
限公司于该期纳入合并范围。
2020 年 1 月，福建紫金机动车检测有限公司在福建省上杭县成立，公司之
子公司福建紫金顺安物流有限公司持有其 100%的股权，福建紫金机动车检测有
限公司于该期纳入合并范围。
2020 年 2 月，紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“紫峰投资”）在福建省厦门市成立，公司持有其 100%的股权，紫峰投资于
该期纳入合并范围。
2020 年 11 月，紫金国际控股在海南省三亚市成立，公司持有其 100%的股
权，紫金国际控股于该期纳入合并范围。
2020 年 12 月，紫金国际贸易有限公司（以下简称“紫金国贸”）在福建省
厦门市成立，公司持有其 100%的股权，紫金国贸于该期纳入合并范围。
2020 年 8 月，紫金环保科技有限公司在福建省上杭县成立，公司持有其 100%
的股权，紫金环保科技有限公司在于该期纳入合并范围。
2020 年 8 月，厦门紫信一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫信
一号”）在福建省厦门市成立。公司持有其 20.02%的股权。根据紫信一号合伙
协议，紫信一号的决策委员会共设立 3 名委员，本公司委派 2 名，决策委员会的
决议必须经三分之二以上（含三分之二）的委员同意方可生效。另外，公司之子
284
公司资本投资公司担任紫信一号的执行事务合伙人。紫信一号于该期纳入合并范
围。
2020 年 6 月，紫金矿业铜利（厦门）贸易合伙企业（有限合伙）（以下简
称“铜利贸易”）在福建省厦门市成立，公司、子公司黑龙江多宝山铜业股份有
限公司（“以下简称“多宝山铜业”）、新疆哈巴河阿舍勒铜业股份有限公司、
资本投资公司、珲春紫金和青海威斯特铜业有限责任公司分别持有铜利贸易
29.03%、36.29%、15.61%、10%、5.44%和 3.63%的股权。铜利贸易于该期纳入
合并范围。
2020 年 6 月，紫金矿业锌利（厦门）贸易合伙企业（有限合伙）（以下简
称“锌利贸易”）在福建省厦门市成立，子公司新疆紫金锌业有限公司、乌拉特
后旗紫金矿业有限公司和资本投资公司分别持有锌利贸易 55.38%、34.62%和 10%
的股权。锌利贸易于该期纳入合并范围。
2020 年 8 月，上杭县紫金大酒店有限公司在福建省龙岩市成立，公司持有
其 100%的股权，上杭县紫金大酒店有限公司于该期纳入合并范围。
2020 年 12 月，厦门紫锌矿业有限责任公司（以下简称“厦门紫锌”）在福
建省厦门市成立，公司持有其 55%的股权，厦门紫锌于该期纳入合并范围。
（2）合并范围减少
公司原子公司深圳市紫金金属贸易有限公司于该期内注销，该期不再纳入合
并范围。
4、2019 年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2019 年 6 月，金山波尔建设有限公司（以下简称“金山波尔”）在塞尔维
亚成立，公司之子公司紫金矿业建设有限公司（以下简称“紫金建设”）持有其
100%的权益，金山波尔于该期纳入合并范围。
2019 年 7 月，帕米尔国际实业有限责任公司（以下简称“帕米尔国际实业”）
在塔吉克斯坦共和国成立，公司之子公司金峰（香港）国际矿业有限公司持有其
100%的权益，帕米尔国际实业于该期纳入合并范围。
285
2019 年 3 月，金谷商贸物流有限公司在南非约翰内森堡成立，公司之子公
司金璞国际矿业有限公司持有其 100%的权益，金谷商贸物流有限公司于该期纳
入合并范围。
2019 年 6 月，金钻国际矿业有限公司于香港成立，公司之子公司金山香港
持有其 100%权益，金钻国际矿业有限公司于该期纳入合并范围。
2019 年 9 月，紫金（美洲）黄金矿业有限公司在香港成立，公司之子公司
金山香港持有其 100%权益，紫金美洲于该期纳入合并范围。
2019 年 12 月，龙岩信景投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙岩信景”）
在福建省龙岩市成立，公司之子公司紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司、
紫金矿业集团资本投资有限公司分别持有其 75%、25%权益，龙岩信景于该期纳
入合并范围。
（2）合并范围减少
公司原持有河北崇礼紫金矿业有限责任公司（以下简称“崇礼紫金”）60%
股权，于 2019 年完成对外出售，该期不再纳入合并范围。
公司原通过控股子公司文山麻栗坡紫金钨业集团有限公司分别持有麻栗坡
金玮矿产有限公司、麻栗坡金源矿业有限公司 51%的股权，于 2019 年完成对上
述两家公司股权的对外出售，该期不再纳入合并范围。
公司原子公司内蒙古爱派克资源有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并
范围。
公司原子公司 1178179 B.C. LTD.于该期内注销，该期不再纳入合并范围。
公司原子公司 1178180 B.C. LTD.于该期内注销，该期不再纳入合并范围。
公司原子公司 Reservoir Minerals Inc.于该期内注销，该期不再纳入合并范围。
（三）公司主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
财务指标 注2
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 1.28 0.94 0.83 0.86
速动比率（倍） 0.81 0.55 0.45 0.41
资产负债率（合并报表，%） 58.29 55.47 59.08 53.91
286
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
财务指标 注2
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
资产负债率（母公司，%） 62.97 53.33 51.60 40.97
总资产周转率（次） 0.82 1.15 1.12 1.15
应收账款周转率（次） 32.14 123.83 161.55 137.14
存货周转率（次） 6.89 10.19 9.17 8.75
每股经营活动产生的现金流
0.83 0.99 0.56 0.42
量净额（元/股）
每股净现金流量（元） 0.24 0.07 0.22 -0.15
注1：上述指标的计算公式如下：
① 流动比率＝流动资产÷流动负债
② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④ 总资产周转率（次）=营业收入/总资产平均余额
⑤ 应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额（含合同资产）
⑥ 存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
⑦ 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑧ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
注 2：2022 年 1-9 月财务指标未年化
2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》、中国证监会《公开发行证券
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010
年修订）》（证监会公告〔2010〕2 号）及《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的
规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 期间
收益率（%） 基本 稀释
2021 年度 23.97 0.60 0.60
归属于公司普通股股东
2020 年度 12.19 0.25 0.25
的净利润
2019 年度 11.38 0.18 0.18
2021 年度 22.45 0.57 0.57
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 2020 年度 11.84 0.25 0.25
净利润
2019 年度 10.61 0.17 0.17
（四）公司财务状况分析
287
1、资产分析
报告期内，公司资产的构成情况如下所示：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 2,115,330.02 7.38 1,422,178.03 6.82 1,195,533.93 6.56 622,514.48 5.03
交易性金融资产 437,638.26 1.53 293,522.46 1.41 193,014.22 1.06 68,795.15 0.56
应收票据 68,043.06 0.24 - - - - - -
应收账款 841,225.43 2.93 244,522.31 1.17 114,144.96 0.63 94,411.57 0.76
应收款项融资 196,409.70 0.68 195,825.52 0.94 158,405.41 0.87 131,850.51 1.06
预付款项 365,460.64 1.27 178,242.07 0.85 141,005.41 0.77 132,324.82 1.07
其他应收款 411,770.61 1.44 138,571.69 0.66 119,504.76 0.66 89,984.74 0.73
存货 3,070,913.06 10.71 1,930,880.07 9.26 1,806,416.04 9.91 1,488,655.42 12.02
合同资产 104,689.05 0.37 - - - - - -
一年内到期的非
83,869.75 0.29 892.40 0.00 4,025.51 0.02 95,669.29 0.77
流动资产
其他流动资产 581,284.24 2.03 301,794.81 1.45 194,190.16 1.07 135,233.64 1.09
流动资产合计 8,276,633.80 28.86 4,706,429.34 22.56 3,926,240.39 21.54 2,859,439.61 23.09
非流动资产：
债券投资 19,997.79 0.07 46,813.62 0.22 25,581.13 0.14 - -
长期股权投资 1,478,285.78 5.15 962,823.19 4.62 709,965.49 3.89 692,441.61 5.59
其他权益工具投
920,149.24 3.21 941,564.61 4.51 648,232.64 3.56 441,044.17 3.56
资
其他非流动金融
- - 6,250.00 0.03 3,750.00 0.02 95,177.94 0.77
资产
投资性房地产 33,138.76 0.12 11,747.29 0.06 12,407.09 0.07 13,037.34 0.11
固定资产 7,020,666.47 24.48 5,559,715.49 26.65 4,854,567.10 26.63 3,862,476.64 31.19
在建工程 1,738,172.95 6.06 1,854,805.34 8.89 1,523,602.96 8.36 587,682.94 4.75
使用权资产 33,719.76 0.12 21,703.46 0.10 23,825.53 0.13 35,477.24 0.29
无形资产 6,799,421.90 23.71 4,753,134.98 22.79 4,676,024.40 25.65 2,416,250.85 19.51
商誉 80,785.55 0.28 31,414.96 0.15 31,414.96 0.17 31,414.96 0.25
长期待摊费用 197,701.37 0.69 172,451.63 0.83 130,190.66 0.71 120,583.79 0.97
递延所得税资产 155,644.03 0.54 132,564.28 0.64 118,298.39 0.65 83,666.68 0.68
其他非流动资产 1,922,728.26 6.70 1,658,049.63 7.95 1,547,224.30 8.49 1,144,400.95 9.24
288
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
非流动资产合计 20,400,411.86 71.14 16,153,038.47 77.44 14,305,084.65 78.46 9,523,655.11 76.91
资产总计 28,677,045.67 100.00 20,859,467.81 100.00 18,231,325.04 100.00 12,383,094.72 100.00
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司资产总额分别为
12,383,094.72 万元、18,231,325.04 万元、20,859,467.81 万元和 28,677,045.67 万
元，资产规模呈持续上升趋势。
2020 年末，公司总资产较 2019 年末增长 5,848,230.32 万元，增幅 47.23%。
主要系公司 2020 年将大陆黄金、圭亚那金田、西藏巨龙纳入合并范围以及成功
发行可转债，导致货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产科目
有较大幅度增长所致。
截至 2022 年 9 月末，公司总资产较 2021 年末增长 7,817,577.86 万元，增幅
37.48%。主要是由于本期将龙净环保纳入合并范围，以及公司融资需求扩大，通
过多种有息负债方式筹集企业发展建设所需资金所致。
资产结构方面，作为矿业企业，矿山基建工程、相应的厂房、设备等固定资
产，采矿权、探矿权等无形资产以及存货是报告期内总资产的重要组成部分，占
比较大，符合公司生产经营的实际情况。
2、负债分析
报告期内，公司负债的构成情况如下所示：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
负债 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 2,403,253.26 14.38 1,822,910.08 15.76 2,071,912.12 19.23 1,444,091.79 21.63
交易性金融负债 81,035.39 0.48 15,681.24 0.14 64,750.84 0.60 32,613.91 0.49
应付票据 148,882.63 0.89 39,438.06 0.34 95,556.11 0.89 42,086.01 0.63
应付账款 1,179,086.47 7.05 744,231.84 6.43 554,299.88 5.15 438,210.42 6.56
预收款项 8,886.35 0.05 - - - - - -
合同负债 900,177.16 5.38 67,195.52 0.58 45,269.59 0.42 35,945.36 0.54
289
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
负债 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应付职工薪酬 137,089.61 0.82 160,467.14 1.39 131,746.72 1.22 85,229.79 1.28
应交税费 358,416.41 2.14 404,038.65 3.49 188,029.17 1.75 98,519.34 1.48
其他应付款 774,045.90 4.63 761,439.67 6.58 737,140.37 6.84 532,684.98 7.98
一年内到期的非流
353,264.31 2.11 947,035.05 8.19 797,574.82 7.40 576,884.01 8.64
动负债
其他流动负债 104,453.17 0.62 67,808.83 0.59 17,290.49 0.16 50,000.00 0.75
流动负债合计 6,448,590.66 38.58 5,030,246.07 43.48 4,703,570.10 43.67 3,336,265.60 49.98
非流动负债：
长期借款 6,269,755.20 37.51 3,612,681.69 31.23 2,908,288.72 27.00 1,382,622.15 20.71
应付债券 2,294,320.69 13.72 1,424,747.46 12.31 1,610,967.86 14.96 1,196,646.87 17.93
租赁负债 23,333.08 0.14 18,419.52 0.16 17,270.46 0.16 28,234.71 0.42
长期应付款 315,780.05 1.89 235,916.72 2.04 194,623.80 1.81 120,139.17 1.80
长期应付职工薪酬 7,385.94 0.04 7,905.95 0.07 - - - -
预计负债 386,925.16 2.31 369,691.79 3.20 413,662.26 3.84 292,771.23 4.39
递延收益 71,859.66 0.43 39,749.16 0.34 45,671.20 0.42 49,672.02 0.74
递延所得税负债 690,613.99 4.13 634,216.45 5.48 654,387.64 6.08 268,783.17 4.03
其他非流动负债 208,370.16 1.25 196,175.96 1.70 223,238.86 2.07 - -
非流动负债合计 10,268,343.93 61.42 6,539,504.69 56.52 6,068,110.79 56.33 3,338,869.31 50.02
负债总计 16,716,934.59 100.00 11,569,750.76 100.00 10,771,680.89 100.00 6,675,134.92 100.00
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司负债总额分别为
6,675,134.92 万元、10,771,680.89 万元、11,569,750.76 万元和 16,716,934.59 万元，
整体呈上升趋势。2020 年末，公司负债较 2019 年末增长 4,096,545.98 万元，增
幅为 61.37%，主要系公司新收购大陆黄金、圭亚那金田和巨龙铜业并于该期纳
入合并范围导致公司资产负债规模增加，以及企业融资需求增加导致负债增加所
致。2022 年 9 月末，公司负债较 2021 年末增加 5,147,183.83 万元，增长 44.49%，
主要系公司本期将龙净环保纳入合并范围导致负债规模增加 1,961,867.94 万元以
及公司融资需求增长导致负债增加所致，与公司资产规模增长保持一致。
从负债结构来看，公司流动负债的主要构成包括短期借款、应付票据、应付
账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债，而非流动负债的主要构成是长期
借款及应付债券，合计占公司总负债的比例超过 80.00%。非流动负债占比相较
于流动资产占比略高，其中，2020 年末非流动负债占总负债比重较 2019 年末有
290
所上升，主要原因是新并购企业纳入合并范围以及融资规模扩大等导致长期借款
增加；2022 年 9 月末非流动负债占总负债比重较 2021 年末有所上升，主要原因
是部分长期借款合同在本期到期，本期新签订长期借款合同，导致一年内到期的
非流动负债减少且长期借款增加。
作为矿业企业，公司收购采矿权、勘探、矿山建设的资本性支出压力较大，
因此公司通过多种有息负债方式筹集企业发展建设所需资金，短期借款、长期借
款及应付债券的余额在报告期内保持较高金额。虽然公司报告期内生产规模逐步
扩大，但由于公司处于产业链的上游，应付票据及应付账款余额的控制力较好，
应付票据及应付账款的余额并未随着生产规模的扩大而大幅增加。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下所示：
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率（合并
58.29 55.47 59.08 53.91
报表，%）
资产负债率（母公
62.97 53.33 51.60 40.97
司,%）
流动比率（倍） 1.28 0.94 0.83 0.86
速动比率（倍） 0.81 0.55 0.45 0.41
报告期内，公司保持了流动比率的稳定。公司的流动资产中较易变现且回款
周期短的存货占比较高，因此，流动资产的质量较好，具有一定的流动负债偿还
能力。公司的速动比率相对较低，主要是因为：（1）流动资产中的存货占比较高；
（2）公司的有息负债，如银行借款等余额较高，产生一定的还本付息压力，亟
需通过调整资本结构来改善财务状况。报告期内公司的合并报表资产负债率维持
在 50%-60%之间，负债比率相对合理。
4、营运能力分析
报告期内公司主要营运能力指标如下：
注
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货周转率（次） 6.89 10.19 9.17 8.75
应收账款周转率（次） 32.14 123.83 161.55 137.14
总资产周转率（次） 0.82 1.15 1.12 1.15
注：2022 年 1-9 月财务指标未年化。
291
公司的主要产品为大宗商品，行业惯例主要以现款或者预付结算，因此应收
账款余额较低，应收账款周转率维持在较高水平；大宗商品具有稳定、公开的市
场，因此产成品周转时间很短，存货周转率较高。报告期内，公司的存货周转率
呈上升趋势，表明公司存货资产变现能力强，存货及占用在存货上的资金周转速
度较快。2022 年 1-9 月，公司因并表龙净环保导致应收账款增加，应收账款周转
率有所下降。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 20,419,114.47 22,510,248.86 17,150,133.85 13,609,797.80
营业毛利 3,185,058.09 3,475,136.70 2,043,047.51 1,551,535.03
税金及附加 307,578.67 345,967.99 249,919.54 187,414.14
期间费用 659,234.16 798,794.59 664,005.38 620,695.21
营业利润 2,515,251.32 2,508,650.52 1,123,974.25 724,207.42
利润总额 2,487,670.80 2,479,381.05 1,084,602.72 697,427.88
归属母公司所有
1,666,712.45 1,567,287.06 650,855.39 428,395.74
者的净利润
扣除非经常性损
益后归属母公司 1,592,307.75 1,468,053.42 632,196.64 399,675.72
净利润
报告期内，随着公司并购项目的不断增加、部分基建技改项目已由基建期转
为正常生产运营、现有运营的子公司通过技改不断提升产能，同时，主要产品销
售价格稳中有升，使得公司业务规模不断拓展，营业收入呈增长态势。
报告期内，公司在积极推进新业务战略布局过程中较好地控制了期间费用的
增长，从而基本保持了经营业绩的稳定。公司营业利润稳步增加，说明公司具备
较强的盈利能力。
五、本次发行可转债的募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含
1,000,000.00 万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总额不超过 1,339,450.00
万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
292
投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于
以下项目：
单位：万元
原计划拟投入 实际拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
收购山东海域金矿 30%权益项目 398,450.00 398,450.00 398,450.00
收购安徽沙坪沟钼矿项目 591,000.00 591,000.00 251,550.00
注
收购苏里南 Rosebel 金矿项目 255,909.60 250,000.00 250,000.00
注
圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目 198,964.03 100,000.00 100,000.00
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”
投资总额 27,989.20 万美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1 美元兑
换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为 255,909.60 万元和 198,964.03 万元。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《紫金矿业集团股份有限公
司 2022 年度公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
六、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
和中国证监会福建监管局下发的健全现金分红制度的相关要求，结合公司的实际
情况，经公司股东大会审议通过，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
293
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积
极推行以现金方式分配股利。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润
分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
3、现金分红的条件
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公
司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分
配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如
发生重大投资计划或重大现金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行
专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
294
5、利润分配的期间间隔和比例
在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利
润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金
分红。
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可供分配利润的 60%，即（最近三年累计分配的利润≧
（最近第一年实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年
实现的可分配利润）÷3×60%）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不
少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的 15%。
6、发放股票股利的条件
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放
股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。
7、利润分配方案的制定程序
公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公
司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立
董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东
大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表
独立意见。
8、利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，
应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
295
规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决
通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见。
9、公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策
的情况和决策程序进行监督。
10、在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
11、关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满
后方可行使。
12、公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适
用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
13、公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行
情况，并说明是否合法合规。
（二）公司最近三年现金分红情况
截至本预案公告之日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红
（包括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的金额）
情况如下：
单位：万元
合并报表中归属 占合并报表中归属
现金分红金额 现金回购金额（不
分红年度 于上市公司股东 于上市公司股东净
（含税） 含佣金等费用）
的净利润 利润的比率
2021 年 526,586.24 - 1,567,287.06 33.60%
2020 年 315,931.23 - 650,855.39 48.54%
2019 年 253,772.60 - 428,395.74 59.24%
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 124.27%
296
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
2019 年至 2021 年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈
余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用
于公司的日常生产经营。
（四）公司制定的《未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划》
为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策的规定，增
加现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
发[2013]43 号）和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的
通知》（闽证监公司字[2012]28 号）的精神，本着完善公司利润分配决策和监督
机制，兼顾公司生产经营、可持续发展与向投资者提供合理回报的原则，公司编
制了《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规
划》，并经公司第七届董事会 2020 年第 12 次临时会议和 2020 年第二次临时股
东大会审议通过。该规划的主要内容如下：
“1、规划的制定原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积
极推行以现金方式分配股利。
2、未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东回报规划
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润
分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
（2）现金分红的条件
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净
利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，
297
且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金
分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资
计划或重大现金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行
专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；若上述公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）利润分配的期间间隔和比例
在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期
现金分红。
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可供分配利润的 90%，即（最近三年累计分配的利润≧
（最近第一年实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年
实现的可分配利润）÷3×90%），原则上公司每年以现金方式分配的股利分红
不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的 30%。
（5）发放股票股利的条件
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放
股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（6）利润分配方案的制定程序
298
公司董事会根据《公司章程》规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、
公司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独
立董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东
大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表
独立意见。
（7）利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，
应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决
通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见。
（8）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政
策的情况和决策程序进行监督。
（9）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（10）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满
后方可行使。
（11）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适
用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（12）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行
299
情况，并说明是否合法合规。
3、股东分红回报规划的生效机制
本股东分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。”
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月十七日
300
2023 年第一次 A 股类别股东大会
议案三
紫金矿业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士全权办理公司本次公开发行 A 股可转换公司
债券相关事宜的议案
各位股东：
公司拟申请在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）。为保证本次发行工作能合
法、高效、顺利地进行，公司提请股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和
监管部门的要求全权办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不
限于以下事项：
1.在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允
许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本
次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发
行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对
象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格
修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程
序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立或增设募集资
金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行
相关的一切事宜；
2. 聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、
评级机构等相关中介机构，办理本次发行的申报事宜；根据监管
部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，
全权回复证券监管部门的反馈意见；
301
3. 修改、补充、批准、签署、递交、呈报、执行本次发行
过程中发生的一切协议、申报文件和其他文件（包括但不限于承
销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构
协议等）；
4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次
发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定
募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实
际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实
施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要
求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂
牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或
市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件
和《公司章程》的规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换
公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终
止；
8.在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融
资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据
届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、
302
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会
审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权
办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10.办理本次发行的其他相关事宜；公司提请股东大会同意
公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规
章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及
董事长所授权之人士行使。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之
日起十二个月。
以上议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提
交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
303
紫金矿业集团股份有限公司
2023 年第一次 H 股类别股东大会议程
会议时间：2023 年 5 月 25 日（星期四）上午 10 点 30 分。
会议地点：福建省上杭县紫金大道 1 号紫金总部大楼 21 楼会议室。
会议主持：陈景河。
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议主要内容：
非累积投票议案：
1.00.关于公司2022年度公开发行A股可转换公司债券方案的议案
1.01.本次发行证券的种类
1.02.发行规模
1.03.票面金额和发行价格
1.04.存续期限
1.05.债券票面利率
1.06.还本付息的期限和方式
1.07.转股期限
1.08.转股价格的确定和调整
1.09.转股价格向下修正条款
1.10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
1.11.赎回条款
1.12.回售条款
1.13.转股年度有关股利的归属
1.14.发行方式及发行对象
304
1.15.向原股东配售的安排
1.16.债券持有人会议相关事项
1.17.本次募集资金用途
1.18.评级事项
1.19.募集资金的存管
1.20.担保事项
1.21.本次发行决议的有效期限
2.关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案
3.关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发
行A股可转换公司债券相关事宜的议案
议案1、2、3为特别决议案
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待 A 股网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见。
本次大会闭幕
305
2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司 2022 年度公开发行 A 股可转换公司债
券方案的议案
各位股东：
为促进紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进，拓宽公司融资渠
道，公司董事会经慎重研究，决定向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）申请在中国境内公开发行人民币普通股
（A 股）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民
共和国证券法（2019 年修订）》、中国证监会发布的《上市公司
证券发行管理办法（2020 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
公司董事会拟定了本次发行的发行方案，具体内容如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公
司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海
证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
1,000,000.00 万元（含 1,000,000.00 万元）。该募集资金规模
在原计划募集资金总额不超过 1,339,450.00 万元基础上，考虑
306
扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资金额等因素后确定。具体募集资金数额提请公
司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围
内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面
值发行。
四、存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6
年。
五、债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计
息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会
授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
到期归还本金并支付最后一年利息。
（一）年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一
年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持
307
有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记
日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指本次发行的可转换
公司债券的当年票面利率。
（二）还本付息方式
1.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方
式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
2.付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺
延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之
间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由
公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交
易所的规定确定。
3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年
利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为
公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。
4.在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日
内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一
年利息。
5.本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应
付税额由可转换公司债券持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之
308
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定和调整
（一）初始转股价格的确定
根据《管理办法》的规定，初始转股价格应不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权
人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日
公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个
交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该
交易日公司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）
或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，公司将按
上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
309
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配
股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进
行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转
换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的
可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视
具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的
可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证
券监管部门的相关规定来制定。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意
连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期
310
转股价格的 75%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公
司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于
公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记
日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股
时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数
倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股
311
的可转换公司债券票面总金额； 指申请转股当日有效的转股价。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为
整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时
不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该
部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将
赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司
有权决定按照可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券：
1.在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中
至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%（含
125%）；
2.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币
3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司
312
债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指
可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
十二、回售条款
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司
股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的
65%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转
换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若
在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公
司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
313
度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实
施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根
据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证
监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或
部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人
在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见本方案第十一条赎回条款的
相关内容。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票
享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下
午收市后登记在册的所有 A 股普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授
权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算
314
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配
售，原 A 股股东有权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配
售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告
中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放
弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销
商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会
授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利与义务
1.债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可
转债转为公司 A 股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规及《紫金矿业集团股份有限公司章程》的
规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付
315
本期可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
2.债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额
缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其
他义务。
（二）债券持有人会议的召开情形
可转换公司债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理
人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开
债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会
议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象
发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之
一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；
316
③公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补
偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减
资除外）、被托管、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤保证人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措
施发生重大不利变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面
临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩发生根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、
上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人、公司董事会、债券受托管理人以及法律、
法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券
持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保
护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
十七、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
1,000,000.00 万元（含 1,000,000.00 万元）。该募集资金规模
317
在原计划募集资金总额不超过 1,339,450.00 万元基础上，考虑
扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资
金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
原计划拟投入 实际拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
收购山东海域金矿 30%权
398,450.00 398,450.00 398,450.00
益项目
收购安徽沙坪沟钼矿项目 591,000.00 591,000.00 251,550.00
收购苏里南 Rosebel 金矿
255,909.60 250,000.00 250,000.00
项目注
圭亚那奥罗拉金矿地采一
198,964.03 100,000.00 100,000.00
期工程项目注
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，
“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”投资总额 27,989.20 万
美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇
率中间价（1 美元兑换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为
255,909.60 万元和 198,964.03 万元。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照
项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投
资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次
发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟
投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据
318
项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照
相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
十八、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级
报告。
十九、募集资金的存管
公司已制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司
债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金存储专项
账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次
可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信
息。
二十、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
二十一、本次发行决议的有效期限
公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东
大会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案尚需取得相关政府部门的同意、许可或批准，
包括但不限于龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会批准，上
海证券交易所审核同意并取得中国证监会同意注册后方可实施。
以上议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提
交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
319
2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案二
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
预案（修订稿）的议案
各位股东：
公司依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司
具体情况编制的《紫金矿业集团股份有限公司 2022 年度公开发
行 A 股可转换公司债券预案》已经公司第七届董事会第十三次会
议审议通过。
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券所募集的资金（扣除
发行费用后）将用于收购山东海域金矿 30%权益项目、收购安徽
沙坪沟钼矿项目、收购苏里南 Rosebel 金矿项目和圭亚那奥罗拉
金矿地采一期工程项目。目前，收购山东海域金矿 30%权益项目、
收购安徽沙坪沟钼矿项目和收购苏里南 Rosebel 金矿项目涉及
的财务报告、审计报告和资产评估报告已编制完成，公司据此对
本次公开发行可转换公司债券的预案进行了增补和完善，并形成
了《紫金矿业集团股份有限公司 2022 年度公开发行 A 股可转换
公司债券预案（修订稿）》（详见附件）。
以上议案经公司第八届董事会 2023 年第 5 次临时会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
320
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
2022 年度公开发行
A 股可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二三年二月
321
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次发行A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行A股可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行A股可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行A股可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
322
重要提示
1、本次在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）可转换公司债券（以下
简称“本次发行”或“本次可转债发行”）相关事项已经 2022 年 10 月 21 日召
开的公司第七届董事会第十三次会议、2023 年 2 月 17 日召开的公司第八届董事
会 2023 年第 5 次临时会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次可转债发行须经公司股东大会审议通过，经
上交所审核同意并取得中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含
1,000,000.00 万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总额不超过 1,339,450.00
万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于
以下项目：
单位：万元
原计划拟投入 实际拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
收购山东海域金矿 30%权益项目 398,450.00 398,450.00 398,450.00
收购安徽沙坪沟钼矿项目 591,000.00 591,000.00 251,550.00
注
收购苏里南 Rosebel 金矿项目 255,909.60 250,000.00 250,000.00
注
圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目 198,964.03 100,000.00 100,000.00
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”
投资总额 27,989.20 万美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1 美元兑
换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为 255,909.60 万元和 198,964.03 万元。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
323
3、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2022]3 号）的要求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股利分配政策。
公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请
参见本预案之“六、公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
4、本次发行可转债决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
324
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用、专业词语释义
发行人、紫金矿业、公司 指 紫金矿业集团股份有限公司
紫金矿业集团股份有限公司 2022 年度公开发行 A 股可转换
本次发行、本次可转债发行 指
公司债券的行为
紫金矿业集团股份有限公司 2022 年度公开发行 A 股可转换
本预案 指
公司债券预案
本次可转债发行募集资金投资项目，即收购山东海域金矿
募投项目、本次募投项目 指 30%权益项目、收购安徽沙坪沟钼矿项目、收购苏里南
Rosebel 金矿项目和圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目
元 指 人民币元
美元 指 美利坚合众国法定货币美元
公司章程、《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
海域金矿 指 三山岛北部海域金矿
RGM 指 位于苏里南的 Rosebel Gold Mines N.V.公司
IMG 指 IAMGOLD Corporation（IAMGOLD），为加拿大上市公司
根据 JORC 准则，资源量是指在地壳里或地壳之上的具有一
资源量 指 定经济开采价值的矿产，并可按置信度递增的顺序分为推断
（Inferred）、控制（Indicated）和探明（Measured）三类
根据 JORC 准则，储量是指至少通过预可性研究后资源量中
储量 指 可经济开采的探明和控制部分（包括贫化物质，并考虑了开
采过程中可能的损失）
除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上
存在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。
325
一、发行人基本情况
中文名称：紫金矿业集团股份有限公司
英文名称：Zijin Mining Group Company Limited
股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所
证券简称：紫金矿业
证券代码：601899.SH、02899.HK
公司设立日期：2000年9月6日
公司上市日期：2008年4月（中国A股）、2003年12月（香港H股）
注册资本：263,281.7224万元
注册地址：上杭县紫金大道1号
法定代表人：邹来昌
董事会秘书：郑友诚
联系电话：86-0592-2933668
联系传真：86-0592-2933580
办公地址：上杭县紫金大道1号
邮政编码：364200
公司网址：www.zjky.cn
统一社会信用代码：91350000157987632G
经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、
化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒
店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活
326
动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设
备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行符合公开发行可转债条件的说明
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格、
条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公
司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的
资格和条件。
三、本次发行可转债方案概要
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转
换公司债券拟募集资金总额不超过1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元）。该
募集资金规模在原计划募集资金总额不超过1,339,450.00万元基础上，考虑扣除
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额等因素后确定。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会
授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
327
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票
面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
其中，I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股
328
利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证
券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转
换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
根据《管理办法》的规定，初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高。具体初始转股价
格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
329
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进
行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股或转增股本率，k 为该次增发新股
率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该可
转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门
的相关规定来制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
330
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 75%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计
算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
331
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%（含 125%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 65%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
332
增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券
转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部
分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司
债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回
售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股
普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有
同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事
333
会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东
有权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司
债券的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先配售权
的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授
权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A
股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
334
⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
可转换公司债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司
董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30
日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及
有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债的本息；
（3）公司拟修改可转债债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为
维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、被托管、合并、分
立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不
利变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）发生根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交
335
易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他
事项。
单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人、公司董事会、债券受托管理人以及法律、法规、中国证监会规定的其他
机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含
1,000,000.00 万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总额不超过 1,339,450.00
万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于
以下项目：
单位：万元
原计划拟投入 实际拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
收购山东海域金矿 30%权益项目 398,450.00 398,450.00 398,450.00
收购安徽沙坪沟钼矿项目 591,000.00 591,000.00 251,550.00
注
收购苏里南 Rosebel 金矿项目 255,909.60 250,000.00 250,000.00
注
圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目 198,964.03 100,000.00 100,000.00
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”
投资总额 27,989.20 万美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1 美元兑
换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为 255,909.60 万元和 198,964.03 万元。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
336
（十八）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
（十九）募集资金的存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
（二十）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）本次发行决议的有效期
公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
（二十二）本次发行可转债的审批程序
本次发行可转债相关事项已经 2022 年 10 月 21 日召开的公司第七届董事会
第十三次会议、2023 年 2 月 17 日召开的公司第八届董事会 2023 年第 5 次临时
会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行可转债须经龙岩市人民政府
国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过，经上交所审核同意并取
得中国证监会同意注册后方可实施。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
337
发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务报表业经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2022 年 1-9
月的财务报表未经审计。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,115,330.02 1,422,178.03 1,195,533.93 622,514.48
交易性金融资产 437,638.26 293,522.46 193,014.22 68,795.15
应收票据 68,043.06 - - -
应收账款 841,225.43 244,522.31 114,144.96 94,411.57
应收款项融资 196,409.70 195,825.52 158,405.41 131,850.51
预付款项 365,460.64 178,242.07 141,005.41 132,324.82
其他应收款 411,770.61 138,571.69 119,504.76 89,984.74
存货 3,070,913.06 1,930,880.07 1,806,416.04 1,488,655.42
合同资产 104,689.05 - - -
一年内到期的非流
83,869.75 892.40 4,025.51 95,669.29
动资产
其他流动资产 581,284.24 301,794.81 194,190.16 135,233.64
流动资产合计 8,276,633.80 4,706,429.34 3,926,240.39 2,859,439.61
非流动资产：
债权投资 19,997.79 46,813.62 25,581.13 -
长期股权投资 1,478,285.78 962,823.19 709,965.49 692,441.61
其他权益工具投资 920,149.24 941,564.61 648,232.64 441,044.17
其他非流动金融资
- 6,250.00 3,750.00 95,177.94
产
投资性房地产 33,138.76 11,747.29 12,407.09 13,037.34
固定资产 7,020,666.47 5,559,715.49 4,854,567.10 3,862,476.64
在建工程 1,738,172.95 1,854,805.34 1,523,602.96 587,682.94
使用权资产 33,719.76 21,703.46 23,825.53 35,477.24
无形资产 6,799,421.90 4,753,134.98 4,676,024.40 2,416,250.85
商誉 80,785.55 31,414.96 31,414.96 31,414.96
338
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
长期待摊费用 197,701.37 172,451.63 130,190.66 120,583.79
递延所得税资产 155,644.03 132,564.28 118,298.39 83,666.68
其他非流动资产 1,922,728.26 1,658,049.63 1,547,224.30 1,144,400.95
非流动资产合计 20,400,411.86 16,153,038.47 14,305,084.65 9,523,655.11
资产总计 28,677,045.67 20,859,467.81 18,231,325.04 12,383,094.72
流动负债：
短期借款 2,403,253.26 1,822,910.08 2,071,912.12 1,444,091.79
交易性金融负债 81,035.39 15,681.24 64,750.84 32,613.91
应付票据 148,882.63 39,438.06 95,556.11 42,086.01
应付账款 1,179,086.47 744,231.84 554,299.88 438,210.42
预收款项 8,886.35 - - -
合同负债 900,177.16 67,195.52 45,269.59 35,945.36
应付职工薪酬 137,089.61 160,467.14 131,746.72 85,229.79
应交税费 358,416.41 404,038.65 188,029.17 98,519.34
其他应付款 774,045.90 761,439.67 737,140.37 532,684.98
一年内到期的非流
353,264.31 947,035.05 797,574.82 576,884.01
动负债
其他流动负债 104,453.17 67,808.83 17,290.49 50,000.00
流动负债合计 6,448,590.66 5,030,246.07 4,703,570.10 3,336,265.60
非流动负债：
长期借款 6,269,755.20 3,612,681.69 2,908,288.72 1,382,622.15
应付债券 2,294,320.69 1,424,747.46 1,610,967.86 1,196,646.87
租赁负债 23,333.08 18,419.52 17,270.46 28,234.71
长期应付款 315,780.05 235,916.72 194,623.80 120,139.17
长期应付职工薪酬 7,385.94 7,905.95 - -
预计负债 386,925.16 369,691.79 413,662.26 292,771.23
递延收益 71,859.66 39,749.16 45,671.20 49,672.02
递延所得税负债 690,613.99 634,216.45 654,387.64 268,783.17
其他非流动负债 208,370.16 196,175.96 223,238.86 -
非流动负债合计 10,268,343.93 6,539,504.69 6,068,110.79 3,338,869.31
负债合计 16,716,934.59 11,569,750.76 10,771,680.89 6,675,134.92
股东权益：
股本 263,293.12 263,301.12 253,772.60 253,772.60
其他权益工具 - - 535,568.12 498,550.00
339
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其中：永续债 - - 448,695.00 498,550.00
资本公积 2,533,612.58 2,520,564.25 1,861,008.41 1,869,034.24
减：库存股 45,230.75 47,570.96 - -
其他综合收益 396,841.68 220,942.83 81,257.07 -47,392.92
专项储备 9,826.56 11,328.15 15,468.65 12,095.22
盈余公积 136,700.37 136,700.37 131,940.11 131,940.11
未分配利润 5,138,306.84 3,998,171.03 2,774,840.46 2,400,597.25
归属于母公司股东
8,433,350.41 7,103,436.81 5,653,855.42 5,118,596.50
权益合计
少数股东权益 3,526,760.66 2,186,280.25 1,805,788.73 589,363.30
股东权益合计 11,960,111.07 9,289,717.05 7,459,644.15 5,707,959.81
负债和股东权益总
28,677,045.67 20,859,467.81 18,231,325.04 12,383,094.72
计
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 513,938.76 297,173.54 497,892.17 224,304.42
交易性金融资产 6,250.00 3,537.12 15,410.32 1,023.59
应收账款 27,460.30 57,712.13 57,717.06 57,150.37
应收款项融资 28,341.51 24,811.62 14,174.57 32,102.16
预付款项 1,409.35 1,397.81 2,623.28 4,609.21
其他应收款 1,100,844.52 819,038.25 934,864.40 1,039,297.22
存货 12,505.50 5,864.78 8,495.88 10,436.65
其他流动资产 17,410.92 12,159.74 14,897.34 11,219.77
流动资产合计 1,708,160.87 1,221,694.99 1,546,075.02 1,380,143.38
非流动资产：
债权投资 18,997.78 20,000.00 - -
长期股权投资 6,234,367.61 5,467,416.14 4,537,931.34 3,616,792.53
其他权益工具投资 26,311.73 27,441.99 27,361.28 25,286.90
其他非流动金融资
- 6,250.00 3,750.00 -
产
固定资产 343,654.35 331,471.93 328,816.67 338,318.96
在建工程 43,612.59 41,515.99 42,496.15 34,978.35
340
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
使用权资产 - - 405.23 540.31
无形资产 24,788.33 25,755.42 26,225.80 26,992.64
长期待摊费用 16,914.54 17,426.82 19,993.90 22,249.04
递延所得税资产 34,853.07 33,241.95 27,008.16 27,068.64
其他非流动资产 1,126,959.07 1,087,131.96 1,244,416.85 1,068,480.19
非流动资产合计 7,870,459.05 7,057,652.20 6,258,405.37 5,160,707.57
资产总计 9,578,619.92 8,279,347.20 7,804,480.38 6,540,850.95
流动负债：
短期借款 500,732.00 767,428.50 842,164.97 570,914.25
交易性金融负债 5,404.38 121.47 - 1,271.70
应付票据 291.21 - - -
应付账款 62,274.24 51,208.53 51,634.00 49,155.91
合同负债 26,231.83 1,270.78 2,209.91 26,807.62
应付职工薪酬 37,427.93 49,094.86 31,639.16 16,409.76
应交税费 26,790.75 27,880.91 2,553.55 4,483.13
其他应付款 477,256.85 315,766.42 54,195.72 48,086.36
一年内到期的非流
850,938.36 386,588.91 461,104.11 547,254.61
动负债
其他流动负债 60,706.38 59,853.43 9,853.43 57,276.25
流动负债合计 2,048,053.94 1,659,213.81 1,455,354.84 1,321,659.59
非流动负债：
长期借款 1,853,299.25 666,607.75 586,503.82 308,607.49
应付债券 1,997,014.74 1,328,204.20 1,511,777.40 954,039.95
租赁负债 - - 274.05 424.63
长期应付款 24,136.88 646,062.88 396,342.88 24,034.88
预计负债 16,325.43 21,567.86 30,751.34 33,343.62
递延收益 13,420.24 14,614.77 15,899.41 17,256.99
递延所得税负债 5,762.62 6,064.04 7,222.07 2,709.68
其他非流动负债 73,167.77 73,167.77 22,627.73 17,719.32
非流动负债合计 3,983,126.93 2,756,289.28 2,571,398.69 1,358,136.56
负债合计 6,031,180.87 4,415,503.09 4,026,753.53 2,679,796.15
股东权益：
股本 263,293.12 263,301.12 253,772.60 253,772.60
其他权益工具 - - 535,568.12 498,550.00
341
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其中：永续债 - - 448,695.00 498,550.00
资本公积 2,745,648.03 2,730,922.32 2,066,275.08 2,066,275.08
减：库存股 45,230.75 47,570.96 - -
其他综合收益 -11,868.40 -11,355.96 -10,544.59 -11,916.06
盈余公积 131,646.56 131,646.56 126,886.30 126,886.30
未分配利润 463,950.48 796,901.03 805,769.34 927,486.89
股东权益合计 3,547,439.05 3,863,844.11 3,777,726.85 3,861,054.80
负债和股东权益总
9,578,619.92 8,279,347.20 7,804,480.38 6,540,850.95
计
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 20,419,114.47 22,510,248.86 17,150,133.85 13,609,797.80
减：营业成本 17,234,056.38 19,035,112.16 15,107,086.34 12,058,262.77
税金及附加 307,578.67 345,967.99 249,919.54 187,414.14
销售费用 49,146.96 41,227.26 42,768.46 57,443.38
管理费用 440,919.10 530,853.63 384,561.06 368,932.69
研发费用 79,938.18 77,066.13 58,251.50 47,634.19
财务费用 89,229.92 149,647.57 178,424.36 146,684.95
其中：利息费用 228,733.12 211,195.34 205,654.36 192,781.75
利息收入 88,481.65 76,108.31 62,076.77 49,967.59
加：资产减值损失（损失
1,927.01 -59,802.24 -35,711.40 -36,838.16
以“-”号填列）
信用减值损失（损失
-5,534.62 57,809.36 13,062.25 -6,561.96
以“-”号填列）
其他收益 34,834.91 35,077.15 34,231.21 29,083.95
投资收益（损失以“-”
311,774.01 169,160.11 -52,206.77 3,440.62
号填列）
其中：对联营及合
营公司投资收益（损失以 269,754.53 162,711.14 20,974.49 9,601.15
“-”号填列）
公允价值变动收益
-48,834.26 -23,186.40 34,235.67 -5,975.21
（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失
2,839.01 -781.58 1,240.70 -2,367.51
以“-”号填列）
342
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
二、营业利润 2,515,251.32 2,508,650.52 1,123,974.25 724,207.42
加：营业外收入 5,382.03 17,808.83 13,875.72 5,008.09
减：营业外支出 32,962.55 47,078.30 53,247.26 31,787.63
三、利润总额 2,487,670.80 2,479,381.05 1,084,602.72 697,427.88
减：所得税费用 418,879.93 519,417.21 238,798.82 191,337.41
四、净利润 2,068,790.87 1,959,963.84 845,803.90 506,090.47
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润 2,068,790.87 1,959,963.84 845,803.90 506,090.47
2、终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净
1,666,712.45 1,567,287.06 650,855.39 428,395.74
利润
2、少数股东损益 402,078.42 392,676.78 194,948.50 77,694.73
五、其他综合收益的税后
净额
（一）不能重分类进损益
的其他综合收益
1、其他权益工具投资公允
-191,204.93 289,140.73 218,317.34 114,676.63
价值变动
2、重新计算设定收益计划
- -3,458.58 - -
的变动额
（二）将重分类进损益的
其他综合收益
1、权益法下可转损益的其
-2,156.07 968.58 - -
他综合收益
2、应收款项融资公允价值
2,256.18 -1,966.87 - -
变动
3、套期成本-远期要素 7,812.97 -2,194.26 561.74 -6,550.59
4、外币财务报表折算差额 359,190.70 -142,803.82 -87,218.67 12,319.60
归属于母公司股东的其他
175,898.85 139,685.76 131,660.41 120,445.64
综合收益
归属于少数股东的其他综
49,499.17 -45,473.11 -54,196.05 8,515.79
合收益
其他综合收益的税后净额
225,398.02 94,212.66 77,464.36 128,961.43
小计
六、综合收益总额 2,294,188.90 2,054,176.49 923,268.26 635,051.90
归属于母公司股东的综合
1,842,611.31 1,706,972.82 782,515.80 548,841.38
收益总额
归属于少数股东的综合收
451,577.59 347,203.67 140,752.46 86,210.52
益总额
七、每股收益
343
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（一）基本每股收益 0.64 0.60 0.25 0.18
（二）稀释每股收益 0.64 0.60 0.25 0.18
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 489,024.55 681,029.86 426,239.45 418,167.46
减：营业成本 181,717.15 284,044.44 209,932.66 245,172.02
税金及附加 27,263.07 34,181.56 25,051.75 24,232.85
销售费用 77.16 182.32 743.35 1,128.74
管理费用 71,233.54 127,594.70 80,078.60 62,441.64
研发费用 22,218.14 33,945.12 23,603.89 20,334.98
财务费用 62,005.55 59,082.53 55,403.73 15,290.78
其中：利息费用 132,573.76 141,828.20 117,161.01 100,957.81
利息收入 42,337.09 90,262.79 76,995.39 83,354.01
加：资产减值损失（损
-1.01 369.38 -286.12 -15,388.00
失以“-”号填列）
信用减值损失（损
36.08 -2,841.64 19.50 -9,231.94
失以“-”号填列）
其他收益 3,112.83 3,520.91 3,592.03 4,919.72
投资收益（损失以
95,603.16 226,890.67 116,567.68 119,258.77
“-”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投资收 79,584.49 115,125.34 21,573.99 13,790.51
益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益
-8,820.03 -11,994.67 16,558.43 -577.23
（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损
7.08 51.06 60.86 40.16
失以“-”号填列）
二、营业利润 214,448.03 357,994.91 167,937.85 148,587.95
加：营业外收入 139.05 357.12 104.86 308.48
减：营业外支出 2,006.34 5,404.24 2,518.07 4,750.60
三、利润总额 212,580.74 352,947.79 165,524.64 144,145.83
减：所得税费用 18,954.64 17,859.61 7,625.67 2,195.49
四、净利润 193,626.10 335,088.18 157,898.97 141,950.34
五、其他综合收益的税
-512.44 -811.37 1,377.55 -3,987.69
后净额
六、综合收益总额 193,113.66 334,276.81 159,276.53 137,962.65
344
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
21,786,709.86 23,634,580.75 17,829,561.19 14,334,118.80
现金
收到的税费返还 137,357.26 - - -
收到其他与经营活动有关
58,163.38 66,149.15 61,582.53 82,610.44
的现金
经营活动现金流入小计 21,982,230.49 23,700,729.90 17,891,143.72 14,416,729.24
购买商品、接受劳务支付的
18,000,340.54 19,050,416.86 14,967,046.21 12,196,827.17
现金
支付给职工以及为职工支
634,628.36 715,106.32 395,881.80 376,518.29
付的现金
支付的各项税费 955,344.30 964,237.72 672,732.03 546,353.90
支付其他与经营活动有关
197,072.54 363,745.23 428,643.33 230,474.16
的现金
经营活动现金流出小计 19,787,385.74 21,093,506.14 16,464,303.38 13,350,173.53
经营活动产生的现金流量
2,194,844.76 2,607,223.76 1,426,840.34 1,066,555.70
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 275,799.53 165,985.98 26,880.22 57,436.63
取得投资收益所收到的现
78,475.01 59,377.43 17,916.59 40,966.20
金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 7,538.38 1,735.26 10,046.88 20,910.38
净额
处置子公司及其他经营单
- - - 14,190.65
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
193,161.78 24,403.64 6,540.14 46,068.50
的现金
投资活动现金流入小计 554,974.70 251,502.31 61,383.82 179,572.36
购建固定资产、无形资产和
1,430,913.82 2,014,856.81 1,388,640.73 1,189,600.12
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 691,173.04 452,828.39 128,783.10 223,567.22
取得子公司及其他营业单
1,236,103.83 4,628.92 1,213,502.46 24,842.92
位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有
210,463.28 155,683.34 247,901.45 151,845.10
关的现金
投资活动现金流出小计 3,568,653.98 2,627,997.46 2,978,827.74 1,589,855.36
345
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动产生的现金流量
-3,013,679.28 -2,376,495.15 -2,917,443.92 -1,410,283.01
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 75,402.47 275,856.36 663,228.37 786,107.13
其中：子公司吸收少数股东
75,402.47 227,158.64 663,228.37 1,364.33
投资收到的现金
取得借款收到的现金 6,282,009.24 3,113,582.25 3,807,422.26 1,245,164.17
发行可转换债券收到的现
- - 597,028.51 -
金
黄金租赁业务所收到的现
- 1,126,618.28 1,263,484.78 723,855.58
金
发行债券和短期融资券收
- 630,000.00 506,974.00 650,000.00
到的现金
收到其他与筹资活动有关
31,324.25 9,724.34 103,081.10 13,557.76
的现金
筹资活动现金流入小计 6,388,735.96 5,155,781.23 6,941,219.03 3,418,684.64
偿还债务支付的现金 3,975,032.78 2,041,895.05 2,633,851.39 1,268,616.93
偿还黄金租赁业务支付的
- 1,280,075.15 1,065,061.52 777,450.91
现金
偿还债券和超短期融资券
- 1,028,447.93 429,855.00 695,346.90
支付的现金
分配股利、利润或偿付利息
984,778.98 733,687.65 567,136.68 549,093.89
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
232,709.46 221,546.15 96,936.98 83,735.50
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
76,432.27 69,343.41 152,494.93 160,757.04
的现金
筹资活动现金流出小计 5,036,244.04 5,153,449.19 4,848,399.51 3,451,265.67
筹资活动产生的现金流量
1,352,491.93 2,332.04 2,092,819.51 -32,581.03
净额
四、汇率变动对现金及现金
104,408.10 -48,602.75 -32,106.46 -8,416.34
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
638,065.50 184,457.90 570,109.48 -384,724.67
加额
加：期初现金及现金等价物
1,363,126.52 1,178,668.62 608,559.15 993,283.82
余额
六、期末现金及现金等价物
2,001,192.02 1,363,126.52 1,178,668.62 608,559.15
余额
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
346
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到
577,132.01 738,173.92 421,274.63 435,963.98
的现金
收到的其他与经营活动
436,869.83 17,312.42 5,623.99 7,383.84
有关的现金
经营活动现金流入小计 1,014,001.84 755,486.35 426,898.62 443,347.82
购买商品、接受劳务支付
150,463.29 242,081.40 103,187.27 130,213.23
的现金
支付给职工以及为职工
61,947.45 88,577.67 68,773.92 65,744.81
支付的现金
支付的各项税费 64,780.21 78,756.19 57,068.25 53,793.32
支付的其他与经营活动
32,436.23 69,413.49 48,751.29 54,008.06
有关的现金
经营活动现金流出小计 309,627.19 478,828.75 277,780.73 303,759.41
经营活动产生的现金流
704,374.65 276,657.59 149,117.89 139,588.41
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,358.45 957,168.92 600,710.01 659,285.44
取得投资收益收到的现
50,516.27 229,167.17 146,195.95 111,984.27
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回 48.50 766.70 777.14 1,821.63
的现金净额
处置子公司及其他营业
- - - 14,327.17
单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动
106,592.09 1,397.62 42,886.53 -
有关的现金
投资活动现金流入小计 159,515.31 1,188,500.41 790,569.63 787,418.51
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付 52,783.57 54,630.84 59,939.56 67,440.00
的现金
投资支付的现金 712,627.77 1,492,657.80 1,563,360.86 1,119,780.93
支付的其他与投资活动
692,119.96 32,500.00 266.42 40,496.58
有关的现金
投资活动现金流出小计 1,457,531.30 1,579,788.64 1,623,566.84 1,227,717.50
投资活动产生的现金流
-1,298,015.99 -391,288.23 -832,997.21 -440,299.00
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 48,697.73 - 784,742.80
取得借款收到的现金 2,884,134.50 878,000.00 1,023,787.82 155,890.07
发行可转换债券收到的
- - 597,028.51 -
现金
黄金租赁业务所收到的
- 767,428.50 787,018.45 1,271.70
现金
347
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行债券和超短期融资
- 630,000.00 402,971.49 650,000.00
券收到的现金
收到其他与筹资活动有
81,794.00 - - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 2,965,928.50 2,324,126.23 2,810,806.27 1,591,904.57
偿还债务所支付的现金 1,462,609.52 358,847.60 543,518.01 281,442.20
偿还黄金租赁业务支付
- 787,016.93 448,423.49 116,427.41
的现金
偿还债券和超短期融资
- 805,298.39 429,855.00 695,346.90
券支付的现金
分配股利、利润或偿付利
650,458.94 455,839.50 386,404.28 359,089.89
息所支付的现金
支付的其他与筹资活动
18,220.82 5,768.17 3,160.11 1,271.83
有关的现金
筹资活动现金流出小计 2,131,289.27 2,412,770.59 1,811,360.88 1,453,578.23
筹资活动产生的现金流
834,639.23 -88,644.37 999,445.39 138,326.34
量净额
四、汇率变动对现金及现
5,534.12 -367.09 -522.09 5,429.47
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
246,532.01 -203,642.09 315,043.99 -156,954.78
变动额
加：年初现金及现金等价
267,080.64 470,722.73 155,678.74 312,633.52
物余额
六、年末现金及现金等价
513,612.65 267,080.64 470,722.73 155,678.74
物余额
（二）合并报表范围变化情况
1、2022 年 1-9 月合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2022 年 5 月，公司以现金人民币 1,734,331,295 元作为对价，收购福建龙净
环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”）15.02%股权，同时转让方同意将其
持有的龙净环保剩余全部股份 107,118,761 股（占龙净环保 10.02%股权）的表决
权无条件、独家且不可撤销地全部委托给公司行使。该交易于 2022 年 5 月 31
日完成交割，龙净环保于该期纳入合并范围。
2022 年 1 月，公司、公司之子公司 2872122 Ontario Limited 以现金作为交易
对价，以 959,964,335 加元（折合人民币 4,871,051,029 元）的价格收购 Neo Lithium
348
Corp.（以下简称“新锂公司”）100%股权。该交易于 2022 年 1 月 25 日完成全
部股权交割，新锂公司于该期纳入合并范围。
2022 年 4 月，公司与盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安集团”）、
浙商银行股份有限公司杭州分行签署《合作协议书》，收购盾安集团旗下四项资
产。其中浙江金石矿业有限公司、浙江如山汇金私募基金管理有限公司、浙江如
山高新创业投资有限公司和浙江如山健盈私募基金管理有限公司于本期纳入合
并报表范围。
2022 年 2 月，卡坦巴矿业简易股份有限公司在刚果民主共和国加丹加省成
立，公司持有其 70%的股权，卡坦巴矿业简易股份有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 4 月，刚果（金）金顺达股份有限公司在刚果民主共和国卢阿拉巴
省成立，公司持有其 49%的 A 类股权，拥有双倍表决权，刚果（金）金顺达股
份有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 1 月，金山安第斯简易股份有限公司在哥伦比亚成立，公司持有其
100%的股权，金山安第斯简易股份有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 1 月，金山亚美建设有限公司在圭亚那合作共和国成立，公司持有
其 100%的股权，金山亚美建设有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 3 月，紫金矿业金利（厦门）贸易合伙企业（有限合伙）在福建省
厦门市成立，公司持有其 100%的股权，紫金矿业金利（厦门）贸易合伙企业（有
限合伙）于该期纳入合并范围。
2022 年 4 月，西藏紫金锂业有限公司在西藏自治区拉萨经济技术开发区成
立，公司持有其 100%的股权，西藏紫金锂业有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 3 月，紫金矿业集团西南地质勘查有限公司在四川省成都市成立，
公司持有其 100%的股权，紫金矿业集团西南地质勘查有限公司于该期纳入合并
范围。
2022 年 2 月，福大紫金氢能科技有限公司在福建省福州市成立，公司持有
其 75%的股权，福大紫金氢能科技有限公司于该期纳入合并范围。
349
2022 年 3 月，福建紫金水环境科技有限公司（以下简称“水环境科技”）
在福建省龙岩市成立，公司持有其 51%的股权，水环境科技于该期纳入合并范围。
2022 年 3 月，紫金清洁能源（连城）有限公司在福建省龙岩市成立，公司
持有其 100%的股权，紫金清洁能源（连城）有限公司于本期纳入合并范围。
2022 年 3 月，紫金金海物流（海南）有限公司在海南省东方市成立，公司
持有其 100%的股权，紫金金海物流（海南）有限公司于该期纳入合并范围。
2022 年 4 月，紫金国际商业保理（海南）有限公司在海南省三亚市成立，
公司持有其 100%的股权，紫金国际商业保理（海南）有限公司于该期纳入合并
范围。
2022 年 8 月，福联氨氢（广东）能源科技有限公司在广东省佛山市成立，
公司持有其 51%的股权，福联氨氢（广东）能源科技有限公司于该期纳入合并范
围。
（2）合并范围减少
公司原子公司黑龙江铜山矿业有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并范
围。
2、2021 年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2021 年 2 月，厦门紫信二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫信
二号”）在福建省厦门市成立。公司持有其 20.03%的股权。根据紫信二号合伙
协议，紫信二号的决策委员会共设立 3 名委员，公司委派 2 名，决策委员会的决
议必须经三分之二以上（含三分之二）的委员同意方可生效。另外，公司之子公
司紫金矿业集团资本投资有限公司（以下简称“资本投资公司”）担任紫信二号
的执行事务合伙人。紫信二号于该期被纳入合并范围。
2021 年 3 月，紫金海外投资有限公司在海南省三亚市成立，公司之子公司
紫金国际控股有限公司（以下简称“紫金国际控股”）持有其 100%的股权，紫
金海外投资有限公司于该期纳入合并范围。
350
2021 年 4 月，紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“紫牛合伙”）在福建省厦门市成立，公司之子公司紫金矿业股权投
资管理（厦门）有限公司持有其 92.3318%的股权，紫牛合伙于该期纳入合并范
围。
2021 年 1 月，紫金矿业贸易（海南）有限公司在海南省三亚市成立，公司
之子公司紫金矿业建设集团（厦门）有限公司持有其 100%的股权，紫金矿业贸
易（海南）有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 4 月，紫金黄金科技（海南）有限公司在海南省三亚市成立，公司
之子公司紫金国际控股持有其 100%的股权，紫金黄金科技（海南）有限公司于
该期纳入合并范围。
2021 年 3 月，金讯国际有限公司在中国香港成立，公司之子公司金宇香港
持有其 100%的股权，金讯国际有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 4 月，金力集团有限公司在香港成立，公司之子公司金山（香港）
国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）持有其 100%的股权，金力集团有
限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 8 月，紫金悦海实业（海南）有限公司在海南省三亚市成立，公司
之子公司紫金国际控股持有其 100%的股权，紫金悦海实业（海南）有限公司于
该期纳入合并范围。
2021 年 1 月，紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）在福建省
厦门市成立，公司之子公司紫金海外投资有限公司持有其 100%股权，紫金矿业
紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）于该期纳入合并范围。
2021 年 9 月，紫金海外发展（海南）有限公司在海南省三亚市成立，公司
之子公司紫金国际控股持有其 100%的股权，紫金海外发展（海南）有限公司于
该期纳入合并范围。
2021 年 12 月，紫金国际融资租赁（海南）有限公司在海南省三亚市成立，
公司持有其 90%的股权，紫金国际融资租赁（海南）有限公司于该期纳入合并范
围。
351
2021 年 11 月，福建紫金铜箔科技有限公司在福建省龙岩市成立，公司之子
公司紫金矿业集团南方投资公司持有其 70%的股权，福建紫金铜箔科技有限公司
于该期纳入合并范围。
2021 年 11 月，紫金矿业投资（上海）有限公司在上海市虹口区成立，公司
持有其 100%的股权，紫金矿业投资（上海）有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 7 月，紫金智信（厦门）科技有限公司在福建省厦门市成立，公司
持有其 100%的股权，紫金智信（厦门）科技有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 11 月，福建紫金锂元材料科技有限公司在福建省龙岩市成立，公司
之子公司紫金矿业南方投资有限公司持有其 100%的股权，福建紫金锂元材料科
技有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 3 月，紫金矿业紫盾（厦门）投资合伙企业（有限合伙）在福建省
厦门市成立，公司持有其 100%的股权，紫金矿业紫盾（厦门）投资合伙企业（有
限合伙）于该期纳入合并范围。
2021 年 1 月，紫金矿业紫地（厦门）投资合伙企业（有限合伙）在福建省
厦门市成立，公司持有其 100%的股权，紫金矿业紫地（厦门）投资合伙企业（有
限合伙）于本期纳入合并范围。
2021 年 3 月，紫金矿业紫德（厦门）投资合伙企业在福建省厦门市成立，
公司持有其 100%的股权，紫金矿业紫德（厦门）投资合伙企业于该期纳入合并
范围。
2021 年 10 月，紫金智控（厦门）科技股份有限公司在福建省厦门市成立，
公司之子公司紫金智信（厦门）科技股份有限公司其 51%的股权，紫金智控（厦
门）科技股份有限公司于该期纳入合并范围。
2021 年 4 月，黑龙江多铜新能源有限责任公司在黑龙江省黑河市成立，公
司之子公司紫金环保科技有限公司持其 100%的股权，黑龙江多铜新能源有限责
任公司于该期纳入合并范围。
2021 年 9 月，公司收购北京矿产地质研究院有限责任公司持有的中色紫金
地质勘查（北京）有限责任公司（简称“中色紫金地勘”）8.5%股权，收购完成
后，公司持有中色紫金地勘 50.50%的股权，且对中色紫金地勘具有控制权，中
色紫金地勘于该期纳入合并报表范围。
352
（2）合并范围减少
公司原子公司福建紫金贸易有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并范围。
公司原子公司麻栗坡金华矿业有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并范
围。
公司原子公司紫金金行（深圳）电子商务有限责任公司于该期内注销，该期
不再纳入合并范围。
公司原子公司巴彦淖尔市紫金矿冶测试技术有限公司于该期内注销，该期不
再纳入合并范围。
公司原子公司西藏巨信信息科技有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并
范围。
公司原子公司繁峙县义联金矿有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并范
围。
3、2020 年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2020 年 3 月，子公司紫金（美洲）黄金矿业有限公司（以下简称“紫金美
洲”）以现金对价 1,335,786,131 加元（折合人民币 6,971,584,950 元）收购大陆
黄金股份有限公司（以下简称“大陆黄金”）100%股权。该股权收购于 2020 年
3 月 5 日完成交割，大陆黄金于该期纳入合并范围。
2020 年 7 月，子公司西藏紫金实业有限公司（以下简称“西藏紫金实业”）
以现金人民币 3,882,750,000 元收购西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜
业”）50.1%的股权。该股权收购于 2020 年 7 月 9 日完成，巨龙铜业于该期纳入
合并范围。
2020 年 8 月，公司通过公开市场，以每股 1.85 加元的价格累计购入 12,597,200
股圭亚那金田有限公司（以下简称“圭亚那金田”）股份。2020 年 8 月 24 日，
公司以现金方式支付对价 299,638,920 加元（折合人民币 1,571,162,610 元）收购
圭亚那金田剩余 161,966,984 股。该股权收购于 2020 年 8 月 25 日完成，圭亚那
金田于该期纳入合并范围。
2020 年 5 月，西藏紫金实业在西藏自治区拉萨市成立，公司持有其 100%的
股权，西藏紫金实业于该期纳入合并范围。
353
2020 年 1 月，紫金矿业物流（厦门）有限公司（以下简称“厦门物流”）
在福建省厦门市成立，公司之子公司紫金矿业物流有限公司（以下简称“紫金物
流”）持有其 100%的股权，厦门物流于该期纳入合并范围。
2020 年 3 月，金洋（香港）矿业有限公司在香港成立，公司之子公司黑龙
江紫金龙兴矿业有限公司（以下简称“黑龙兴”）持有其 100%的股权，金洋（香
港）矿业有限公司于该期纳入合并范围。
2020 年 4 月，珲春紫金机电安装有限公司在吉林省珲春市成立，公司之子
公司珲春紫金矿业有限公司（以下简称“珲春紫金”）持有其 100%的股权，珲
春紫金机电安装有限公司于该期纳入合并范围。
2020 年 4 月，福建紫金黄金珠宝有限公司在福建省上杭县成立，公司之子
公司紫金矿业集团黄金珠宝有限公司持有其 100%的股权，福建紫金黄金珠宝有
限公司于该期纳入合并范围。
2020 年 1 月，福建紫金机动车检测有限公司在福建省上杭县成立，公司之
子公司福建紫金顺安物流有限公司持有其 100%的股权，福建紫金机动车检测有
限公司于该期纳入合并范围。
2020 年 2 月，紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“紫峰投资”）在福建省厦门市成立，公司持有其 100%的股权，紫峰投资于
该期纳入合并范围。
2020 年 11 月，紫金国际控股在海南省三亚市成立，公司持有其 100%的股
权，紫金国际控股于该期纳入合并范围。
2020 年 12 月，紫金国际贸易有限公司（以下简称“紫金国贸”）在福建省
厦门市成立，公司持有其 100%的股权，紫金国贸于该期纳入合并范围。
2020 年 8 月，紫金环保科技有限公司在福建省上杭县成立，公司持有其 100%
的股权，紫金环保科技有限公司在于该期纳入合并范围。
2020 年 8 月，厦门紫信一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫信
一号”）在福建省厦门市成立。公司持有其 20.02%的股权。根据紫信一号合伙
协议，紫信一号的决策委员会共设立 3 名委员，本公司委派 2 名，决策委员会的
决议必须经三分之二以上（含三分之二）的委员同意方可生效。另外，公司之子
354
公司资本投资公司担任紫信一号的执行事务合伙人。紫信一号于该期纳入合并范
围。
2020 年 6 月，紫金矿业铜利（厦门）贸易合伙企业（有限合伙）（以下简
称“铜利贸易”）在福建省厦门市成立，公司、子公司黑龙江多宝山铜业股份有
限公司（“以下简称“多宝山铜业”）、新疆哈巴河阿舍勒铜业股份有限公司、
资本投资公司、珲春紫金和青海威斯特铜业有限责任公司分别持有铜利贸易
29.03%、36.29%、15.61%、10%、5.44%和 3.63%的股权。铜利贸易于该期纳入
合并范围。
2020 年 6 月，紫金矿业锌利（厦门）贸易合伙企业（有限合伙）（以下简
称“锌利贸易”）在福建省厦门市成立，子公司新疆紫金锌业有限公司、乌拉特
后旗紫金矿业有限公司和资本投资公司分别持有锌利贸易 55.38%、34.62%和 10%
的股权。锌利贸易于该期纳入合并范围。
2020 年 8 月，上杭县紫金大酒店有限公司在福建省龙岩市成立，公司持有
其 100%的股权，上杭县紫金大酒店有限公司于该期纳入合并范围。
2020 年 12 月，厦门紫锌矿业有限责任公司（以下简称“厦门紫锌”）在福
建省厦门市成立，公司持有其 55%的股权，厦门紫锌于该期纳入合并范围。
（2）合并范围减少
公司原子公司深圳市紫金金属贸易有限公司于该期内注销，该期不再纳入合
并范围。
4、2019 年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
2019 年 6 月，金山波尔建设有限公司（以下简称“金山波尔”）在塞尔维
亚成立，公司之子公司紫金矿业建设有限公司（以下简称“紫金建设”）持有其
100%的权益，金山波尔于该期纳入合并范围。
2019 年 7 月，帕米尔国际实业有限责任公司（以下简称“帕米尔国际实业”）
在塔吉克斯坦共和国成立，公司之子公司金峰（香港）国际矿业有限公司持有其
100%的权益，帕米尔国际实业于该期纳入合并范围。
355
2019 年 3 月，金谷商贸物流有限公司在南非约翰内森堡成立，公司之子公
司金璞国际矿业有限公司持有其 100%的权益，金谷商贸物流有限公司于该期纳
入合并范围。
2019 年 6 月，金钻国际矿业有限公司于香港成立，公司之子公司金山香港
持有其 100%权益，金钻国际矿业有限公司于该期纳入合并范围。
2019 年 9 月，紫金（美洲）黄金矿业有限公司在香港成立，公司之子公司
金山香港持有其 100%权益，紫金美洲于该期纳入合并范围。
2019 年 12 月，龙岩信景投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙岩信景”）
在福建省龙岩市成立，公司之子公司紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司、
紫金矿业集团资本投资有限公司分别持有其 75%、25%权益，龙岩信景于该期纳
入合并范围。
（2）合并范围减少
公司原持有河北崇礼紫金矿业有限责任公司（以下简称“崇礼紫金”）60%
股权，于 2019 年完成对外出售，该期不再纳入合并范围。
公司原通过控股子公司文山麻栗坡紫金钨业集团有限公司分别持有麻栗坡
金玮矿产有限公司、麻栗坡金源矿业有限公司 51%的股权，于 2019 年完成对上
述两家公司股权的对外出售，该期不再纳入合并范围。
公司原子公司内蒙古爱派克资源有限公司于该期内注销，该期不再纳入合并
范围。
公司原子公司 1178179 B.C. LTD.于该期内注销，该期不再纳入合并范围。
公司原子公司 1178180 B.C. LTD.于该期内注销，该期不再纳入合并范围。
公司原子公司 Reservoir Minerals Inc.于该期内注销，该期不再纳入合并范围。
（三）公司主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
财务指标 注2
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 1.28 0.94 0.83 0.86
速动比率（倍） 0.81 0.55 0.45 0.41
资产负债率（合并报表，%） 58.29 55.47 59.08 53.91
356
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
财务指标 注2
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
资产负债率（母公司，%） 62.97 53.33 51.60 40.97
总资产周转率（次） 0.82 1.15 1.12 1.15
应收账款周转率（次） 32.14 123.83 161.55 137.14
存货周转率（次） 6.89 10.19 9.17 8.75
每股经营活动产生的现金流
0.83 0.99 0.56 0.42
量净额（元/股）
每股净现金流量（元） 0.24 0.07 0.22 -0.15
注1：上述指标的计算公式如下：
⑨ 流动比率＝流动资产÷流动负债
⑩ 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
总资产周转率（次）=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额（含合同资产）
存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
注 2：2022 年 1-9 月财务指标未年化
2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》、中国证监会《公开发行证券
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010
年修订）》（证监会公告〔2010〕2 号）及《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的
规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 期间
收益率（%） 基本 稀释
2021 年度 23.97 0.60 0.60
归属于公司普通股股东
2020 年度 12.19 0.25 0.25
的净利润
2019 年度 11.38 0.18 0.18
2021 年度 22.45 0.57 0.57
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 2020 年度 11.84 0.25 0.25
净利润
2019 年度 10.61 0.17 0.17
（四）公司财务状况分析
357
1、资产分析
报告期内，公司资产的构成情况如下所示：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 2,115,330.02 7.38 1,422,178.03 6.82 1,195,533.93 6.56 622,514.48 5.03
交易性金融资产 437,638.26 1.53 293,522.46 1.41 193,014.22 1.06 68,795.15 0.56
应收票据 68,043.06 0.24 - - - - - -
应收账款 841,225.43 2.93 244,522.31 1.17 114,144.96 0.63 94,411.57 0.76
应收款项融资 196,409.70 0.68 195,825.52 0.94 158,405.41 0.87 131,850.51 1.06
预付款项 365,460.64 1.27 178,242.07 0.85 141,005.41 0.77 132,324.82 1.07
其他应收款 411,770.61 1.44 138,571.69 0.66 119,504.76 0.66 89,984.74 0.73
存货 3,070,913.06 10.71 1,930,880.07 9.26 1,806,416.04 9.91 1,488,655.42 12.02
合同资产 104,689.05 0.37 - - - - - -
一年内到期的非
83,869.75 0.29 892.40 0.00 4,025.51 0.02 95,669.29 0.77
流动资产
其他流动资产 581,284.24 2.03 301,794.81 1.45 194,190.16 1.07 135,233.64 1.09
流动资产合计 8,276,633.80 28.86 4,706,429.34 22.56 3,926,240.39 21.54 2,859,439.61 23.09
非流动资产：
债券投资 19,997.79 0.07 46,813.62 0.22 25,581.13 0.14 - -
长期股权投资 1,478,285.78 5.15 962,823.19 4.62 709,965.49 3.89 692,441.61 5.59
其他权益工具投
920,149.24 3.21 941,564.61 4.51 648,232.64 3.56 441,044.17 3.56
资
其他非流动金融
- - 6,250.00 0.03 3,750.00 0.02 95,177.94 0.77
资产
投资性房地产 33,138.76 0.12 11,747.29 0.06 12,407.09 0.07 13,037.34 0.11
固定资产 7,020,666.47 24.48 5,559,715.49 26.65 4,854,567.10 26.63 3,862,476.64 31.19
在建工程 1,738,172.95 6.06 1,854,805.34 8.89 1,523,602.96 8.36 587,682.94 4.75
使用权资产 33,719.76 0.12 21,703.46 0.10 23,825.53 0.13 35,477.24 0.29
无形资产 6,799,421.90 23.71 4,753,134.98 22.79 4,676,024.40 25.65 2,416,250.85 19.51
商誉 80,785.55 0.28 31,414.96 0.15 31,414.96 0.17 31,414.96 0.25
长期待摊费用 197,701.37 0.69 172,451.63 0.83 130,190.66 0.71 120,583.79 0.97
递延所得税资产 155,644.03 0.54 132,564.28 0.64 118,298.39 0.65 83,666.68 0.68
其他非流动资产 1,922,728.26 6.70 1,658,049.63 7.95 1,547,224.30 8.49 1,144,400.95 9.24
358
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
非流动资产合计 20,400,411.86 71.14 16,153,038.47 77.44 14,305,084.65 78.46 9,523,655.11 76.91
资产总计 28,677,045.67 100.00 20,859,467.81 100.00 18,231,325.04 100.00 12,383,094.72 100.00
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司资产总额分别为
12,383,094.72 万元、18,231,325.04 万元、20,859,467.81 万元和 28,677,045.67 万
元，资产规模呈持续上升趋势。
2020 年末，公司总资产较 2019 年末增长 5,848,230.32 万元，增幅 47.23%。
主要系公司 2020 年将大陆黄金、圭亚那金田、西藏巨龙纳入合并范围以及成功
发行可转债，导致货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产科目
有较大幅度增长所致。
截至 2022 年 9 月末，公司总资产较 2021 年末增长 7,817,577.86 万元，增幅
37.48%。主要是由于本期将龙净环保纳入合并范围，以及公司融资需求扩大，通
过多种有息负债方式筹集企业发展建设所需资金所致。
资产结构方面，作为矿业企业，矿山基建工程、相应的厂房、设备等固定资
产，采矿权、探矿权等无形资产以及存货是报告期内总资产的重要组成部分，占
比较大，符合公司生产经营的实际情况。
2、负债分析
报告期内，公司负债的构成情况如下所示：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
负债 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 2,403,253.26 14.38 1,822,910.08 15.76 2,071,912.12 19.23 1,444,091.79 21.63
交易性金融负债 81,035.39 0.48 15,681.24 0.14 64,750.84 0.60 32,613.91 0.49
应付票据 148,882.63 0.89 39,438.06 0.34 95,556.11 0.89 42,086.01 0.63
应付账款 1,179,086.47 7.05 744,231.84 6.43 554,299.88 5.15 438,210.42 6.56
预收款项 8,886.35 0.05 - - - - - -
合同负债 900,177.16 5.38 67,195.52 0.58 45,269.59 0.42 35,945.36 0.54
359
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
负债 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应付职工薪酬 137,089.61 0.82 160,467.14 1.39 131,746.72 1.22 85,229.79 1.28
应交税费 358,416.41 2.14 404,038.65 3.49 188,029.17 1.75 98,519.34 1.48
其他应付款 774,045.90 4.63 761,439.67 6.58 737,140.37 6.84 532,684.98 7.98
一年内到期的非流
353,264.31 2.11 947,035.05 8.19 797,574.82 7.40 576,884.01 8.64
动负债
其他流动负债 104,453.17 0.62 67,808.83 0.59 17,290.49 0.16 50,000.00 0.75
流动负债合计 6,448,590.66 38.58 5,030,246.07 43.48 4,703,570.10 43.67 3,336,265.60 49.98
非流动负债：
长期借款 6,269,755.20 37.51 3,612,681.69 31.23 2,908,288.72 27.00 1,382,622.15 20.71
应付债券 2,294,320.69 13.72 1,424,747.46 12.31 1,610,967.86 14.96 1,196,646.87 17.93
租赁负债 23,333.08 0.14 18,419.52 0.16 17,270.46 0.16 28,234.71 0.42
长期应付款 315,780.05 1.89 235,916.72 2.04 194,623.80 1.81 120,139.17 1.80
长期应付职工薪酬 7,385.94 0.04 7,905.95 0.07 - - - -
预计负债 386,925.16 2.31 369,691.79 3.20 413,662.26 3.84 292,771.23 4.39
递延收益 71,859.66 0.43 39,749.16 0.34 45,671.20 0.42 49,672.02 0.74
递延所得税负债 690,613.99 4.13 634,216.45 5.48 654,387.64 6.08 268,783.17 4.03
其他非流动负债 208,370.16 1.25 196,175.96 1.70 223,238.86 2.07 - -
非流动负债合计 10,268,343.93 61.42 6,539,504.69 56.52 6,068,110.79 56.33 3,338,869.31 50.02
负债总计 16,716,934.59 100.00 11,569,750.76 100.00 10,771,680.89 100.00 6,675,134.92 100.00
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司负债总额分别为
6,675,134.92 万元、10,771,680.89 万元、11,569,750.76 万元和 16,716,934.59 万元，
整体呈上升趋势。2020 年末，公司负债较 2019 年末增长 4,096,545.98 万元，增
幅为 61.37%，主要系公司新收购大陆黄金、圭亚那金田和巨龙铜业并于该期纳
入合并范围导致公司资产负债规模增加，以及企业融资需求增加导致负债增加所
致。2022 年 9 月末，公司负债较 2021 年末增加 5,147,183.83 万元，增长 44.49%，
主要系公司本期将龙净环保纳入合并范围导致负债规模增加 1,961,867.94 万元以
及公司融资需求增长导致负债增加所致，与公司资产规模增长保持一致。
从负债结构来看，公司流动负债的主要构成包括短期借款、应付票据、应付
账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债，而非流动负债的主要构成是长期
借款及应付债券，合计占公司总负债的比例超过 80.00%。非流动负债占比相较
于流动资产占比略高，其中，2020 年末非流动负债占总负债比重较 2019 年末有
360
所上升，主要原因是新并购企业纳入合并范围以及融资规模扩大等导致长期借款
增加；2022 年 9 月末非流动负债占总负债比重较 2021 年末有所上升，主要原因
是部分长期借款合同在本期到期，本期新签订长期借款合同，导致一年内到期的
非流动负债减少且长期借款增加。
作为矿业企业，公司收购采矿权、勘探、矿山建设的资本性支出压力较大，
因此公司通过多种有息负债方式筹集企业发展建设所需资金，短期借款、长期借
款及应付债券的余额在报告期内保持较高金额。虽然公司报告期内生产规模逐步
扩大，但由于公司处于产业链的上游，应付票据及应付账款余额的控制力较好，
应付票据及应付账款的余额并未随着生产规模的扩大而大幅增加。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下所示：
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率（合并
58.29 55.47 59.08 53.91
报表，%）
资产负债率（母公
62.97 53.33 51.60 40.97
司,%）
流动比率（倍） 1.28 0.94 0.83 0.86
速动比率（倍） 0.81 0.55 0.45 0.41
报告期内，公司保持了流动比率的稳定。公司的流动资产中较易变现且回款
周期短的存货占比较高，因此，流动资产的质量较好，具有一定的流动负债偿还
能力。公司的速动比率相对较低，主要是因为：（1）流动资产中的存货占比较高；
（2）公司的有息负债，如银行借款等余额较高，产生一定的还本付息压力，亟
需通过调整资本结构来改善财务状况。报告期内公司的合并报表资产负债率维持
在 50%-60%之间，负债比率相对合理。
4、营运能力分析
报告期内公司主要营运能力指标如下：
注
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货周转率（次） 6.89 10.19 9.17 8.75
应收账款周转率（次） 32.14 123.83 161.55 137.14
总资产周转率（次） 0.82 1.15 1.12 1.15
注：2022 年 1-9 月财务指标未年化。
361
公司的主要产品为大宗商品，行业惯例主要以现款或者预付结算，因此应收
账款余额较低，应收账款周转率维持在较高水平；大宗商品具有稳定、公开的市
场，因此产成品周转时间很短，存货周转率较高。报告期内，公司的存货周转率
呈上升趋势，表明公司存货资产变现能力强，存货及占用在存货上的资金周转速
度较快。2022 年 1-9 月，公司因并表龙净环保导致应收账款增加，应收账款周转
率有所下降。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 20,419,114.47 22,510,248.86 17,150,133.85 13,609,797.80
营业毛利 3,185,058.09 3,475,136.70 2,043,047.51 1,551,535.03
税金及附加 307,578.67 345,967.99 249,919.54 187,414.14
期间费用 659,234.16 798,794.59 664,005.38 620,695.21
营业利润 2,515,251.32 2,508,650.52 1,123,974.25 724,207.42
利润总额 2,487,670.80 2,479,381.05 1,084,602.72 697,427.88
归属母公司所有
1,666,712.45 1,567,287.06 650,855.39 428,395.74
者的净利润
扣除非经常性损
益后归属母公司 1,592,307.75 1,468,053.42 632,196.64 399,675.72
净利润
报告期内，随着公司并购项目的不断增加、部分基建技改项目已由基建期转
为正常生产运营、现有运营的子公司通过技改不断提升产能，同时，主要产品销
售价格稳中有升，使得公司业务规模不断拓展，营业收入呈增长态势。
报告期内，公司在积极推进新业务战略布局过程中较好地控制了期间费用的
增长，从而基本保持了经营业绩的稳定。公司营业利润稳步增加，说明公司具备
较强的盈利能力。
五、本次发行可转债的募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00 万元（含
1,000,000.00 万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总额不超过 1,339,450.00
万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
362
投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于
以下项目：
单位：万元
原计划拟投入 实际拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
收购山东海域金矿 30%权益项目 398,450.00 398,450.00 398,450.00
收购安徽沙坪沟钼矿项目 591,000.00 591,000.00 251,550.00
注
收购苏里南 Rosebel 金矿项目 255,909.60 250,000.00 250,000.00
注
圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目 198,964.03 100,000.00 100,000.00
合计 1,444,323.63 1,339,450.00 1,000,000.00
注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6 亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”
投资总额 27,989.20 万美元，按 2022 年 10 月 18 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1 美元兑
换 7.1086 元人民币），换算人民币分别为 255,909.60 万元和 198,964.03 万元。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《紫金矿业集团股份有限公
司 2022 年度公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
六、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
和中国证监会福建监管局下发的健全现金分红制度的相关要求，结合公司的实际
情况，经公司股东大会审议通过，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
363
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积
极推行以现金方式分配股利。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润
分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
3、现金分红的条件
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公
司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分
配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如
发生重大投资计划或重大现金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行
专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
364
5、利润分配的期间间隔和比例
在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利
润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金
分红。
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可供分配利润的 60%，即（最近三年累计分配的利润≧
（最近第一年实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年
实现的可分配利润）÷3×60%）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不
少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的 15%。
6、发放股票股利的条件
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放
股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。
7、利润分配方案的制定程序
公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公
司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立
董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东
大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表
独立意见。
8、利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，
应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
365
规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决
通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见。
9、公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策
的情况和决策程序进行监督。
10、在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
11、关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满
后方可行使。
12、公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适
用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
13、公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行
情况，并说明是否合法合规。
（二）公司最近三年现金分红情况
截至本预案公告之日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红
（包括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的金额）
情况如下：
单位：万元
合并报表中归属 占合并报表中归属
现金分红金额 现金回购金额（不
分红年度 于上市公司股东 于上市公司股东净
（含税） 含佣金等费用）
的净利润 利润的比率
2021 年 526,586.24 - 1,567,287.06 33.60%
2020 年 315,931.23 - 650,855.39 48.54%
2019 年 253,772.60 - 428,395.74 59.24%
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 124.27%
366
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
2019 年至 2021 年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈
余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用
于公司的日常生产经营。
（四）公司制定的《未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划》
为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策的规定，增
加现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
发[2013]43 号）和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的
通知》（闽证监公司字[2012]28 号）的精神，本着完善公司利润分配决策和监督
机制，兼顾公司生产经营、可持续发展与向投资者提供合理回报的原则，公司编
制了《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规
划》，并经公司第七届董事会 2020 年第 12 次临时会议和 2020 年第二次临时股
东大会审议通过。该规划的主要内容如下：
“1、规划的制定原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积
极推行以现金方式分配股利。
2、未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东回报规划
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润
分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
（2）现金分红的条件
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净
利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，
367
且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金
分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资
计划或重大现金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行
专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；若上述公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）利润分配的期间间隔和比例
在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期
现金分红。
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可供分配利润的 90%，即（最近三年累计分配的利润≧
（最近第一年实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年
实现的可分配利润）÷3×90%），原则上公司每年以现金方式分配的股利分红
不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的 30%。
（5）发放股票股利的条件
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放
股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（6）利润分配方案的制定程序
368
公司董事会根据《公司章程》规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、
公司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独
立董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东
大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表
独立意见。
（7）利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，
应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决
通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见。
（8）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政
策的情况和决策程序进行监督。
（9）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（10）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满
后方可行使。
（11）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适
用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（12）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行
369
情况，并说明是否合法合规。
3、股东分红回报规划的生效机制
本股东分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。”
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月十七日
370
2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案三
紫金矿业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士全权办理公司本次公开发行 A 股可转换公司
债券相关事宜的议案
各位股东：
公司拟申请在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）。为保证本次发行工作能合
法、高效、顺利地进行，公司提请股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和
监管部门的要求全权办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不
限于以下事项：
1.在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允
许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本
次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发
行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对
象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格
修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程
序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立或增设募集资
金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行
相关的一切事宜；
2. 聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、
评级机构等相关中介机构，办理本次发行的申报事宜；根据监管
部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，
全权回复证券监管部门的反馈意见；
371
3. 修改、补充、批准、签署、递交、呈报、执行本次发行
过程中发生的一切协议、申报文件和其他文件（包括但不限于承
销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构
协议等）；
4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次
发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定
募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实
际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实
施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要
求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂
牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或
市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件
和《公司章程》的规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换
公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终
止；
8.在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融
资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据
届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、
372
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会
审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权
办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10.办理本次发行的其他相关事宜；公司提请股东大会同意
公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规
章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及
董事长所授权之人士行使。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之
日起十二个月。
以上议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提
交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十五日
373
