证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-056
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的
填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行 A 股可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜已经公司第七届董事会第十三次会议、
第八届董事会 2023 年第 5 次临时会议、2022 年年度股东大会及第八届董事会 2023
年第 9 次临时会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作
出同意注册的决定后方可实施。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券事宜对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主
体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行的必要性和合理性
（一）满足资金需求，优化财务结构
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 58.51%。本次
募投项目，总投资额约为 144.43 亿元人民币，本次发行可转换公司债券拟募集资
金总额不超过 100 亿元，在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将
按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入，可转换债券持有人转股后，公司
股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改
善。
（二）优选融资工具，满足公司和投资人需求
可转换债券作为优选融资工具，对于发行人和投资人来说均具有“进可攻、退
可守”的优势。对于发行人来说，可转债发行要求较高，对公司盈利能力、合规情
况均具有较高要求，与此同时，可转债的融资成本较低，可以满足公司的融资需求。
对于投资者而言，可转债是“有保证本金的股票”，如果公司未来业绩增长良好，
股票价格上涨，投资者可以将可转债转换为基准股票，获得出售股票的收入或获得
股息收入，以分享股价上涨带来的超额回报；反之，投资者可以持有可转债至到期
日获得稳定的本金与票面利息收益，或执行回售权回售，领取利息补偿金的保底收
益。
（三）有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业资产并购
机遇
过去二十多年来，紫金矿业面向全球布局，在资源并购和开发等方面取得了显
著效果，是全球铜矿产业头部企业中增长最快、增量最大的公司，公司黄金产量也
有明显增加。公司资产规模不断增长，盈利水平大幅提高，主要经济指标位居中国
行业首位、全球前十。公司已成为全球重要的金、铜、锌矿产生产商，并建成了刚
果（金）卡莫阿铜矿、塞尔维亚丘卡卢-佩吉铜金矿、巨龙铜矿等世界级的铜矿。
通过本次发行可转债，有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业
资产并购机遇，同时进一步发挥公司地质勘查的传统优势，不断增加重要矿产资源，
对公司实现赶超世界超一流金属矿业公司的战略目标具有重大意义。
资源量是矿业企业未来的发展潜力及空间，安徽沙坪沟钼矿项目收购完成后，
公司将拥有亚洲最大的钼矿，钼将成为公司的重要产品品类，新增钼资源量 196 万
吨（权益法）；山东海域金矿 30%权益项目和苏里南 Rosebel 金矿项目收购完成后，
公司将分别新增黄金资源量 169 吨和 191 吨（权益法），在全球黄金矿业竞争力将
进一步提升。
（四）有助于公司扩大金矿生产规模，提升公司核心竞争力
通过本次发行，公司将收购苏里南 Rosebel 金矿和建设圭亚那奥罗拉金矿地采
一期工程项目。Rosebel 金矿 2004 年投产以来年均产金超过 10 吨；圭亚那奥罗拉
金矿地采一期工程项目投产后，预计每年新增矿产金产量 4.5 吨。公司的黄金现实
产能将得以迅速拉升，同时，紫金矿业多年来积累了丰富的技术和管理经验，有望
优化 Rosebel 金矿采矿工艺，降低采剥成本，实现效益的进一步提升。
因此，通过本次发行，公司能够充分利用现有竞争优势，进一步扩大公司的矿
产金的生产规模、增加公司效益、提升公司在全球黄金矿业的竞争力和国际行业地
位。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行将增强公司的资金实力和业务运营能力，提高公司资源储量、矿产金
的生产能力、净资产规模，优化资产结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经
营能力。本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
三、本次发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润为 2,004,204.60 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,953,107.09 万元。假设 2023 年度、
2024 年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润）分别较上一年度持平、增长 10%和增长 20%。
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2023 年 12 月底实施完毕，
于 2024 年 6 月底达到转股条件，并分别假设 2024 年 6 月底全部完成转股（即转
股率 100%且转股时一次性全部转股）和 2024 年 12 月底全部未转股（即转股率为
0）两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转
换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额为 1,000,000.00
万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监
管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格为 11.76 元/股，即
不低于本次发行可转债的董事会召开日（即 2023 年 5 月 26 日）的前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值，且不
低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。该转股价格仅用于计算本次向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股
价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除
权、除息调整或向下修正。
5、假设 2023 年、2024 年现金分红金额与 2022 年保持一致（2022 年利润分
配方案尚未实施完毕，以拟分配金额为计算依据），且在当年 6 月实施完毕；不送
股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以
及实际实施完成时间为准）。
6、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示
（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为
准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费
用的影响。
7、在计算发行在外的普通股股数时，以公司 2023 年 3 月 31 日的股本为基础
计算，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、资本公积转增股本
等导致股本变动的情形。
8、未考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生
产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、
净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发
生重大不利变化。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄
的影响具体如下：
项目 数额
本次募集资金总额（万元） 1,000,000.00
全部转股数（万股） 85,034.01
2022 年现金分红（万元） 526,472.44
2024 年/2024 年 12 月 31 日
2022 年/2022 2023 年/2023 截至 2024 年 截至 2024 年 6
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日全 月 30 日全部转
部未转股 股
期末总股本（万股） 2,632,931.22 2,632,817.22 2,632,817.22 2,717,851.24
假设 1：假设公司 2023 年、2024 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2022 年持平
期初归属于母公司股东的所有者权益
7,103,436.81 8,894,278.05 10,372,010.20 10,372,010.20
（万元）
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,004,204.60 2,004,204.60 2,004,204.60 2,004,204.60
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
1,953,107.09 1,953,107.09 1,953,107.09 1,953,107.09
的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益
8,894,278.05 10,372,010.20 11,849,742.36 12,849,742.36
（万元）
基本每股收益（元）（扣非前） 0.76 0.76 0.76 0.75
基本每股收益（元）（扣非后） 0.74 0.74 0.74 0.73
加权平均净资产收益率 25.29% 20.81% 18.04% 17.26%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
24.64% 20.33% 17.62% 16.86%
益率
假设 2：假设公司 2022 年、2023 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年增长 10%
期初归属于母公司股东的所有者权益
7,103,436.81 8,894,278.05 10,572,430.66 10,572,430.66
（万元）
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,004,204.60 2,204,625.06 2,425,087.56 2,425,087.56
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
1,953,107.09 2,148,417.80 2,363,259.58 2,363,259.58
的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益
8,894,278.05 10,572,430.66 12,471,045.78 13,471,045.78
（万元）
基本每股收益（元）（扣非前） 0.76 0.84 0.92 0.91
基本每股收益（元）（扣非后） 0.74 0.82 0.90 0.88
加权平均净资产收益率 25.29% 22.65% 21.05% 20.17%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
24.64% 22.14% 20.57% 19.71%
益率
假设 3：假设公司 2022 年、2023 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年增长 20%
期初归属于母公司股东的所有者权益
7,103,436.81 8,894,278.05 10,772,851.12 10,772,851.12
（万元）
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,004,204.60 2,405,045.52 2,886,054.62 2,886,054.62
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
1,953,107.09 2,343,728.51 2,812,474.21 2,812,474.21
的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益
8,894,278.05 10,772,851.12 13,132,433.30 14,132,433.30
（万元）
基本每股收益（元）（扣非前） 0.76 0.91 1.10 1.08
基本每股收益（元）（扣非后） 0.74 0.89 1.07 1.05
加权平均净资产收益率 25.29% 24.46% 24.15% 23.18%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
24.64% 23.91% 23.60% 22.65%
益率
注：
1、上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
2、上述用于计算净资产收益率的期初归属于母公司股东的所有者权益和期末归属于母公
司股东的所有者权益均不含永续债。
四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司
债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和
净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄
的风险。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款
被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新
增的股本总额增加，从而扩大本次发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东
的潜在摊薄作用。
公司本次发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力的
大型矿业公司之一，公司矿产金、铜、锌产量和利润水平在同类境内上市公司中均
位居领先地位。截至目前，公司是国内最大的黄金生产企业之一、国内领先的矿产
铜生产企业、国内最大的矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产商。
公司位列 2022 年《福布斯》全球上市公司第 325 位，及其中上榜的全球黄金
企业第 1 位、全球金属矿业企业第 7 位，福布斯》中国可持续发展工业企业 TOP50；
位列 2022 年《财富》世界 500 强第 407 位、2022 年《财富》中国 500 强第 53 位。
公司目前的资金来源主要依靠利润积累与负债融资，本次向不特定对象发行
可转换公司债券成功实施后，一方面公司资本实力进一步提升，有利于合理运用财
务杠杆，优化资本结构，增加公司竞争力；另一方面随着募投项目的实施，公司将
进一步扩充产能，增加资源储量，提升行业地位，增强持续盈利能力和抗风险能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
的措施
1、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 58.51%。本次
发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 100 亿元。在本次发行可转换公司债
券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入，可
转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩
大，公司的财务结构将得到改善，增强公司的盈利能力及抗风险能力。
2、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善
了《募集资金管理办法》，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司将严
格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既
定用途得到充分有效利用。
3、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行
了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本
情况，最终拟定了项目规划。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位
后，公司将按计划确保募投项目进度，加快推进募投项目实施，争取早日实现预期
效益。
4、全方位降低成本，使募投项目实现预期效益
公司矿产资源获取成本总体较低，一方面通过全面开展自主找矿勘探，近年来
探矿增储成果丰硕；一方面紧跟国家战略，实施逆周期并购，以较低成本精准获取
矿产资源。公司依托自有设计平台，对多个重大建设项目设计方案进行优化，在确
保工程质量的前提下，大幅降低投资成本，缩短建设周期，总体效益显著。公司制
定了有针对性的“一企一策”开发策略，重视大规模、低品位资源的综合开发利用，
生产运营成本竞争力凸显。公司将致力于在矿山未来开发建设和生产运营过程中
全方位降低成本，确保募投项目实现预期效益。
5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，落实《紫金矿业集
团股份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》，给予投资者持
续稳定的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报
措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督
管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护
公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报
的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和
全体股东的合法权益。
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用
其他方式损害公司利益。
3.本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事
会提名与薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6.如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围
内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相
挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7.自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券实施
完毕前，如中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所作出关于填补措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或者
上海证券交易所发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会或者上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关
填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9.本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺
的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若给公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督
管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护
公司和全体股东的合法权益，公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
（以下简称“承诺人”）对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了
承诺，具体如下：
1.承诺人承诺依照相关法律、法规以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》的
有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.承诺人承诺切实履行紫金矿业制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给紫金矿业或者投
资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对紫金矿业或者投资者的补偿责任。
3.自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券实施
完毕前，若中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所作出关于填补回报措施
及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或
者上海证券交易所该等新的监管规定的，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会或者上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十九日
