证券代码：601901             证券简称：方正证券              公告编号：2021-041



                         方正证券股份有限公司
关于预计2021年与中国平安及其关联人日常关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       重要内容提示：
        本次预计的日常关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的 5%，经
董事会审议通过后，还需提交股东大会审议；
        公司不会因本次预计的日常关联交易而对关联人形成业务或财务上的依
赖。


    2021年7月5日，公司收到北大方正集团有限公司管理人的告知函，北京市第一
中级人民法院（简称“北京一中院”）已裁定批准北大方正集团有限公司（简称“方
正集团”）等五家公司的重整计划。根据前述重整计划，在未来十二个月内，中国
平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）或将间接控制公司。根据《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相
关规定，中国平安及其控制的下属企业、中国平安及中国平安人寿保险股份有限公
司（简称“平安人寿”）的董事、监事、高级管理人员均视为公司的关联人（统称
为“中国平安及其关联人”）。公司与上述主体交易均构成关联交易。
    为规范开展与中国平安及其关联人的关联交易，公司对自2021年7月5日至
2021年12月31日期间，与中国平安及其关联人发生的日常关联交易进行了预计，拟
发生关联交易的业务总规模不超过800亿元，关联交易金额不超过785.15亿元。情
况具体如下：
       一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    公司预计 2021 年 7 月 5 日至 2021 年 12 月 31 日期间，与中国平安及其关联
                                       1/7
  人日常关联交易的业务总规模不超过 800 亿元。其中，金融服务类关联交易发生
  规模不超过 75 亿元；证券及金融产品和交易类累计发生规模不超过 724.5 亿元；
  综合行政类采购费用不超过 0.5 亿元。为保持公司业务独立性，公司将严格控制
  各项日常关联交易业务规模，预计占同类业务规模不超过 20%，具体如下：
关联交易
               项目          主要项目             业务规模       收入或支出         备注
  类别
                                            日均存款余额不
                                                                 存款利息收
                                            超过 5 亿元，累计
                          自有资金存款                           入不超过
                                            存款发生额不超
                                                                 500 万元
                                            过 60 亿元
                                                                 难以准确预
                                            难以准确预计，以
           包括但不限     第三方存管服务                         计，以实际
                                            实际发生额为准
           于：自有资金                                          发生额为准
           存款；第三方                                          收入不超过
           存管服务；互                                          1000 万元，
                          互相代销金融产    销售总额不超过
金融服务   相代销金融产                                          预计公司支         ——
                          品                15 亿元
           品；提供代理                                          出不超过
           买卖证券服务                                          500 万元
           等                                                    难以准确预
                          提供代理买卖证    难以准确预计，以
                                                                 计，以实际
                          券服务            实际发生额为准
                                                                 发生额为准
                                                                 难以准确预
                          其他金融服务类    难以准确预计，以
                                                                 计，以实际
                          业务              实际发生额为准
                                                                 发生额为准
                         小计                     75 亿元            ——
                           线上拆借、回购
                           及线下收益凭
                                            累计发生额不超       支付利息不
           包 括 但 不 限 证、两融收益权
                                            过 220 亿元          超过 4 亿元
           于：线上拆借、 转让、发行债券
           回购及线下收 等融资业务
                                                                                    ——
           益凭证、两融 债券申购代缴款
           收益权转让、 业务、债券撮合
                                            累计发生额不超       收入不超过
           发行债券等融 业务、银行间市
                                            过 29.5 亿元         0.2 亿元
           资业务；债券 场现券交易等业
           申购代缴款业 务
证券及金
           务、债券撮合                                                        场外期权：权利
融产品和
           业务、银行间                                                        金一般不超过合
交易                                        累计名义本金发
           市场现券交易                                                        约名义本金的
                                            生额不超过 100 亿
           等业务；场外                                                        30%，履约保证金
                                            元：其中场外期权
           期权、收益互                                                        一般不超过合约
                           场外期权、收益   合约不超过 40 亿     难以准确预
           换、利率互换                                                        名 义 本 金 的
                           互换、利率互换   元，收益互换不超     计，以实际
           等衍生品交                                                          100%；实际支付
                           等衍生品交易     过 10 亿元；利率互   发生额为准
           易；债券质押                                                        资金为权利金、
                                            换交易业务名义
           式正回购交易                                                        履约保证金和期
                                            本金规模为 50 亿
           等                                                                  末兑付的收益或
                                            元。
                                                                               亏损；
                                                                               收益互换：期初

                                            2/7
                                                                            约定互换收益挂
                                                                            钩标的和固定收
                                                                            益率，双方不发
                                                                            生挂钩标的名义
                                                                            本金规模的互
                                                                            换；
                                                                            利率互换：根据
                                                                            约定的人民币本
                                                                            金和利率计算利
                                                                            息并进行利息交
                                                                            换，不发生本金
                                                                            交换
                                           累计名义本金发      支付回购利
                         债券质押式正回
                                           生额不超过 375 亿   息不超过          ——
                         购交易
                                           元                  0.12 亿元
                        小计                  724.5 亿元           ——          ——
                          信息系统采购费
           包括但不限
                          用
           于：信息系统                    采购费用不超过      不超过 0.5
           采购费用；购                    0.5 亿元            亿元
综合行政                  购买保险                                               ——
           买保险；其他
           关联交易
                          其他综合行政类
                        小计                     0.5 亿元       0.5 亿元
                   合计                          800 亿元         ——           ——

       （二）日常关联交易履行的审议程序
       2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十四次会议审议同意公司对 2021 年
  与中国平安及其关联人日常关联交易的预计。依照重整计划，平安人寿和方正集团
  之间涉及公司股份转让的相关事项安排，方正集团与平安人寿、中国平安存在一定
  的利害关系。为保障公司全体股东，特别是中小股东的利益，公司根据《上海证券
  交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，认
  定方正集团为该项议案的关联股东，在方正集团任职的董事施华、廖航、胡滨为该
  项议案的关联董事，对该议案回避表决。
       本次预计的日常关联交易金额为 785.15 亿元，其中，自有资金存款及证券及
  金融产品和交易类（不包含衍生品交易类）按照累计发生额计算关联交易金额，预
  计不超过 684.5 亿元；衍生品交易类按累计名义本金规模计算关联交易金额，预计
  不超过 100 亿元；其他关联交易按照收入或支出金额计算关联交易金额，预计不
  超过 0.65 亿元。本次预计的日常关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产
  的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易
  实施指引》和公司《关联交易管理制度》的规定，经董事会审议通过后，还需提交

                                           3/7
股东大会审议。

    独立董事曹诗男女士、李明高先生、吕文栋先生事前认可本次预计的日常关联
交易事项并发表独立意见如下：
    公司董事会在审议《关于预计 2021 年与中国平安及其关联人日常关联交易的
议案》前得到了我们的事前认可，董事会审议该项议案时，关联董事依法回避表决，
审议与表决程序符合《公司法》《证券法》以及公司《章程》的规定；本次日常关
联交易为公司开展日常业务所需，有助于公司开展相关业务，不存在通过关联交易
不正当转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意董事会拟定的《关于预计 2021 年与中国平安及其关联人日常关联交易的
议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
    董事会审计委员会对本次日常关联交易事项出具了审核意见：董事会审计委
员会同意公司本次与中国平安及其关联人的日常关联交易，并同意提交董事会审
议。
       二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    1、中国平安
    企业名称：中国平安保险（集团）股份有限公司
    注册资本：182.80 亿元
    注册地址：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、111、
112 层
    法定代表人：马明哲
    成立日期：1988 年 3 月 21 日
    主营业务：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开
展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员
会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
    根据公开披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司 2020 年年度报告》，截
至 2020 年 12 月 31 日，中国平安总资产为 95,278.70 亿元，归属于母公司股东权
益为 7,625.60 亿元，实现归属于母公司股东的净利润为 1,430.99 亿元。中国平
安经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。
                                    4/7
    2、平安人寿
    企业名称：中国平安人寿保险股份有限公司
    注册资本：338.00 亿元
    注册地址：深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、
37、41、44、45、46、54、58、59 层
    法定代表人：丁新民
    成立日期：2002 年 12 月 17 日
    主营业务：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康
保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的
再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其
委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业
务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。

    根据平安人寿在其官方网站（http://life.pingan.com）披露的《中国平安人
寿保险股份有限公司 2020 年年度信息披露报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，平安
人寿总资产为 34,792.58 亿元，归属于母公司股东权益为 2,591.37 亿元，实现归
属于母公司股东的净利润为 917.11 亿元。平安人寿经营正常，财务状况正常，具
有良好的履约能力和支付能力。
    3、其他关联人
    包括：中国平安直接或间接控制法人或其他组织、中国平安及平安人寿的董事、
监事、高级管理人员。
    （二）与上市公司的关联关系
    2021年7月5日，公司收到北大方正集团有限公司管理人的告知函，北京一中院
已裁定批准方正集团等五家公司重整计划，并终止重整程序。根据前述重整计划，
公司控股股东方正集团及其一致行动人方正产业控股有限公司持有的公司股份将
全部转入拟设立的新方正集团（具体名称以市场监督管理部门的登记为准），公司
控股股东拟变更为新方正集团。平安人寿或其下属全资主体按照70%的比例受让新
方正集团73%-100%的股权。因在未来十二个月内，新方正集团或将成为公司控股股
东，平安人寿（或其下属全资主体）或将成为新方正集团控股股东，中国平安或将
间接控制公司。
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    《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条，《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》第8条、第11条规定，根据与上市公司或者其关联
人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具
有以下情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联人：（一）直接或者间接控制
上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制
的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）上述第（一）项关联
法人的董事、监事和高级管理人员。
    因此，中国平安及其控制的下属企业、中国平安及平安人寿的董事、监事、高
级管理人员均视为公司的关联人。
    三、关联交易定价政策及日常关联交易协议情况
   （一）关联交易定价原则
   公司关联交易定价将遵循下列原则执行：
   1、关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没
有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，
则由双方协商确定价格。
   2、交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协
议中予以明确。
   3、市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
   4、成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定
交易价格及费率。
   5、协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
   在发生上述日常关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则，参照市场价格
水平及行业惯例，与关联人公平协商确定交易价格，交易金额根据实际业务开展情
况及协议约定计算，定价按照与非关联方同类交易的同等条件进行，付款安排和结
算方式参照行业规则和惯例执行。
    （二）日常关联交易协议情况
    因新方正集团尚未成立，且公司控股股东和实际控制人变更还须经相关监管
机构批准，公司目前未与中国平安及其关联人签订日常关联交易框架协议，公司后
续将根据相关规定签署。在发生具体日常关联交易时，公司将与中国平安及其关联
人签订书面协议。
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    四、关联交易目的和对上市公司的影响
   （一）上述日常关联交易均系公司日常业务经营中的基本业务，公司与关联人
之间是互利双赢的平等互惠关系，上述关联交易将按照市场价格进行定价，定价原
则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；
   （二）上述日常关联交易的开展有助于拓宽公司的融资渠道、补充公司流动性；
有助于丰富公司产品谱系、为公司客户提供更多的财富管理选择；有利于公司分散
交易风险；
   （三）上述各项日常关联交易业务规模预计占同类业务规模均不超过 20%，不
会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖。
    五、备查文件
    （一）公司第四届董事会第十四次会议决议；
    （二）独立董事关于预计 2021 年与中国平安及其关联人日常关联交易事项的
事前认可意见；
    （三）独立董事关于预计 2021 年与中国平安及其关联人日常关联交易事项的
独立意见；
    （四）第四届董事会审计委员会 2021 年第四次会议决议。


    特此公告。


                                               方正证券股份有限公司董事会
                                                     2021 年 8 月 31 日




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