证券代码：601919                    证券简称：中远海控                 公告编号：临 2019-040



                         中远海运控股股份有限公司
                                     出售资产公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
            交易内容：中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
            间接控股子公司东方海外（国际）有限公司（以下简称“东方海外国际”）
            拥有全部权益的附属公司 OOCL LLC（以下简称“OOCLL”）和东方海
            外国际拥有全部权益的附属公司 Long Beach Container Terminal, Inc.（以
            下与 OOCLL 合称“出让方”）拟向 Olivia Holdings LLC（以下简称“收
            购方”）出售其在 LBCT LLC（东方海外国际拥有全部权益的附属公司，
            因此为本公司的非全资附属公司，以下简称“目标公司”）的全部权益
            （以下简称“本次交易”或“交易”），对价为 17.8 亿美元（折合约 119.81
            亿元人民币1，在交割后将根据交割时实际营运资金、现金、债务及交易
            费用作出调整）
            本次交易未构成关联交易
            本次交易未构成重大资产重组
            本次交易实施不存在重大法律障碍
            本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议
            本次交易的完成尚取决于境内、境外有关机构的批准或其他前提条件的
            实现


       一、交易概述
      （一）交易基本情况
       2019 年 4 月 29 日，出让方及 OOCL (Assets) Holdings Inc.（东方海外国际的
全资附属公司，因此为本公司的非全资附属公司，以下简称“OOCL Assets”）与
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    2019 年 4 月 29 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布美元兑人民币中间价 6.7310 元，下同。

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收购方签订了《买卖协议》（Sale and Purchase Agreement）。根据该协议，出让方
有条件地同意出售，收购方有条件地同意购买目标公司的全部权益，对价为 17.8
亿美元（折合约 119.81 亿元人民币，交割后将根据交割时实际营运资金、现金、
债务及交易费用作出调整）。OOCL Assets 为出让方履行《买卖协议》项下的义
务提供担保。根据《买卖协议》的条款，OOCL Assets 已同意于交割日促使东方
海外货柜航运有限公司（东方海外国际的全资附属公司，因此为本公司的非全资
附属公司，以下简称“东方海外货柜航运”）订立《码头服务协议》。
    （二）公司第五届董事会第二十七次会议于 2019 年 4 月 29 日以接纳书面议
案方式召开。会议通知和议案材料等已按《中远海运控股股份有限公司章程》规
定及时送达各位董事审阅。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审阅和表决，会议一致审
议通过了同意本次交易的议案。公司董事会认为，协议条款公平合理，符合本公
司及全体股东的利益，批准签署《买卖协议》。公司独立董事发表了独立意见，
认为本次交易价格经公平原则磋商确定，不存在损害公司股东、特别是中小股东
利益的情形，审议程序依法合规，符合公司发展战略。本次交易尚需提交公司股
东大会审议。


    二、收购方情况介绍

    （一）收购方的基本情况
    收购方 Olivia Holdings LLC 为一家根据特拉华州法律设立的有限公司，主要
从事投资控股，且为一家由 Macquarie Infrastructure Partners IV 持有大多数股权
的投资组合公司。Macquarie Infrastructure Partners IV 为由 Macquarie Infrastructure
and Real Assets（以下简称“MIRA”）所管理的一支非上市北美基础设施基金。
MIRA 是麦格理资产管理公司的一部分，该公司是麦格理集团旗下的资产管理分
部，并为全球领先的另类资产管理公司之一。二十多年来，MIRA 与投资者、政
府和社区合作管理、发展和增值超过 1 亿人每天所依赖的资产。截至 2018 年 12
月 31 日，MIRA 管理的资产总值达 1,859 亿澳元，其中包括 161 项投资组合业
务、约 400 项物业及 460 万公顷农地。麦格理集团是一家多元化的金融集团，为
客户提供资产管理和金融、银行、咨询以及债务、股权及商品的风险和资本解决
方案。麦格理成立于 1969 年，在 27 个国家雇用 14,869 名员工。

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    （二）收购方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务或人员等方
面的其他关系。


    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的
    1. 交易标的：
    本次交易标的为出让方于目标公司中持有的全部权益。
    2. 目标公司情况：
    目标公司为一家依据特拉华州法律设立的有限公司，经营位于美国加利福尼
亚州长滩港的长滩集装箱码头业务（称为长滩集装箱码头）。
    3. 目标公司转让前的股权结构：
    于《买卖协议》日期，目标公司为东方海外国际拥有全部权益的附属公司，
因此为本公司的非全资附属公司。
    4. 目标公司最近一年又一期经审计的主要财务数据：
    截至2018年12月31日，拟出售权益经审计的账面净值为345,240,247美元（来
自按照国际财务报告准则编制的目标公司经审计的财务报表，折合约
2,323,812,102.56元人民币）。
    截至2017年12月31日及2018年12月31日两个年度，拟出售权益应占利润（来
自按照国际财务报告准则编制的目标公司经审计的财务报表）分别为17,553,690
美元（折合约118,153,887.39元人民币）及85,860,700美元（折合约577,928,371.70
元人民币）。因根据《美国国内税收法》的规定作出的目标公司的若干税务分类，
目标公司经审计的财务报表并未载列目标公司的税务拨备或负债。


    （二）交易标的的对价
    本次交易的价格经收购方在竞投程序中被挑选为首选投标者后，由东方海外
国际与收购方经公平原则磋商确定。该价格在交割后将根据交割时实际营运资金、
现金、债务及交易费用作出调整。




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     四、《买卖协议》的主要内容及履约安排

     （一）《买卖协议》的主要内容
     2019年4月29日，出让方及OOCL Assets与收购方签订了《买卖协议》。根据
该协议，出让方有条件地同意出售，收购方有条件地同意购买目标公司的全部权
益，对价为17.8亿美元（折合约119.81亿元人民币，交割后将根据交割时实际营
运资金、现金、债务及交易费用作出调整）。OOCL Assets为出让方履行《买卖
协议》项下的义务提供担保。根据《买卖协议》的条款，OOCL Assets已同意于
交割日促使东方海外货柜航运（东方海外国际的全资附属公司，因此为本公司的
非全资附属公司）订立《码头服务协议》。
     《买卖协议》主要内容如下：

     1.   交易价格及支付方式
     交易的对价为 17.8 亿美元（折合约 119.81 亿元人民币），前述对价在交割时
以现金形式全额支付，在交割后将根据交割时实际营运资金、现金、债务及交易
费用作出调整。
     2.   交割的先决条件
     交割尚有待若干先决条件于最后完成日期2前得实现或（如适用）豁免后方
可作实，前述先决条件包括：
     (1) 交易获美国国土安全部、司法部和/或美国外国投资委员会（如需）的同
意，不受不利条件限制（定义见《买卖协议》）且不应被撤销；
     (2) 交易（包括OOCLL获免除OOCLL与长滩市（City of Long Beach）订立的
《优先转让协议》（preferential assignment agreement）下的所有义务）获长滩市
同意及不受任何不利条件（定义见《买卖协议》）限制及不应被撤销；
     (3) 1976年《美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等候期届满，
或取得美国司法部反垄断部门或美国联邦贸易委员会终止该等等待期及不应被
撤销；
     (4) 任何具有管辖权的美国或中国政府部门未发布将重大地限制交易的完成
或以其他方式对交易的完成施加重大不利条件的不可上诉的最终法令、禁制令、
判决、命令、通知、裁定、程序或类似声明；

2
  自《买卖协议》日期后满 180 日当日，如尚未取得作为交割先决条件的任何须取得的监管审批，出让方
或收购方有权选择额外延期 180 日。

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     (5) 未发生与目标公司有关的重大不利影响（定义见《买卖协议》）；及
     (6) 上市规则、法律或法规就本次交易所要求的东方海外国际及本公司各自
股东的批准。
     3.   交割
     交割将于先决条件获达成或豁免后第十五（15）个工作日3（不含依其性质
须于交割日达成的条件）或出让方与收购方约定的其他日期进行。若在最后完成
日期前未完成交割，出让方或收购方有权终止《买卖协议》。


     （二）《码头服务协议》
     根据《买卖协议》，东方海外货柜航运、OOCL Assets 作为共同付款义务人
将于交割日与目标公司及收购方就由目标公司向东方海外货柜航运提供的货柜
装卸及码头服务订立《码头服务协议》。根据《码头服务协议》，东方海外货柜航
运将同意按约定的船舶及铁路装卸费率，在长滩集装箱码头采购或促使采购年度
最低船舶装卸次数，为期 20 年。如于任何年度，东方海外货柜航运未能采购或
促使采购达到最低运量承诺的船舶装卸次数，东方海外货柜航运将向目标公司支
付不足数量对应的差额。


     五、涉及出售资产的其他安排

     （一）交易完成后不会产生关联交易
     收购方及收购方的实际控制人均为独立于本公司及本公司关联方的第三方，
交易完成后不会产生关联交易。



     （二）本次出售资产所得款项的用途
     东方海外国际尚未就本次交易所得款项的运用作出任何决定，但将对交易所
得款项的潜在用途进行评估，包括作为东方海外国际及其附属公司的一般营运资
金及支持其核心业务集装箱运输和物流服务的新增长机会。


     六、本次交易的原因、目的和对公司的影响


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  即除周六、周日或香港、加利福尼亚州及特拉华州的商业银行根据当地法律或法规的规定或授权不营业
的自然日外的日期。

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    本次交易的原因和背景详见本公司于 2018 年 7 月 9 日通过上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于签署<国家安全协议>暨重大资产重
组进展的公告》。出让方已订立《买卖协议》以落实按照《国家安全协议》出售
长滩码头业务的义务。
    本次交易是将一直以来在长滩集装箱码头经营的集装箱码头业务所创造的
股东价值实现的机会，交易使东方海外国际得以将长滩码头业务的价值实现，是
增加东方海外国际及其附属公司的现金资源的机会，以助东方海外国际及其附属
公司的进一步发展和扩充余下的集装箱运输及物流服务业务。
    本公司预计从本次交易实现估计税前收益约 10.90 亿美元（折合约 73.37 亿
元人民币），该项收益预计将于本公司截至 2019 年 12 月 31 日止的财政年度的综
合财务报表中入账。本公司持有东方海外国际 75%的股份，因此，本次交易对归
属于本公司股东净利润的影响还需考虑本次交易相关税金及东方海外国际 25%
少数股东损益的影响额。
    估计税前收益为根据以下项目计算，其中包括对价扣除以下各项的总额：(i)
目标公司于 2018 年 12 月 31 日包含在本公司合并财务报表中的综合资产净值；
及(ii)与交易相关的估计开支。交易的税前收益实际金额须待审计后方可作实，
且由于（其中包括）交割后调整（如有）、目标公司于交割日的资产净值以及与
交易相关的实际开支，实际金额可能与上述所预期的金额有所不同。


    交割后，目标公司将不再为东方海外国际拥有全部权益的附属公司（因此将
不再为本公司的附属公司）。


    七、上网公告附件
    经独立董事签字确认的独立董事意见


    特此公告。


                                         中远海运控股股份有限公司董事会
                                                         2019 年 4 月 30 日



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