股票简称：中远海控            股票代码：601919       公告编号：临 2019-044



                     中远海运控股股份有限公司
 关于股票期权激励计划（草案二次修订稿）修订情况说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司）2019
年 4 月 19 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<中远海
运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要之议案》。
    为进一步优化公司股权激励计划，经公司第五届董事会第二十八次会议及第
五届监事会第十五次会议审议通过，本公司对《中远海运控股股份有限公司股票
期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“激励计划（草案二次修订稿）”）
进行了修订。
       一、主要修订情况
    按照公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的关于修订《中远海运控股
股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要之议案，主要修
订情况如下：
 所属章节                 修订前                       修订后
声明          一、本公司及全体董事、监 一、本公司及全体董事、监事保证本
              事保证本激励计划（草案） 激励计划（草案三次修订稿）及其摘
              及其摘要不存在虚假记载、 要不存在虚假记载、误导性陈述或重
              误导性陈述或重大遗漏，并 大遗漏，并对其真实性、准确性、完
              对其真实性、准确性、完整 整性承担个别和连带的法律责任。
              性承担个别和连带的法律责
              任。
特 别 提 示 本计划所采用的激励形式为 本计划所采用的激励形式为股票期
第二条     股票期权，每份股票期权拥 权，每份股票期权拥有在满足生效条
           有在满足生效条件和生效安 件和生效安排的情况下，在可行权期
           排的情况下，在可行权期内 内以行权价格购买 1 股本公司人民
           以行权价格购买 1 股本公司 币 A 股普通股股票的权利。股票来源
           人民币 A 股普通股股票的权 为在激励对象行权时，由中远海控向
           利。股票来源为在激励对象 激励对象定向发行人民币 A 股普通
           行权时，由中远海控向激励 股股票。本计划拟向激励对象合计授
           对象定向发行人民币 A 股普 予不超过 21823.69 万份股票期权，
           通股股票。本计划拟向激励 对 应 的 标 的 股 票 数 量 为 不 超 过
           对象合计授予 21823.26 万份 21823.69 万股。其中预留 2182.37 万
           股票期权，对应的标的股票 份期权，预留期权占本计划授予总量
           数量为 21823.26 万股。当生 的 10%。预留期权将在股权激励计划
           效条件达成时，激励对象可 经股东大会审议通过后 12 个月内明
           按本计划规定的行权价格与 确激励对象，激励对象的确定标准参
           时间分批行权；股票期权行 照本次计划授予的标准确定，超过
           权后所获得的公司股票可依 12 个月未明确激励对象的，预留期
           法自由流通。                权失效。当生效条件达成时，激励对
                                       象可按本计划规定的行权价格与时
                                       间分批行权；股票期权行权后所获得
                                       的公司股票可依法自由流通。
特 别 提 示 本计划授予股票期权的激励 本计划首次授予股票期权的激励对
第三条     对象为本公司高级管理人员 象为本公司高级管理人员（即对公司
           （即对公司经营管理负有领 经营管理负有领导、执行责任的人
           导、执行责任的人员）、对公 员）、对公司经营业绩和持续发展有
           司经营业绩和持续发展有直 直接影响的关键管理人员和技术骨
           接影响的关键管理人员和技 干，共计不超过 475 人（不包括预留
           术骨干，共计 557 人，约占 授予股票期权的激励对象），约占
           2017 年 底 公 司 总 人 数 的 2017 年底公司总人数的 2.16%。
           2.54%。
特 别 提 示 本计划的有效期为 10 年，自 本计划的有效期为 10 年，自股东大
第五条      股东大会批准本计划之日起 会批准本计划之日起计算。依据本计
            计算。依据本计划授予的股 划授予的股票期权（包括预留期权）
            票 期 权 的 有 效 行 权 期为 7 的有效行权期为 7 年。股票期权授予
            年。股票期权授予日后的 24 日后的 24 个月为锁定期，锁定期内
            个月为锁定期，锁定期内激 激励对象不得行权；锁定期满后在公
            励对象不得行权；锁定期满 司和激励对象满足相关业绩条件的
            后在公司和激励对象满足相 情况下，可根据下述安排分期行权：
            关业绩条件的情况下，可根
            据下述安排分期行权：
第 一 章 释 本计划指《中远海运控股股 本计划指《中远海运控股股份有限公
义          份有限公司股票期权激励计 司股票期权激励计划》（草案三次修
            划》（草案）（简称股票期权 订稿）（简称股票期权计划，本计划）。
            计划，本计划）。
第 三 章 第 中远海控授予股票期权的激 中远海控首次授予股票期权的激励
二 条 授 予 励对象共计 557 人，占 2017 对象共计不超过 475 人（不包括预留
激 励 对 象 年底公司总人数约 2.54%， 授予股票期权的激励对象），占 2017
的范围      人员范围包括：              年底公司总人数约 2.16%，人员范围
            （一）中远海控副总经理、 包括：
            总会计师及董事会秘书等高 （一） 中远海控副总经理、总会计
            级管理人员；公司其他核心 师及董事会秘书等高级管理人员；公
            管理人员，即对公司以及下 司其他核心管理人员，即对公司以及
            属全资及控股子公司经营业 下属全资及控股子公司经营业绩和
            绩和持续发展有直接影响的 持续发展有直接影响的管理人员。
            管理人员。                  （二） 激励对象不包括监事、董事、
            （二）激励对象不包括监事、 以及相关法律法规规定的不得成为
            董事、以及相关法律法规规 激励对象的人员。
            定的不得成为激励对象的人 预留期权的拟授予激励对象由本计
            员。                        划经股东大会审议通过后 12 个月内
                                         确定，经董事会提出、独立董事及监
                                         事会发表明确意见、律师发表专业意
                                         见并出具法律意见书后，公司在指定
                                         网站按要求及时准确披露激励对象
                                         的相关信息。超过 12 个月未明确激
                                         励对象的，预留期权失效。预留期权
                                         激励对象的确定标准参照本次计划
                                         的授予标准确定。
第 四 章 第 本计划拟向激励对象合计授 本计划拟向激励对象合计授予不超
三 条 本 次 予 21823.26 万份股票期权， 过 21823.69 万份股票期权（包括预
授予总量    对 应 的 标 的 股 票 数 量 为 留期权），对应的标的股票数量为不
            21823.26 万股，约占公司全 超过 21823.69 万股，约占公司全部
            部已发行股本总额的 1.78% 已发行股本总额的 1.78%及 A 股股本
            及 A 股股本总额的 2.25%。 总额的 2.25%。其中预留 2182.37 万
                                         份期权，预留期权占本计划授予总量
                                         的 10%。预留期权将在股权激励计划
                                         经股东大会审议通过后 12 个月内明
                                         确激励对象，激励对象的确定标准参
                                         照本次计划授予的标准确定，超过
                                         12 个月未明确激励对象的，预留期
                                         权失效。
第 四 章 第 授予的股票期权在各激励对 首次授予的股票期权在各激励对象
四 条 本 次 象 间 的 分 配 情 况 如 下表 所 间的分配情况如下表所示：（对激励
授 予 的 分 示：（对激励对象名单、分配 对象名单、分配比例、占股本总额的
配情况      比例、占股本总额的比例等 比例等进行了修订，详见 2019 年 5
            进行了修订，详见 2019 年 4 月 7 日于中国证监会指定的信息披
            月 19 日于中国证监会指定 露媒体披露的《中远海运控股股份有
            的信息披露媒体披露的《中 限公司股票期权激励计划（草案三次
            远海运控股股份有限公司股 修订稿）》）
            票期权激励计划（草案二次
            修订稿）》）
第 五 章 第 本计划的有效期为 10 年，自 本计划的有效期为 10 年，自股东大
一 条 计 划 股东大会批准本计划之日起 会批准本计划之日起计算。依据本计
有效期      计算。依据本计划授予的股 划授予的股票期权（包括预留期权）
            票 期 权 的 有 效 行 权 期为 7 的有效行权期为 7 年。公司自本计划
            年。公司自本计划生效之日 生效之日起 2 年后可以实施新的股
            起 2 年后可以实施新的股权 权激励计划授予期权，新的股权激励
            激励计划授予期权，新的股 计划仍需取得股东大会的批准。
            权激励计划仍需取得股东大
            会的批准。
第 五 章 第 授予日在本计划经股东大会 授予日在本计划经股东大会审议批
二 条 授 予 审议批准后，由公司董事会 准后，由公司董事会确定。授予日应
日          确定。授予日应自公司股东 自公司股东大会审议通过本计划之
            大会审议通过本计划之日起 日起 60 日内确定（预留期权的授予
            60 日内确定。授予日必须为 日除外）。授予日必须为交易日，且
            交易日，且不得为以下区间 不得为以下区间日：
            日：


第 五 章 第 在可行权日内，若达到本计 在可行权日内，若达到本计划规定的
四 条 行 权 划规定的行权条件，激励对 行权条件，激励对象（包括预留期权
安排        象 可 根 据 下 表 安 排 分期 行 授予的激励对象）可根据下表安排分
            权：                        期行权：
第 六 章 第 股票期权行权前如公司发生 股票期权行权前如公司发生资本公
二 条 股 票 资本公积转增股本、派发股 积转增股本、派发股票红利、股份拆
期 权 行 权 票红利、股份拆细或缩股、 细或缩股、配股、派息等除权、除息
价 格 的 确 配股、派息等除权、除息事 事宜，相应行权价格将参照第八章相
定方法      宜，相应行权价格将参照第 关规定进行相应调整。预留期权的行
            八 章 相 关 规 定 进 行 相应 调 权价格在该部分期权授予时由董事
            整。                           会遵循上述期权授予时的行权价格
                                           设定原则确定。
第 七 章 第 公司和激励对象满足以下条 公司和激励对象（包括预留期权授予
三 条 股 票 件，股票期权方可按照生效 的激励对象）满足以下条件，股票期
期 权 的 生 安排进行生效：                 权方可按照生效安排进行生效：
效条件
第 十 一 章 估值模型的各参数取值及说 估值模型的各参数取值及说明：标的
第 二 条 本 明：标的股票市场价格 5.99 股票市场价格 5.24 元，取值于中远
次 授 予 股 元 ， 取 值 于 中 远 海 控 海控（SH.601919）股票 2019 年 5 月
票 期 权 的 （SH.601919）股票 2019 年 6 日收盘价；无风险收益率 3.15%；
公允价值    4 月 18 日收盘价；无风险收 预期波动率 46.02%；根据估值模型
            益 率 3.16% ； 预 期 波 动 率 各项数据进行初步测算，本次授予的
            47.06%；根据估值模型各项 每份股票期权公允价值为 2.46 元，
            数据进行初步测算，本次授 首次授予 196,413,200 份股票期权的
            予的每份股票期权公允价值 价值为 483,176,472 元
            为 3.11 元，授予 218,232,600
            份股票期权的价值为
            678,703,386 元。

第 十 一 章 根据初步测算，本次授予的 根据初步测算，首次授予的会计成本
第 三 条 本 会计成本约为 678,703,386 约为 483,176,472 元人民币。根据中
次 授 予 股 元人民币。根据中国会计准 国会计准则要求，对各期会计成本的
票 期 权 费 则要求，对各期会计成本的 影响如下表所示：
用 的 摊 销 影响如下表所示：               （对会计成本及摊销情况进行了修
及 对 公 司 （对会计成本及摊销情况进 订，详见 2019 年 5 月 7 日于中国证
经 营 业 绩 行了修订，详见 2019 年 4 监会指定的信息披露媒体披露的《中
的影响      月 19 日于中国证监会指定 远海运控股股份有限公司股票期权
            的信息披露媒体披露的《中 激励计划（草案三次修订稿）》）
            远海运控股股份有限公司股
            票期权激励计划（草案二次
            修订稿）》）


    二、监事会就修订股票期权激励计划的意见
    2019 年 5 月 7 日，公司召开第五届监事会第十五次会议审议通过关于修订
《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要之议案。监事会认为：《中远海运控股
股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草
案三次修订稿）》”）及其摘要能够有效激励管理层和核心骨干，进而实现管理层
和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利
于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此同意《激
励计划（草案三次修订稿）》及其摘要。


    三、独立董事就修订股票期权激励计划的意见
    2019 年 5 月 7 日，公司独立董事就《激励计划（草案三次修订稿）》发表了
意见，独立董事认为：
    （1）公司对《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的修订符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规、《上海
证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关
规定，修订程序合法合规。
    （2）《激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，有利于发挥股票期权激励计划对管理层和核心骨干的激励作用，
有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    （3）公司董事会审议《激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要的召开程序、
表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
    （4）同意公司对《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要进行修订。
    特此公告。


                                         中远海运控股股份有限公司董事会
                                                      二〇一九年五月七日