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公司公告

中远海控:关于控股子公司出售所属公司部分股权资产暨关联交易公告2019-11-27  

						证券代码:601919                   证券简称:中远海控                 公告编号:临 2019-090



                             中远海运控股股份有限公司
    关于控股子公司出售所属公司部分股权资产暨关联交易公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示:

            交易内容:中远海运控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
            间接控股子公司中远海运港口有限公司(以下简称“中远海运港口”)以
            59,276,030 美元(约合人民币 41,697.1 万元1)的价格向青岛港国际发展
            (香港)有限公司(以下简称“青岛港香港”)转让其全资子公司中远海
            运港口(阿布扎比)有限公司(以下简称“标的公司”)33.335%股份(即
            6,667 股股份),从而间接转让标的公司直接及通过信托持股方式合计持
            有 90%股份的 CSP Abu Dhabi Terminal L.L.C.(以下简称“阿布扎比合资
            公司”)之 30.0015%股份(以下简称“本次交易”)。
            公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司副总经理张为先生,在青
            岛港国际股份有限公司(以下简称“青岛港”,上海证券交易所主板上市
            公司,股份代码:601298;及香港联合交易所主板上市公司,股份代码:
            06198)担任董事职务,青岛港香港为青岛港下属全资子公司,根据《上
            海证券交易所股票上市规则》有关规定,青岛港香港为公司的关联法人,
            本次交易构成关联交易。
            连同本次交易,公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关
            联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到 3,000 万元以上,且已
            超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%但低于公司最近一期经审计净
            资产的 5%(已经按照《上市规则》履行披露和股东大会审议程序的不再
            纳入累计范围),本次交易需提交董事会审议并及时披露,无需提交公

1
    2019 年 11 月 26 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布美元兑人民币中间价 7.0344 元,下同。

                                                  1
       司股东大会审议;本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
       规定的重大资产重组。
       如本次交易的交割先决条件在截止日仍未能满足,且中远海运港口和青
       岛港香港未就截止日顺延达成一致,将导致本次交易终止。
       本次交易的资产评估结果已经国资主管部门备案确认,尚需履行发改委、
       商务局等相关政府主管部门的备案手续。交易实施不存在重大法律障碍。




    一、关联交易概述
     经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过,2019 年 11 月 26 日,中远
海运港口与青岛港香港及标的公司签订《股份转让协议》及《股东协议》,以
59,276,030 美元(约合人民币 41,697.1 万元)的价格向青岛港香港转让标的公司
33.335%股份(即 6,667 股股份),从而间接转让标的公司直接及通过信托持股方
式合计持有 90%股份的 CSP Abu Dhabi Terminal L.L.C.(以下简称“阿布扎比合资
公司”)之 30.0015%股份。
    公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司副总经理张为先生,在青岛港
担任董事职务,青岛港香港为青岛港下属全资子公司,根据《上海证券交易所股
票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)有关规定,青岛港香港为公司的关联
法人,本次交易构成关联交易。
    连同本次交易,公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人
进行的交易类别相同的交易累计金额已达到 3,000 万元以上,且已超过公司最近
一期经审计净资产的 0.5%但低于公司最近一期经审计净资产的 5%(已经按照
《上市规则》履行披露和股东大会审议程序的不再纳入累计范围),本次交易需
提交董事会审议并及时披露,无需提交公司股东大会审议;本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易已经公司第五届董事会第三十六次会议以 8 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过。公司独立董事已就本次交易发表了事前认可意见,同意将本次
交易之议案提交董事会审议;并发表了独立意见,认为本次交易公平合理,符合
公司及全体股东的整体利益,不存在损害中小股东的情形。详见同步通过信息披
露指定媒体发布的相关公告及上网公告附件。

                                    2
    二、关联方介绍
    青岛港香港为一家于香港注册成立的有限公司,注册地址及主要办公地点为
香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 8 楼 801-2 室,执行董事为李奉利,
注册资本 4,410.858495 万元人民币,经营范围为国际港口、物流及相关项目运营,
商业信息咨询,商业咨询,业务、技术培训,顾问服务。青岛港香港是青岛港的
下属全资子公司。
    青岛港香港 2018 年未经审计的资产总额为 4,615.36 万元,资产净额为
4,610.91 万元,营业收入为 0,净利润为 345.68 万元。青岛港香港主要业务最近
三年发展状况:青岛港香港作为青岛港在海外投融资项目主要运作平台,目前已
成功投资意大利瓦多利古雷项目、海路国际港口运营管理公司项目。
    除下列情况外,青岛港香港与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等其他方面的关系:
    1、截至本公告日期,中远海运港口通过两家全资子公司分别持有青岛港
1,111,520,000 股 A 股及 75,463,000 股 H 股,合计持有青岛港 18.29%股份;
    2、2018 年 3 月 16 日,青岛港香港与中远海运港口成立海路国际港口运营
管理有限公司,其中,青岛港香港持股 49%,中远海运港口持股 51%,主营业
务为在全球范围内,对包括但不限于集装箱、散杂货等港口码头的各层次管理经
营团队与人才的输出、接受委托运营管理及专业技术培训;对港口码头的管理类
咨询、新项目咨询和工程技术类咨询等;
    3、公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司副总经理张为先生,在青
岛港担任董事职务;张为先生过去 12 个月曾担任公司及中远海运港口董事。


    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    本次交易标的为中远海运港口持有的标的公司 33.335%股份(即 6,667 股股
份)。拟转让的标的股份权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的
其他情况。
    (二)标的公司基本情况

                                     3
     公司名称:中远海运港口(阿布扎比)有限公司
     英文名称:COSCO SHIPPING Ports(Abu Dhabi)Limited
     公司编号:1919432
     企业性质:投资控股
     注册地址:Morgan & Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
     成立日期:2016 年 7 月 22 日
     注册资本:总股本为 144,000,001 美元,已发行 20,000 股股份
     经营范围:投资控股
     主要股东及各自持股比例:中远海运港口持有标的公司 100%股权。
     主营业务:标的公司为中远海运港口以直接及通过信托持股方式持有阿布扎
比合资公司 90%股权而成立的特别目的公司。阿布扎比合资公司在阿拉伯联合酋
长国的阿布扎比哈里发港区建设、发展和操作集装箱码头(以下简称“哈里发港
二期项目”)。
     哈里发港二期项目已具备正常生产经营所必须的批准文件并于 2019 年 10
月正式投产。
     标的公司最近一年又一期经审计的主要财务指标如下:

                                                                            单位:美元
            项目                   2018 年 12 月 31 日           2019 年 1 月 31 日
资产总额                                       188,608,270                  394,651,981
负债总额                                        65,254,128                  246,476,872
资产净额                                       123,354,142                  148,175,109
            项目                       2018 年度                  2019 年 1 月份
营业收入                                                 —                           —
净利润/(亏损)                                   (2,411,712)                    (811,324)
扣除非经常性损益后的净利
                                                (2,411,712)                    (811,324)
润/(亏损)

    注:上述财务数据摘自具备从事证券、期货业务资格的罗兵咸永道会计师事务所于 2019
年 3 月 28 日出具的标的公司 2018 年度审计报告、于 2019 年 8 月 30 日出具的标的公司 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日期间的审计报告。

     2018 年 12 月 19 日,标的公司向中远海运港口完成增发 9,999 股股份,对价
以中远海运港口对标的公司的 114,300,000 美元债权支付。2019 年 1 月 28 日,


                                           4
标的公司向中远海运港口完成增发 10,000 股股份,对价为 2,970 万美元。上述增
发完成后,标的公司总股本由 1 美元增加至 144,000,001 美元,共发行 20,000 股
股份。


    (三)关联交易价格确定
    本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司对
标的公司股东全部权益价值进行了价值评估,并根据评估结论,经各方协商一致
同意,确定本次交易价格。
    根据中通诚资产评估有限公司出具的《中远海运港口有限公司拟转让所持有
的 COSCO SHIPPING Ports (Abu Dhabi) Limited 股 权 所 涉 及 的 COSCO
SHIPPING Ports (Abu Dhabi) Limited 股东全部权益价值项目资产评估报告》(中
通评报字〔2019〕第 11211 号,以下简称“《评估报告》”),中通诚资产评估有限
公司以被评估企业提供的资产及其相关负债的账面清单为基础,对资产进行了全
面的清查复核和评估,以 2019 年 1 月 31 日为基准日按资产基础法对标的公司进
行了资产评估。评估结果详见下表:
                             账面价值                        评估价值
     项目
                    万美元           人民币万元       万美元         人民币万元
总资产                14,600.32          97,858.65      18,119.13      121,443.47
负债                      337.21           2,260.15        337.21        2,260.15
股东全部权益          14,263.11          95,598.50      17,781.92      119,183.32
    注:上表按照评估基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价 1 美元=6.7025
人民币折算。

    标的公司股东权益评估增值 3,518.81 万美元(按照评估基准日中国人民银行
公布的美元兑人民币汇率中间价 1 美元=6.7025 人民币折算,约合人民币
23,584.82 万元),增值率 24.67%。
    《评估报告》及评估结论的成立,依赖于以下评估假设:
    1、交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
    2、公开市场假设:公开市场价格是假定待评估资产在公开市场中进行交易,
从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而
不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个
有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,
彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、

                                        5
理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。
    3、企业持续经营假设:是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假
定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,以有限年期经
营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利
润,以维持有限年期经营能力。
    上述资产评估结果已经国资主管部门备案确认。
    (五)本次交易不涉及债权债务转移。
    (六)交易标的定价情况及公平合理性分析
    本次交易价格根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估结果确
定,本次交易价格相较于对应的所有者权益账面价值溢价率为 24.67%,其与账
面值差异超过 20%的主要原因在于对长期股权投资的子公司进行整体评估后,长
期股权投资评估增值 3,518.81 万美元,增值率为 30.78%,致使标的公司享有的
股权投资评估值高于标的公司账面投资成本。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)关联交易合同的主要条款
    2019 年 11 月 26 日,中远海运港口、青岛港香港及标的公司签订《股份转
让协议》,主要内容如下:
    1、交易价格
    本次交易股份转让对价为 59,276,030 美元(约合人民币 41,697.1 万元)。
    2、协议生效条件及生效时间
    《股份转让协议》应由各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章,
并在协议日生效。
    3、支付期限及支付方式
    青岛港香港应自交割先决条件达成之日起 10 个营业日内,将股份转让对价
转账/汇款至中远海运港口的银行帐户,并通过电子邮件向中远海运港口提供相
应凭证。
    4、交割先决条件
    (1)中远海运港口、青岛港香港及其各自实益控制人(如适用)有关批准
股份转让的董事会/股东决议案(视情况而定)已获通过;

                                    6
    (2)标的公司有关认可/批准(视情况而定)股份转让及其相关事宜的董事
会/唯一股东大会决议案(视情况而定)已获通过;
    (3)股份转让已获得中远海运港口和青岛港香港及各自实益控制人(如适
用)所有相关的内部批准;
    (4)中远海运港口和青岛港香港及标的公司已经签署《股份转让协议》、《股
东协议》(包括经中远海运港口和青岛港香港确认的标的公司章程的最终稿)等
与本次股份转让有关的所有相关文件;
    (5)中远海运港口、青岛港香港及各自实益控制人(视情况而定)已就股
份转让向相关监管机构取得及/或作出一切必须的同意、批准及申报(如适用),
且该等同意和批准将不会在交割日前撤销;
    (6)本次交易获得 DBS BANK LTD.,HONGKONG BRANCH(星展银行香
港分行,为哈里发港二期项目提供了项目贷款)的同意;
    (7)国家开发银行青岛分行、DBS BANK LTD, HONGKONG BRANCH 与
相关公司(包括阿布扎比合资公司、标的公司、中远海运港口与青岛港香港等)
已经就项目融资贷款达成一致并对相关法律文件进行补充、修订或重述;
    (8)《股份转让协议》第 2 条所列的每一项声明、保证和承诺在交割日为真
实、准确。
    5、交割后安排
    在中远海运港口的银行账户收到青岛港香港支付的转让对价之日起(以下简
称“交割日”)的三(3)个营业日内,中远海运港口应在标的公司的注册登记机
构完成《股份转让协议》项下的股份转让所涉及的全部变更登记手续,并向青岛
港香港经特快专递寄送符合约定的股东及其所持股份数量的证明文件复印件和
股票证书复印件。
    自交割日起的五(5)个营业日内,中远海运港口和青岛港香港应召开标的
公司的股东大会,并应动议和投票赞成:(1)批准标的公司新章程;(2)确认中
远海运港口方的董事辞任;及(3)确认委任青岛港香港委派至标的公司的新任
董事。
    自交割日起的十(10)个营业日内,应召开标的公司的董事会,并应批准:
(1)中远海运港口通过标的公司委派至阿布扎比合资公司的董事辞任;及(2)
确认委任青岛港香港通过标的公司委派至阿布扎比合资公司的新任董事。

                                     7
    6、违约责任
    如任何一方迟延履行其在《股份转让协议》项下关于股份转让价支付期限和
标的公司变更登记手续及寄送相关文件的义务,每逾期一日,应向另一方按照股
份转让对价的千分之三(3‰)支付违约金。如违约金不足以弥补另一方股东因
此遭受的直接经济损失,还应继续赔偿损失。
    如在交割日后(含本日),任何合约方(以下简称“违约方”)因违反其在《股
份转让协议》项下的义务而导致其他合约方(以下简称“非违约方”)遭受损失,
非违约方有权要求违约方赔偿因违约行为导致非违约方遭受的直接经济损失。
    如因违约方违反其在《股份转让协议》下的陈述和保证,对标的公司或阿布
扎比合资公司的声誉或正常的建设或运营造成重大不利影响,非违约方有权要求
违约方赔偿其遭受的直接经济损失。
    7、截止日
    《股份转让协议》各方应尽最大努力以确保交割先决条件可以尽早得到满
足,最晚不迟于协议日后 4 个月(以下简称“截止日”)。如先决条件在截止日仍
未能满足的,经中远海运港口和青岛港香港的授权代表一致同意,该截止日可相
应顺延;若未能就顺延时间达成一致,则任何一方均有权选择终止《股份转让协
议》。
    (二)青岛港香港近三年财务状况良好,为青岛港全资子公司;青岛港在上
海证券交易所及香港联合交易所主板上市,财务状况良好。董事会认为交易对方
具备履约支付能力,本次交易款项收回的或有风险较小。本次交易尚需履行发改
委、商务局等相关政府主管部门的备案手续,交易实施不存在重大法律障碍。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    中远海运港口一直以来致力于发展码头业务,阿布扎比合资公司是其在中东
地区的第一个控股码头,体现了其积极打造全球码头网络的战略布局。
    青岛港具有丰富的港口经营管理经验及人才储备,通过本次交易,将进一步
提高阿布扎比合资公司的运营效率,提升其在中东地区的业务竞争力,为航运公
司提供更高效、更优质的港口服务。同时,本次交易有利于双方充分发挥各自优
势、拓展港口延伸业务及深化双方在码头业务的战略合作。
    董事会(包括独立非执行董事)认为,本次交易价格根据具有从事证券、期

                                    8
货业务资格的评估机构的评估结果确定,定价公平合理;交易符合中远海运港口
的战略计划,有利于中远海运港口码头业务的发展。
    本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更,不会影响公司当期损益,不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。


       六、本次交易风险因素

    如本次交易的交割先决条件在截止日仍未能满足,且中远海运港口和青岛港
香港未就截止日顺延达成一致,将导致本次交易终止。


       七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    除日常关联交易外,本次交易前十二个月无与同一关联人的其他历史关联交
易。


       八、上网公告附件
    (一)独立董事事前认可意见及独立意见


       九、备查文件
    (一)中远海控第五届董事会第三十六次会议决议
    (二)标的公司审计报告、评估报告


    特此公告。


                                          中远海运控股股份有限公司董事会
                                                       2019 年 11 月 26 日




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