中远海控：股东大会议事规则（2020年12月生效）2020-12-10
中远海运控股股份有限公司
股东大会议事规则
（经公司 2020 年第一次临时股东大会批准）
第一章总 则
第一条为维护中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)和股东的合法权
益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《到境外上市
公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外相关监管法律法规以及规范性文件
的规定(简称“法律法规”)和《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章
程”)，特制定本议事规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市规则
有不一致或有冲突的地方，应以适用的法律法规及上市规则为准。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东或其股东授权
代理人(简称“股东代理人”)、公司董事、公司监事以及总经理、副总经理、总会
计师或财务总监、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员和列席股东大会会议
的其他有关人员均具有约束力。
第三条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或授权股东代理人出
席股东大会，并依法及依本议事规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各
项权利。
第四条 公司董事会应严格遵循有关法律法规及公司章程关于召开股东大会
的各项规定组织股东大会。公司董事不得阻碍股东大会依法行使职权。
第五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、
地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第二章股东大会制度
第六条 出席股东大会的股东及股东代理人或代表，应当遵守有关法律法规、
公司章程、适用上市规则及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其
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他股东的合法权益。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第八条 公司全体股东均有权参加年度股东大会和临时股东大会。
持有不同种类股份的股东为类别股东。内资股股东(简称“A股股东”)和H股股
东视为不同类别股东，H股股东视为同类别股东。
发生公司章程或上市规则规定的情形时，应召开类别股东会议。类别股东会
议由相应类别股东参加。
第九条 年度股东大会每年召开一次，应当由董事会召集并于上一个会计年
度结束后的六个月内举行。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会：
(一) 董事人数不足八人时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或合并持有公司10%以上发行在外有表决权股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
(五) 两名以上独立董事提议召开时；
(六) 有关法律法规或者公司章程规定的其他情形。
上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
发生本条第(一)、(二)、(三)情形之一及监事会提出召开会议的，董事会未在
规定的期限内召集临时股东大会的，符合规定的股东、监事会可以根据公司章程
和本议事规则的规定自行召集临时股东大会。
第十一条 每一年度召开的股东大会，除年度股东大会以外的均为临时股东大
会。临时股东大会应按召开年度顺次排序。
第十二条 公司拟变更或废除类别股东的权利，应当依照公司章程的规定经股
东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按公司章程的规定分别召集的
类别股东会议上通过，方可进行。股东大会可根据需要采取法律允许的其他表决
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方式。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机
构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别
股东会议的批准。
第十三条董事会、独立董事和符合有关条件的股东(根据有权的监管部门不时
发布的标准确定)可向公司股东征集在股东大会上的投票权。征集投票权应采取
无偿的方式，有偿征集的投票权无效。征集投票权人应向被征集人充分披露相关
信息。
第十四条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他有关法律法规关于召开股
东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的
正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。出席会议的董事应当
忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表
述。
第十五条公司董事会事务管理部门在董事会秘书的指导下，具体落实召开股
东大会的各项筹备和组织工作。
第十六条股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
(或股东代理人)额外的利益。
第十七条股东大会会议主席可以要求下列人员退场：
(一) 无资格出席会议者；
(二) 扰乱会场秩序者；
(三) 衣帽不整有伤风化者；
(四) 携带危险物品者。
上述人员如不服从退场命令时，股东大会主席可以采取必要措施使其退场。
第十八条公司董事会应当依法聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律
意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合有关法律法规、本议事规则和公司章
程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 验证股东大会提出新提案的股东的资格；
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(五) 公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。
第三章股东大会的职权
第十九条股东大会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和审议批准应提交股东大会批准的重大投资计
划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算以及变更公司形式等事项作出决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 修改公司章程；
(十三) 对有关法律法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作
出决议；
(十四) 审议股权激励计划；
(十五) 审议批准变更募集资金用途；
(十六) 有关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司章程规
定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。股东大会应
当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东自身权利的处
分。
第二十条公司的任何对外担保事项属于下列情形之一的，经董事会审议后，
须提交股东大会批准：
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
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50%以后提供的任何担保；
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(五) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
(六) 其他法律法规、上市规则和公司章程中规定的需要提交股东大会审批
的担保事项。
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律法规或者公司章程
中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第二十一条有关法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须
由股东大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、
合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定
的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
第二十二条 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，
应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；如
属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第二十三条 股东大会对董事会的授权应遵循下列原则：
(一) 以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高
效运行；
(二) 遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过
度的繁琐程序，保证公司决策的及时运行；
(三) 不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
第二十四条 为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，公
司的有关投资项目，如果根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上
海证券交易所股票上市规则》的要求需要披露的交易事项，应由董事会批准；若
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规
则》的要求需要提交股东大会批准的，应由股东大会审批。
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第二十五条 在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处
置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，未超过股东大会最
近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则股东大会授权董事会对该
等固定资产的处置进行审批；若前述比例低于0.2%，则股东大会授权总经理对该
等固定资产的处置进行审批。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
第四章股东大会的提案
第二十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案。股东大会应当对具体的提案作出决议。
股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与有关法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和股东大会职责范围；
(二) 有明确的议题和具体的决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达召集人。
第二十七条 在发出与召开股东大会有关的通知之前，董事会秘书可向单独
持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东、监事、独立董事征集提案，交董
事会审议通过后作为提案提交股东大会审议。
第二十八条 股东大会提案一般由董事会负责提出。
第二十九条 两名以上的独立董事提请召集临时股东大会的，应负责提出议
案。如董事会不同意召集临时股东大会，应予以披露有关详情。
第三十条 公司召开股东大会时，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东可以在股东大会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十六条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第三十一条 监事会提议召开股东大会的，应负责提出议案。
第三十二条 单独或合并持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议
召开股东大会的，无论是否由董事会召集，提议股东均负责提出提案。
第三十三条 年度股东大会应至少审议以下议案：
(一) 审议董事会的年度报告，包括下一年度的投资计划和经营策略；
(二) 审议监事会的年度报告；
(三) 审议公司上一年度经审计的财务决算方案；
(四) 审议公司上一年度的利润分配方案；
(五) 聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。
第三十四条 监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数10%以上
的股东提议召集临时股东大会或类别股东大会的，可以签署一份或数份同样格式
内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东大会并阐明会议的议
题，同时向董事会提交符合本议事规则前条要求的提案。
第三十五条 提案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权利，董
事会应提请类别股东大会审议：
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的
权利；
(四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取
得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
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转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或减少该类别股份所具有的以特定货币收取公司应付款项的权
利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类
别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
(九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二) 修改或废除公司章程第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条
款。
第三十六条 提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应当充
分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对
公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需要进行资产
评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少十个
工作日公告资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十七条 董事会提出改变募集资金用途的，应在召开股东大会的通知中
说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十八条 涉及公司发行新股和可转换公司债券等需要报送国务院证券主
管机关核准的事项，应当作为专项提案提出。
第三十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细
说明转增原因，并在公告中披露。
上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股
本事宜。
第四十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应当事先通知会计师事务
所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正常理由解聘非承办公司审计业务的会计师事务所的，
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可临时聘用其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事
务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所
有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第四十一条 董事、监事候选人的名单以提案的方式提请股东大会决议。
单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东可以提出董事(不
含独立董事)候选人的提案，该提案递交董事会并由董事会审核后公告。
单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东可以提出非职工
代表监事候选人的提案，该提案由监事会审核后交董事会公告。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由
董事会或监事会对提案进行审核，对于符合有关法律法规和公司章程规定的提
案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，
应当在股东大会上进行解释和说明。
第四十二条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表
决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
第四十三条 独立董事候选人提名程序如下：
(一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当按
照该等规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事应当
按规定公布上述内容。
(二) 若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东提出选举独立董事
的临时提案，则应当在法律法规规定的时间内将有关提名董事候选
人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前
述被提名人情况的书面材料及声明提交给公司。
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、法规及/或有关
上市规则载有有关规定，公司应按规定将所有被提名人的有关材料
同时报送国务院证券主管机关和/或其派出机构及公司股票挂牌交易
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的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见（如需）。
(四) 上述机构在其各自规定的期限内对独立董事的任职资格和独立性进行
审核。对国务院证券主管机关持有异议的被提名人，不得作为独立董
事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被国务院证券主管机关提出异议的情况进行说明。
第五章股东大会的通知
第四十四条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人可包
括董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合并持有公司有表决权的股份总数
10%以上的股东。
第四十五条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面通
知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的时间和地点告知所有在册股
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
公司召开类别股东大会的，其通知期限及通知方式以公司章程第一百零二条
的规定为准。
股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以
邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对H股股东也可
以采用将有关通知内容刊登于公司网站的方式进行，于本公司网站刊登（已经选
择收取本公司通迅文件之印刷本的H股股东除外）；对A股股东也可以采用公告
方式进行。
前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，
视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。
除非适用法律另有规定，本条上述通知期限应自通知发出之日起算，不包括
会议召开当日。
公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的六个月内因
故不能召开年度股东大会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明原
因并公告。
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第四十六条 类别股东大会的通知只须送达有权在该类别股东大会上有表决
权的股东。
第四十七条 股东大会的通知应当符合下列要求：
(一) 以书面形式作出；
(二) 指定会议的地点、日期和时间；
(三) 说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次
股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的
内容；列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大
会不得进行表决；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或
其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，
并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上
的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日(也称股权确定日，下同)；
(九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(十) 会务常设联系人姓名、电话号码（如需）。
第四十八条 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到监事
会符合要求的召开股东大会的书面提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会或类别股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股
东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会或类别股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。董事会不同意监事
会召开临时股东大会或类别股东大会提议的，或者在收到提议后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会在书面通
知董事会并依有关国务院证券主管机关和/或公司股票上市地证券交易所的要求
办理备案后，可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会会
议的程序相同，所发生的费用由公司承担。
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第四十九条 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到独立
董事的书面提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得原提议人的同意，董事会不同意独立董事召开临时股东大会
或类别股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到单独
或者合并持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东发出的召开临时股东大
会的符合规定的书面提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意，董事会不同意股东召开临时股东
大会或类别股东大会提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会
或类别股东大会。
第五十一条 如果董事会在收到单独或者合并持有公司有表决权的股份总数
10%以上的股东要求召开股东大会的书面要求后不同意股东召开临时股东大会
或类别股东大会提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开股东大会。
监事会同意召开股东大会的，将收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东大会，连续九十日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程
序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
提议股东决定自行召开的，应当书面通知董事会，依国务院证券主管机关和/
或公司股票上市地证券交易所的要求备案后，发出召开临时股东大会的通知，会
议通知除了应符合会议通知一般的要求外，还应当符合以下规定：
(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应重新向董事会提出召开股
东大会的请求；
(二) 会议地点应当为公司所在地。
监事会或者股东依据本议事规则第四十八条和第五十一条规定自行召集并举
行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董
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事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生
的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第五十二条 会议召集人发布召开股东大会的通知后，股东大会不得提前召
开，也不得无故延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得无故取消。因特殊
原因必须延期或取消召开股东大会或取消议案的，会议召集人应在原定股东大会
召开日前至少二个工作日公告。会议召集人在公告中应说明延期或取消股东大会
或取消议案的原因并公布延期后的召开日期。
第五十三条 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股
东大会股东的股权登记日。
第五十四条 公司应当在公司股票上市地证券交易所的规定期限内将股东大
会全部会议资料登载于证券交易所的网站。
第六章股东大会的登记
第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东代理人代为出席
和表决。
第五十六条 公司负责制作出席股东大会会议出席人员签名册，由出席会议
的人员签名。出席会议人员签名册载明参加会议人员姓名(和/或单位名称)、身份
证件号码、住所地址、确认股东身份的信息(如股东帐户编号)、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项（如需）。
第五十七条 股东或股东代理人出席股东大会登记的内容包括：
(一) 确认其股东或股东代理人身份；
(二) 发言要求并记载发言内容(如有)；
(三) 按照股东或股东代理人所持有/所代表的股份数领取表决票；
(四) 登记新议案(如有)。
第五十八条 股东应当以书面形式委托股东代理人。该等书面委托书应当载
明以下内容：
(一) 股东代理人的姓名；
(二) 股东代理人所代表的委托人的股票数目；
(三) 是否具有表决权；
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(四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人和由其以书面形式委托的股东代理人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的股东
代理人签署；如股东委托一位以上股东代理人代为出席并表决，股东
应在授权委托书中明确每一位股东代理人代为表决的股份数；
(七) 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的
意思参加表决。
第五十九条 授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时，或者在指
定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地
方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同
时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十条 股东和/或股东代理人出席股东大会应进行登记。股东和/或股东
代理人进行会议登记应当分别提供下列有关文件、凭证、证件(或复印件)：
(一) 自然人股东：亲自出席会议的，应出示本人身份证及持股凭证等能够
让公司确认其股东身份的证件；由股东代理人代表自然人股东出席会
议的，股东代理人应出示股东代理人本人身份证、持股凭证及委托人
亲笔签署的授权委托书等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。
(二) 法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、法定代表
人身份证明及持股凭证等能够让公司确认法人股东身份的证件；委托
股东代理人出席会议的，股东代理人应出示本人身份证件、法定代表
人签署并加盖法人印章的授权委托书、持股凭证等能够让公司确认委
托人的股东身份的证件。
第六十一条 出席本次会议人员的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席本次会议的资格无效：
(一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改及不符合
相关身份证明管理规定的；
(二) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
(三) 同一股东委托多人出席会议，有两份以上委托书，合并代表股份数超
过其所持股份数的；
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(四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签
字样本明显不一致的；
(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(六) 委托人或者代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证违反法律法规
和公司章程及本议事规则有关规定的。
第六十二条 因委托人授权不明或其股东代理人提交的证明委托人合法身
份、委托关系等相关凭证不符合法律法规、公司章程及本议事规则规定，致使其
或其股东代理人出席本次会议资格被认定为无效的，由委托人或其股东代理人承
担相应的法律后果。
第六十三条 股东或股东代理人要求在股东大会发言，应当在股东大会召开
前向公司登记。发言顺序按持股数多的在先安排。
第六十四条 公司董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正
常秩序，除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、聘任的
律师、公司总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问及经董事会邀
请的人员外，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝其他人员
人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和其他侵犯其他股东合法权益的行
为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七章股东大会的审议与表决
第六十五条 股东大会会议由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能
出席会议的，应当由副董事长担任会议主席。如果董事长和副董事长均无法出席
会议，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持，由召集人推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可选举一人
担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最
多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。召开股东大会时，会议主
持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
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半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为A股股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第六十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。
第六十八条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十九条 对于连续九十日以上单独或合并持有公司有表决权的股份总数
10%以上的股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行
职责，董事、监事应当出席会议，董事会秘书必须出席会议，保证会议的正常秩
序。会议费用的合理开支由公司承担。
会议主席适用前条有关会议主席的规定。提议股东应当聘请律师按照有关规
定出席股东大会并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可
以聘请公证人员参加会议，并发表意见，费用由提议股东自行承担。董事会秘书
应切实履行职责，其余召开程序应符合公司章程相关条款的规定。
第七十条 在知晓与会人员符合法定要求及新提案、股东发言登记的情况
后，大会主席应按通知预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定
的时间之后宣布开会：
(一) 会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；
(二) 其他影响会议正常召开的重大事由。
第七十一条 大会主席宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东人数
及出席股份数符合法定要求和公司章程的规定，然后宣布通知中的会议议程，并
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询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异议。
第七十二条 大会主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读
议案，并在必要时按照以下要求对议案做说明：
(一) 提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明；
(二) 提案人为监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的
股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人做提案说
明。
第七十三条 对列入会议议程的内容，会议主席可根据实际情况，采取先集
中报告、再分项审议及表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项
审议及表决的方式。
第七十四条 根据有关法律法规、公司章程或其他公司制度，涉及应由独立
董事发表意见的事项，独立董事应当发表意见。如果适用的法律法规有要求，独
立董事应当在公司年度股东大会上提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第七十五条 会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配方案或者公积金转增股
本预案。
第七十六条 列入股东大会议程需要表决的提案，在表决前应当给每个提案
合理的提问时间。
第七十七条 列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东大会应当
给每个提案合理的讨论时间，大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与
会股东没有异议，视为审议完毕。
第七十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系或有重大利益时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决在A
股方面应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 股东及其股东代理人出席股东大会可以要求发言，股东大会发
言包括书面和口头的形式，股东及股东代理人要求发言必须经会议主席许可。会
议主席可以视情况安排发言。除非征得大会主席同意，每位股东及股东代理人的
发言不得超过两次，且一次发言原则上不超过五分钟。股东要求发言时不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言。
第八十条 股东大会审议提案时，只有股东及股东代理人有权发言，发言
者先举手示意并得到会议主席许可。
第八十一条 股东及股东代理人可就议案内容提出质询或建议，除涉及公司
商业秘密不能在股东大会上公开外，会议主席应当亲自或指定与会董事、监事或
其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。
有下列情形之一时，会议主席可以拒绝，但应当说明理由：
(一) 发言与议题无关；
(二) 质询事项有待调查；
(三) 涉及公司商业秘密及/或尚未公开的内幕消息不能在股东大会上公开；
(四) 回答质询将显著损害股东共同利益；
(五) 其他重要事由。
第八十二条 股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐项进行表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同议案的，应以议案
提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第八十三条 除公司章程及适用法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
另有规定外，大会主席应提请股东大会对议案采取记名投票进行表决。每个股东
或股东代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根据公司章
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程的规定对董事或监事的选举议案采取累积投票方式表决时外，每一股份有一票
表决权。
第八十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东
代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
第八十五条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，根据公司章程的
规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下：
(一) 应选出的董事或监事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；
(二) 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监
事人数相同的表决权；
(三) 股东大会的会议通知应告知股东对董事或监事选举提案实行累积投票
制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投
票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；
(四) 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决
权，对每一位董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也
可以集中行使表决权，对某一位董事或监事候选人投给其持有的全部
表决权，或对某几位董事或监事候选人分别投给其持有的部分表决权；
(五) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的全部表
决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
(六) 股东实际行使的表决权总数，多于其持有的全部表决权时，股东投票
无效，视为放弃表决权；股东实际行使的表决权总数，少于其持有的
全部表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
(七) 董事或监事候选人所获得的表决权数超过出席股东大会股东和/或股
东代理人所所持有的全部表决权数的二分之一者，为中选董事或监事
候选人。如果在股东大会上中选的董事或监事候选人人数超过应选董
事或监事人数，则由获得表决权数多者当选为董事或监事(但如获得表
决权数较少的中选候选人的表决权数相等，且该等候选人当选将导致
当选人数超出应选董事或监事人数，则视为该等候选人未中选)；如果
在股东大会上中选的董事或监事不足应选董事或监事人数，则应就所
缺名额对未中选的董事或监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部
应选董事或监事为止；
(八) 股东大会根据前述第(七)项规定进行新一轮的董事或监事选举投票
时，应当根据每轮选举中应选董事或监事人数重新计算股东的有效表
决权总数。
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第八十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。
第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
(一) 普通决议
1. 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的二分之一以上(不包括二分之一)通过。
2. 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(1) 董事会和监事会的工作报告；
(2) 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
(3) 董事会和监事会成员的任免(职工监事除外)及其报酬和支
付方法；
(4) 公司年度预、决算方案；
(5) 公司年度报告；
(6) 除法律法规或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他
事项；及
(7) 公司股票上市地证券交易所的上市规则所要求的其它事项，
需由特别决议通过的事项除外。
(二) 特别决议
1. 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上通过。
2. 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
(2) 发行公司债券；
(3) 公司的分立、合并、解散和清算；
(4) 公司章程的修改；
(5) 批准股权激励计划；
(6) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需
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要以特别决议通过的其他事项；及
(7) 公司股票上市地证券交易所的上市规则所要求的其它需以
特别决议通过的事项。
第八十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在
涉及本议事规则第三十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东
大会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。前款所
述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按公司章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利
害关系的股东”是指在公司章程第五十九条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东。
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第八十九条 类别股东会的决议，应当经根据前条规定由出席类别股东会议
的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
如任何股东须按公司股票上市地证券交易所上市规则就某类别股东会议的决
议案放弃表决权或就某类别股东会议的决议案只能投赞成或反对票，则任何股东
或股东代理人违反前述有关规定或限制的投票，其作出的表决不计入表决结果。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的
数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管
机关批准之日起十五个月内完成的。
第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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第九十一条 股东(股东代理人)应按要求认真填写表决票，未填、错填、字
迹无法辨认或未投的表决票时，视为该投票人放弃表决权利，但其所持的股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 表决前应由出席会议股东推选至少一名监事和两名股东代表及
律师作为清点人参加计票和监票（适用于A股）。当场清点统计表决票，由清点
人在表决统计资料上签字，并由清点人代表当场公布表决结果或依据公司股票上
市地证券监管规则的规定于会后进行公告。会议主席如果对表决结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点算，出席会议的股东及股
东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主席应及时点票。
第九十三条 大会主席负责根据清点人对表决票的清点结果决定股东大会的
决议是否通过，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和
公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。
第八章休会与散会
第九十四条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，
直至形成最终决议。会议主席有权根据会议安排和会议进程宣布暂时休会。会议
主席也可以在其认为必要时宣布休会。
第九十五条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不
能当场解决，影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。前述
情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。
第九十六条 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会休会时间超过一个工
作日以上，不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说
明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第九十七条 股东大会审议全部议案后，会议主席宣布散会。
第九章会议决议和记录
第九十八条 股东大会应当对列入会议议程的议案作出决议。
第九十九条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
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(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二) 召开会议的日期、地点；
(三) 会议主持人姓名、会议议程；
(四) 各发言人对审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果；
(六) 股东的质询意见、建议及董事、监事的答复或说明等内容；
(七) 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录；
(八) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百条 股东大会决议和记录由出席会议的董事和记录员签名。会议
记录还需主持人(会议主席)签名，并作为公司档案由董事会永久保存。
第一百零一条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、
律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
第十章信息披露
第一百零二条 董事会必须严格执行国家有关法律法规和公司股票上市交易
地证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露股东大
会所议事项和/或决议。
第一百零三条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券主管
机关、公司股票上市地证券交易所的规定向有关监管部门上报会议记录、决议等
有关材料，并办理在指定媒体上的公告事务。
第一百零四条 股东大会决议公告应注明(包括但不限于)出席会议的股东(或
股东代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表
决方式以及每项提案表决结果。
股东大会决议公告应在规定的报刊和公司网站上刊登。公司应根据法律、法
规以及监管机构规定的期限和方式进行信息披露。
第十一章附 则
第一百零五条 本议事规则为公司章程附件，由董事会制订。
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第一百零六条 本议事规则经股东大会以特别决议通过后与公司按境内上市
公司要求修订后的公司章程同时生效。
第一百零七条 本议事规则进行修改时，应提请股东大会以特别决议批准。
第一百零八条 本议事规则由股东大会授权董事会进行解释。
第一百零九条 本议事规则未尽事宜或与不时颁布的有关法律法规和公司
章程的规定冲突的，以有关法律法规和公司章程的规定为准。
第一百一十条 本议事规则所称“以上”、“低于”均含本数；“过半数”、“超过”
均不含本数。本议事规则所称“工作日”是指国家法定工作日和上海证券所与香
港证券所的交易日，当国家法定工作日与交易日不一致时，以交易日为准。
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