中远海控二○二〇年年度股东大会会议资料




中远海运控股股份有限公司

 二○二〇年年度股东大会




  会议资料

      二○二一年五月



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一、 会议时间：2020 年 5 月 28 日（星期五）10 时 30 分召开


二、 会议方式：采取现场会议及网络投票形式


三、 会议召集人：中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、
      “本公司”、“中远海控”）第六届董事会


四、 股权登记日：2021 年 5 月 20 日（星期四）


五、 会议地点：在上海市东大名路 1171 号上海远洋宾馆 4 楼海韵
      厅、香港皇后大道中 183 号中远大厦 47 楼会议室同时召开


六、 大会审议事项
     2020 年年度股东大会审议议案及投票股东类型

序                                                         投票股东类型
                         议案名称
号                                                         A 股及 H 股股东
非累积投票议案
1   审议《中远海控 2020 年度董事会报告》                         √
2   审议《中远海控 2020 年度监事会报告》                         √
3   审议以企业会计准则及香港财务报告准则分别编制的中             √
    远海控 2020 年度财务报告及审计报告
4   审议中远海控 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本           √
    预案
5   审议中远海控及所属公司 2021 年度对外担保额度之议案           √
6   审议聘任公司 2021 年度境内外审计师之议案                     √
7   审议关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股、H 股            √
    股份一般性授权之议案
       听取中远海控 2020 年度独立董事述职报告，详见公司于 2021 年

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3 月 31 日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《中远海控 2020 年度独立董事述职报告》。


七、为配合做好疫情防控工作并保护股东健康，公司鼓励股东采取网
络投票或委托投票方式参加股东大会。




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议案一：审议《中远海控 2020 年度董事会报告》


尊敬的各位股东：

    根据《公司章程》，现提请审议中远海控 2020 年度董事会报告。
具 体 内 容 详 见 本 公 司 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控 2020 年年度报告》第
四节“经营情况讨论与分析”及通过香港交易所网站
（http://www.hkex.com.hk）披露的《中远海控 2020 年报》之“董
事会报告”。
    以上报告已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批
准。




                                 中远海运控股股份有限公司董事会

                                       二〇二一年五月二十八日




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议案二：审议《中远海控 2020 年度监事会报告》


尊敬的各位股东：

    按照公司《章程》的相关规定，公司监事会编制了 2020 年度监
事会报告。该报告对监事会 2020 年度的工作情况进行了回顾和总结，
并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意见，具
体内容请参见附件。
    以上报告已经公司监事会审议通过，提请本次股东大会审议批
准。




                                 中远海运控股股份有限公司监事会
                                 二〇二一年五月二十八日




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 附：   中远海控 2020 年度监事会报告


    本公司监事会遵照公司股票上市地法律、法规，以及公司《章程》、

《监事会议事规则》及其它有关法律的规定，认真履行职权，主动勤

勉开展工作。2020 年公司共召开监事会会议 7 次，其中 2 次以现场

会议方式召开，5 次以书面或通讯方式召开。

   一、基本内容

    监事会成员通过列席本年度历次公司股东大会、董事会，召开监

事会，听取工作报告和财务状况汇报，审议财务报告和审计报告，对

董事会、股东大会会议的召开程序和决议事项、股东大会决议执行情

况、公司董事会、高管层的履职情况、公司财务状况、公司内部控制

规范实施、重大资产重组交易及关联交易情况进行了监督，依法合规

维护股东权益和公司利益。

    监事会认为，公司董事会及高级管理人员，能够严格遵守公司《章

程》及公司上市地适用法律的相关规定，勤勉尽责，规范经营。监事

会未发现公司董事、高级管理人员存在违反适用法律、公司《章程》

或损害公司利益的行为。监事会对报告期内的监督事项无异议。

    监事会认真审核了公司 2020 年度财务报告、年度利润分配预案

及公司境内外审计师出具的无保留意见的审计报告。监事会同意信永

中和、罗兵咸永道会计师事务所出具的无保留意见的审计报告。

    监事会对本报告期内发生的股票期权激励情况进行了检查，未发

现不符合公司股票期权激励计划确定的激励对象范围的情况，未发现


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损害公司及全体股东利益的情形。

    监事会审议了董事会出具的《2020 年度内部控制评价报告》，认

为报告真实反映了公司内部控制基本情况，符合国家有关法规和证券

监管部门的要求。

    监事会审议通过了公司修订的《监事会议事规则》，通过列席董

事会、股东大会，对公司修订《章程》及《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《监事会议事规则》情况进行了监督。

   二、调研情况

    监事会对公司下属单位开展了工作调研。10 月 18 日至 23 日，

公司独立监事先后赴重庆、广西（北海、钦州、南宁）就公司参与国

家西部陆海新通道建设情况进行了调研，分别听取中远海运集运重庆

公司、广西公司及所属有关分公司、中远海运港口参股的广西新通道

集装箱码头公司等单位的汇报，并实地考察重庆果园港、钦州码头、

钦州铁路中心站，进一步了解中远海控渝桂地区单位的经营情况，特

别是参与西部陆海新通道建设的情况，对当地公司的工作成效给予充

分肯定，对当地员工所展现出的大局意识、责任意识和效益意识表示

高度赞赏，并就风险防控、战略落地、企业文化、创新发展等方面进

行了深入交流，提出了有针对性的建议。通过实地调研相关下属单位

经营管理情况和履职尽职情况，进一步促进了公司治理水平提升。

   三、建议落实情况

    在 2020 年 3 月 30 日第五届监事会第二十一次会议上，张建平独

立监事对公司燃油政策提出了建议。针对有关建议，公司董事会、管

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理层高度重视，管理层第一时间要求公司积极落实独立监事的建议，

并于 2020 年 4 月向各位监事提交了工作落实专项报告。2021 年 3 月

29 日，公司再次向监事会提交了工作最新进展报告。各位监事对前

期工作给予了肯定，并对有关议案提出了建议。




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                                                     2021 年 3 月 30 日




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议案三：审议以企业会计准则及香港财务报告准则分别编制的中远海

控 2020 年度财务报告和审计报告


尊敬的各位股东：

    根据境内、香港两地监管要求，公司分别完成了企业会计准则及
香港财务报告准则下 2020 年度财务报告的编制工作，公司境内审计
师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和境外审计师罗兵咸永道
会计师事务所对公司 2020 年度财务报告出具了标准无保留意见的审
计报告。
    按企业会计准则编制的公司 2020 年度财务报告及审计报告，详
见通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2020
年度报告》及《2020 年度审计报告》；按香港财务报告准则编制的
公司 2020 年度财务报告及审计报告，详见公司通过香港交易所网站
（http://www.hkex.com.hk）披露的《2020 年报》。
    以上报告已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批
准。




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议案四：审议中远海控 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案


尊敬的各位股东：
     根据企业会计准则编制的本公司经审计的2020年度财务报告，
2020年度本公司实现归属于上市公司股东的净利润99.27亿元，截至
2020末母公司资产负债表累计未分配利润为负，资本公积450.01亿
元，其中股本溢价351.87亿元。
       为促进公司持续、稳定、健康发展，进一步提升公司股东的整体
利益和长远利益，在遵守《中华人民共和国公司法》和中远海控《公
司章程》的前提下，公司拟定2020年度利润分配及资本公积转增股本
预案如下：
       2020年度不进行利润分配，拟以公司实施权益分派的股权登记日
总股本为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股。截至2021
年3月30日，公司总股本为12,259,529,227股，以此计算合计拟转增
3,677,858,768股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发
生变动，将维持每股转增比例不变，同时相应调整转增总股数。
       建议授权任一董事或其进一步授权人士具体执行上述资本公积
转增股本方案，根据实施结果适时修订《公司章程》与注册资本相关
条款并办理相关工商登记变更手续。

     以上预案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批
准。


                                  中远海运控股股份有限公司董事会
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议案五：审议中远海控及所属公司 2021 年度对外担保额度之议案



尊敬的各位股东：

    根据公司《债务和担保管理办法》的相关规定，为有效管理对外

担保工作，防范财务风险，研究并拟定了中远海控及所属公司 2021

年度对外担保额度。

    一、关于公司对外担保的制度规定

    根据证监会相关法规、上交所股票上市规则以及公司章程规定：

公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过；上市公司及其控股

子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任

何担保，为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，单笔担保额

超过最近一期经审计净资产的 10%的担保，对股东、实际控制人及其

关联方提供的担保，以及公司的对外担保总额达到或超过最近一期经

审计总资产的 30%以后提供的任何担保，均须经董事会审议通过后，

提交股东大会审批；公司所属控股子公司的对外担保，比照上述规定

执行，并应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关

信息披露义务。依照证监会的相关规定，上述对外担保包括上市公司

合并范围内的担保。为此，中远海控及所属公司 2021 年度对外担保

额度需履行法定审批程序。

    二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2020 年 12 月 31 日，中远海控及其控股子公司累计对外担

保总额为 358.78 亿元人民币，占中远海控合并口径最近一期经审计



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的归属于上市公司股东净资产的 81.70%。公司及所属公司无逾期对

外担保情况。

    三、2021 年对外担保额度

    中远海控及所属公司 2021 年度新增对外担保额度预计不超过

35.35 亿美元（或等值其他币种），有关贷款资金均用于满足公司日

常经营和投融资需要。上述新增担保额度有效期自本次股东大会审批

生效之日起至下一年度股东大会召开之日止。

    建议批准中远海控及所属公司 2021 年度对外担保额度 35.35 亿

美元（或等值其他币种），并同意给予任一董事在担保额度内根据各

所属公司实际需求调整各公司实际担保额度和具体实施的授权安排。

    详见本公司于 2021 年 3 月 31 日通过上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海运控股股份有限公司关

于公司及所属公司 2021 年度担保额度的公告》，公告编号：临

2021-011。
    以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议批
准。




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议案六：审议聘任公司 2021 年度境内外审计师之议案



尊敬的各位股东：

    根据相关法规及公司章程的有关规定，现提请审议聘任中远海控

2021 年度境内、外审计师事宜：

    建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信

永中和”）为公司 2021 年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务

所（以下简称“罗兵咸永道”）为公司 2021 年度境外审计师；建议

2021 年度信永中和审计费用为人民币 1,158.70 万元（含税），内控

审计费用为人民币 111.30 万元（含税），合计人民币 1,270.00 万元

（含税）；2020 年度罗兵咸永道 2021 年的审阅/审计费为人民币

1,498.00 万元（含税）。

    具体内容详见《中远海运控股股份有限公司关于续聘会计师事务

所的公告》，公告编号：临 2021-012。

    以上议案已经公司董事会审议通过，现提请本次股东大会审议批

准。




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议案七：关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股、H 股股

份一般性授权之议案


尊敬的各位股东：

    为把握市场时机，按 A+H 股上市公司惯例，提请公司 2020

年度股东大会以特别决议批准给予公司董事会无条件一般性授

权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同

时发行、配发及处理不超过公司股东大会审议通过该等决议时公

司已发行 A 股及或 H 股（包括认股权证、可转换公司债券及附有

权利认购或转换成公司 A 股及／或 H 股股份之其他证券，下同）

各自数量 20%的新股。

    提请股东大会批准的授权内容及授权期限如下：

一、授权内容

（一）给予公司董事会无条件和一般性授权，根据市场情况和公

司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司 A 股及/或 H

股。

（二）由公司董事会单独或同时决定配发的 A 股及/或 H 股的总

数分别不得超过：

1、本议案经公司本次年度股东大会通过之日本公司已发行的 A

股总数之 20%；及/或

2、本议案经公司本次年度股东大会通过之日本公司已发行的 H

股总数之 20%。


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（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体

发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发

行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投

向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署

发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相

关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不

限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构

递交的与发行相关的法定文件。根据境内外监管机构的要求，履

行相关的审批程序，并向所有相关政府部门和/或证券交易所办

理所有必需的存档、注册及备案手续等。

（六）授权公司董事会根据境内外监管机构的要求，对上述第

（四）项和第（五）项有关协议和法定文件进行修改。

（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对

《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，

办理相关手续。

（八） 授权董事会在获得上述（ 一） 至（ 七） 授权的条件

下，将上述授权转授予本公司任一执行董事办理一般性授权项下

股份发行相关的一切事宜。

二、授权期限

    一般性授权自公司本次年度股东大会以特别决议通过之日

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起将一直有效，至下列三者最早的日期止：

（一）公司 2021 年度股东大会结束时；

（二）公司本次年度股东大会以特别决议通过本议案之日起 12

个月届满之日；

（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授

权之日。

    如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续等，

而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履

行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将

相应延长；

    公司董事会应仅在符合经不时修订的《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》及上市地上市规则，并取得有关

监管机构的一切必要批准的情况下，才行使上述一般性授权下的

权力。

    以上议案已经公司董事会审议通过，提请本次股东大会审议

批准。



                                中远海运控股股份有限公司董事会

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