中国国际金融股份有限公司
关于中远海运控股股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《公司法》《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，对中远海控非公开发行 A 股股
票限售股份解除限售上市流通情况进行了核查。核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股是中远海控非公开发行的限售股。
（一）核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 8 月 20
日出具的《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2018]1305 号）核准，公司向中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远
海运集团”）、东方航空产业投资有限公司、青岛港金融控股有限公司（已更名为
“山东港口金融控股有限公司”）、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有
限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中船投资发展有限公司、
国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、上海振华重工（集团）股份有限
公司和光大金瓯资产管理有限公司共计 9 名投资者非公开发行 A 股普通股
2,043,254,870 股。
（二）股份登记情况
本次非公开发行新增 A 股股票于 2019 年 1 月 24 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
公司间接控股股东中远海运集团认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，预计将于 2022 年 1 月 24 日上市流通。其他认购对象的股份已于
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2020 年 2 月 3 日上市流通，详见公司 2020 年 1 月 21 日披露的《非公开发行限
售股上市流通公告》（公告编号：临 2020-001）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，因公司实施 2020 年年度资本公积金转增股本方案，
以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股（详见公司
2021 年 3 月 31 日披露的《2020 年度资本公积金转增股本方案公告》，公告编号：
临 2021-013），且同时存在股票期权激励计划激励对象行权，公司股本总数及中
远海运集团持有的限售股股数相应增加。截至 2021 年 12 月 31 日，公司股份总
数为 16,014,125,710 股，其中限售股 1,328,115,666 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，中远海运集团认购的 A 股股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
截至本公告日，中远海运集团严格履行了各自作出的股份锁定承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
经核查，公司不存在控股股东及关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为 1,328,115,666 股
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 1 月 24 日
（三）本次限售股上市流通明细如下：
剩余限
序 持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数量
股东名称 售股数
号 （股） 司总股本比例 （股）
量（股）
1 中远海运集团 1,328,115,666 8.29% 1,328,115,666 0
合计 1,328,115,666 8.29% 1,328,115,666 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
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单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 1、国有法人持有股份 1,328,115,666 -1,328,115,666 0
的流通股份 有限售条件的流通股份合计 1,328,115,666 -1,328,115,666 0
A股 11,331,230,044 1,328,115,666 12,659,345,710
无限售条件
H股 3,354,780,000 - 3,354,780,000
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 14,686,010,044 1,328,115,666 16,014,125,710
股份总额 16,014,125,710 - 16,014,125,710
上述变动前股本情况为公司截至 2021 年 12 月 31 日的股本结构，由于公司
股票期权激励计划处于自主行权期，上述变动情况未包含自 2022 年 1 月 1 日至
今股票期权激励计划激励对象行权对公司股本结构的影响。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股上市流通符合《公司法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股解除限售的数量和上
市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，中远海控对本次限售股上市流通事
项的信息披露真实、准确、完整，中金公司对中远海控本次非公开发行限售股上
市流通事项无异议。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运控股股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
魏先勇 余 燕
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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