凤凰传媒:关于修订《公司章程》的公告2019-04-26
证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 编号:2019-018
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
2018年10月《中华人民共和国公司法》对涉及股份回购的条款进行了修订,
同时江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“凤凰传媒”或“公司”)2018
年取消了“道路普通货物运输”的经营业务。鉴于上述原因,根据《上海证券交
易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等相关规定,公司拟对《江苏凤凰
出版传媒股份有限公司章程》有关条款进行修改。
一、具体修订内容
原章程条款 修订后章程条款
第十四条 经依法登记,公司的经营 第十四条 经依法登记,公司的经营范围
范围为: 为:
许可经营项目:出版物批发零售, 许可经营项目:出版物批发零售,增
增值电信业务(第二类增值电信业务 值电信业务(第二类增值电信业务中的在
中的在线数据处理与交易处理业务), 线数据处理与交易处理业务),预包装食
道路普通货物运输,预包装食品(不 品(不含冷藏冷冻食品)销售。
含冷藏冷冻食品)销售。 一般经营项目:纸及纸制品、文教用
一般经营项目:纸及纸制品、文 品的销售,货物包装,货物托运,仓储,
教用品的销售,货物包装,货物托运, 国际货物运输代理,出版发行信息服务,
仓储,国际货物运输代理,出版发行 物流信息咨询,出版发行营销策划,人才
信息服务,物流信息咨询,出版发行 培训,软件开发、销售,计算机系统集成、
营销策划,人才培训,软件开发、销 服务,电子与智能化工程施工,销售计算
售,计算机系统集成、服务,电子与 机硬件、软件及辅助设备、通讯设备,自
智能化工程施工,销售计算机硬件、 营和代理各类商品及技术的进出口业务,
软件及辅助设备、通讯设备,自营和 房屋租赁,设计、制作、代理、发布国内
代理各类商品及技术的进出口业务, 各类广告(分支机构经营),多媒体教学
房屋租赁,设计、制作、代理、发布 设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、
国内各类广告(分支机构经营),多 工艺美术品、实验室设备、幼教类玩具销
媒体教学设备与仪器、体育用品、乐 售;纺织、服装及日用品、机械设备、五
器、通信设备、工艺美术品、实验室 金交电及电子产品、钢结构及其产品、家
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设备、幼教类玩具销售;纺织、服装 具、书架、办公家具、储物柜、文件柜、
及日用品、机械设备、五金交电及电 密集架销售,厨房设备和音、体、美教学
子产品、钢结构及其产品、家具、书 仪器设备销售,钢、木、橡塑课桌椅及餐
架、办公家具、储物柜、文件柜、密 桌椅销售。
集架销售,厨房设备和音、体、美教
学仪器设备销售,钢、木、橡塑课桌
椅及餐桌椅销售。
第二十四条 公司在下列情况下,可以 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照
依照法律、行政法规、部门规章和本 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
章程的规定,收购本公司的股份: 定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份奖励给公司职工; 激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
合并、分立决议持异议,要求公司收 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外,公司不进行买卖公司 转换为股票的公司债券;
股份的活动。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选
以选择下列方式之一进行:(一)证 择下列方式之一进行:(一)证券交易所
券交易所集中竞价交易方式; 集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
条第(一)项至第(三)项的原因收 (一)项、第(二)项规定的情形收购本
购本公司股份的,应当经股东大会决 公司股份的,应当经股东大会决议;公司
议。公司依照第二十三条规定收购本 因前款第(三)项、第(五)项、第(六)
公司股份后,属于第(一)项情形的, 项规定的情形收购本公司股份的,经三分
应当自收购之日起 10 日内注销;属于 之二以上董事出席的董事会会议决议。公
第(二)项、第(四)项情形的,应 司依照本条第一款规定收购本公司股份
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当在 6 个月内转让或者注销。 后,属于第(一)项情形的,应当自收购
公司依照第二十三条第(三)项 之日起十日内注销;属于第(二)项、第
规定收购的本公司股份,将不超过本 (四)项情形的,应当在六个月内转让或
公司已发行股份总额的 5%;用于收购 者注销;属于第(三)项、第(五)项、
的资金应当从本公司的税后利润中支 第(六)项情形的,公司合计持有的本公
出;所收购的股份应当 1 年内转让给 司股份数不得超过本公司已发行股份总额
职工。 的百分之十,并应当在三年内转让或者注
销。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过:(一)公司增加或者 决议通过:(一)公司增加或者减少注册
减少注册资本;(二)公司的分立、 资本;(二)公司的分立、合并、解散、
合并、解散、清算和变更公司形式; 清算和变更公司形式;(三)本章程的修
(三)本章程的修改;(四)公司在 改;(四)公司在一年内购买、出售重大
一年内购买、出售重大资产或者担保 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
金额超过公司最近一期经审计总资产 计总资产 30%的;(五)股权激励计划;(六)
30%的;(五)股权激励计划;(六) 对公司因本章程第二十四条第(一)项、
法律、行政法规或本章程规定的,以 第(二)项规定的股份回购作出决议;(七)
及股东大会以普通决议认定会对公司 法律、行政法规或本章程规定的,以及股
产生重大影响的、需要以特别决议通 东大会以普通决议认定会对公司产生重大
过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零八条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:(一)
(一)召集股东大会,并向股东大会报 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
告工作;(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;(三)决定公司
(三)决定公司的经营计划和投资方 的经营计划和投资方案;(四)制订公司的
案;(四)制订公司的年度财务预算方 年度财务预算方案、决算方案;(五)制订
案、决算方案;(五)制订公司的利润 公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
分配方案和弥补亏损方案;(六)制订 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
公司增加或者减少注册资本、发行债 行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订
券或其他证券及上市方案;(七)拟订 公司重大收购、因本章程第二十四条第一
公司重大收购、回购本公司股票或者 款第(一)、(二)项规定的情形回购本
合并、分立、解散及变更公司形式的 公司股票或者合并、分立、解散及变更公
方案;(八)在股东大会授权范围内, 司形式的方案;(八)在股东大会授权范围
决定公司对外投资、收购出售资产、 内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易等事项;(九)决定公司内部 联交易等事项;(九)决定公司内部管理机
管理机构的设置;(十)聘任或者解聘 构的设置;(十)聘任或者解聘公司经理、
公司经理、董事会秘书;根据经理的 董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者
提名,聘任或者解聘公司副总经理、 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
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财务负责人等高级管理人员,并决定 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订 (十一)制订公司的基本管理制度;(十二)
公司的基本管理制度;(十二)制订本 制订本章程的修改方案;(十三)管理公司
章程的修改方案;(十三)管理公司信 信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘
息披露事项;(十四)向股东大会提请 请或更换为公司审计的会计师事务所;(十
聘请或更换为公司审计的会计师事务 五)听取公司经理的工作汇报并检查经理
所;(十五)听取公司经理的工作汇报 的工作;(十六)经三分之二以上董事出
并检查经理的工作;(十六)法律、行 席的董事会会议决议同意,可决定本章程
政法规、部门规章或本章程授予的其 第二十四条第(三)项、第(五)项、第
他职权。 (六)项规定的情形收购本公司股票;(十
七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
二、有关事项
本次修订《公司章程》的议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议,
尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
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