方正证券承销保荐有限责任公司
                  关于吉视传媒股份有限公司
               持续督导期间定期现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2277号文件《关于核准吉视传媒股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，吉视传媒股份有限公司（以下
简称“公司”或“吉视传媒”）于2017年12月27日向社会公开发行了1,560万张可转
换公司债券，每张面值100元，发行总额156,000万元，并于2018年1月15日在上海证
券交易所上市交易。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为156,000万元，扣
除承销保荐费用、登记费、其他上市费用1,775.05万元后的实际募集资金净额为
154,224.95万元。该募集资金已于2018年1月3日到达公司募集资金专项账户。上述资
金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了[2017]京
会兴验字第65000017号验证报告。

    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”）
作为吉视传媒公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道
德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，于2019年12月30日-2019年12月31日对吉视传
媒进行了现场检查，查阅收集了相关资料，并于2020年1月15日查阅整理完毕现场检
查资料，结束本次现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    本项目保荐代表人吴燕华与项目组成员付洪伟于2019年12月30日-2019年12月
31日对吉视传媒进行了现场检查，查阅收集了相关资料，并于2020年1月15日查阅整
理完毕现场检查资料，结束本次现场检查。

    参与本次现场检查的人员查看了持续督导期间公司的内部控制制度、“三会”
文件及资料、董事会各专门委员会会议资料、募集资金使用凭证和银行对账单等资


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料、募投项目情况、定期报告、董监高等相关人员资料、控股股东及实际控制人的
承诺履行情况资料、分红相关资料、筹资相关资料以及关联交易相关资料等，并对
吉视传媒的相关人员进行访谈，在此基础上完成了本次现场检查报告。

       二、就现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员收集并查阅了吉视传媒现行有效的公司章程、“三会”议事规则、
信息披露管理办法、募集资金管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度，
收集并查阅了2019年度吉视传媒“三会”会议通知、会议决议、会议记录等资料，
核对公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序的合规性。

    经核查，保荐机构认为：吉视传媒建立了较为完善的公司治理制度，公司章程、
股东大会、董事会和监事会的议事规则得到有效贯彻执行，公司的董事、监事和高
级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的要求履行职责，公司的
治理机制健全，风险控制有效。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司“三会”会议文件、会议记录与备查文件、公司公章
使用申请记录、公司2019年度收发文件记录等文件，并与上海证券交易所指定网络
披露平台的相关信息进行对比和分析，对发行人在2019年度信息披露情况进行了核
查。

    经核查，保荐机构认为：公司已披露公告与实际情况一致，披露内容完整，不
存在应披露未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，持续督导期
间未因信息披露问题受到上海证券交易所的纪律处分或处罚等。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了公司的机构设置及人员配备情况、主要资产明细、董监高
简历等，查阅了公司及其子公司与关联方往来的账务情况，同时，访谈公司相关人




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员，对发行人的独立性以及与控股股东、实际控制人和其他关联方的资金往来情况
进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司资产权属清晰完整，公司业务、财务、人员、机
构等均保持独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了公司募集资金专户的明细账、募集资金使用相关的原始凭
证和银行对账单等资料，对发行人相关人员进行了现场访谈，并查看了募集资金投
资项目的建设情况。

    截至本报告出具日，发行人本次发行可转债的募集资金已全部使用完毕，募集
资金账户已正常注销，发行人已就上述募集资金使用及销户情况进行了信息披露。

    经核查，保荐机构认为：公司已按要求制定《吉视传媒股份有限公司募集资金
管理制度》，募集资金的存放和使用均符合制度要求，不存在违法违规使用募集资
金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场核查人员查阅了公司相关制度、“三会”会议决议和信息披露文件，各相
关合同和原始凭证，发行人企业征信报告，并对公司相关人员进行访谈，对2019年
度持续督导期内的关联交易、对外担保、重大对外投资情况进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：吉视传媒已对关联交易、对外担保、重大对外投资等
事项建立了完善的内部控制制度，相关决策权限和决策机制得到了有效规范和执行，
公司与关联方的关联交易严格按照公司相关规定执行，履行了必要的内部审核程序
及相应的信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对外担保、重大
对外投资的决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》及《公司
章程》的相关规定，履行了相应的审议和信息披露程序。

    （六）经营状况




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    保荐机构通过查阅公司财务报告、相关财务资料、公开渠道的相关资料以及与
公司管理层和相关部门工作人员进行沟通，对公司的经营情况及公司主营业务所处
市场环境变化情况进行了核查。

    根据发行人发布的2019年三季度报告，公司合并层面经营活动产生的现金流净
额及净利润存在较大幅度的下降。主要系公司预收收入减少，投资收益同比下降，
而财务费用及营业成本增加所致。经与发行人管理层及相关工作人员沟通，发行人
目前经营状况良好，业务运转正常，未发生重大不利变化。

    经核查，保荐机构认为：持续督导期内发行人虽存在相关财务指标下降的情况，
但上述变化具有合理解释，且符合发行人所处行业与地区的实际情况，经与发行人
沟通，发行人经营状况良好，业务运转正常，与同行业公司比较不存在明显异常；
宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的
市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化；公司的核心竞争力未发生重大变
化，核心技术不存在严重依赖他人的情况。

    （七）应予以现场检查的其他事项

    1、现场核查人员查阅了发行人相关公告性文件、发行人公章使用登记表、企业
征信报告、相关说明性文件并与公司管理层及相关人员进行沟通，对公司的重大诉
讼、仲裁情况进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：持续督导期内，发行人不存在对公司正常经营产生重
大不利影响的诉讼、仲裁事项。

    2、现场核查人员查阅了吉视传媒持续督导期间董事、监事、高级管理人员任命
和辞职的文件、公告及相关材料、公司三会会议决议文件并与公司相关工作人员进
行了访谈，对发行人董监高变动情况进行了核查。

    经核查，发行人公司章程规定公司董事会应由11名董事组成，截至本报告出具
日，发行人董事会由10名董事组成，存在缺位1名董事的情况。同时公司第三届董事
会、监事会于2019年9月5日任期届满三年。鉴于公司第四届董事会独立董事候选人
的提名工作尚在进行中，为确保董事会、监事会工作的连续性及稳定性，公司决定


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第三届董事会、第三届监事会的换届工作适当延期，公司董事会各专门委员会及高
级管理人员的任期亦相应顺延。上述延期换届选举事项已进行了信息披露。

    综上，保荐机构认为：持续督导期内，发行人虽然存在缺位1名董事的情况，但
发行人出席董事会的人数及参与表决的人数均符合公司章程的规定，可以形成有效
决议。吉视传媒董事、监事和高级管理人员的变动均履行了必要的程序，且董事缺
位及董事会、监事会延期换届选举不会对公司正常经营产生实质影响，公司现任董
事、监事和高级管理人员人数符合《公司法》、《证券法》的要求。

    3、现场核查人员查阅了吉视传媒在2019年度持续督导期间可转换公司债券的转
股公告和相关资料，与证券部相关人员进行了沟通，对可转换公司债券的转股情况
进行了核查。截至2019年12月31日，公司共有770,000元债券转为公司股票，累计转
股260,086股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0084%，尚有155,923.00万元
债券未转股，占“吉视转债”发行总量的99.95%。

    经核查，保荐机构认为：持续督导期内，吉视传媒可转换公司债券转股实际情
况与披露一致，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    1、保荐机构已提请公司继续做好募集资金投资项目的建设工作。

    2、保荐机构已提请公司尽快增选缺位董事并尽快完成公司董事会、监事会换届
选举工作。

    3、保荐机构已提请公司持续关注“吉视转债”转股情况，并做好信息披露工作。

    四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项

    公司不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和
上海交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况




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   在本次现场检查工作中，吉视传媒积极提供所需文件资料，安排检查人员的实
地走访以及访谈等，为保荐机构的现场检查工作提供便利和支持。

    六、本次现场检查的结论

   经过本次现场检查，本保荐机构认为：

   2019年以来，吉视传媒在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得
到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性；不存在
控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况；不存在违规存放或违规
使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违
法违规现象；公司经营、运行正常，未发生重大不利变化。

   特此报告。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于吉视传媒股份有限公司
持续督导期间定期现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：

                    杨日盛                       吴燕华




                                           方正证券承销保荐有限责任公司

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