建设银行：建设银行2021年度股东大会会议材料2022-05-07
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
中国建设银行股份有限公司
2021 年度股东大会
会议资料
中国建设银行股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
会议议程
会议召集人：中国建设银行股份有限公司董事会
会议主席：田国立董事长
会议时间：2022 年 6 月 23 日下午 3:00
会议地点：北京市西城区金融大街 25 号
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布会议出席情况
三、 介绍会议基本情况，推选监票人、计票人和记录人
四、 审议各项议案
五、 填写表决票并投票
六、 统计表决结果
七、 宣布表决结果
八、 宣布会议结束
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2021 年度股东大会文件目录
审议事项
普通决议案
1. 关于本行 2021 年度董事会报告的议案
2. 关于本行 2021 年度监事会报告的议案
3. 关于本行 2021 年度财务决算方案的议案
4. 关于本行 2021 年度利润分配方案的议案
5. 关于聘用 2022 年度外部审计师的议案
6. 关于本行 2022 年度固定资产投资预算的议案
7. 关于选举张金良先生担任本行执行董事的议案
8. 关于选举田博先生连任本行非执行董事的议案
9. 关于选举夏阳先生连任本行非执行董事的议案
10. 关于选举格雷姆惠勒先生连任本行独立董事的议案
11. 关于选举米歇尔马德兰先生连任本行独立董事的议案
12. 关于选举王永庆先生连任本行股东代表监事的议案
13. 关于选举赵锡军先生连任本行外部监事的议案
特别决议案
14. 关于修订《中国建设银行股份有限公司章程》的议案
参阅资料
1. 中国建设银行股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告
2. 中国建设银行股份有限公司 2021 年度关联交易专项报告
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
议案一：
关于本行 2021 年度董事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的规定，本行 2021 年度董事会报告
已于 2022 年 3 月 29 日经本行董事会会议审议通过，现提交 2021 年度
股东大会审议。
有关本行 2021 年度董事会报告的内容请参见《中国建设银行股份
有限公司 2021 年年度报告》中的董事会报告书。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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议案二：
关于本行 2021 年度监事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的规定，本行 2021 年度监事会报告
已于 2022 年 3 月 29 日经本行监事会会议审议通过，现提交 2021 年度
股东大会审议。
有关本行 2021 年度监事会报告的内容请参见《中国建设银行股份
有限公司 2021 年年度报告》中的监事会报告书。
中国建设银行股份有限公司
监事会
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议案三：
关于本行 2021 年度财务决算方案的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的规定，本行 2021 年度财务决算方
案已于 2022 年 3 月 29 日经本行董事会会议审议通过，现提交 2021 年
度股东大会审议。
有关本行 2021 年度财务决算的内容请参见《中国建设银行股份有
限公司 2021 年年度报告》中的财务报告。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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议案四：
关于本行 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据经审计的按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的本行
截至 2021 年 12 月 31 日止年度的财务报告，本行董事会建议 2021 年
度利润分配方案如下：
1.以本行 2021 年税后利润人民币 2,957.64 亿元为基数，按 10％的
比例提取法定公积金人民币 295.76 亿元；
2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20 号），
计提一般准备金人民币 312.02 亿元；
3.向全体普通股股东（于 2022 年 7 月 7 日收市后名列股东名册的
股东）派发 2021 年度现金股息每股人民币 0.364 元（含税），现金股息
总额人民币 910.04 亿元；
4.2021 年度，本行不实施资本公积金转增股本。
本项议案已于 2022 年 3 月 29 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2021 年度股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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议案五：
关于聘用 2022 年度外部审计师的议案
各位股东：
根据公司章程及《中国建设银行股份有限公司董事会审计委员会
选聘外部审计师管理办法》的有关规定，本行拟聘用安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司 2022 年度国内会计师事
务所，聘用安永会计师事务所为本行及境外主要子公司 2022 年度国际
会计师事务所，审计费用合计为人民币 14,096 万元（含集团合并及母
公司审计费用人民币 9,480 万元整），其中，内控审计费用人民币 860
万元整。
本项议案已于 2022 年 3 月 29 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2021 年度股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
议案六：
关于本行 2022 年度固定资产投资预算的议案
各位股东：
根据中国建设银行股份有限公司发展战略，立足于提升全行核心
竞争能力和长期价值创造能力，贯彻落实中央“十四五”规划，服务国
家“碳达峰、碳中和”战略目标推进，坚持绿色发展理念，管理层以提
高经营效率为目标，综合考虑外部经营形势和科技发展变化，拟定了
2022 年度固定资产投资预算的议案。
2022 年固定资产投资预算总量安排人民币 200 亿元，与上年持平。
预算安排重点增强三个能力建设，支持三大战略实施，加强数据中心
等金融科技基础设施建设，支持三大重点区域及重点城市行发展，助
力数字化经营，践行新金融行动，推动金融科技创新和运营模式转型，
推进国产化设备替代，提升网点综合竞争力，推动绿色网点建设；适
当安排全行性生产性基础设施建设，加大安防消防投入，提升运营能
力和效率；严格控制非生产经营性购建支出，逐步提升新能源车购置
比例。
2022 年度固定资产投资预算的有关议案已于 2022 年 1 月 21 日经
本行董事会会议审议通过，现提交 2021 年度股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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议案七：
关于选举张金良先生担任本行执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名张金良先生担任本
行执行董事，任职期限三年，于本行股东大会审议批准其担任本行执
行董事之日起，至任期届满当年召开的年度股东大会之日止。张金良
先生符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格和条件。张金
良先生担任本行执行董事经本行股东大会审议批准后，需报中国银行
保险监督管理委员会备案。
张金良先生，1969 年 11 月出生，中国国籍。自 2003 年 10 月至
2016 年 1 月，先后担任中国银行财会部副总经理、IT 蓝图实施办公室
主任、财务管理部总经理、中国银行北京市分行行长，中国银行执行
董事、副行长；自 2016 年 1 月至 2018 年 8 月，担任中国光大集团股
份公司执行董事兼光大银行执行董事、行长；2018 年 8 月至 2022 年 4
月，担任中国邮政集团有限公司（原中国邮政集团公司）董事、总经
理，并自 2019 年 5 月起兼任中国邮政储蓄银行董事长。张先生是注册
会计师、高级会计师，1997 年获厦门大学经济学博士学位。
张金良先生的薪酬按照有关规定执行，将由应付薪酬、社会保险、
其他收入等部分组成。在每年年终后，董事会提名与薪酬委员会将拟
定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批准。待有关
薪酬确定后，本行会予以披露，具体薪酬可参见本行适时发布的年报
和有关公告。
本项议案已于 2022 年 4 月 29 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2021 年度股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
议案八：
关于选举田博先生连任本行非执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名田博先生连任本行
非执行董事，任职期限三年，至本行 2024 年度股东大会之日止。田博
先生符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格和条件。本项
议案经股东大会批准之后，田博先生将连任本行非执行董事、董事会
战略发展委员会和审计委员会委员。
田博先生，1971 年 7 月出生，中国国籍。自 2019 年 8 月起任本行
非执行董事。2019 年进入中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金
公司”）工作；2006 年 3 月至 2019 年 8 月，历任中国银行营业部主管、
公司金融总部主管、公司金融总部助理总经理、贸易金融部副总经理、
交易银行部副总经理等职务，其间 2016 年 2 月至 2018 年 2 月挂职广
西壮族自治区防城港市委常委、副市长。1994 年 7 月至 2006 年 3 月曾
任职于中国工商银行北京市分行、中国民生银行总行。田先生 1994 年
北京财贸学院金融学专业本科毕业，2004 年获首都经济贸易大学管理
学硕士学位。
作为本行非执行董事，田博先生不在本行领取薪酬。
本项议案已于 2022 年 3 月 29 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2021 年度股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
议案九：
关于选举夏阳先生连任本行非执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名夏阳先生连任本行
非执行董事，任职期限三年，至本行 2024 年度股东大会之日止。夏阳
先生符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格和条件。本项
议案经股东大会批准之后，夏阳先生将连任本行非执行董事、董事会
战略发展委员会和风险管理委员会委员。
夏阳先生，1968 年 11 月出生，中国国籍。自 2019 年 8 月起任本
行非执行董事。2019 年进入汇金公司工作；1997 年 8 月至 2019 年 9
月任职于华夏银行，历任资产托管部总经理，济南分行行长，合肥分
行行长，杭州分行纪委书记、副行长，温州分行纪委书记、副行长等
职务。1988 年 12 月至 1997 年 8 月曾任职于中国工商银行浙江省分行、
招商银行杭州分行。夏先生是高级经济师、会计师，1988 年南京大学
人体及动物生理学专业本科毕业，2018 年南京大学管理科学与工程专
业博士研究生毕业。
作为本行非执行董事，夏阳先生不在本行领取薪酬。
本项议案已于 2022 年 3 月 29 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2021 年度股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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议案十：
关于选举格雷姆惠勒先生连任本行独立董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名格雷姆惠勒先生
连任本行独立董事，任职期限三年，至本行 2024 年度股东大会之日止。
格雷姆惠勒先生符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格
和条件。本项议案经股东大会批准之后，格雷姆惠勒先生将连任本
行独立董事、董事会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会主
席，审计委员会、风险管理委员会及提名与薪酬委员会委员。
格雷姆惠勒先生，1951 年 10 月出生，新西兰国籍。自 2019 年
10 月起任本行独立董事；自 2017 年起任 Thyssen-Bornemisza 集团非执
行董事。2012 年至 2017 年任新西兰储备银行行长；2010 年至 2012 年
任 Thyssen-Bornemisza 集团非执行董事、Privatisation 分析与咨询有限
公司联合创始人；2006 年至 2010 年任世界银行董事总经理，负责运营；
2001 年至 2006 年任世界银行副行长兼司库；1997 年至 2001 年任世界
银行金融产品与服务部负责人；1993 年至 1997 年任新西兰债务管理办
公室司库兼新西兰财政部副秘书长；1990 年至 1993 年任新西兰财政部
宏观经济政策负责人；1984 年至 1990 年担任经合组织（巴黎）会议新
西兰代表团的经济和金融顾问；1973 年至 1984 年任新西兰财政部顾
问。2018 年获新西兰功绩勋章。1972 年获奥克兰大学经济学商务硕士
学位。
格雷姆惠勒先生的津贴将按照《中国建设银行股份有限公司独立
董事和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后，由董事会提名
与薪酬委员会拟定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大
会批准。待有关津贴确定后，本行会予以披露，具体津贴可参见本行
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适时发布的年报和有关公告。
格雷姆惠勒先生独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详
见本会议资料附件一。
本项议案已于 2022 年 3 月 29 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2021 年度股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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议案十一：
关于选举米歇尔马德兰先生连任本行独立董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名米歇尔马德兰先
生连任本行独立董事，任职期限三年，至本行 2024 年度股东大会之日
止。米歇尔马德兰先生符合相关法律法规和公司章程规定的董事任
职资格和条件。本项议案经股东大会批准之后，米歇尔马德兰先生
将连任本行独立董事、董事会审计委员会、风险管理委员会、提名与
薪酬委员会及关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会委员。
米歇尔马德兰先生，1956 年 1 月出生，法国国籍。自 2020 年 1
月起任本行独立董事；自 2018 年 1 月起任国际财务报告准则基金会受
托人，自 2018 年 4 月起任法国邮政银行监事会成员。2016 年 6 月至
2018 年 12 月任穆迪投资者服务公司副主席，兼任穆迪公司欧洲董事会
主席和穆迪投资者服务公司美国董事会成员；2008 年 5 月至 2016 年 6
月任穆迪投资者服务公司总裁兼首席运营官，1994 年至 2008 年 5 月任
职穆迪投资者服务公司欧洲及美国机构；1980 年 5 月至 1994 年 5 月在
安永会计师事务所比利时及法国机构任职，1989 年升任合伙人。马德
兰先生为法国合格特许会计师，获美国西北大学凯洛格管理学院管理
硕士学位和法国鲁昂高等商学院工商管理学士学位。
米歇尔马德兰先生的津贴将按照《中国建设银行股份有限公司独
立董事和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后，由董事会提
名与薪酬委员会拟定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东
大会批准。待有关津贴确定后，本行会予以披露，具体津贴可参见本
行适时发布的年报和有关公告。
米歇尔马德兰先生独立董事提名人声明和独立董事候选人声明
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
详见本会议资料附件二。
本项议案已于 2022 年 3 月 29 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2021 年度股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
议案十二：
关于选举王永庆先生连任本行股东代表监事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名王永庆先生连任本
行股东代表监事，任职期限三年，至本行 2024 年度股东大会之日止。
王永庆先生符合相关法律法规和公司章程规定的监事任职资格和条
件。本项议案经股东大会批准之后，王永庆先生将连任本行股东代表
监事。
王永庆先生，1963 年 9 月出生，中国国籍。自 2019 年 10 月起出
任本行监事长。2016 年 12 月至 2019 年 7 月任全国工商联专职副主席；
2003 年 12 月至 2016 年 11 月历任中央统战部五局副局长（正局级）、
局长，六局局长；1998 年 12 月至 2003 年 12 月历任中国国际工程咨询
公司办公厅副主任、总经理助理兼办公厅主任、总会计师；1994 年 7
月至 1998 年 12 月在国家开发银行工作；1985 年 7 月至 1994 年 7 月在
铁道部工作。王先生是高级会计师，毕业于湖北财经学院，后获中国
人民大学经济学硕士学位和北京交通大学经济学博士学位。
王永庆先生的薪酬按照有关规定执行，将由应付薪酬、社会保险、
其他收入等部分组成。在每年年终后，董事会提名与薪酬委员会将拟
定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批准。待有关
薪酬确定后，本行会予以披露，具体薪酬可参见本行适时发布的年报
和有关公告。
本项议案已于 2022 年 4 月 29 日经本行监事会会议审议通过，现
提交 2021 年度股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
监事会
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
议案十三：
关于选举赵锡军先生连任本行外部监事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名赵锡军先生连任本
行外部监事，任职期限三年，至本行 2024 年度股东大会之日止。赵锡
军先生符合相关法律法规和公司章程规定的监事任职资格和条件。本
项议案经股东大会批准之后，赵锡军先生将连任本行外部监事。
赵锡军先生，1963 年 8 月出生，中国国籍。自 2019 年 6 月起出任
本行监事。自 2020 年起担任中国人民大学中国资本市场研究院联席院
长。赵先生 2005 年至 2019 年担任中国人民大学财政金融学院副院长；
2001 年至 2005 年任中国人民大学国际交流处处长；1995 年至 2001 年
任中国人民大学财政金融学院金融系主任；1994 年至 1995 年任中国证
监会国际部研究员。赵先生是中国外贸金融租赁有限公司、科大讯飞
股份有限公司独立董事，并曾于 2010 年 8 月至 2014 年 3 月担任本行
独立董事。赵先生曾于 1989 年至 1990 年在加拿大舍布鲁克大学和麦
吉尔大学、1995 年至 1996 年在荷兰尼金罗德大学任访问学者。赵先生
1985 年武汉大学科技法语专业本科毕业，1987 年中国人民大学财政金
融系研究生毕业，1999 年获中国人民大学财政金融学院博士学位。
赵锡军先生的津贴将按照《中国建设银行股份有限公司独立董事
和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后，董事会提名与薪酬
委员会将拟定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批
准。待有关津贴确定后，本行会予以披露，具体津贴可参见本行适时
发布的年报和有关公告。
本项议案已于 2022 年 4 月 29 日经本行监事会会议审议通过，现
18
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
提交 2021 年度股东大会审议。
中国建设银行股份有限公司
监事会
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议案十四：
关于修订《中国建设银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为推进党的领导与公司治理有机融合，完善现代金融企业制度，
提升公司治理质效，根据国家法律法规、银行业监管机构及证券监管
机构的最新监管要求，并结合自身战略发展及经营管理需要，我行对
现行《中国建设银行股份有限公司章程》做了全面梳理，修订完善相
关条款，具体修订内容详见本会议资料附件三《中国建设银行股份有
限公司章程》修订条款对照表。
本次修订公司章程共 94 条 161 款，其中涉及党建内容的 6 条 7 款，
依照法律法规及监管要求修订 70 条 132 款，根据公司治理运行实际及
其他修订 18 条 22 款（以下简称“本次公司章程修订条款”）。
本次公司章程修订条款已于 2022 年 4 月 29 日经本行董事会会议
审议通过，现提交 2021 年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董
事会，并同意董事会转授权董事长根据国家有关部委、监管机构的意
见或要求（如有）对本次公司章程修订条款作相应修订。
中国建设银行股份有限公司
董事会
20
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附件一：
中国建设银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国建设银行股份有限公司董事会，现提名格雷姆惠勒
先生为中国建设银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分
了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被
提名人已书面同意出任中国建设银行股份有限公司董事会独立董事候
选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立
董事任职资格，与中国建设银行股份有限公司之间不存在任何影响其
独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的相关规定4；
1
此项不适用。
2
此项不适用。
3
此项不适用。
4
此项不适用。
21
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
格监管办法》等的相关规定5；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理
人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资
格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所
规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
5
此项不适用。
22
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通
报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国建设银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内外上市公司数量未超过五家，被提名人在中国建设银行股份
有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，会计、审计或
者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济
管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验等三类资格之一。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国建设银行股份有限公司董事会
23
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
中国建设银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人格雷姆惠勒，已充分了解并同意由提名人中国建设银行股
份有限公司董事会提名为中国建设银行股份有限公司董事会独立董事
候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任
何影响本人担任中国建设银行股份有限公司独立董事独立性的关系，
具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
1
此项不适用。
2
此项不适用。
3
此项不适用。
4
此项不适用。
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
格监管办法》等的相关规定5；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理
人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资
格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所
规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
5
此项不适用。
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通
报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国建设银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内外上市公司数量未超过五家；本人在中国建设银行股份有限公司
连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会
计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验等三类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号--规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任中国建设银行股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交
易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时
26
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：格雷姆惠勒
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
附件二：
中国建设银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国建设银行股份有限公司董事会，现提名米歇尔马德
兰先生为中国建设银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充
分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。
被提名人已书面同意出任中国建设银行股份有限公司董事会独立董事
候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独
立董事任职资格，与中国建设银行股份有限公司之间不存在任何影响
其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
1
此项不适用。
2
此项不适用。
3
此项不适用。
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
格监管办法》等的相关规定5；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理
人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资
格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所
规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
4
此项不适用。
5
此项不适用。
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通
报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国建设银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内外上市公司数量未超过五家，被提名人在中国建设银行股份
有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，会计、审计或
者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济
管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验等三类资格之一。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国建设银行股份有限公司董事会
30
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
中国建设银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人米歇尔马德兰，已充分了解并同意由提名人中国建设银行
股份有限公司董事会提名为中国建设银行股份有限公司董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在
任何影响本人担任中国建设银行股份有限公司独立董事独立性的关
系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定2；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的相关规定3；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的相关规定4；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
1
此项不适用。
2
此项不适用。
3
此项不适用。
4
此项不适用。
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
格监管办法》等的相关规定5；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理
人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资
格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所
规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
5
此项不适用。
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通
报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国建设银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内外上市公司数量未超过五家；本人在中国建设银行股份有限公司
连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会
计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验等三类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号--规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任中国建设银行股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交
易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：米歇尔马德兰
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
附件三：
《中国建设银行股份有限公司章程》修订条款对照表
序
修订前条款 修订建议
号
1. 第一条 第一条
中国建设银行股份有限公司(以下简称“银 中国建设银行股份有限公司(以下简称“银
行”)系依照《中华人民共和国公司法》(以下简 行”)系依照《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国商业银 称“《公司法》”)、《中华人民共和国商业银
行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《中华 行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、 市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、
《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称
“《必备条款》”)和其他有关法律、法规、规 “《必备条款》”)和其他有关法律、法规、规
章成立的股份有限公司。 章成立的股份有限公司。
银行经国务院同意并由中国银行业监督管 银行经国务院同意并由中国银行业监督管
理委员会银监复[2004]143号文批准，以发起方 理委员会银监复[2004]143号文批准，以发起方
式设立，于2004年9月17日在国家工商行政管理 式设立，于2004年9月17日在国家工商行政管理
总局注册登记，取得营业执照。银行的营业执 总局注册登记，取得营业执照。银行的营业执照
照号码为：100000000039122。 号码为：100000000039122。统一社会信用代码
为：911100001000044477。
2. 第八条第一款 第八条第一款
银行依据《公司法》、《商业银行法》、 银行依据《公司法》、《商业银行法》、《中
《证券法》、《特别规定》和其他法律、法规、 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
规章、银行股票上市地证券监管机构的有关规 《证券法》、《特别规定》和其他法律、法规、
定，制定本章程(以下简称“银行章程”或“本章 规章及监管规定、银行股票上市地证券监管机构
程”)。 的有关规定，制定本章程(以下简称“银行章程”
或“本章程”)。
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
3. 第十条 第十条
本章程所称银行的“高级管理人员”，系指 本章程所称银行的“高级管理人员”，系指行
行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首 长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信
席信息官、首席审计官、董事会秘书以及董事 息官、首席审计官、董事会秘书、业务总监以及
会确定的其他管理人员。 董事会确定的其他管理人员。
4. 第十三条 第十三条
银行根据《中国共产党章程》及《公司法》 银行根据《中国共产党章程》及《公司法》
有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥 有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥把
领导核心作用，把方向、管大局、保落实。银 方向、管大局、促落实的领导核心作用，把方向、
行建立党的工作机构，配备足够数量的党务工 管大局、保落实。银行建立党的工作机构，配备
作人员，保障党组织的工作经费。 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
5. 第十四条 第十四条
银行的经营宗旨：稳健经营、防范风险、 银行的经营宗旨：稳健经营、防范风险、恪
恪守信用、开拓创新，提供优质、高效的金融 守信用、开拓创新，提供优质、高效的金融服务，
服务，为全体股东创造良好回报，促进经济发 为全体股东创造良好回报，保护利益相关者权
展和社会进步。 益，促进经济发展和社会进步。
银行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的
发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，
维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。
6. 第十六条第一款 第十六条第一款
银行在任何时候均设置普通股。银行发行 银行在任何时候均设置普通股。银行发行的
的普通股包括内资股和外资股。银行根据需要， 普通股包括内资股和外资股。银行根据需要，经
经国务院授权的审批机构批准，银行可以设置 国务院授权的审批机构批准相关监管机构或者
优先股等其他种类的股份。 国务院授权的部门批准或履行相关程序，银行可
以设置优先股等其他种类的股份。
7. 第十八条第一款 第十八条第一款
经相关监管机构批准，银行可以向境内投 经相关监管机构或者国务院授权的部门批
资人和境外投资人发行股票。 准或履行相关程序批准，银行可以向境内投资人
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
和境外投资人发行股票。
8. 第十九条第四款 第十九条第四款
经国务院或其授权的审批机构批准可以在 经相关监管机构或者国务院授权的部门批
境外证券交易所上市交易的内资股与境外上市 准或履行相关程序国务院或其授权的审批机构
外资股统称为境外上市股份。 批准可以在境外证券交易所上市交易的内资股
与境外上市外资股统称为境外上市股份。
9. 第二十条 第二十条
经国务院授权的审批机构核准或批准，并 经相关监管机构或者国务院授权的部门批
经银行股东大会批准，银行可以发行的普通股 准或履行相关程序国务院授权的审批机构核准
总数为贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌 或批准，并经银行股东大会批准，银行可以发行
拾陆(250,010,977,486)股，成立时向发起人发行 的普通股总数为贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒
壹仟玖佰肆拾贰亿叁仟零贰拾伍万 仟肆佰捌拾陆(250,010,977,486)股，成立时向发
(194,230,250,000)股，占银行可发行的普通股总 起人发行壹仟玖佰肆拾贰亿叁仟零贰拾伍万
数的百分之柒拾柒点陆玖(77.69%)。 (194,230,250,000)股，占银行可发行的普通股总
数的百分之柒拾柒点陆玖(77.69%)。
10. 第二十二条 第二十二条
经国务院证券监管机构批准的银行发行境 经相关监管机构或者国务院授权的部门批
外上市股份和境内上市股份的计划，银行董事 准或履行相关程序国务院证券监管机构批准的
会可以作出分别发行的实施安排。 银行发行境外上市股份和境内上市股份的计划，
银行依照前款规定分别发行境外上市股份 银行董事会可以作出分别发行的实施安排。
和境内上市股份的计划，可以自国务院证券监 银行依照前款规定分别发行境外上市股份
管机构批准之日起十五个月内分别实施。 和境内上市股份的计划，可以自相关监管机构或
者国务院授权的部门批准或履行相关程序国务
院证券监管机构批准之日起十五个月内分别实
施。
11. 第二十三条 第二十三条
银行在发行计划确定的股份总数内，分别 银行在发行计划确定的股份总数内，分别发
发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分 行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别一
别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经 次募足；有特殊情况不能一次募足的，经相关监
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
国务院证券监管机构批准，也可以分次发行。 管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关
程序国务院证券监管机构批准，也可以分次发
行。
12. 第二十八条 第二十八条
在不违反法律、行政法规及上市规则的前 在不违反法律、行政法规及上市规则的前提
提下，银行在下列情况下，可以经本章程规定 下，银行在下列情况下，可以经本章程规定的程
的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回 序通过，根据国家法律、法规、规章、银行股票
其发行在外的股份： 上市地证券监管规定或者报国家有关主管机构
(一) 为减少银行资本而注销股份； 批准，购回其发行在外的股份：
(二) 与持有银行股票的其他公司合并； (一) 为减少银行注册资本而注销股份；
(三) 将股份奖励给银行职工； (二) 与持有银行股票的其他公司合并；
(四) 股东因对股东大会作出的银行合并、 (三) 将股份奖励给银行职工将股份用于员
分立决议持异议，要求银行收购其股份的； 工持股计划或者股权激励；
(五) 法律、法规、规章许可的其他情况。 (四) 股东因对股东大会作出的银行合并、
银行因第一款第(一)项至第(三)项的原因收 分立决议持异议，要求银行收购其股份的；
购银行股份的，应当经股东大会决议。银行依 (五) 将股份用于转换银行发行的可转换为
照上述规定收购银行股份后，属于第(一)项情形 股票的公司债券；
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二) (六) 银行为维护银行价值及股东权益所必
项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者 需；
注销。被注销股份的票面总值应当从银行的注 (五) (七) 法律、法规、规章许可的其他情
册资本中核减，经国务院银行业监督管理机构 况。
批准后，向原公司登记机构申请办理注册资本 银行因第一款第(一)项至第(三)项的原因收
变更登记。 购银行股份的，应当经股东大会决议。银行因第
银行依照第一款第(三)项规定收购的银行 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购银行股
股份，不得超过银行已发行股份总额的百分之 份的，应当经股东大会决议。银行因第一款第
五；用于收购的资金应当从银行的税后利润中 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购银行
支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
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银行依照上述规定收购银行股份后，属于第
一款第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。；属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的，银行合计持有的银行股份
数不得超过已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。被注销股份的票面总值
应当从银行的注册资本中核减，经国务院银行业
监督管理机构批准后，向原公司登记机构申请办
理注册资本变更登记。
银行依照第一款第(三)项规定收购的银行
股份，不得超过银行已发行股份总额的百分之
五；用于收购的资金应当从银行的税后利润中支
出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
银行回购境外上市股份还应遵守《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香
港上市规则》”)的相关规定和限制。
13. 第二十九条 第二十九条
银行经国家有关主管机构批准购回股份， 银行经国家有关主管机构批准购回股份，可
可以下列方式之一进行： 以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要
约； 约；
(二) 在证券交易所 通过公开交易方式 购 (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；
回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回；
(三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四) 法律、行政法规规定和监管部门批准的
(四) 法律、行政法规规定和监管部门批准 其他方式。
的其他方式。 银行因本章程第二十八条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购银行股份的，
应当通过前款第(二)项规定的方式进行。
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14. 第三十一条 第三十一条
除非银行已经进入清算阶段，银行购回其 除非银行已经进入清算阶段，银行购回其发
发行在外的股份，应当遵守下列规定： 行在外的股份，应当遵守下列规定：
(一) 银行以面值价格购回股份的，其款项 (一) 银行以面值价格购回股份的，其款项应
应当从银行的可分配利润账面余额、为购回旧 当从银行的可分配利润账面余额、为购回旧股而
股而发行的新股所得中减除； 发行的新股所得中减除；
(二) 银行以高于面值价格购回股份的，相 (二) 银行以高于面值价格购回股份的，相当
当于面值的部分从银行的可分配利润账面余 于面值的部分从银行的可分配利润账面余额、为
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高 购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的
出面值的部分，按照下述办法办理： 部分，按照下述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从 1. 购回的股份是以面值价格发行的，从银
银行的可分配利润账面余额中减除； 行的可分配利润账面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行
的，从银行的可分配利润账面余额、为购回旧 的，从银行的可分配利润账面余额、为购回旧股
股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股 而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行 中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得
时所得的溢价总额，也不得超过购回时银行溢 的溢价总额，也不得超过购回时银行溢价账户
价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行 (或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的
新股的溢价金额)； 溢价金额)；
(三) 银行为下列用途所支付的款项，应当 (三) 银行为下列用途所支付的款项，应当从
从银行的可分配利润中支出： 银行的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权； 1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同； 2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务； 3. 解除其在购回合同中的义务；
(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定
从银行的注册资本中核减后，从可分配的利润 从银行的注册资本中核减后，从可分配的利润中
中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当 减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入
计入银行的溢价账户(或资本公积金账户)中。 银行的溢价账户(或资本公积金账户)中。
法律、法规、规章、银行股票上市地证券监
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管机构对前述股份回购涉及的财务处理另有规
定的，从其规定。
15. 第三十五条 第三十五条
银行股票采用记名式。 银行股票采用记名式。
银行股票应当载明下列主要事项： 银行股票应当载明下列主要事项：
(一) 银行名称； (一) 银行名称；
(二) 银行登记成立的日期； (二) 银行登记成立的日期；
(三) 股票种类、票面金额及代表的股份数； (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(四) 股票的编号； (四) 股票的编号；
(五) 《公司法》、《特别规定》以及银行 (五) 《公司法》、《特别规定》以及银行股
股票上市地证券监管机构的相关规定要求载明 票上市地证券监管机构的相关规定要求载明的
的其他事项。 其他事项。
16. 第三十六条 第三十六条
在银行的境外上市股份在香港联交所上市 在银行的境外上市股份在香港联交所上市
的期间，银行必须确保其所有在香港联交所上 的期间，银行必须确保其所有在香港联交所上市
市的股票，载有以下声明： 的股票，载有以下声明：
(一) 股份受让人与银行及其每个股东，以 (一) 股份受让人与银行及其每个股东，以及
及银行与每个股东，均协议遵守及符合《公司 银行与每个股东，均协议遵守及符合《公司法》、
法》、《特别规定》及银行章程的规定； 《特别规定》及银行章程的规定；
(二) 股份受让人与银行的每个股东、董事、 (二) 股份受让人与银行的每个股东、董事、
监事、行长及其他高级管理人员同意，而银行(代 监事、行长及其他高级管理人员同意，而银行(代
表银行自身及每名董事、监事、行长及其他高 表银行自身及每名董事、监事、行长及其他高级
级管理人员)亦与每个股东同意，因银行章程而 管理人员)亦与每个股东同意，因银行章程而产
产生的一切争议及索偿，或因《公司法》及中 生的一切争议及索偿，或因《公司法》及中国其
国其他有关法律、法规、规章规定的权利和义 他有关法律、法规、规章规定的权利和义务发生
务发生的、而且与银行事务有关的争议或权利 的、而且与银行事务有关的争议或权利主张，须
主张，须根据银行章程的规定提交仲裁解决， 根据银行章程的规定提交仲裁解决，且任何提交
且任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公
开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决； 布其裁决。该仲裁是终局裁决；
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(三) 股份受让人与 银行及其每个股东 同 (三) 股份受让人与银行及其每个股东同意，
意，除法律、法规、规章、银行股票上市地证 除法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管
券监管机构的相关规定另有规定外，银行的股 机构的相关规定另有规定外，银行的股份可由其
份可由其持有人自由转让； 持有人自由转让；
(四) 股份受让人授权银行代其与每名董事 (四) 股份受让人授权银行代其与每名董事
及高级管理人员订立协议，由该等董事及高级 及高级管理人员订立协议，由该等董事及高级管
管理人员承诺遵守及履行银行章程规定的其对 理人员承诺遵守及履行银行章程规定的其对股
股东应尽的责任。 东应尽的责任。
银行须指示及促使其股票过户登记处，除 银行须指示及促使其股票过户登记处，除非
非股东向该股票过户登记处提交填妥的有关认 股东向该股票过户登记处提交填妥的有关认购、
购、购买或转让股份须填写的表格，而该表格 购买或转让股份须填写的表格，而该表格须包括
须包括上述声明，否则股票过户登记处应拒绝 上述声明，否则股票过户登记处应拒绝以该股东
以该股东的姓名(名称)登记其股份的认购、购买 的姓名(名称)登记其股份的认购、购买或转让。
或转让。
17. 第三十八条 第三十八条
银行应当设立股东名册，登记以下事项： 银行应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职
业或性质； 业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量； (二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款 (三) 各股东所持股份已付或者应付的款
项； 项；
(四) 各股东所持股份的编号； (四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期； (五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。 (六) 各股东终止为股东的日期。；
(七) 股份质押相关信息。
18. 第四十二条 第四十二条
股东大会召开以前三十日内或者银行决定 股东大会召开以前三十日二十日内或者银
分配股息的基准日以前五日内，不得进行因股 行决定分配股息的基准日以前五日内，不得进行
份转让而发生的股东名册的变更登记。 因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
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法律、法规、规章、银行股票上市地证券 法律、法规、规章、银行股票上市地证券监
监管机构的相关规定对银行股东名册变更登记 管机构的相关规定对银行股东名册变更登记另
另有规定的，从其规定。 有规定的，从其规定。
前述暂停股东名册变更登记的期间，在一年
之内合计不得超过三十日，但经股东大会审议批
准后至多再延长三十日。银行在暂停股东名册变
更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请
人出具银行公司秘书签署的证明文件，以说明暂
停股东名册变更登记的批准机构及期间。
19. 第四十五条第二款 第四十五条第二款
境内上市股份股东遗失股票，申请补发的， 境内上市股份股东遗失股票，申请补发的，
依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 依照《公司法》第一百四十三条的相关规定处理。
20. 第五十条 第五十条
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市
股份皆可依据本章程自由转让；但是除非符合 股份皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下
下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文 列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，
件，并无需申述任何理由： 并无需申述任何理由：
(一) 向银行支付二元五角港币的费用(以每 (一) 向银行支付二元五角港币的费用(以每
份转让文件计)，或支付董事会确定的更高费用 份转让文件计)，或支付董事会确定的更高费用
(但该费用不应超过《香港联合交易所有限公司 (但该费用不应超过《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)中规 证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)
定的费用)，以登记股份的转让文件和其他与股 中规定的费用)，以登记股份的转让文件和其他
份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； 与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文
(二) 转让文件只涉及在香港上市的境外上 件；
市股份； (二) 转让文件只涉及在香港上市的境外上
(三) 转让文件已付应缴的印花税； 市股份；
(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所 (三) 转让文件已付应缴的印花税；
合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合
(五) 如股份拟转让与联名持有人，则联名 理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
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持有人的数目不得超过四位； (五) 如股份拟转让与联名持有人，则联名持
(六) 有关股份没有 附带任何公司的留 置 有人的数目不得超过四位；
权。 (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果银行拒绝登记股份转让，银行应在转 如果银行拒绝登记股份转让，银行应在转让
让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受 申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让
让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 人一份拒绝登记该股份转让的通知。
21. 第五十三条 第五十三条
银行普通股股东享有下列权利： 银行普通股股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额领取股息和 (一) 依照其所持有的股份份额领取股息和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东大 (二) 参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使表决权 ； 会，并行使发言和表决权 ；
(三) 对银行的业务经营活动进行监督，提 (三) 对银行的业务经营活动进行监督，提出
出建议或者质询； 建议或者质询；
(四) 依照法律、法规、规章、银行股票上 (四) 依照法律、法规、规章、银行股票上市
市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定 地证券监管机构的相关规定及本章程的规定转
转让、赠与、质押或以其他方式处分股份； 让、赠与、质押或以其他方式处分股份；
(五) 依照本章程的规定获得有关信息，包 (五) 依照本章程的规定获得有关信息，包
括： 括：
1. 在缴付成本费用后得到本章程； 1. 在缴付成本费用后得到本章程；
2. 有权免费查阅并在缴付合理费用后复 2. 有权免费查阅并在缴付合理费用后复
印： 印：
（1）所有各部分股东的名册； （1）所有各部分股东的名册；
（2）银行股本状况； （2）银行股本状况；
（3）银行债券存根； （3）银行债券存根；
（4）自上一会计年度以来银行购回自己每 （4）自上一会计年度以来银行购回自己每
一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低 一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，
价，以及银行为此支付的全部费用的报告； 以及银行为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会的会议记录、董事会会议决 （5）股东大会的会议记录、董事会会议决
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议、监事会会议决议； 议、监事会会议决议；
（6）银行经审计的财务会计报告及董事 （6）银行经审计的财务会计报告及董事会、
会、监事会报告； 监事会报告；
（7）已呈交国家工商行政管理机构或其他 （7）已呈交国家工商行政管理机构或其他
主管机构备案的最近一期的年度申报表副本； 主管机构备案的最近一期的年度申报表副本；
银行须将以上文件备置于银行住所和香港 银行须将以上文件备置于银行住所和香港
某一地点，以供公众人士及股东免费查阅，并 某一地点，以供公众人士及股东免费查阅，并在
在收取合理费用后供股东复印该等文件； 收取合理费用后供股东复印该等文件；
(六) 银行终止或者清算时，按其所持有的 (六) 银行终止或者清算时，按其所持有的股
股份份额参加银行剩余财产的分配； 份份额参加银行剩余财产的分配；
(七) 法律、法规、规章、银行上市地证券 (七) 法律、法规、规章、银行上市地证券监
监管机构的相关规定及本章程所赋予的其他权 管机构的相关规定及本章程所赋予的其他权利。
利。
22. 第五十四条 第五十四条
银行普通股股东应履行如下义务： 银行普通股股东应履行如下义务：
(一) 遵守本章程和股东大会决议； (一) 遵守法律法规、监管规定、本章程和
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股 股东大会决议；
金； (二) 依其所认购股份和入股方式，缴纳股
(三) 除法律、法规、规章规定的情形外， 金；
股东不得退股； (三) 使用来源合法的自有资金入股银行，
(四) 银行资本充足率低于法定标准时，股 不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，
东应支持董事会提出的提高资本充足率的措 法律法规或者监管制度另有规定的除外；
施； (四) 持股比例和持股机构数量符合监管规
(五) 不得滥用股东权利损害银行或者其他 定，不得委托他人或者接受他人委托持有银行股
股东的利益，股东滥用股东权利给银行或者其 份；
他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任； (三)(五) 除法律、法规、规章规定的情形外，
(六) 不得滥用银行法人独立地位和股东有 股东不得退股；
限责任损害银行债权人的利益，股东滥用银行 (四)(六) 主要股东应当在必要时向银行补
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 充资本或作出补充资本的书面承诺，财政部、中
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重损害银行债权人利益的，应当对银行债务承 央汇金投资有限责任公司、全国社保基金理事会
担连带责任； 以及经国务院银行业监督管理机构批准豁免适
(七) 法律、法规、规章及本章程规定的应 用的股东主体除外；银行资本充足率低于法定标
当承担的其他义务。 准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率
股东除了股份的认购人在认购时所同意的 的措施；
条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 (七) 股东转让、质押其持有的银行股份，
或者与银行开展关联交易的，应当遵守法律法规
及监管规定，不得损害其他股东和银行利益；
(五) (八) 股东及其控股股东、实际控制人
不得滥用股东权利或者利用关联关系损害银行
或者、其他股东及利益相关者的合法权益的利
益，股东滥用股东权利给银行或者其他股东造成
损害的，应当依法承担赔偿责任；
(九) 不得干预董事会、高级管理层根据银
行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事
会、高级管理层直接干预银行经营管理；
(六) (十) 不得滥用银行法人独立地位和股
东有限责任损害银行债权人的利益，股东滥用银
行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害银行债权人利益的，应当对银行债务承担
连带责任；
(十一) 按照法律法规及监管规定，如实向
银行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、
控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
(十二) 股东的控股股东、实际控制人、关
联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相
关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变
更情况书面告知银行；
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(十三) 股东发生合并、分立，被采取责令
停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者
进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、
公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项
发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及
时将相关情况书面告知银行；
(十四) 股东所持银行股份涉及诉讼、仲裁、
被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解
质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将
相关情况书面告知银行；
（十五）银行发生风险事件或者重大违规行
为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处
置；
(七) (十六) 法律、法规、规章、监管规定
及本章程规定的应当承担的其他义务。
银行应当明确发生重大风险时相应的损失
吸收与风险抵御机制。
除法律、法规、规章、监管规定和本章程另
有规定外，股东除了股份的认购人在认购时所同
意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
23. 第五十五条 第五十五条
任何单位和个人购买银行发行在外股份总 任何单位和个人购买投资人及其关联方、一
数百分之五以上的，应当事先经国务院银行业 致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持银
监督管理机构批准。 行发行在外股份总数百分之五以上的，应当事先
如果股东在未取得国务院银行业监督管理 经国务院银行业监督管理机构批准核准。
机构的事先批准的前提下而持有超过银行发行 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计
在外股份总数百分之五以上的股份(以下简称 持有银行发行在外股份总数百分之一以上、百分
“超出部分股份”)，在获得国务院银行业监督管 之五以下的，应当在取得相应股份后十个工作日
理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基 内向国务院银行业监督管理机构报告。
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于超出部分股份行使本章程第五十三条规定的 应经但未经监管部门批准或未向监管部门
股东权利时应当受到必要的限制，包括(但不限 报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表
于)： 决权、提名权、提案权、处分权等权利。
(一) 超出部分股份在银行股东大会表决 如果股东在未取得国务院银行业监督管理
(包括类别股东表决)时不具有表决权； 机构的事先批准的前提下而持有超过银行发行
(二) 超出部分股份不具有本章程规定的董 在外股份总数百分之五以上的股份(以下简称
事、监事候选人提名权。 “超出部分股份”)，在获得国务院银行业监督管
如果股东持有超出部分股份取得国务院银 理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于
行业监督管理机构的批准，该股东应当按照国 超出部分股份行使本章程第五十三条规定的股
务院银行业监督管理机构的批准持有超出部分 东权利时应当受到必要的限制，包括(但不限
股份。 于)：
如果股东持有超出部分股份未取得国务院 (一) 超出部分股份在银行股东大会表决(包
银行业监督管理机构的批准，则该股东须将其 括类别股东表决)时不具有表决权；
持有的超出部分股份在国务院银行业监督管理 (二) 超出部分股份不具有本章程规定的董
机构要求的期限内转让。 事、监事候选人提名权。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股 如果股东持有超出部分股份取得国务院银
东在行使本章程第五十三条第(一)项以及第(六) 行业监督管理机构的批准，该股东应当按照国务
项规定的股东权利时不应受到任何限制。 院银行业监督管理机构的批准持有超出部分股
份。
如果股东持有超出部分股份未取得国务院
银行业监督管理机构的批准，则该股东须将其持
有的超出部分股份在国务院银行业监督管理机
构要求的期限内转让。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或
者通过协议、其他安排与他人共同持有本行已发
行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事
实发生之日起三日内，按照银行股票上市地证券
监管机构要求作出书面报告，并通知本行予以公
告，在上述期限内不得再买卖本行股份，但银行
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股票上市地证券监管机构另有规定的除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有本行已发行的有表决权股份达到百分
之五后，其所持本行已发行的有表决权股份比例
每增加或者减少百分之五，应当按照银行股票上
市地证券监管机构要求进行报告和公告，在该事
实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本
行股份，但银行股票上市地证券监管机构另有规
定的除外。
股东买入银行有表决权的股份违反银行股
票上市地证券监管机构规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东
在行使本章程第五十三条第(一)项以及第(六)项
规定的股东权利时不应受到任何限制。
24. 第五十八条 第五十八条
本章所称控股股东是指具备以下条件之一 本章所称控股股东是指具备以下条件之一
的人： 的人：
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可 (一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以
以选出半数以上的董事； 选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，可 (二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以
以行使银行百分之三十以上的表决权或者可以 行使银行百分之三十以上的表决权或者可以控
控制银行的百分之三十以上表决权的行使； 制银行的百分之三十以上表决权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持 (三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有
有银行发行在外百分之三十以上的股份； 银行发行在外百分之三十以上的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以 (四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其
其他方式在事实上控制银行。 他方式在事实上控制银行。
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本条所称“一致行动”是指两个以上的人通 本条所称“一致行动”是指两个以上的人通
过协议(不论口头或者书面)、合作、关联方关系 过协议(不论口头或者书面)、合作、关联方关系
等合法途径扩大其对银行股份的控制比例，或 等合法途径扩大其对银行股份的控制比例，或者
者巩固其对银行的控制地位，在行使表决权时 巩固其对银行的控制地位，在行使表决权时采取
采取相同意思表示的行为。 相同意思表示的行为。
本条前款所称“采取相同意思表示”的情 本条前款所称“采取相同意思表示”的情形
形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未 包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明
注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集 投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代
投票代理权的除外。 理权的除外。
25. 第五十九条 第五十九条
银行对股东贷款的条件不得优于其他借款 银行对股东贷款的条件不得优于其他借款
人同类贷款的条件。 人同类贷款的条件。
银行股东获得银行授信的条件不得优于其
他客户同类授信的条件。
26. 第六十条 第六十条
股东特别是主要股东在银行授信逾期时， 股东特别是主要股东在银行授信逾期时，应
应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的 当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表
表决权进行限制。 决权进行限制。
其他股东在银行授信逾期的，银行结合实际
情况，对其相关权利予以限制。
27. 第六十一条 第六十一条
当银行出现届时有效的法律、法规、规章 当银行出现届时有效的法律、法规、规章所
所规定的流动性困难，在银行有借款并且持有 规定的流动性困难，在银行有借款并且持有银行
银行发行在外有表决权股份总数百分之五以上 发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股
的股东应当立即偿还到期借款，提前偿还未到 东应当立即偿还到期借款，提前偿还未到期借
期借款。 款。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损
害银行利益行为的股东，国务院银行业监督管理
机构可以限制或禁止银行与其开展关联交易，限
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制其持有银行股份的限额、股份质押比例等，并
可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利。
银行主要股东应根据有关法律法规和监管
规定作出相关承诺并切实履行。银行有权对违反
承诺的主要股东采取相应的限制措施。
28. 第六十二条 第六十二条
银行董事、监事、高级管理人员、持有银 银行董事、监事、高级管理人员、持有银行
行股份5%以上的股东，将其所持有的银行股票 股份5%百分之五以上的股东，将其所持有的银
在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日 行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之
起6个月以内又买入的，由此获得的收益归银行 日起6六个月以内卖出，或者在卖出之日起6六个
所有，银行董事会将收回其所得收益。但是， 月以内又买入的，由此获得的收益归银行所有，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 银行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 因包销购入购入包销售后剩余股票而持有5%百
银行董事会不按照前款规定执行的，股东 分之五以上股份的，卖出该股票不受6个月时间
有权要求董事会在30日内执行。银行董事会未 限制以及有国务院证券监督管理机构规定的其
在上述期限内执行的，股东有权为了银行的利 他情形的除外。适用法律、法规、规章、银行股
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
银行董事会不按照第一款的规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
负有责任的董事依法承担连带责任。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
银行董事会不按照前款第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30三十日内执行。银行董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了银行
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
银行董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
29. 第六十三条 第六十三条
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
银行不得接受银行的股票为质押权标的。 银行不得接受银行的股票为质押权标的。
股东需以银行的股票为自己或他人担保 股东需以银行的股票为自己或他人担保的
的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求， 股东以银行股份出质为自己或他人担保的，应当
并事前告知董事会。 严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告
股东在银行借款余额超过其持有经审计的 知董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部
银行上一年度股权净值的，不得将银行股票进 门，负责承担银行股份质押信息的收集、整理和
行质押。 报送等日常工作。
拥有银行董、监事席位的股东，或直接、间
接、共同持有或控制银行百分之二以上股份或表
决权的股东出质银行股份，事前须向银行董事会
申请备案，说明出质的原因、股份数额、质押期
限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对银行
股份稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存
在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议
相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当
回避。
股东完成股份质押登记后，应配合银行风险
管理和信息披露需要，及时向银行提供涉及质押
股份的相关信息。
股东在银行借款余额超过其持有经审计的
银行上一年度股权净值的，不得将银行股票进行
质押。
股东质押银行股份数量达到或超过其持有
银行股份的百分之五十时，其在股东大会上的表
决权和其派出董事在董事会上的表决权应受到
限制。
30. 第六十五条 第六十五条
银行设立中国共产党中国建设银行委员会 银行设立中国共产党中国建设银行委员会
(以下简称“党委”)，党委设书记1名，副书记 (以下简称“党委”)，党委设书记1一名，副书
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1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书 记1-2一至二名，其他党委成员若干名。董事长、
记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书 党委书记由一人担任，确定1一名党委副书记协
记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过 助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可
法定程序进入董事会、监事会、高级管理层， 以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理
董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件 层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同
时，按规定设立纪委。 时，按规定设立纪委纪检机构。
坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，
实现有机融合、一体推进、协同联动。
31. 第六十六条 第六十六条
党委保证党和国家方针政策在银行的贯彻 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
执行，落实党中央、国务院关于促进银行健康 会主义思想，加强企业党的政治建设，坚持和落
发展的重大战略决策，以及上级党组织有关重 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要
要工作部署。 制度。党委保证党和国家方针政策在银行的贯彻
执行，落实党中央、国务院关于促进银行健康发
展的重大战略决策，以及上级党组织有关重要工
作部署。
32. 第六十七条 第六十七条
党委适应现代企业制度要求和市场竞争需 党委适应现代企业制度要求和市场竞争需
要，加强对选人用人工作的领导和把关，管标 要，加强对选人用人工作的领导和把关，抓好企
准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持 业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管
党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经 标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经营
合，建设高素质干部人才队伍。 管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，
建设高素质干部人才队伍。
33. 第六十八条 第六十八条
党委研究讨论银行改革转型发展、重大经 党委研究讨论银行改革转型发展、重大经营
营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题， 管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，并提
并提出意见建议。尊重和支持股东大会、董事 出意见建议。尊重和支持股东大会、董事会、监
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
会、监事会、高级管理层依法履职，指导和推 事会、高级管理层依法履职，指导和推动高级管
动高级管理层落实股东大会、董事会的决策事 理层落实股东大会、董事会的决策事项；支持职
项；支持职工代表大会开展工作。 工代表大会开展工作。
重大经营管理事项必须经党委前置研究讨
论后，再由董事会或高级管理层按照职权和规定
程序作出决定。
34. 第六十九条 第六十九条
党委承担全面从严治党主体责任。领导银 党委承担全面从严治党主体责任。领导银行
行的思想政治工作、精神文明建设、企业文化 的思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、
建设、统战工作和工会、共青团等群团工作， 统战工作和工会、共青团等群团工作，激发员工
激发员工的创造性，构建强大的凝聚力和向心 的创造性，构建强大的凝聚力和向心力。领导党
力。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监 风廉政建设，支持纪委纪检监察机构切实履行监
督责任。 督责任。
35. 第七十四条 第七十四条
股东大会依法对下列事宜行使职权： 股东大会依法对下列事宜行使职权：
(一) 决定银行的经营方针和投资计划； (一) 决定银行的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报 (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬
酬事项； 事项；
(三) 选举和更换股 东代表监事和外部 监 (三) 选举和更换股东代表监事和外部监事，
事，决定有关监事的报酬事项； 决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准银行的年度财务预算方案、 (六) 审议批准银行的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
(七) 审议批准银行的利润分配方案和亏损 (七) 审议批准银行的利润分配方案和亏损
弥补方案； 弥补方案；
(八) 对银行增加或者减少注册资本作出决 (八) 对银行增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(九) 对银行合并、分立、解散和清算等事 (九) 对银行合并、分立、解散、和清算或变
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
项作出决议； 更公司形式等事项作出决议；
(十) 对发行公司债券或其他有价证券及上 (十) 对发行公司债券或其他有价证券及上
市作出决议； 市作出决议；
(十一) 对银行重大收购事宜及购回银行 (十一) 对银行重大收购事宜及购回银行
股票作出决议； 股票作出决议；
(十二) 对银行聘用、解聘或者不再续聘 (十二) 对银行聘用、或解聘或者不再续聘
会计师事务所作出决议； 为银行财务报告进行定期法定审计的会计师事
(十三) 修订本章程及其他公司治理基本 务所作出决议；
文件； (十三) 修订本章程及其他公司治理基本
(十四) 审议单独或者合并持有银行发行 文件；
在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东 (十四) 审议单独或者合并持有银行发行
的提案； 在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东
(十五) 审议批准银行重大的股权投资、 的提案；
债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、 (十五) 审议批准银行重大的股权投资、债
资产抵押及其他非商业银行业务担保事项； 券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产
(十六) 审议批准变更募集资金用途事 抵押及其他非商业银行业务担保事项；
项； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划； (十七) 审议股权激励计划和员工持股计
(十八) 决定发行优先股；决定或授权董 划；
事会决定与银行已发行优先股相关的事项，包 (十八) 决定发行优先股；决定或授权董事
括但不限于回购、转股、派发股息等； 会决定与银行已发行优先股相关的事项，包括但
(十九) 审议法律、法规、规章、银行股 不限于回购、转股、派发股息等；
票上市地证券监管机构的相关规定和本章程规 (十九) 审议法律、法规、规章、银行股票
定应当由股东大会决定的其他事项。 上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定
股东大会的决议不得违反法律、法规、规 应当由股东大会决定的其他事项。
章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定 股东大会的决议不得违反法律、法规、规章、
及本章程的规定。 银行股票上市地证券监管机构的相关规定及本
章程的规定。
36. 第七十七条第二款 第七十七条第二款
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
股东大会可采取现场会议和非现场会议方 股东大会可采取现场会议和非现场会议方
式召开。银行应按照本章程和《中国建设银行 式召开。银行应按照本章程和《中国建设银行股
股东大会议事规则》等的规定选用股东大会召 东大会议事规则》等的规定选用股东大会召开方
开方式。 式。股东大会会议应当以现场会议方式召开。银
行还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。
37. 第七十八条 第七十八条
银行召开股东大会，应当于会议召开四十 银行召开股东大会，应当于会议召开四十五
五日以前发出书面通知，将会议拟审议的事项、 日以前发出书面通知，将会议拟审议的事项、日
日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大 期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的
会的股东，应当于会议召开二十日以前，将出 股东，应当于会议召开二十日以前，将出席会议
席会议的书面回复送达银行。 的书面回复送达银行。
银行召开股东年会，应当于会议召开二十日
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会
的日期和地点告知所有在册股东；召开临时股东
大会，应当于会议召开十五日前发出书面通知。
38. 第七十九条第（二）项 第七十九条第（二）项
单独或者合计持有银行百分之三以上股 单独或者合计持有银行百分之三以上股份
份的股东，可以在股东大会召开二十日前提出 的股东，可以在股东大会召开二十五日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人在收到临 时提案并书面提交召集人。召集人在收到临时提
时提案后，符合规定条件的应当列入该次股东 案后，符合规定条件的应当列入该次股东大会议
大会议事日程并及时通知其他股东。召集人不 事日程并及时通知其他股东。召集人不将临时提
将临时提案列入股东大会会议议程的，应当在 案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大
该次股东大会上进行解释和说明。除上述情形 会上进行解释和说明。除上述情形外，在召集人
外，在召集人发出股东大会通知公告后，不得 发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 知中已列明的提案或增加新的提案。
提案。
39. 第八十条 第八十条
关于董事、监事候选人的提名和选举应遵 关于董事、监事候选人的提名和选举应遵循
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
循以下规定： 以下规定：
(一) 以下机构或人士可向股东大会提出董 (一) 以下机构或人士可向股东大会提出董
事、监事候选人提案： 事、监事候选人提案：
(1)单独或合并持有银行发行在外有表决权 (1)单独或合并持有银行发行在外有表决权
的股份总数百分之三以上的股东有权提出董事 的股份总数百分之三以上的股东有权提出董事
(包括独立董事)候选人、非职工代表监事(包括 (包括独立董事)候选人、非职工代表监事(包括外
外部监事)候选人的议案； 部监事)候选人的议案；
(2)董事会有权提出董事(包括独立董事)候 (2)董事会有权提出董事(包括独立董事)候
选人的议案； 选人的议案；
(3)监事会有权提出非职工代表监事(包括 (3)监事会有权提出非职工代表监事(包括外
外部监事)候选人和独立董事候选人的议案； 部监事)候选人和独立董事候选人的议案；
(4)单独或合并持有银行发行在外股份总数 (4)单独或合并持有银行发行在外股份总数
百分之一以上的股东有权向股东大会提出独立 百分之一以上的股东有权向股东大会提出独立
董事候选人、外部监事候选人的提案。 董事候选人、外部监事候选人的提案。
提案人提名的人数必须符合银行章程的规 提案人提名的人数必须符合银行章程的规
定，并且不得多于拟选人数。 定，并且不得多于拟选人数。
(二)提名董事、监事候选人的程序 (二)提名董事、监事候选人的程序
(1)有权提名的股东、董事会和监事会提出 (1)有权提名的股东、董事会和监事会提出
的提名提案应当在股东大会通知发出前提交股 的提名提案应当在股东大会通知发出前提交股
东大会召集人；股东大会通知发出后，单独或 东大会召集人；股东大会通知发出后，单独或合
合并持有银行发行在外有表决权的股份总数百 并持有银行发行在外有表决权的股份总数百分
分之三以上的股东提出的临时提名提案应当在 之三以上的股东提出的临时提名提案应当在股
股东大会召开前三十五日提交股东大会召集 东大会召开前三十五日提交股东大会召集人；
人； (2)董事会向股东大会提名董事(包括独立董
(2)董事会向股东大会提名董事(包括独立 事)候选人，应经董事会提名与薪酬委员会审核，
董事)候选人，应经董事会提名与薪酬委员会审 并以董事会决议作出；监事会向股东大会提名非
核，并以董事会决议作出；监事会向股东大会 职工代表监事(包括外部监事)候选人，应经监事
提名非职工代表监事(包括外部监事)候选人，应 会履职尽职监督委员会审核，并以监事会决议作
经监事会履职尽职监督委员会审核，并以监事 出；
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
会决议作出； (3)对于有权提名的股东提名的董事(包括独
(3)对于有权提名的股东提名的董事(包括 立董事)候选人以及监事会提名的独立董事候选
独立董事)候选人以及监事会提名的独立董事候 人，董事会提名与薪酬委员会应依据相关法律法
选人，董事会提名与薪酬委员会应依据相关法 规和银行章程对其任职资格和条件进行审查，并
律法规和银行章程对其任职资格和条件进行审 将审查结果报股东大会召集人，符合任职资格和
查，并将审查结果报股东大会召集人，符合任 条件的，应提交股东大会进行审议；对于有权提
职资格和条件的，应提交股东大会进行审议； 名的股东提名的非职工代表监事(包括外部监
对于有权提名的股东提名的非职工代表监事(包 事)候选人，监事会履职尽职监督委员会应依据
括外部监事)候选人，监事会履职尽职监督委员 相关法律法规和银行章程对其任职资格和条件
会应依据相关法律法规和银行章程对其任职资 进行审查，并将审查结果报股东大会召集人，符
格和条件进行审查，并将审查结果报股东大会 合任职资格和条件的，应提交股东大会进行审
召集人，符合任职资格和条件的，应提交股东 议；
大会进行审议； (4)董事、非职工代表监事候选人应当在股
(4)董事、非职工代表监事候选人应当在股 东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切
承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后 实履行董事、监事义务；
切实履行董事、监事义务； (5)董事会、监事会应当在股东大会召开前
(5)董事会、监事会应当在股东大会召开前 依照法律法规和银行章程规定向股东披露董事、
依照法律法规和银行章程规定向股东披露董 非职工代表监事候选人详细资料，保证股东在投
事、非职工代表监事候选人详细资料，保证股 票时对候选人有足够的了解；
东在投票时对候选人有足够的了解； (6)股东大会对每位董事、非职工代表监事
(6)股东大会对每位董事、非职工代表监事 候选人逐一进行表决；
候选人逐一进行表决； (7)遇有临时增补董事，由董事会提名与薪
(7)遇有临时增补董事，由董事会提名与薪 酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董
酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董 事会审议，股东大会予以选举或更换。
事会审议，股东大会予以选举或更换。 已经提名非独立董事的股东及其关联方不
得再提名独立董事。
40. 第八十三条 第八十三条
银行根据股东大会召开以前二十日时收到 银行根据股东大会召开以前二十日时收到
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的 的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有
有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表 表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有
的有表决权的股份数达到银行发行在外有表决 表决权的股份数达到银行发行在外有表决权的
权的股份总数二分之一以上的，银行可以召开 股份总数二分之一以上的，银行可以召开股东大
股东大会；如拟出席会议的股东所代表的有表 会；如拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
决权的股份数未达到银行发行在外有表决权的 份数未达到银行发行在外有表决权的股份总数
股份总数二分之一以上，银行应当在股东大会 二分之一以上，银行应当在股东大会召开十五日
召开十五日以前将会议拟审议的事项、开会日 以前将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公
期和地点以公告形式再次通知股东，再次通知 告形式再次通知股东，再次通知的拟议事项应与
的拟议事项应与前次股东大会通知的拟议事项 前次股东大会通知的拟议事项一致，不得予以增
一致，不得予以增加或删改。经公告通知，银 加或删改。经公告通知，银行可以召开股东大会。
行可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告中未列明的事
临时股东大会不得决定通告中未列明的事 项。
项。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 应当在原定召开日前至少2两个工作日公告并说
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 明原因。
告并说明原因。
41. 第八十四条 第八十四条
股东大会的通知应当符合下列要求： 股东大会的通知应当符合下列要求：
(一) 以书面形式作出； (一) 以书面形式作出；
(二) 指定会议的地点、日期和时间； (二) 指定会议的地点、日期和时间；
(三) 说明会议将审议的事项，并将所有提 (三) 说明会议将审议的事项，并将所有提案
案的内容充分披露，需要变更前次股东大会决 的内容充分披露，需要变更前次股东大会决议涉
议涉及的事项的，应将原决议的相关事项内容 及的事项的，应将原决议的相关事项内容在提案
在提案中完整列出，不得只列出变更的内容； 中完整列出，不得只列出变更的内容；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项 (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项
作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包 作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
括(但不限于)在银行提出合并、购回股份、股本 (但不限于)在银行提出合并、购回股份、股本重
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易 组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具
的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果作 体条件和合同(如有)，并对其起因和后果作出认
出认真的解释； 真的解释；
(五) 如任何董事、监事、行长和其他高级 (五) 如任何董事、监事、行长和其他高级管
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应 理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披
当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项
的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理 对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为
人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东 股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
的影响，则应当说明其区别； 应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别 (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别
决议的全文； 决议的全文；
(七) 以明显的文字说明，有权出席和表决 (七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的
的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理 股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人
人代为出席和表决，而该股东代理人不必为银 代为出席和表决，而该股东代理人不必为银行的
行的股东； 股东；
(八) 载明表决投票代理委托书的送达时间 (八) 载明表决投票代理委托书的送达时间
和地点； 和地点；
(九) 载明有权出席股东大会股东的股权确 (九) 载明有权出席股东大会股东的股权确
定日； 定日；
(十) 会务常设联系人姓名、电话号码； (十) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(十一) 股东以网络或其他方式参加股东 (十一) 股东以网络或其他方式参加股东
大会的，应当在股东大会通知中明确载明网络 大会的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
或其他方式的表决时间及表决程序。 其他方式的表决时间及表决程序。
42. 第八十五条 第八十五条
股东大会通知应当由专人或以邮资已付的 股东大会通知应当由专人或以邮资已付的
邮件向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 邮件向股东(不论在股东大会上是否有表决权)
送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对持有境内上市股份的股东，股东大会通知也 对持有境内上市股份的股东，股东大会通知也可
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可以公告方式进行。 以公告方式进行。
前款所称公告，应当于股东大会召开以前 前款所称公告，应当于股东大会召开以前四
四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监 十五日至五十日的期间内，在证券交易所的网站
管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经 和符合国务院证券监管机构指定的一家或者多
公告，视为所有持有境内上市股份的股东已收 家报刊上刊登规定条件的媒体发布，一经公告，
到有关股东大会的通知。在切实可行范围内， 视为所有持有境内上市股份的股东已收到有关
该等公告的中文及英文版本须同日分别在香港 股东大会的通知。在切实可行范围内，该等公告
的一家主要中文报刊及一家英文报刊上刊登。 的中文及英文版本须同日分别在香港的一家主
要中文报刊及一家英文报刊上刊登。
43. 第九十九条 第九十九条
下列事项由股东大会的普通决议通过： 下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一) 银行的经营方针和投资计划； (一) 银行的经营方针和投资计划；
(二) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会和监事会的工作报告；
(三) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥 (三) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥
补方案； 补方案；
(四) 董事会和监事会成员(职工代表监事 (四) 董事会和监事会成员(职工代表监事除
除外)的产生及罢免、报酬和支付方法及职业责 外)的产生及罢免、报酬和支付方法及职业责任
任保险事宜； 保险事宜；
(五) 银行年度预算方案、决算方案以及银 (五) 银行年度预算方案、决算方案以及银
行年度报告； 行年度报告；
(六) 银行重大收购事宜，但须经股东大会 (六) 银行重大收购事宜，但须经股东大会
以特别决议通过的除外； 以特别决议通过的除外；
(七) 银行重大的股权投资、债券投资、资 (七) 银行重大的股权投资、债券投资、资
产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其 产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他
他非商业银行业务担保事项，但须经股东大会 非商业银行业务担保事项，但须经股东大会以特
以特别决议通过的除外； 别决议通过的除外；
(八) 聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 (八) 聘用、解聘或者不再续聘为银行财务
所； 报告进行定期法定审计的会计师事务所；
(九) 除法律、法规、规章、银行股票上市 (九) 除法律、法规、规章、银行股票上市
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地证券监管机构的相关规定或者本章程规定应 地证券监管机构的相关规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 当以特别决议通过以外的其他事项。
44. 第一百条 第一百条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)银行增、减股本和发行任何种类股票、 (一)银行增、减股本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券； 认股证和其他类似证券；
(二)购回银行股票； (二)购回银行股票；
(三)发行银行可转换债券； (三)发行银行可转换债券；
(四)发行银行次级债券； (四)发行银行次级债券；
(五)发行公司债券； (五)发行公司债券；
(六)银行的分立、合并、解散和清算； (六)银行的分立、分拆、合并、解散和、清
(七)银行在一年内购买、出售重大资产或者 算和变更公司形式；
担保金额超过银行最近一期经审计总资产百分 (七)银行在一年内购买、出售重大资产或者
之三十的； 担保金额超过银行最近一期经审计总资产百分
(八)股权激励计划； 之三十的；
(九)调整利润分配政策； (八)股权激励计划；
(十)本章程及《中国建设银行股份有限公司 (九)调整利润分配政策；
股东大会议事规则》、《中国建设银行股份有 (十)本章程及《中国建设银行股份有限公司
限公司董事会议事规则》和《中国建设银行股 股东大会议事规则》、《中国建设银行股份有限
份有限公司监事会议事规则》的修订； 公司董事会议事规则》和《中国建设银行股份有
(十一)除银行处于危机等特殊情况外，与董 限公司监事会议事规则》的修订；
事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人 (十一)除银行处于危机等特殊情况外，与董
订立将银行全部或者重要业务的管理交予该人 事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订
负责的合同； 立将银行全部或者重要业务的管理交予该人负
(十二)股东大会以普通决议通过认为会对 责的合同；
银行产生重大影响的、需要以特别决议通过的 (十二)罢免独立董事；
其他事项。 (十二) (十三)股东大会以普通决议通过认
为会对银行产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
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45. 第一百〇一条 第一百〇一条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权 东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股
的股份数不计入有效表决权总数。股东大会决 份数不计入有效表决权总数。股东大会决议的公
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。 前款的“关联交易事项”指按照银行股票上
前款的“关联交易事项”指按照银行股票 市地证券监管机构及银行所在地国务院银行业
上市地证券监管机构的相关规定构成关联交易 监督管理机构的相关规定构成关联交易的事项。
的事项。
46. 第一百〇二条 第一百〇二条
根据《上市规则》，若任何股东就某个议 根据《香港上市规则》，若任何股东就某个
案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反 议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或
对票，则该等股东或其代理人违反前述规定或 反对票，则该等股东或其代理人违反前述规定或
限制而进行的投票，不得计入表决结果。 限制而进行的投票，不得计入表决结果。
47. 第一百〇三条第四项 第一百〇三条第四项
(四)监事会或提议股东决定自行召开临时 (四)监事会或提议股东决定自行召开临时
股东大会或者类别股东会议的，应当书面通知 股东大会或者类别股东会议的，应当书面通知董
董事会，报国务院银行业监督管理机构备案， 事会，报国务院银行业监督管理机构备案，并根
并根据银行股票上市地证券监管机构的相关规 据银行股票上市地证券监管机构的相关规定备
定备案。此后，应发出召开临时股东大会或者 案同时向上市地证券交易所备案。此后，应发出
类别股东会议的通知。通知的内容应当符合以 召开临时股东大会或者类别股东会议的通知。通
下规定： 知的内容应当符合以下规定：
1. 提案不得增加新的内容，否则监事会或 1. 提案不得增加新的内容，否则监事会或
提议股东应按上述程序重新向董事会提出 提议股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东大会或者类别股东会议的请求； 召开股东大会或者类别股东会议的请求；
2. 会议地点应当为银行所在地。 2. 会议地点应当为银行所在地。
提议股东召集临时股东大会或者类别股东 提议股东召集临时股东大会或者类别股东
会议的，在股东大会决议公告前，召集股东持 会议的，在股东大会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大 比例不得低于10%百分之十。监事会或召集股东
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
会通知及股东大会决议公告时，向银行所在地 应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
国务院证券监督管理派出机构和上市地证券交 向银行所在地国务院证券监督管理派出机构和
易所提交有关证明材料。 上市地证券交易所提交有关证明材料。
48. 第一百〇五条 第一百〇五条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
持有表决权的股份总数以会议登记为准。 有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议 股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项
事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、 与股东和监事有利害关系的，相关股东、监事及
监事及其代理人不得参加计票、监票。 其代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决后，应当由律师、 股东大会对提案进行表决后，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，一 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，一般
般当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
议记录。 录。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式投票的截止时间。通过网络或其他方式 他方式投票的截止时间。通过网络或其他方式投
投票的银行股东或其代理人，有权通过相应的 票的银行股东或其代理人，有权通过相应的投票
投票系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
票人、监票人、网络服务方等相关各方对表决 人、监票人、网络服务方等相关各方对表决情况
情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
49. 第一百二十二条 第一百二十二条
下列情形不适用类别股东表决的特别程 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
序： (一) 经股东大会以特别决议批准，银行每间
(一) 经股东大会以特别决议批准，银行每 隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市
间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外 股份，并且拟发行的内资股、境外上市股份的数
上市股份，并且拟发行的内资股、境外上市股 量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二
份的数量各自不超过该类已发行在外股份的百 十的；
分之二十的； (二) 银行设立时发行内资股、境外上市股份
(二) 银行设立时发行内资股、境外上市股 的计划，自相关监管机构或者国务院授权的部门
份的计划，自国务院证券监管机构批准之日起 批准或履行相关程序国务院证券监管机构批准
十五个月内完成的。 之日起十五个月内完成的。
本条所称内资股均不包括境外上市股份。 本条所称内资股均不包括境外上市股份。
50. 第一百二十八条 第一百二十八条
董事可以在任期未满时提出辞职。董事辞 董事可以在任期未满时提出辞职。董事辞职
职应当向董事会提交书面辞职报告。 应当向董事会提交书面辞职报告。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员 内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低
低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原 于法定人数或本章程规定人数的三分之二的，在
董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法
责。董事的辞职报告应当在补选出新的董事填 规的规定，履行董事职责。董事的辞职报告应当
补因其辞职产生的缺额后方能生效。 在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 方能生效。
送达董事会时生效。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数
发生第二款规定的情形时，董事会应当尽 占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，
快召集临时股东大会，选举新的董事填补缺额。 该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职
股东大会在遵守有关法律、法规、规章的 和被罢免的除外。
前提下，可以将任何任期未满的董事罢免(但依 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 达董事会时生效。
发生第二款及第三款规定的情形时，董事会
应当尽快召集临时股东大会，选举新的董事填补
缺额。
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
股东大会在遵守有关法律、法规、规章的前
提下，可以将任何任期未满的董事罢免(但依据
任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。
51. 第一百三十一条 第一百三十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报 (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 确定银行的发展战略，并监督发展战 (三) 确定银行的发展战略，并监督发展战略
略的贯彻实施； 的贯彻实施；
(四) 决定银行的经营计划、投资方案和风 (四) 决定银行的经营计划、投资方案和风险
险资本分配方案； 资本分配方案；
(五) 制订银行的年度财务预算方案、决算 (五) 制订银行的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
(六) 制订银行的利润分配方案和亏损弥补 (六) 制订银行的利润分配方案和亏损弥补
方案； 方案；
(七) 制订银行增加或者减少注册资本、发 (七) 制订银行增加或者减少注册资本、资本
行银行可转换债券、银行次级债券、公司债券 补充方案、发行银行可转换债券、银行次级债券、
或其他有价证券及上市的方案； 公司债券或其他有价证券及上市的方案；
(八) 制订银行重大收购事宜及购回银行股 (八) 制订银行重大收购事宜及购回银行股
份方案； 份方案；
(九) 制订合并、分立、解散和清算方案； (九) 制订股权激励计划和员工持股计划；
(十) 在股东大会授权范围内，决定银行的 (九)(十) 制订合并、分立、解散和、清算和
股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、 变更公司形式方案；
资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担 (十)(十一) 在股东大会授权范围内，决定
保、对外捐赠事项； 银行的股权投资、债券投资、资产购置、资产处
(十一) 决定银行内部管理机构的设置； 置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务
(十二) 决定境内一级分行、境外分行及 担保、对外捐赠、数据治理等事项；
境内外子公司的设立； (十一)(十二) 决定银行内部管理机构的设
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(十三) 聘任或解聘行长、首席审计官和 置；
董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项； (十二)(十三) 决定境内一级分行、境外分行
(十四) 根据行长提名聘任或解聘副行长 及境内外子公司的设立；
及其他高级管理人员(首席审计官和董事会秘书 (十三)(十四) 聘任或解聘行长、首席审计官
除外)，并决定其报酬和奖惩事项； 和董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
(十五) 制定银行的基本管理制度，并监 (十四)(十五) 根据行长提名聘任或解聘副
督制度的执行情况； 行长及其他高级管理人员(首席审计官和董事会
(十六) 决定银行的风险管理政策和内部 秘书除外)，并决定其报酬和奖惩事项；
控制政策，制定银行风险管理和内部控制的相 (十五)(十六) 制定银行的基本管理制度，并
关制度，并监督其执行情况； 监督制度的执行情况；
(十七) 向股东大会提请聘用、解聘或续 (十六)(十七) 决审定银行的风险偏好，制定
聘会计师事务所； 风险管理政策和内部控制政策，制定银行风险管
(十八) 向股东大会报告关联交易管理制 理和内部控制的相关制度，并监督其执行情况承
度的执行情况以及关联交易情况； 担全面风险管理的最终责任；
(十九) 听取银行高级管理层的工作汇报 (十七)(十八) 向股东大会提请聘用、或解聘
并监督、检查、考核高级管理层的工作，实行 或续聘为银行财务报告进行定期法定审计的会
对高级管理层的问责制； 计师事务所；
(二十) 考核评价高级管理人员的履职情 (十八)(十九) 批准重大关联交易，向股东大
况； 会报告关联交易管理制度的执行情况以及关联
(二十一) 听取首席审计官和银行内部审计 交易情况；
部门负责人的工作汇报，并检查、监督、考核、 (十九)(二十) 听取银行高级管理层的工作
评价内部审计工作； 汇报并监督、检查、考核高级管理层的工作，实
(二十二) 定期评估并持续完善银行的公司 行对高级管理层的问责制；
治理，定期评估董事会自身表现； (二十)(二十一) 考核评价高级管理人员的
(二十三) 制订本章程、《中国建设银行股 履职情况；
份有限公司股东大会议事规则》、《中国建设 (二十一)(二十二) 听取首席审计官和或银
银行股份有限公司董事会议事规则》的修订案， 行内部审计部门负责人的工作汇报，并检查、监
制定董事会其他制度、规则、办法； 督、考核、评价内部审计工作；
(二十四) 制定资本规划，对银行资本充足 (二十二)(二十三) 定期评估并持续完善银
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
率的评估及管理制定相关制度，并监督制度的 行的公司治理，定期评估董事会自身表现；
执行情况； (二十三)(二十四) 制订本章程、《中国建设
(二十五) 对银行及其附属机构的并表管理 银行股份有限公司股东大会议事规则》、《中国
制定相关制度，并监督制度的执行情况； 建设银行股份有限公司董事会议事规则》的修订
(二十六) 管理银行的信息披露事务； 案，制定董事会其他制度、规则、办法；
(二十七) 确定银行绿色信贷发展战略及消 (二十四)(二十五) 制定资本规划，对银行资
费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高 本充足率的评估及管理制定相关制度，并监督制
级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信 度的执行情况；
贷报告，监督、评估银行绿色信贷发展战略执 (二十五)(二十六) 对银行及其附属机构的
行情况； 并表管理制定相关制度，并监督制度的执行情
(二十八) 法律、法规、规章、相关监管机 况；
构的相关规定和本章程规定以及股东大会授予 (二十六)(二十七) 管理银行的信息披露事
的其他职权。 务；
(二十八) 制定银行环境、社会和治理的政
策、目标，制定银行绿色金融发展战略，监督、
评估执行情况；
(二十七) 确定银行绿色信贷发展战略及消
费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级
管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷
报告，监督、评估银行绿色信贷发展战略执行情
况；
(二十九) 确定银行消费者权益保护工作战
略、政策和目标，维护金融消费者和其他利益相
关者合法权益；
(三十) 建立银行与股东特别是主要股东之
间利益冲突的识别、审查和管理机制；
(三十一) 承担股东事务的管理责任；
(二十八) (三十二) 法律、法规、规章、相关
监管机构的相关规定和本章程规定以及股东大
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
会授予的其他职权。
52. 第一百三十八条 第一百三十八条
董事会会议分为定期董事会会议和临时董 董事会会议分为定期董事会会议和临时董
事会会议。 事会会议。
定期董事会会议应当每年至少召开六次， 定期董事会会议应当每年至少召开六次，由
由董事长召集，于定期董事会会议召开十四日 董事长召集，于定期董事会会议召开十四日以前
以前书面通知全体董事和监事。书面通知中应 书面通知全体董事和监事。书面通知中应载明事
载明事由。 由。
有下列情形之一的，董事长应在七个工作 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日
日内签发召集临时董事会会议的通知： 内签发召集临时董事会会议的通知：
(一) 董事长认为必要时； (一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事提议时； (二) 三分之一以上董事提议时；
(三) 监事会提议时； (三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时； (四) 二分之一两名以上独立董事提议时；
(五) 行长提议时； (五) 行长提议时；
(六) 单独或合并持有银行发行在外有表决 (六) 单独或合并持有银行发行在外有表决
权股份总数百分之十以上的股东书面提议时。 权股份总数百分之十以上的股东书面提议时。
董事会办公室应于临时董事会会议召开五 董事会办公室应于临时董事会会议召开五
日以前书面通知全体董事和监事；情况紧急， 日以前书面通知全体董事和监事；情况紧急，需
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
集人应当在会议上做出说明。 当在会议上做出说明。
53. 第一百三十九条 第一百三十九条
董事会会议可采取现场会议方式或书面议 董事会会议可采取现场会议方式或书面议
案方式召开。 案方式召开。
董事会会议采取现场会议方式的，可以采 董事会会议采取现场会议方式的，可以采用
用电话、视频或其他即时通讯方式为董事参加 电话、视频或其他即时通讯方式为董事参加董事
董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加 会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会
董事会会议的，视为出席现场会议。 会议的，视为出席现场会议。
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54. 第一百四十一条第一款 第一百四十一条第一款
董事会会议应当由过半数的董事出席方可 董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行。若持有银行发行在外股份总数百分之十 举行。若持有银行发行在外股份总数百分之十以
以上的股东或董事对董事会拟决议事项有重大 上的股东或董事对董事会拟决议事项有重大利
利害关系的，有关事项不应以书面议案方式处 害关系的，有关事项不应以书面议案方式处理或
理或交由董事会专门委员会处理，而董事会应 交由董事会专门委员会处理，而董事会应就该事
就该事项举行董事会，该董事会会议应当由过 项举行董事会，该董事会会议应当由过半数与拟
半数与拟议事项无重大利害关系的董事出席方 议事项无重大利害关系的非关联董事出席方可
可举行，而在交易中自身及其联系人(按《上市 举行，而在交易中自身及其联系人(按《香港上
规则》的定义)均没有重大利益的独立董事应出 市规则》的定义)均没有重大利益的独立董事应
席该董事会会议。 出席该董事会会议。
55. 第一百四十二条 第一百四十二条
董事会作出决议，除下列重大事项应当由 董事会作出决议，除下列重大事项应当由董
董事会三分之二以上董事表决通过且不得采取 事会三分之二以上董事表决通过且不得采取书
书面议案方式表决外，其余可由全体董事的过 面议案方式表决外，其余可由全体董事的过半数
半数表决同意通过： 表决同意通过：
(一) 利润分配方案； (一) 利润分配方案；
(二) 购回银行股票； (二) 资本补充方案；
(三) 发行银行可转换债券； (二) (三) 购回银行股票；
(四) 发行银行次级债券； (三) (四) 发行银行可转换债券；
(五) 发行公司债券或其他有价证券及上市 (四) (五) 发行银行次级债券；
方案； (五) (六) 发行公司债券或其他有价证券及
(六) 重大投资； 上市方案；
(七) 重大资产购置、资产处置、资产核销 (六) (七) 重大投资；
方案； (七) (八) 重大资产购置、资产处置、资产
(八) 聘任或解聘高级管理人员并决定其薪 核销方案；
酬； (九) 薪酬方案；
(九) 变更银行注册资本； (八) (十) 聘任或解聘高级管理人员并决定
(十) 银行合并、分立、解散或清算方案； 其薪酬；
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(十一) 银行年度预算方案、决算方案； (九) (十一) 变更银行注册资本；
(十二) 聘用、解聘或续聘会计师事务所； (十) (十二) 银行合并、分立、解散或清算
(十三) 董事会对行长的授权管理办法； 方案；
(十四) 修订本章程； (十一) (十三) 银行年度预算方案、决算方
(十五) 对遭遇突发重大事件地区的援助超 案；
出股东大会授权的年度总额或单笔限额的对外 (十二) (十四) 聘用、解聘或续聘为银行财
捐赠事项； 务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
(十六) 董事会以普通决议通过认为会对银 (十三) (十五) 董事会对行长的授权管理办
行产生重大影响的、需要以特别决议通过，或 法；
根据银行股票上市地证券监管机构的相关规定 (十四) (十六) 修订本章程；
需要以特别决议通过的其他事项。 (十五) (十七) 对遭遇突发重大事件地区的
援助超出股东大会授权的年度总额或单笔限额
的对外捐赠事项；
(十六) (十八) 董事会以普通决议通过认为
会对银行产生重大影响的、需要以特别决议通
过，或根据银行股票上市地证券监管机构的相关
规定需要以特别决议通过的其他事项。
除遇有重大突发事件、紧急情况或不可抗力
事件导致不能召开现场会议的情况外，董事会就
上述重大事项做出决议，不得采取书面议案方式
表决。相关监管机构要求不得采取书面议案方式
表决的，从其规定。
董事会审议批准重大关联交易，须经非关联
董事三分之二以上通过。
56. 第一百四十四条 第一百四十四条
如董事与董事会拟议事项有重大利害关系 如董事与董事会拟议事项有重大利害关系
的，董事会会议作出的批准该等拟议事项的决 的，董事会会议作出的批准该等拟议事项的决议
议还应当由无重大利害关系的董事过半数通过 还应当由无重大利害关系的非关联董事三分之
方可通过。 二以上过半数通过方可通过。
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如董事与董事会拟议事项有重大利害关系 如董事与董事会拟议事项有重大利害关系
的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回 的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回
避，暂时离开会场。董事会可以根据需要作出 避，暂时离开会场。董事会可以根据需要作出前
前述有重大利害关系的董事无须回避的决议。 述有重大利害关系的董事无须回避的决议。在计
在计算董事会是否作出批准前述拟议事项的决 算董事会是否作出批准前述拟议事项的决议时，
议时，前述有重大利害关系的董事不计入会议 前述有重大利害关系的董事不计入会议的法定
的法定人数。 人数。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 出席董事会的无非关联董事人数不足3三人
董事会应作出将该议案递交股东大会审议的决 的，董事会应作出将该议案递交股东大会审议的
议，并及时将该议案提交股东大会审议。董事 决议，并及时将该议案提交股东大会审议。董事
会应在将该议案提交股东大会审议的决议中说 会应在将该议案提交股东大会审议的决议中说
明董事会对该议案的审议情况并应记载无重大 明董事会对该议案的审议情况并应记载无重大
利害关系的董事对该议案的意见。 利害关系的非关联董事对该议案的意见。
对于属于股东大会职权范围内的事项，董 对于属于股东大会职权范围内的事项，董事
事会作出决议后尚须报经股东大会作出决议， 会作出决议后尚须报经股东大会作出决议，方可
方可实施。 实施。
57. 第一百四十五条 第一百四十五条
董事会会议应由董事本人出席，董事因故 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但
委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限 独立董事只能委托其他独立董事代为出席。委托
和有效期限，并由委托人签字或盖章。 书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效
代为出席会议的董事应当在授权范围内行 期限，并由委托人签字或盖章。
使董事的权利。董事未出席某次董事会会议， 代为出席会议的董事应当在授权范围内行
亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次 使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦
会议上的投票权。 未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议
董事应当投入足够的时间履行职责。董事 上的投票权。
每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会 董事应当投入足够的时间履行职责。董事每
议。董事若未能亲自出席三分之二以上的会议 年应亲自出席至少三分之二以上的董事会现场
或连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 会议。董事若未能亲自出席当年董事会会议总数
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出席董事会会议的，视为不能履行其职责，董 三分之二以上的，会议或连续两次未能亲自出
事会、监事会或持有银行发行在外有表决权股 席，、也不委托其他董事出席董事会会议的，独
份总数百分之三以上的股东应当建议股东大会 立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视
予以撤换。 为不能履行其职责，董事会、监事会或持有银行
董事出席董事会会议发生的费用由银行支 发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股
付，该等费用包括董事所在地至会议地点的异 东应当建议股东大会予以撤换。
地交通费、当地交通费以及会议期间的食宿费。 董事出席董事会会议发生的费用由银行支
会议场所租金等开支由银行支付。 付，该等费用包括董事所在地至会议地点的异地
交通费、当地交通费以及会议期间的食宿费。
会议场所租金等开支由银行支付。
58. 第一百四十六条第一款 第一百四十六条第一款
董事会应当将会议所议事项的决议作成会 董事会应当将现场会议所议事项的决议作
议记录，会议记录使用中文。出席会议的董事 成会议记录，会议记录使用中文。出席会议的董
和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对 事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对
董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、法规、规章、本章程或者股东大会决议， 律、法规、规章、本章程或者股东大会决议，致
致使银行遭受损失的，参与决议的董事对银行 使银行遭受损失的，参与决议的董事对银行负赔
负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并 偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于
记载于会议记录的董事可以免除责任。 会议记录的董事可以免除责任。
59. 第一百五十条第一款 第一百五十条第一款
银行建立独立董事制度。独立董事是指不 银行建立独立董事制度。独立董事是指不在
在银行担任除董事外的其他职务，并与银行及 银行担任除董事外的其他职务，并与银行及其股
主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断 东、实际控制人主要股东不存在可能影响其进行
的关系的董事。 独立客观判断的关系的董事。
60. 第一百五十三条 第一百五十三条
独立董事每年在银行工作的时间不得少于 独立董事每年在银行工作的时间不得少于
十五个工作日。 十五个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事 独立董事可以委托其他独立董事出席董事
会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议 会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总
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总数的三分之二。 数的三分之二。
61. 第一百五十四条第三款至第五款 删除第一百五十四条原第三款至第五款
本条所称银行的重大关联交易是指银行与
一个关联方之间单笔交易金额占银行最近一期
经审计的资本净额百分之一以上，或银行与一
个关联方发生交易后银行与该关联方的交易余
额占银行最近一期经审计的资本净额百分之五
以上的交易。
计算一个关联方的交易余额时，关联自然
人的近亲属应当合并计算；关联法人或其他组
织的关联方应当合并计算。
本章程所称的“关联方”指按照银行股票
上市地证券监管机构的相关规定构成关联方的
自然人、法人或其他组织。
62. 第一百五十五条 第一百五十五条
独立董事应当对银行讨论事项发表客观、 独立董事应当对银行讨论事项发表客观、公
公正的独立意见。独立董事在发表意见时，尤 正的独立意见。独立董事在发表意见时，尤其应
其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意 当就以下事项向董事会或股东大会发表意见：
见： (一) 重大关联交易；
(一) 重大关联交易； (二) 提名、任免董事；
(二) 提名、任免董事； (三) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 聘任或解聘高级管理人员； (四) 银行董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 银行董事、高级管理人员的薪酬； (五) 利润分配方案和利润分配政策的调整；
(五) 利润分配方案 和利润分配政策的 调 (六) 聘用或解聘为银行财务报告进行定期
整； 法定审计的会计师事务所；
(六) 银行的股东、实际控制人及其关联方 (六) (七) 银行的股东、实际控制人及其关联
对银行现有或新发生的总额高于银行最近一期 方对银行现有或新发生的总额高于银行最近一
经审计的资本净额的百分之一的借款或其他资 期经审计的资本净额的百分之一的借款或其他
金往来，以及银行是否采取有效措施回收前述 资金往来，以及银行是否采取有效措施回收前述
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
欠款； 欠款；
(七) 独立董事认为可能损害中小股东权益 (七) (八) 独立董事认为可能损害对银行、中
的事项； 小股东、金融消费者合法权益产生重大影响权益
(八) 独立董事认为可能造成银行重大损失 的事项；
的事项； (八) (九) 独立董事认为可能造成银行重大
(九) 本章程规定的其他事项。 损失的事项；
(九) (十) 本章程规定的其他事项。
63. 第一百五十八条 第一百五十八条
董事会下设战略发展委员会、审计委员会、 董事会下设战略发展委员会、审计委员会、
风险管理委员会、提名与薪酬委员会和社会责 风险管理委员会、提名与薪酬委员会和社会责任
任与关联交易委员会。董事会可以根据需要设 与关联交易委员会以及关联交易、社会责任和消
立其他专门委员会。各董事会专门委员会对董 费者权益保护委员会。董事会可以根据需要设立
事会负责，向董事会报告工作，根据董事会的 其他专门委员会或者对上述各专门委员会做出
授权，协助董事会履行职责，各专门委员会保 调整。各董事会专门委员会对董事会负责，向董
持沟通与协作。董事会各专门委员会应建立跟 事会报告工作，根据董事会的授权，协助董事会
踪落实机制，确保委员会专业意见和要求的落 履行职责，各专门委员会保持沟通与协作。董事
实。 会各专门委员会应建立跟踪落实机制，确保委员
会专业意见和要求的落实。
64. 第一百六十条 第一百六十条
审计委员会至少应由五名董事组成。审计 审计委员会至少应由五名董事组成。审计委
委员会主席应由独立董事担任。审计委员会中 员会主席应由独立董事担任。审计委员会中应仅
应仅由非执行董事组成，其中独立董事占多数， 由非执行董事组成，其中独立董事占多数，审计
且至少有一名独立董事应具备适当的专业资 委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等
格，或具有适当的会计或相关的财务管理专长。 某一方面的专业知识和工作经验，且至少有一名
审计委员会主席每年在银行工作的时间不 独立董事应具备适当的专业资格，或具有适当的
得少于二十五个工作日。 会计或相关的财务管理专长。
审计委员会的主要职责为： 审计委员会主席每年在银行工作的时间不
(一) 监督银行财务报告、审查银行会计信 得少于二十五个工作日。
息及其重大事项披露； 审计委员会的主要职责为：
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
(二) 监督及评估银行内部控制； (一) 监督银行财务报告、审查银行会计信息
(三) 监督及评价银行内部审计工作； 及其重大事项披露；
(四) 监督及评估外部审计工作，向董事会 (二) 监督及评估银行内部控制；
提议聘请或更换独立审计机构，负责外部审计 (三) 监督及评价银行内部审计工作；
与内部审计之间的沟通与协调； (四) 监督及评估外部审计工作，向董事会提
(五) 向董事会报告委员会工作，与其他专 议聘请或更换解聘独立审计机构为银行财务报
门委员会保持沟通与协作； 告进行定期法定审计的会计师事务所，负责外部
(六) 董事会授权的其他事宜。 审计与内部审计之间的沟通与协调；
(五) 关注财务汇报、内部控制或其他方面可
能发生的不当行为；
(五) (六) 向董事会报告委员会工作，与其他
专门委员会保持沟通与协作；
(六) (七) 董事会授权的其他事宜。
65. 第一百六十一条第一款至第二款 第一百六十一条第一款至第二款
风险管理委员会至少应由三名董事组成。 风险管理委员会至少应由三名董事组成，其
风险管理委员会主席每年在银行工作的时 中独立董事占比原则上不低于三分之一。
间不得少于二十五个工作日。 风险管理委员会主席每年在银行工作的时
间不得少于二十五个工作日。
66. 第一百六十二条 第一百六十二条
提名与薪酬委员会至少应由五名董事组 提名与薪酬委员会至少应由五名董事组成。
成。提名与薪酬委员会主席应由独立董事担任。 提名与薪酬委员会主席应由独立董事担任。提名
提名与薪酬委员会中独立董事应占多数。 与薪酬委员会中独立董事应占多数。
提名与薪酬委员会主席每年在银行工作的 提名与薪酬委员会主席每年在银行工作的
时间不得少于二十五个工作日。 时间不得少于二十五个工作日。
提名与薪酬委员会的主要职责为： 提名与薪酬委员会的主要职责为：
(一) 组织拟订董事和高级管理人员的选任 (一) 组织拟订董事和高级管理人员的选任
标准和程序，提请董事会决定； 标准和程序，提请董事会决定；
(二) 就董事候选人、行长人选、首席审计 (二) 就董事候选人、行长人选、首席审计官
官人选和董事会秘书人选向董事会提出建议； 人选和董事会秘书人选向董事会提出建议；
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
(三) 就董事会各专门委员会人选向董事会 (三) 就董事会各专门委员会人选向董事会
提出建议； 提出建议；
(四) 审核行长提名 的高级管理人员的 人 (四) 审核行长提名的高级管理人员的人选，
选，并向董事会提出建议； 并向董事会提出建议；
(五) 拟订高级管理人员的发展计划及关键 (五) 拟订听取高级管理人员的发展计划及
后备人才的培养计划； 关键后备人才的培养计划；
(六) 审议行长提交的银行薪酬管理制度， (六) 审议行长提交的银行薪酬管理制度，提
提请董事会决定； 请董事会决定；
(七) 组织拟订董事 的业绩考核办法和 董 (七) 组织拟订董事的业绩考核办法和董事、
事、监事薪酬分配办法，提交董事会审议； 监事薪酬分配办法，提交董事会审议；
(八) 组织拟订银行高级管理人员的业绩考 (八) 组织拟订银行高级管理人员的业绩考
核办法和薪酬分配办法，提交董事会决定； 核办法和薪酬分配办法，提交董事会决定；
(九) 组织董事的业绩考核，提出对董事薪 (九) 组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬
酬分配方案的建议，提交董事会审议； 分配方案的建议，提交董事会审议；
(十) 根据监事会对监事的业绩考核，提出 (十) 根据监事会对监事的业绩考核，提出对
对监事薪酬分配方案的建议，提交董事会审议； 监事薪酬分配方案的建议，提交董事会审议；
(十一) 组织银行高级管理人员的业绩考 (十一) (十) 组织银行高级管理人员的业
核，提出对高级管理人员薪酬分配方案的建议， 绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配方案的建
提交董事会决定； 议，提交董事会决定；
(十二) 监督银行绩效考核制度和薪酬制 (十二) (十一) 监督银行绩效考核制度和薪
度的执行情况； 酬制度的执行情况；
(十三) 董事会授权的其他事宜。 (十三) (十二) 董事会授权的其他事宜。
67. 第一百六十三条 第一百六十三条
社会责任与关联交易委员会至少应由三名 社会责任与关联交易委员会关联交易、社会
董事组成。社会责任与关联交易委员会主席应 责任和消费者权益保护委员会至少应由三名董
由独立董事担任。社会责任与关联交易委员会 事组成。社会责任与关联交易委员会关联交易、
中非执行董事应占多数。社会责任与关联交易 社会责任和消费者权益保护委员会主席应由独
委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。 立董事担任。社会责任与关联交易委员会关联交
社会责任与关联交易委员会主席每年在银 易、社会责任和消费者权益保护委员会中非执行
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行工作的时间不得少于二十五个工作日。 独立董事应占多数占比原则上不低于三分之一。
社会责任与关联交易委员会议事应实行回 社会责任与关联交易委员会的成员不应包括控
避制度，但社会责任与关联交易委员会在审议 股股东提名的董事。
具体事项时可以根据需要作出不回避的决议。 社会责任与关联交易委员会关联交易、社会
社会责任与关联交易委员会的主要职责包 责任和消费者权益保护委员会主席每年在银行
括： 工作的时间不得少于二十五个工作日。
(一) 负责确认银行的关联方，向董事会和监事 社会责任与关联交易委员会关联交易、社会
会报告，并应当及时向银行相关工作人员公布 责任和消费者权益保护委员会议事应实行回避
其所确认的关联方； 制度，但社会责任与关联交易委员会在审议具体
(二) 对重大关联交易进行初审，提交董事会批 事项时可以根据需要作出不回避的决议。
准；重大的关联交易应同时报告监事会； 社会责任与关联交易委员会关联交易、社会
(三) 审批一般关联交易或接受一般关联交易的 责任和消费者权益保护委员会的主要职责包括：
备案； (一) 负责确认银行的关联方，向董事会和监事
(四) 研究拟定银行社会责任战略和政策； 会报告，并应当及时向银行相关工作人员公布其
(五) 审核涉及环境与可持续发展的授信政策； 所确认的关联方；
(六) 对银行履行社会责任的情况进行监督、检 (二) 对重大关联交易进行初审，提交董事会批
查和评估； 准；重大的关联交易应同时报告监事会；
(七) 研究拟定银行消费者权益保护工作的战 (三) 审批一般关联交易或接受一般关联交易的
略、政策和目标，监督、评价银行消费者权益 备案；
保护工作； (五) 审核涉及环境与可持续发展的授信政策；
(八) 研究拟定银行绿色信贷战略，监督、评价 (七) 研究拟定银行消费者权益保护工作的战
绿色信贷战略执行情况； 略、政策和目标，监督、评价银行消费者权益保
(九) 董事会授权的其他事宜。 护工作；
(一) 根据法律、法规、规章及银行章程的要求，
负责关联交易管理、审查和风险控制，重点关注
关联交易的合规性、公允性和必要性；
(二)接受一般关联交易的备案，审查重大关联交
易并提交董事会批准；
(四)(三) 研究拟定银行社会责任战略和政策；
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
(六)(四) 对银行履行社会责任的情况进行监督、
检查和评估，并指导和监督企业社会责任报告的
编制；
(五)研究拟定环境、社会及治理的管理方针和策
略，定期跟踪评估进展情况，并指导监督相应的
信息披露；
(八)(六) 研究拟定银行绿色信贷金融战略，监
督、评价绿色信贷金融战略执行情况；
(七) 监督指导管理层推进普惠金融相关工作；
(八) 指导和督促消费者权益保护工作管理制度
体系的建立和完善，督促高级管理层落实相关工
作，指导消费者权益保护工作重大信息披露，履
行法律法规及监管机构规定的其他消费者权益
保护工作管理职责；
(九) 董事会授权的其他事宜。
68. 第一百六十七条 第一百六十七条
银行设行长一名，设副行长若干名，可设 银行设行长一名，设副行长若干名，可设首
首席财务官、首席风险官、首席信息官等高级 席财务官、首席风险官、首席信息官、首席审计
管理人员以协助行长工作。首席财务官、首席 官及业务总监等高级管理人员以协助行长工作。
风险官和首席信息官可由副行长担任。 首席财务官、首席风险官和首席信息官可由副行
银行设首席审计官一名，首席审计官为银 长担任。
行的高级管理人员。 银行设首席审计官一名，首席审计官为银行
银行设董事会秘书一名，董事会秘书为银 的高级管理人员。
行高级管理人员。 银行设董事会秘书一名，董事会秘书为银行
行长、副行长和其他高级管理人员由董事 高级管理人员，可由副行长担任。
会聘任或解聘。董事长不得兼任行长。 行长、副行长和其他高级管理人员由董事会
高级管理人员的聘任，应按照有关法律、 聘任或解聘。董事长不得兼任行长。
法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不 高级管理人员的聘任，应按照有关法律、法
得干预银行高级管理人员的正常选聘程序。银 规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
行应采取公开、透明的方式，通过多种途径选 预银行高级管理人员的正常选聘程序。银行应采
聘行长、副行长等高级管理人员。银行应与高 取公开、透明的方式，通过多种途径选聘行长、
级管理人员签订聘任合同。 副行长等高级管理人员。银行应与高级管理人员
行长、副行长和其他高级管理人员的任职 签订聘任合同。
资格须报经国务院银行业监督管理机构审核。 行长、副行长和其他高级管理人员的任职资
格须报经国务院银行业监督管理机构审核。
69. 第一百六十九条第二款 第一百六十九条第二款
副行长及其他高级管理人员协助行长工 副行长及其他高级管理人员协助行长工作；
作；在行长不能履行职权时，由副行长等高级 在行长缺位或不能履行职权时，由董事会指定人
管理人员依序代为行使职权。 员副行长等高级管理人员依序代为行使职权。
70. 第一百七十条 第一百七十条
首席审计官由董事会聘任或者解聘，对董 首席审计官由董事会聘任或者解聘，对董事
事会负责并报告工作，并应向行长、监事会汇 会及其审计委员会负责并报告工作，并应向监事
报工作。首席审计官的职权由董事会根据本章 会及行长、监事会汇报工作。首席审计官的职权
程确定。首席审计官遇到重大问题，在必要时 由董事会根据本章程确定。首席审计官遇到重大
可向国务院银行业监督管理机构报告。 问题，在必要时可向国务院银行业监督管理机构
报告。
71. 第一百七十五条 第一百七十五条
行长执行职责时，按需要召开行长办公会 行长执行职责时，按需要召开行长办公会
议。其他高级管理人员可以建议召开行长办公 议。其他高级管理人员可以建议召开行长办公会
会议。在行长不能履行职权时，代为行使行长 议。在行长缺位或不能履行职权时，代为行使行
职权的其他高级管理人员可以决定召开行长办 长职权的其他高级管理人员可以决定召开行长
公会议。 办公会议。
72. 第一百八十条 第一百八十条
高级管理人员应当遵守法律、法规、规章、 高级管理人员应当遵守法律、法规、规章、
银行股票上市地证券监管机构的相关规定和本 监管银行股票上市地证券监管机构的相关规定
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 和本章程的规定，具备良好的职业操守，遵守高
银行可以建立必要的高级管理人员责任保 标准的职业道德准则，履行诚信和勤勉的义务，
险制度，以降低高级管理人员正常履行职责可 善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
能引致的风险。 间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。
银行可以建立必要的高级管理人员责任保
险制度，以降低高级管理人员正常履行职责可能
引致的风险。
73. 第一百八十一条 第一百八十一条
行长及其他高级管理人员可以在任期届满 行长及其他高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职，其辞职的具体程序和办法由前 以前提出辞职，其辞职的具体程序和办法由前述
述人员与银行之间的聘用合同规定。前述人员 人员与银行之间的聘用合同规定。前述人员须在
须在完成离任审计后方可离任。 完成离任审计后方可离任。
74. 第一百八十四条 第一百八十四条
监事会成员包括股东代表监事、外部监事 监事会成员包括股东代表监事、外部监事和
和职工代表监事，其中职工代表监事、外部监 职工代表监事，其中职工代表监事、外部监事比
事比例均不低于三分之一。 例均不低于三分之一。
股东代表监事和外部监事由股东大会选举 股东代表监事和外部监事由股东大会选举
和撤换；职工代表监事由职工代表机构民主选 和撤换；职工代表监事由职工代表机构民主选举
举和撤换。在任期届满以前，股东大会和职工 和撤换。在任期届满以前，股东大会和职工代表
代表机构不得无故解除其职务。 机构不得无故解除其职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职，监事 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事的
的辞职和离任比照本章程有关董事辞职和离任 辞职和离任比照本章程有关董事辞职和离任的
的规定办理。 规定办理。监事辞职应当向监事会提交书面辞职
报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和
银行章程的规定，继续履行监事职责。
外部监事在任期内辞职导致监事会中外部
监事人数占比少于三分之一的，在新的外部监事
就任前，该外部监事应当继续履职，被罢免的除
外。
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送
达监事会时生效。
75. 第一百八十七条 监事会行使下列职权： 第一百八十七条 监事会行使下列职权：
(一) 监督董事会、高级管理层及其成员履 (一) 监督董事会、高级管理层及其成员履职
职尽职情况； 尽职情况；
(二) 当董事、高级管理人员的行为损害银 (二) 当董事、高级管理人员的行为损害银行
行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
正； (三) 根据需要对董事和高级管理人员进行
(三) 根据需要对董事和高级管理人员进行 离任审计；
离任审计； (四) 检查、监督银行的财务活动；
(四) 检查、监督银行的财务活动； (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报 告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现
告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发 疑问的，可以银行名义委托注册会计师、执业审
现疑问的，可以银行名义委托注册会计师、执 计师帮助复审；
业审计师帮助复审； (六) 监督董事会确立稳健的经营理念、价值
(六) 监督银行的经营决策、风险管理和内 准则和制定符合银行情况的发展战略；
部控制等及对银行内部审计工作进行指导； (七) 对银行发展战略的科学性、合理性和
(七) 对董事会决议 事项提出质询或者 建 稳健性进行评估，形成评估报告；
议； (六) (八) 监督银行的经营决策、风险管理
(八) 对董事、高级管理人员进行质询； 和内部控制等及对银行内部审计工作进行指导
(九) 提议召开临时股东大会，在董事会不 和监督；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 (七) (九) 对董事会决议事项提出质询或者
责时召集和主持股东大会； 建议；
(十) 向股东大会提出提案； (八) (十) 对董事、高级管理人员进行质询；
(十一) 代表银行与董事、高级管理人员 (九) (十一) 提议召开临时股东大会，在董
进行交涉或者对董事、高级管理人员起诉； 事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
(十二) 制订《中国建设银行股份有限公 会职责时召集和主持股东大会；
司监事会议事规则》的修订案，制订监事会其 (十) (十二) 向股东大会提出提案；
他制度、规则、办法； (十一) (十三) 代表银行与董事、高级管理人
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(十三) 提出非职工代表监事(包括外部监 员进行交涉或者对董事、高级管理人员起诉；
事)、独立董事候选人； (十二) (十四) 制订《中国建设银行股份有限
(十四) 对董事、高级管理人员执行银行 公司监事会议事规则》的修订案，制订监事会其
职务的行为进行监督，对违反法律、法规、银 他制度、规则、办法；
行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 (十三) (十五) 提出非职工代表监事(包括外
员提出罢免的建议； 部监事)、独立董事候选人；
(十五) 法律、法规、规章、相关监管机 (十六) 对董事的选聘程序进行监督；
构的有关规定及本章程规定应当由监事会行使 (十七) 对银行薪酬管理制度实施情况及高
的其他职权。 级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监
监事列席董事会会议，并对董事会决议事 督；
项提出质询或者建议。监事会认为必要时，可 (十四) (十八) 对董事、高级管理人员执行银
以指派监事列席董事会专门委员会会议、高级 行职务的行为进行监督，对违反法律、法规、银
管理层召开的会议。 行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(十五) (十九) 法律、法规、规章、相关监管
机构的有关规定及本章程规定应当由监事会行
使的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。监事会认为必要时，可以指
派监事列席董事会专门委员会会议、高级管理层
召开的会议。
76. 第一百九十三条第三款 第一百九十三条第三款
监事每年应亲自出席至少三分之二以上的 监事每年应亲自出席至少三分之二以上的
监事会会议。监事连续两次不能亲自出席、也 监事会现场会议。监事连续两次不能亲自出席、
不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年 也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年
未能亲自出席至少三分之二的监事会会议，视 未能亲自出席当年监事会会议总数至少三分之
为不能履行职责，监事会或持有银行发行在外 二以上的监事会会议，视为不能履行职责，监事
有表决权股份总数百分之三以上的股东应当建 会或持有银行发行在外有表决权股份总数百分
议股东大会或建议职工代表机构予以撤换。 之三以上的股东应当建议股东大会或建议职工
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代表机构予以撤换。
77. 第一百九十五条 第一百九十五条
监事会决议应当经半数以上监事表决同 监事会决议应当经半数以上监事表决同意。
意。 监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。
78. 第一百九十七条 第一百九十七条
监事会会议应作记录，会议记录使用中文， 监事会会议应作应当将现场会议所议事项
并由出席监事或其委托代表和记录员签字。监 的决议作成会议记录，会议记录使用中文，并由
事有要求在记录中记载保留意见的权利。 出席监事或其委托代表和记录员签字。监事有要
监事会的决议及会议记录应当按照有关法 求在记录中记载保留意见的权利。监事应当对监
律、法规、规章和银行股票上市地证券监管机 事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、
构的有关规定报有关监管机构备案。 法规、规章、本章程或者股东大会决议的，经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的监
事可以免除责任。
监事会的决议及会议记录应当按照有关法
律、法规、规章和银行股票上市地证券监管机构
的有关规定报有关监管机构备案。
79. 第二百〇四条第一款 第二百〇四条第一款
银行设立外部监事制度。外部监事是指不 银行设立外部监事制度。外部监事是指不在
在银行担任除监事外的其他职务，并与银行及 银行担任除监事外的其他职务，并与银行及主要
主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断 股东其股东、实际控制人不存在可能影响其进行
的关系的监事。 独立客观判断的关系的监事。
80. 第二百〇五条 第二百〇五条
外部监事每年至少为银行工作十五个工作 外部监事每年至少为银行工作十五个工作
日。外部监事享有监事的权利，对董事会、高 日。外部监事享有监事的权利，对董事会、高级
级管理层及其成员进行监督，在监事会职权范 管理层及其成员进行监督，在监事会职权范围内
围内开展工作。 开展工作。
外部监事一年内亲自出席监事会会议次数 外部监事一年内亲自出席监事会会议次数
少于监事会会议总数三分之二的，监事会或者 少于监事会会议总数三分之二的，监事会或者单
单独或者合并持有银行有表决权股份总数百分 独或者合并持有银行有表决权股份总数百分之
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之三以上的股东应当建议股东大会予以撤换。 三以上的股东应当建议股东大会予以撤换。
本章程第一百五十条和第一百五十一条关 本章程第一百五十条和第一百五十一条关
于独立董事任职条件的规定适用于外部监事。 于独立董事任职条件的规定适用于外部监事。
银行应提供外部监事履行职责所必需的工 银行应提供外部监事履行职责所必需的工
作条件。外部监事履行职权时，银行有关人员 作条件。外部监事履行职权时，银行有关人员应
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
干预其独立行使职权。 其独立行使职权。
81. 第二百〇六条 第二百〇六条
监事会下设履职尽职监督委员会、财务与 监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内
内部控制监督委员会；监事会可以根据需要设 部控制监督委员会；监事会可以根据需要设立其
立其他专门委员会。监事会各专门委员会对监 他专门委员会。监事会各专门委员会对监事会负
事会负责，协助监事会履行职责。 责，协助监事会履行职责。各专门委员会负责人
原则上应当由外部监事担任。
82. 第二百〇七条 第二百〇七条
履职尽职监督委员会至少应由三名监事组 履职尽职监督委员会至少应由三名监事组
成。委员会主席由监事长担任。 成。委员会主席由监事长担任。
履职尽职监督委员会的主要职责是： 履职尽职监督委员会的主要职责是：
(一) 制订对董事会、高级管理层及其成员 (一) 制订对董事会、高级管理层及其成员履
履职尽职情况进行监督的规章制度、工作规划 职尽职情况进行监督的规章制度、工作规划及计
及计划、监督检查实施方案等，提交监事会审 划、监督检查实施方案等，提交监事会审议通过
议通过后执行或组织实施； 后执行或组织实施；
(二) 提出对董事会、高级管理层及其成员 (二) 提出对董事会、高级管理层及其成员履
履职评价意见或报告，提出对监事会及其成员 职评价意见或报告，提出对监事会及其成员履职
履职自我评价意见或报告，提交监事会审议； 自我评价意见或报告，提交监事会审议；
(三) 根据需要，制订对董事和高级管理人 (三) 根据需要，制订对董事和高级管理人员
员进行离任审计的方案，提交监事会批准后组 进行离任审计的方案，提交监事会批准后组织实
织实施； 施；
(四) 就非职工代表监事(包括外部监事)、独 (四) 就非职工代表监事(包括外部监事)、独
立董事、监事会各专门委员会人选向监事会提 立董事、监事会各专门委员会人选向监事会提出
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出建议；对董事的选聘程序进行监督； 建议；对董事的选聘程序进行监督；
(五) 组织拟订银行监事的考核办法，提交 (五) 组织拟订银行监事的考核办法和薪酬
监事会审议； 分配办法，提交监事会审议；
(六) 组织对银行监事的考核； (六) 组织对银行监事的考核，提出监事薪酬
(七) 对董事会、高级管理层及其成员告知 分配方案，提交监事会审议；
和提供的事项及文件资料进行研究和处理； (七) 对董事会、高级管理层及其成员告知和
(八) 监事会交办的其他事宜。 提供的事项及文件资料进行研究和处理；
(八) 监事会交办的其他事宜。
83. 第二百一十二条 第二百一十二条
除法律、法规、规章或者银行股票上市地 银行董事、监事、行长和其他高级管理人员
证券监管机构的相关规定要求的义务外，银行 对银行负有忠实、勤勉义务，有义务遵守法律、
董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使 法规、规章、监管规定和本章程。
银行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负 除法律、法规、规章及监管或者银行股票上
有下列义务： 市地证券监管机构的相关规定要求的义务外，银
(一) 银行的商业行为符合国家的法律、法 行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使
规、规章以及国家各项经济政策的要求，商业 银行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有
活动不超越其营业执照规定的经营范围； 下列义务：
(二) 应当真诚地以银行最大利益为出发点 (一) 银行的商业行为符合国家的法律、法
行事； 规、规章以及国家各项经济政策的要求，商业活
(三) 不得以任何形式剥夺银行财产，包括 动不超越其营业执照规定的经营范围；
(但不限于)对银行有利的机会； (二) 应当真诚地以银行最大利益为出发点
(四) 公平对待所有股东，不得剥夺股东的 行事；
个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但 (三) 不得以任何形式剥夺银行财产，包括
不包括根据本章程提交股东大会通过的银行改 (但不限于)对银行有利的机会；
组。 (四) 对银行和全体股东负责，公平对待所有
股东，不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限
于)分配权、表决权，但不包括根据本章程提交
股东大会通过的银行改组。
84. 第二百一十三条 第二百一十三条
86
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
银行董事、监事、行长和其他高级管理人 银行董事、监事、行长和其他高级管理人员
员都有责任在行使其权利或者履行其义务时， 都有责任在行使其权利或者履行其义务时，应尽
以一个合理谨慎的人在相似情形下所应表现的 职、审慎履行职责，以一个合理谨慎的人在相似
谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为
的行为。
银行董事应按照法律、法规、规章及监管规
定履行勤勉义务，包括但不限于：
（一）持续关注银行经营管理状况，有权要
求高级管理层全面、及时、准确地提供反映银行
经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说
明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议
事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意
见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对高级管理层执行股东大会、董事会
决议情况进行监督；
（四）积极参加银行和监管机构等组织的培
训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规
及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识
和能力；
（五）保证有足够的时间和精力履职。
银行监事应按照法律、法规、规章及监管规
定履行勤勉义务，包括但不限于：
（一）按时参加监事会会议，对监事会决议
事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，
在审慎判断的基础上独立作出表决；
（二）积极参加银行和监管机构等组织的培
训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（三）积极参加监事会组织的监督检查活
动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提
出问题和监督意见。
（四）保证有足够的时间和精力履职。
85. 第二百一十四条 第二百一十四条
银行董事、监事、行长和其他高级管理人 银行董事、监事、行长和其他高级管理人员
员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当 在履行职责时，必须执行高标准的职业道德准
置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 则，遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益
突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义 与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
务： (但不限于)履行下列义务：
(一) 应当真诚地以银行最大利益为出发点 (一) 应当真诚地以银行最大利益为出发点
行事； 行事，并考虑利益相关者的合法权益；
(二) 在其职权范围内行使权力，不得越权； (二) 在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不 (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得
得受他人操纵；非经法律、法规、规章允许或 受他人操纵；非经法律、法规、规章允许或者得
者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得 到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌
将其酌量处理权转给他人行使； 量处理权转给他人行使；
(四) 对同类别的股东应当平等，对不同类 (四) 对同类别的股东应当平等，对不同类别
别的股东应当公平； 的股东应当公平；
(五) 除本章程另有规定或者由股东大会在 (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在
知情的情况下另有批准外，不得与银行订立合 知情的情况下另有批准外，不得与银行订立合
同、交易或者安排； 同、交易或者安排；
(六) 未经股东大会在知情的情况下同意， (六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不
不得以任何形式利用银行财产为自己谋取利 得以任何形式利用银行财产为自己谋取利益；
益； (七) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取
(七) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取 利益，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
利益，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得以任何形式侵占银行财产，包括(但不
入，不得以任何形式侵占银行财产，包括(但不 限于)对银行有利的机会；
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
限于)对银行有利的机会； (八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不
(八) 未经股东大会在知情的情况下同意， 得接受与银行交易有关的佣金；
不得接受与银行交易有关的佣金； (九) 遵守本章程，忠实履行职责，维护银行
(九) 遵守本章程，忠实履行职责，维护银 利益，不得利用其在银行的地位和职权为自己谋
行利益，不得利用其在银行的地位和职权为自 取私利；
己谋取私利； (十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不
(十) 未经股东大会在知情的情况下同意， 得以任何形式与银行竞争；
不得以任何形式与银行竞争； (十一) 不得挪用银行资金或者将银行资
(十一) 不得挪用银行资金或者将银行资 金借贷给他人，不得将银行资产以其个人名义或
金借贷给他人，不得将银行资产以其个人名义 者以其他名义开立账户存储，不得以银行资产为
或者以其他名义开立账户存储，不得以银行资 银行的股东或者其他个人债务提供担保；
产为银行的股东或者其他个人债务提供担保； (十二) 未经股东大会在知情的情况下同
(十二) 未经股东大会在知情的情况下同 意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及银行的
意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及银行 机密信息；除非以银行利益为目的，亦不得利用
的机密信息；除非以银行利益为目的，亦不得 该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者
利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法 其他政府主管机构披露该信息：
院或者其他政府主管机构披露该信息： 1. 法律有规定；
1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求；
2. 公众利益有要求； 3. 该董事、监事、行长和其他高级管理人
3. 该董事、监事、行长和其他高级管理 员本身的利益有要求；
人员本身的利益有要求； (十三) 未经股东大会同意，不得利用职务
(十三) 未经股东大会同意，不得利用职 便利，为自己或他人谋取本应属于银行的商业机
务便利，为自己或他人谋取本应属于银行的商 会，自营或者为他人经营与银行同类的业务；
业机会，自营或者为他人经营与银行同类的业 (十四) 不得利用其关联关系损害银行利
务； 益；
(十四) 不得利用其关联关系损害银行利 (十五) 法律、法规、规章及本章程规定的
益； 其他忠实、勤勉义务。
(十五) 法律、法规、规章及本章程规定 银行董事、监事、行长和其他高级管理人员
的其他忠实、勤勉义务。 违反前款忠实义务所得的收入应当归银行所有。
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
银行董事、监事、行长和其他高级管理人
员违反前款忠实义务所得的收入应当归银行所
有。
86. 第二百一十八条第二款 第二百一十八条第二款
董事不得就其或其任何联系人(按《上市规 董事不得就其或其任何联系人(按《香港上
则》的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排 市规则》的定义)拥有重大权益的合同、交易或
进行投票，亦不得列入会议的法定人数。 安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
87. 第二百二十八条 第二百二十八条
银行须与每名董事、监事、行长及其他高 银行须与每名董事、监事、行长及其他高级
级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括 管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列
下列规定： 规定：
(一) 董事、监事、行长及其他高级管理人 (一) 董事、监事、行长及其他高级管理人员
员向银行作出承诺，表示遵守《公司法》、《特 向银行作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别
别规定》、银行章程、《香港收购及合并守则》 规定》、银行章程、《香港收购及合并守则》及
及《香港股份购回守则》的规定，并同意银行 《香港股份购回守则》的规定，并同意银行将享
将享有银行章程规定的补救措施，而该份合同 有银行章程规定的补救措施，而该份合同及其职
及其职位不得转让； 位不得转让；
(二) 董事、监事、行长及其他高级管理人 (二) 董事、监事、行长及其他高级管理人员
员向代表每位股东的银行作出承诺，表示遵守 向代表每位股东的银行作出承诺，表示遵守及履
及履行银行章程规定的其对股东应尽的责任； 行银行章程规定的其对股东应尽的责任；
(三) 如下仲裁条款： (三) 如下仲裁条款：
1. 凡银行与银行董事、监事、行长或者 1. 凡银行与银行董事、监事、行长或者其
其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东 他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与银
与银行之间，境外上市外资股股东与银行董事、 行之间，境外上市外资股股东与银行董事、监事、
监事、行长或者其他高级管理人员之间，境外 行长或者其他高级管理人员之间，境外上市外资
上市外资股股东与内资股股东之间，基于本合 股股东与内资股股东之间，基于本合同、银行章
同、银行章程、《公司法》及其他有关法律、 程、《公司法》及其他有关法律、法规、规章所
法规、规章所规定的权利义务发生的与银行事 规定的权利义务发生的与银行事务有关的争议
务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当 或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
将此类争议或者权利主张提交仲裁解决； 权利主张提交仲裁解决；
2. 前述争议或者权利主张提交仲裁时， 2. 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应
应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于 当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一
同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
解决需要其参与的人，如果其身份为银行或银 需要其参与的人，如果其身份为银行或银行股
行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理 东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员，
人员，应当服从仲裁； 应当服从仲裁；
3. 有关股东界定、股东名册的争议，可 3. 有关股东界定、股东名册的争议，可以
以不用仲裁方式解决； 不用仲裁方式解决；
4. 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸 4. 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸
易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以 易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选
选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行 择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁
裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行 后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲
仲裁； 裁；
5. 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心 5. 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心
进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中 进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心
心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
行； 6. 以仲裁方式解决因上述第1项所述争议
6. 以仲裁方式解决因上述第1项所述争 或者权利主张，适用中国的法律；但法律、法规、
议或者权利主张，适用中国的法律；但法律、 规章另有规定的除外；
法规、规章另有规定的除外； 7. 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各
7. 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对 方均具有约束力；
各方均具有约束力； 8. 此项仲裁协议由董事、监事、行长或其
8. 此项仲裁协议由董事、监事、行长或 他高级管理人员与银行达成，银行既代表其自
其他高级管理人员与银行达成，银行既代表其 身，也代表每个股东；
自身，也代表每个股东； 9. 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭
9. 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭 进行公开聆讯及公布其裁决。
进行公开聆讯及公布其裁决。
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
88. 第二百四十六条 第二百四十六条
银行可以下列形式分配股息： 银行可以下列形式分配股息：
(一)现金； (一)现金；
(二)股票； (二)股票；
(三)现金与股票相结合。 (三)现金与股票相结合。
银行的利润分配重视对股东的合理投资回 银行的利润分配重视对股东的合理投资回
报。银行的利润分配政策应保持连续性和稳定 报。银行的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，同时兼顾银行的长远利益、全体股东的整 性，同时兼顾银行的长远利益、全体股东的整体
体利益及银行的可持续发展。银行优先采用现 利益及银行的可持续发展。银行制定审慎利润分
金分红的利润分配方式。在有条件的情况下， 配方案时应满足银行当前及此后合理阶段內资
银行可以进行中期利润分配。 本充足率的要求，同时应充分考虑银行的发展需
除特殊情况外，银行在当年盈利且累计未 求。银行优先采用现金分红的利润分配方式。在
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股 有条件的情况下，银行可以进行中期利润分配。
利。银行每年以现金方式分配的利润不少于该 除特殊情况外，银行在当年盈利且累计未分
会计年度集团口径下归属银行股东净利润的 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
10%。特殊情况包括：(一)一般准备、银行资本 银行每年以现金方式分配的利润不少于该会计
充足水平未达到中国银行业监督管理委员会等 年度集团口径下归属银行股东净利润的百分之
监管部门的要求；(二)中国银行业监督管理委员 十10%。特殊情况包括：(一)一般准备、银行资
会等监管部门采取监管措施限制银行分红；(三) 本充足水平未达到中国银行业监督管理委员会
法律、法规、规章及银行股票上市地证券监管 等监管部门的要求；(二)中国银行业监督管理委
机构的有关规定所规定的不适合分红的其他情 员会等监管部门采取监管措施限制银行分红；
形。 (三)法律、法规、规章及银行股票上市地证券监
如监管政策发生重大变化，或银行外部经 管机构的有关规定所规定的不适合分红的其他
营环境变化并对银行经营造成重大影响，或银 情形。
行自身经营状况发生较大变化时，银行可对利 如监管政策发生重大变化，或银行外部经营
润分配政策进行调整。银行调整利润分配政策 环境变化并对银行经营造成重大影响，或银行自
时，董事会应做专题论述，详细论证调整理由， 身经营状况发生较大变化时，银行可对利润分配
形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提 政策进行调整。银行调整利润分配政策时，董事
交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政 会应做专题论述，详细论证调整理由，形成书面
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
策调整事项时，银行为股东提供网络投票方式。 论证报告，独立董事发表意见，并提交股东大会
以特别决议通过。审议利润分配政策调整事项
时，银行为股东提供网络投票方式，并听取中小
股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
89. 第二百四十九条 第二百四十九条
银行实行内部审计制度，设立独立的内部 银行实行内部审计制度，设立独立的内部审
审计部门并配备充足、合格的审计人员，在首 计部门并配备充足、合格的审计人员，在首席审
席审计官领导下对银行的内部控制、业务、财 计官领导下对银行的经营活动、风险管理和内部
务活动进行内部审计监督。银行内部审计制度 控制、业务、财务活动进行内部审计监督，促进
应当经董事会批准后实施。 完善公司治理。银行内部审计制度应当经董事会
批准后实施。
90. 第二百五十条 第二百五十条
内部审计部门负责人对首席审计官负责并 内部审计部门负责人对首席审计官负责并
报告工作；下级内部审计部门负责人向上级内 报告工作；下级内部审计部门负责人向上级内部
部审计部门负责并报告工作，并可向对应层级 审计部门负责并报告工作，并可向对应层级的经
的经营管理层通报相关审计情况；内部审计部 营管理层通报相关审计情况；内部审计部门及其
门及其监督工作，接受董事会审计委员会的监 监督工作，接受董事会审计委员会的监督评价和
督评价和监事会的指导。内部审计部门负责人 监事会的指导，向首席审计官或分管内部审计工
遇到重大问题，在必要时可向国务院银行业监 作的党委成员负责并报告工作；。下级内部审计
督管理机构报告。 部门向上级内部审计部门负责并报告工作，并可
向对应层级的经营管理层通报相关审计情况；内
部审计部门负责人遇到重大问题，在必要时可向
国务院银行业监督管理机构报告。
91. 第二百六十五条 第二百六十五条
银行根据《上市规则》须向香港联交所送 银行根据《香港上市规则》须向香港联交所
交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随 送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随
附经签署核证的英文译文。 附经签署核证的英文译文。
92. 第二百七十二条 第二百七十二条
银行研究决定有关员工工资、福利，以及 银行研究决定有关员工工资、福利，以及劳
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问 动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题
题时，应当事先听取工会和员工的意见，并邀 时，应当事先听取工会和员工的意见，并经工会
请工会或者员工代表列席有关会议。 审议，并同时邀请工会或者员工代表列席有关会
议。
93. 第三百〇八条 第三百〇八条
“独立董事”指不在银行担任除董事外的 “独立董事”指不在银行担任除董事外的其
其他职务，并与银行及主要股东不存在可能影 他职务，并与银行及主要其股东、实际控制人不
响其进行独立客观判断的关系的董事。 存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董
事。
(原第三百〇八条中未有相关条款) 在第三百〇八条中增加
“关联方”指按照银行股票上市地证券监管
机构及银行所在地国务院银行业监督管理机构
的相关规定构成关联方的自然人、法人或其他组
织。国家控股的企业之间不因为同受国家控股而
具有关联关系。
第三百〇八条 第三百〇八条
“境外上市股份”指在境外证券交易所上 “境外上市股份”指在境外证券交易所上市
市交易的普通股，包括经国务院或其授权审批 交易的普通股，包括经相关监管机构或者国务院
机构批准可以在境外证券交易所上市交易的内 授权的部门批准或履行相关程序国务院或其授
资股和境外上市外资股。 权审批机构批准可以在境外证券交易所上市交
易的内资股和境外上市外资股。
第三百〇八条 第三百〇八条
“外部监事”指不在银行担任除监事外的 “外部监事”指不在银行担任除监事外的其
其他职务，并与银行及主要股东不存在可能影 他职务，并与银行及主要其股东、实际控制人不
响其进行独立客观判断的关系的监事。 存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监
事。
(原第三百〇八条中未有相关条款) 在第三百〇八条中增加
“现场会议”指通过现场、视频、电话等能
够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
(原第三百〇八条中未有相关条款) 在第三百〇八条中增加
“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，
与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公
司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行
动的相关投资者，为一致行动人。
(原第三百〇八条中未有相关条款) 在第三百〇八条中增加
“重大关联交易”指按照银行股票上市地证
券监管机构及银行所在地国务院银行业监督管
理机构的相关规定，需提交董事会或股东大会审
议的关联交易。
第三百〇八条 第三百〇八条
“主要股东”指能够直接、间接、共同持 “主要股东”是指能够直接、间接、共同
有或控制银行百分之五以上股份或表决权以及 持有或控制银行百分之五以上股份或表决权以
对银行决策有重大影响的股东。 及对银行决策有重大影响的股东。
“主要股东”指持有或控制银行百分之五
以上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之
五但对银行经营管理有重大影响的股东。本款中
的“重大影响”，包括但不限于向银行派驻董事、
监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响
银行的财务和经营管理决策以及国务院银行业
监督管理机构认定的其他情形。
94. 第三百〇九条 第三百〇九条
董事会可依照本章程的规定，制定章程细 董事会可依照本章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。本 则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。本章
章程和章程细则未尽事项，依照中国有关法律、 程和章程细则未尽事项，依照中国有关法律、法
法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的 规、规章及监管、银行股票上市地证券监管机构
相关规定并结合银行实际情况处理。 的相关规定并结合银行实际情况处理。
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
参阅资料一：
中国建设银行股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告
2021 年，中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）六位独
立董事遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《银行保险机构公司治
理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业
管治守则》等境内外法律法规以及《中国建设银行股份有限公司章程》
（以下简称“本行章程”）、《中国建设银行股份有限公司独立董事制度
实施办法》、《中国建设银行股份有限公司独立董事年报工作制度》等
相关规定，克服新冠肺炎疫情和时差等不利因素影响，认真严谨履行
职责，审慎勤勉行使权利，积极出席股东大会、董事会及专门委员会、
各类董事专题交流和沟通会议，就会议议案与重大事项独立自主发表
专业、客观、公正的意见，充分发挥了独立董事功能作用，有效促进
了本行治理能力提升，切实维护了本行整体利益和全体股东及利益相
关者的合法权益。现将 2021 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本行共有 6 位独立董事，在董事会成员
中总数超过三分之一，符合有关法律法规和本行章程的规定。本行独
立董事来自中国香港、美国、英国、法国和新西兰等国家和地区，分
别是金融监管、财政税收、银行管理、外部审计、信用评级等领域的
专家。本行董事会审计委员会，风险管理委员会，提名与薪酬委员会,
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会四个专门委员会主席均
由独立董事担任。本行独立董事在本行未担任除董事以外的其他职务，
与本行及本行主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断的关系，
在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益。本行已经收到各位
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
独立董事就其独立性所作的年度确认函，并对其独立性表示认同。本
行独立董事简历如下：
MC麦卡锡先生，自 2017 年 8 月起出任本行独立董事。麦卡
锡先生 2009 年 12 月至 2016 年 10 月任中国工商银行独立董事。曾任
ICI 经济学家，英国贸易及工业署经济顾问、副部长，巴克莱银行伦敦、
日本区和北美区高级管理人员，英国煤气电力市场办公室(Ofgem)主席
兼首席执行官，英国金融服务管理局(FSA)主席，英国财政部理事会非
执行理事，JC 弗劳尔斯公司董事长，NIBC Holding N.V., NIBC Bank
N.V., OneSavings Bank plc, Castle Trust Capital plc 和美国洲际交易所
(ICE)非执行董事，牛津大学赛德商学院受托人。麦卡锡先生是默顿学
院荣誉院士、斯特灵大学荣誉博士、卡斯商学院荣誉博士及伦敦市荣
誉市民。麦卡锡先生获牛津大学默顿学院历史学硕士、斯特灵大学经
济学博士和斯坦福大学商学院理学硕士学位。
钟嘉年先生，自 2018 年 11 月起出任本行独立董事。钟先生 2009
年 12 月至 2017 年 3 月任中国工商银行股份有限公司独立董事。1980
年加入德勤会计师事务所伦敦分所，1992 年成为普华永道会计师事务
所合伙人，1996 年起任普华永道香港和中国大陆地区的金融服务专家，
曾任普华永道香港地区人力资源合伙人，普华永道香港和中国大陆地
区审计团队负责合伙人，中国银行审计项目组全球负责合伙人，香港
公益金义务司库，香港会计师公会职业道德委员会、职业责任风险限
制委员会、沟通委员会及调查组的成员，还曾担任中国银行、中银香
港、交通银行的重组及首次公开发行的审计负责人，Harvest Real Estate
Investments (Cayman) Limited 审计委员会主席与英国保诚集团亚洲公
司独立董事。现任金沙中国有限公司、保诚保险有限公司与保诚财险
有限公司独立董事，傅德荫基金有限公司受托人。钟先生为英格兰及
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威尔士特许会计师公会会员、香港会计师公会会员、澳门会计师公会
会员，获英国杜伦大学经济学学士学位。
格雷姆惠勒先生，自 2019 年 10 月起出任本行独立董事。自 2017
年起任 Thyssen-Bornemisza 集团非执行董事。惠勒先生 2012 年至 2017
年任新西兰储备银行行长；2010 年至 2012 年任 Thyssen-Bornemisza 集
团非执行董事、Privatisation 分析与咨询有限公司联合创始人；2006 年
至 2010 年任世界银行董事总经理，负责运营；2001 年至 2006 年任世
界银行副行长兼司库；1997 年至 2001 年任世界银行金融产品与服务部
负责人；1993 年至 1997 年任新西兰债务管理办公室司库兼新西兰财政
部副秘书长；1990 年至 1993 年任新西兰财政部宏观经济政策负责人；
1984 年至 1990 年担任经合组织（巴黎）会议新西兰代表团的经济和金
融顾问；1973 年至 1984 年任新西兰财政部顾问。惠勒先生于 2018 年
获新西兰功绩勋章。惠勒先生于 1972 年获奥克兰大学经济学商务硕士
学位。
米歇尔马德兰先生，自 2020 年 1 月起出任本行独立董事。自 2018
年 1 月起任国际财务报告准则基金会受托人，自 2018 年 4 月起任法国
邮政银行监事会成员。马德兰先生 2016 年 6 月至 2018 年 12 月任穆迪
投资者服务公司副主席，兼任穆迪公司欧洲董事会主席和穆迪投资者
服务公司美国董事会成员；2008 年 5 月至 2016 年 6 月任穆迪投资者服
务公司总裁兼首席运营官，1994 年至 2008 年 5 月还曾任职穆迪投资者
服务公司欧洲及美国机构；1980 年 5 月至 1994 年 5 月在安永会计师事
务所比利时及法国机构任职，1989 年升任合伙人。马德兰先生为法国
合格特许会计师，获美国西北大学凯洛格管理学院管理硕士学位和法
国鲁昂高等商学院工商管理学士学位。
威廉科恩先生，自 2021 年 6 月起出任本行独立董事。自 2021
99
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
年 6 月起任 Baton Systems, Inc.顾问委员会委员，自 2021 年 4 月起任
Suade Labs 首席监管顾问，自 2020 年 2 月起任国际财务报告准则咨询
委员会主席，自 2019 年 11 月起任多伦多领导力中心董事会成员，自
2019 年 7 月起任国际货币基金组织技术顾问。科恩先生 2014 年至 2019
年任巴塞尔银行监管委员会秘书长，2007 年至 2014 年任巴塞尔银行监
管委员会副秘书长；2003 年至 2006 年在国际清算银行金融稳定学院任
职；1999 年加入巴塞尔委员会秘书处前，先后在美国货币监理署和美
国联邦储备委员会任职。科恩先生现任布雷顿森林委员会成员，曾任
金融稳定理事会及其常务委员会成员。1984 年获曼哈顿大学理学学士
学位，1991 年获福特汉姆大学工商管理硕士学位。
梁锦松先生，自 2021 年 10 月起任本行独立董事。梁先生是香港
特别行政区前财政司司长，现任香港南丰集团董事长及行政总裁，和
新风天域集团董事长兼联合创始人,自 2021 年 4 月起任所罗门教育（国
际）有限公司董事长兼联合创始人。此外，梁先生是两家慈善机构“香
港小母牛”及“惜食堂”主席。梁先生拥有多年在金融机构任职的经
验，包括美国黑石集团大中华区主席、摩根大通亚洲主席和花旗银行
亚洲私人银行、投资银行、资金部及大中华地区主管等。他亦曾任招
商银行、中国工商银行、中国移动(香港)、美国友邦保险(香港)的独立
董事、中国国家开发银行国际顾问和哈佛商学院香港协会主席。曾任
公职包括香港特区政府行政会议非官守成员、教育统筹委员会主席、
大学教育资助委员会主席、外汇基金咨询委员会委员、香港机场管理
局董事、香港期货交易所董事、香港特别行政区筹备委员会委员、香
港特别行政区第一届政府推选委员会委员与港事顾问。梁先生 1973 年
毕业于香港大学，曾在美国哈佛商学院攻读管理发展及高级管理课程，
1998 年获香港科技大学名誉法学博士学位。
100
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
2021 年本行共召开股东大会 3 次，于 2021 年 3 月 26 日召开 2021
年第一次临时股东大会，于 2021 年 6 月 25 日召开 2020 年度股东大会，
于 2021 年 12 月 20 日召开 2021 年第二次临时股东大会。全年共召开
董事会会议 8 次、各专门委员会会议 35 次，审议、听取、参阅各项议
题 276 项。
2021 年，本行独立董事按时出席股东大会、董事会及专门委员会
会议，对董事会及专门委员会决议事项进行审议，对审议事项未提出
异议。独立董事就 15 项董事会议案发表了客观、公正的独立意见，主
要包括提名董事，聘任高级管理人员，董事、高级管理人员绩效考核
方案和薪酬清算方案，利润分配方案，境内优先股股息分配方案和聘
用外部审计师等。独立董事出席股东大会、董事会会议情况如下：
股东大会 董事会
独立董事
亲自出席 亲自出席 委托出席
MC麦卡锡先生 3/3 8/8 0/8
钟嘉年先生 3/3 8/8 0/8
格雷姆惠勒先生 3/3 7/8 1/8
米歇尔马德兰先生 3/3 8/8 0/8
威廉科恩先生 1/1 5/5 0/5
梁锦松先生 1/1 1/1 0/1
独立董事出席董事会各专门委员会会议情况如下：
关联交易、社会
提名与薪酬
战略发展委员会 审计委员会 风险管理委员会 责任和消费者权
委员会
独立董事 益保护委员会
亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席
101
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
MC麦卡锡先
6/6 0/6 — — 7/7 0/7 7/7 0/7 — —
生
钟嘉年先生 6/6 0/6 6/6 0/6 6/7 1/7 —— —— 9/9 0/9
格雷姆惠勒先
— — 6/6 0/6 7/7 0/7 7/7 0/7 9/9 0/9
生
米歇尔马德兰
— — 6/6 0/6 7/7 0/7 7/7 0/7 6/6 0/6
先生
威廉科恩先生 — — 2/2 0/2 3/3 0/3 —— —— 4/4 0/4
梁锦松先生 1/1 0/1 — — 2/2 0/2 1/1 0/1 — —
注：(1)会议“亲自出席”次数包括现场出席和通过视频、电话方式出席会议。
(2)报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的独立董事，均已委托其他董事出
席并代为行使表决权。
(二)独立董事与公司治理各方的沟通情况
本行独立董事积极履行职责，通过战略交流会、董事沟通会、专
题交流会以及邮件问询等多种方式，与董事长及其他董事会成员、监
事长及监事会成员、高级管理层等公司治理各方保持充分有效沟通。
一是积极研判国内、国际宏观形势，着力加强战略应对研究讨论。
年内，全体独立董事出席田国立董事长主持召开的战略交流会，立足
国际视野，就当前国际国内宏观经济金融趋势、全球主要经济体政策
及监管导向、银行面临的主要风险、应对策略及战略推进实施情况深
入交换意见。主要包括：推动全行“十四五”发展规划及普惠金融、
金融科技等各项战略规划实施，完善战略实施的配套机制以及发展路
径，促进各项业务可持续高质量发展；跟踪主要发达经济体货币政策
102
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
调整动向、新兴市场政策应对，以及相关政策风险溢出效应和传导效
应可能对银行造成的影响；针对当前境内外监管趋严的外部环境，进
一步加强反洗钱、消费者权益保护、数字安全与隐私保护、信息披露
等方面的合规管理；研究本行在海外战略布局和经营调整策略，关注
英国脱欧后欧洲监管框架和金融服务政策调整动态，以充分适应国际
市场变化；关注监管检查问题的整改落实，对照存在的问题和监管要
求，积极推进整改工作；加强全面风险管理，完善集团风险偏好传导
机制，关注气候变化、ESG（环境、社会及治理）、房地产市场等领域
风险防控；顺应数字化潮流，前瞻性地探索把握大数据挖掘与应用、
物联网、人工智能、云计算及 5G 应用等新兴领域的发展机遇，研判本
行在业务及技术转型过程中可能面临的风险和挑战，积极推进数字化
转型。
二是与高级管理层就重大事项深入沟通，积极主动传导董事会战
略意图。本行独立董事与高级管理层建立良好的沟通机制，支持高级
管理层研究制定各类资本工具发行计划，多渠道补充资本，提高资本
充足水平，提升资本对科技创新、绿色金融、普惠金融等重点领域业
务发展的支撑力度；加强定期报告审阅和信息披露，提示高级管理层
密切关注宏观经济走势，及时调整优化预期信用损失模型；关注存量
理财资产整改监管动态及本行整改工作推进情况；关注重点行业和重
点领域业务风险，持续跟踪房地产行业、中小金融机构等重点领域风
险传导及风险溢出情况，要求对重点业务领域风险开展压力测试和敏
感性分析，不断提升风险管控能力；关注员工薪酬结构、关键后备人
才发展培养以及境外机构人力资源管理等情况，推动高级管理层建立
更为科学合理的员工薪酬制度以及有效识别和管理人才的内部程序；
加强消费者权益保护工作，持续在产品销售与服务、个人信息数据保
103
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
护、投诉处理以及资源配置、考核激励等方面加大工作力度，并及时
准确做好相关信息披露，回应市场关切；加强 ESG 管理体制机制建设，
推动 ESG 管理进一步融入经营管理和风险管理，夯实完善 ESG 管理数
据基础及指标体系，并建立配套的激励约束机制。
三是加强与监事会的沟通协同，促进公司治理规范高效运转。全
体独立董事出席王永庆监事长主持的专题交流会，并定期与监事会成
员座谈，对董事会、监事会运行、独立董事履职评价及支持等方面充
分交换意见，在公司治理、战略发展、风险管控等方面加强协同，促
进公司治理规范运作。
（三）独立董事培训情况
本行独立董事加强境内外监管政策的研究，持续跟进监管政策的
最新变化情况，依法合规履职尽职，不断提升履职能力。积极参加董
事会组织的美国银行保密法和反洗钱法合规培训；境内外反贪污法律
法规培训；香港联合交易所和上海证券交易所组织的专题培训，内容
包括独立董事在公司治理架构中的定位和履职重点、独立董事权利和
责任、内幕消息、关联交易、须予公布的交易等监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2021 年，本行独立董事按照有关规定，履行关联交易监督职责。
并通过董事会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会加强对关
联交易的监督审核,确认关联方情况，完善关联交易相关管理制度，并
依托内部审计，持续强化对关联交易合规管理工作的监督，提升关联
交易管理水平。
（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经监管机构批准，属于本行的正常业务之一。
104
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程
序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至 2021 年 12
月 31 日止，本集团开出保函的担保余额约为 12896 亿元。
（三）募集资金使用情况
2021 年，本行在境内市场共计发行 1450 亿元二级资本债券，募集
资金全部用于补充本行二级资本，支持本行业务高质量发展。本行在
境内市场发行 200 亿元小微企业贷款专项金融债，募集资金全部用于
发放小型微型企业贷款，支持小微企业发展。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2021 年，本行董事会审议通过了关于聘任王江先生担任本行行长
的议案、关于聘任李运先生担任本行副行长的议案、关于聘任金磐石
先生担任本行首席信息官的议案、关于聘任程远国先生担任本行首席
风险官的议案以及关于聘任张毅先生担任本行首席财务官的议案。审
议通过了高级管理人员 2020 年度薪酬分配清算方案、2021 年度绩效考
核方案等，确定对高级管理人员的薪酬政策。
独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年，经年度股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）为本行及境内子公司 2021 年度国内会计师事务
所，续聘安永会计师事务所为本行及境外主要子公司 2021 年度国际会
计师事务所。独立董事根据年报工作的相关要求，与本行外部审计师
保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立董事认为本行聘任的
会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好
105
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
地完成了各项工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，持续关注广大股东意
愿，向股东进行现金分红。董事会在拟定利润分配方案的过程中，充
分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，兼顾长期发展
利益，为股东创造合理价值回报。独立董事在利润分配方案的决策过
程中履职尽责并发挥了应有的作用。2021 年，本行向全体普通股股东
派发 2020 年度现金股息每股人民币 0.326 元（含税），合计约人民币
815.04 亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。截至 2021 年 12 月
31 日，本行主要股东所做的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
根据法律法规及章程要求，本行及时、完整地披露了 2020 年年报、
2021 年半年度报告和季度报告等定期报告及临时公告。其中，本行 2020
年年报以“新开局、新发展、新金融”为主题，系统阐述新金融行动
理念，持续披露三大战略全面推进情况，不断优化企业社会责任章节
披露，生动翔实的年报获得业界和市场的充分认可。独立董事积极履
行年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了
充分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
2021 年，本行持续推进内部控制的建立健全和有效实施。独立董
事高度重视内部控制的有效性，审议了本行 2020 年内部控制评价报告。
在内部控制中未发现财务报告和非财务报告内部控制的重大缺陷与重
要缺陷，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
106
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年，本行董事会共召开 8 次会议。面对复杂多变的外部形势，
董事会引领和督导全行立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发
展理念，着力增强“三个能力”，纵深推进“三大战略”，拓维升级新
金融行动，科学编制“十四五”发展规划，擘画高质量发展蓝图，努
力在构建新发展格局中展现大行担当。董事会遵照法律法规、监管规
定和公司章程，依法履职，勤勉尽责，有效维护本行股东及利益相关
者合法权益，以高质量的公司治理引领驱动本行高质量发展。
本行董事会下设战略发展委员会，审计委员会，风险管理委员会，
提名与薪酬委员会，关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共 5
个委员会。
2021 年，战略发展委员会共召开 6 次会议。加强宏观经济形势研
判，深入分析银行面临的机遇、风险和挑战，提出有针对性的应对策
略。立足新发展阶段，系统性谋划全行“十四五”发展规划、普惠金
融、金融科技等重大战略，积极践行新金融行动，加大金融服务实体
经济力度。支持资本工具发行，多渠道补充资本，不断增强风险抵御
能力。积极履行国有大行社会责任，统筹支持疫情防控、防汛救灾和
经济社会可持续发展。
2021 年，审计委员会共召开 6 次会议，召开年度和半年度财务报
告预沟通会议各 1 次，召开与外部审计师单独沟通会议 2 次。监督定
期报告的编制和披露。监督审阅定期报告，严格执行年报和半年报预
沟通制度，与高级管理层和外部审计师充分交换意见；关注和推进存
量理财资产整改；关注预期信用损失的计量和披露，督促持续优化定
期报告相关披露；关注新冠肺炎疫情、宏观经济形势及监管政策变化
等对资产质量的影响。监督评估外审工作。定期开展年度外审工作评
107
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
价，同时作为外审聘任的重要参考；同意续聘安永为 2021 年度外部审
计师，并提交董事会审议；督导外审计划制定、更新及执行情况，定
期听取外审财务报告审计情况汇报，研究外审管理建议，沟通关键审
计事项。监督评估内审工作。监督指导内审年度计划和中期滚动计划
的制定，关注内部审计是否有足够的运作资源，加强与内审部门的沟
通，推进内审发现及整改，促进内外部审计协调工作。监督评价内部
控制。定期对内部控制的有效性进行评价，出具评价报告并对外披露；
关注内外部审计和内控评价中内控缺陷有关发现，督促跟踪后续整改
落实情况，持续完善内部控制体系的健全性和有效性。
2021 年，风险管理委员会共召开 7 次会议。指导管理层切实提升
全面风险管理的科学性、主动性和前瞻性，不断夯实风险管理制度体
系建设，持续提高监管通报问题整改质效，认真落实全球系统重要性
银行监管要求，深入研究存量理财业务整改、线上业务风险、操作风
险等风险主题，及时开展英国脱欧、ESG 相关风险汇报框架、数字人
民币、房地产等重点领域风险和时事热点问题研究，稳固推进集团并
表、合规和反洗钱等全面风险管理，积极研判和应对境外合规风险，
全面履行美国风险管理委员会职责，为支持董事会科学决策、全面提
升本行风险管理水平发挥了重要作用。
2021 年，提名与薪酬委员会共召开 7 次会议。在提名方面，就执
行董事和独立董事连选连任及新任人选、董事会各专门委员会委员人
选、高级管理人员人选向董事会提出建议，确保被提名人选具备任职
资格，遵守法律、行政法规、规章及本行公司章程，能够对本行履行
勤勉义务。提名与薪酬委员会认为本行在报告期内的董事会成员组成
符合《董事会成员多元化政策》的要求。在薪酬和绩效考核方面，研
究国家薪酬监管政策，组织制定了本行董事、监事和高级管理人员 2020
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
年度薪酬分配清算方案，优化完善本行执行董事和高级管理人员 2021
年度绩效考核方案。推动提升董事会运行效率，前瞻性分析“十四五”
发展规划下的本行人力资源管理，深入开展境外机构人力资源管理讨
论，高度重视关键后备人才发展培养及建行大学推进情况，关注员工
薪酬，指导优化董事、监事及高级职员责任保险续保及调整方案等，
就持续提升董事会运行质效、推动董事会成员多元化、优化执行董事
和高级管理人员绩效考核方案、完善薪酬激励制度和加强人才发展培
养等提出意见建议。
关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会共召开 9 次会议。
监督指导管理层按照境内外监管要求，不断完善关联交易报告流程，
对关联交易实施规范化、精细化管理；督导建立健全消保工作管理制
度体系，持续推动完善消保工作的战略、政策和目标，监督消保工作
执行，促进银行合规经营和业务健康发展；持续跟踪并加大对住房租
赁、普惠金融和乡村振兴金融等业务的督导，推动提高业务精细化管
理水平，充分发挥新金融行动社会效益；持续监督公益捐赠执行，审
核社会责任报告；督促管理层深入贯彻绿色发展理念，推动绿色金融
发展；明确委员会 ESG 相关职责，跟踪境内外 ESG 发展趋势，对外加
强与 ESG 相关机构的交流，对内督导 ESG 管治架构持续完善以及将
ESG 理念融入战略推进和经营管理，推动全行业务可持续发展。
四、总体评价
2021 年，本行独立董事按照相关法律法规、本行章程的相关规定，
忠实勤勉、履职尽责，有效提升了董事会运行效率和决策水平，维护
了本行、全体股东和利益相关者的合法权益。
2022 年，本行独立董事将按照监管导向，继续保持独立性，发挥
专业优势，进一步提升履职能力，切实维护本行整体利益和全体股东
109
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
及利益相关者的合法权益，为提升本行公司治理的科学性、稳健性和
有效性做出更大贡献。
MC麦卡锡、 钟嘉年、格雷姆惠勒
米歇尔马德兰、威廉科恩、梁锦松
2022年3月
110
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
参阅资料二：
中国建设银行股份有限公司 2021 年度关联交易专项报告
根据中国银行保险监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关
联交易管理办法》1和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 26 号--商业银行信息披露特别规定》的要求，现
将本行 2021 年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易管理工作开展情况
2021 年度本行一直严格遵照关联交易监管政策，按要求开展关联
交易管理工作，不断夯实关联交易管理基础，持续优化关联交易管理
机制，全行关联交易管理质效得以显著提升。
（一）董事会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会积极
履行关联交易管理职责。2021 年委员会召开了七次现场会议、两次书
面会议，审议通过了四份关联方变动情况报告，接受了四份关联交易
备案报告，听取了两份关联交易管理情况报告。报告期内，委员会重
点推动了关联交易审计发现问题的整改及关联交易系统功能的优化，
并持续关注银保监会关联交易管理办法的修订进展，督促管理层及时
跟进。
（二）以监管政策为标准，积极主动拥抱新监管。落实常态化关
联交易整治要求，组织全集团 37 家一级分行、34 家海外机构、14 家
境内子公司围绕工作要点开展风险排查，做好日常管控。深度参与银
保监会关联交易制度修订，保持良好沟通，及时了解监管新理念和新
态势，前瞻性对新规变化进行管理布局。
（三）以稳扎稳打为方针，筑牢基础管理新根基。扎实做好关联
1
2022 年 3 月 1 日，《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》废止，《银行保险机构关联交易管理办法》
开始施行。后者在第五十五条中保留了有关专项报告的要求。
111
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
方和关联交易基础数据管理，持续识别和维护关联方，按照《个人信
息保护法》履行告知义务，压实主体责任，强化关联交易核查，提高
数据的准确性和完整性。严格按照监管要求开展信息报告和披露工作，
按季提交《最大十家关联方关联交易情况表》，上报关联交易监管数据，
并在定期财务报告中披露关联方及交易情况。
（四）以金融科技为载体，释放系统管理新势能。利用大数据优
化关联方识别模型，通过引入外部工商数据和内部并表信息，提升关
联方识别的精准度和识别率。完成与主要业务审批系统的直连改造，
主动嵌入业务流程，实现了交易审批等环节的关联交易合规风险提示。
持续对标银保监会监管系统，优化基础数据接收、监管报送文件生成、
数据异常校验等功能，提升监管数据统计和报送的自动化程度。
（五）以精细管理为手段，绘就人人合规新画卷。始终坚持问题
导向，通过梳理工作事项、细化工作要求、明确工作流程等，持续强
化对关联交易岗位人员的指导和督促，全面压实管理职责。通过线上
线下两种模式，以开放、共享的理念，面向合规条线及业务条线开展
差异化专业培训，使关联交易合规意识在集团内“向下扎根，向上生
长”。
（六）以检查考评为工具，打造勤勉尽责新生态。对部分分行和
子公司开展关联交易现场检查，及时掌握和发现管理中的问题和不足，
并举一反三，自查自纠。开展关联交易考核评价，对集团内各机构关
联交易工作开展情况进行综合打分，并将得分纳入年度考核和内控评
价，督促各机构勤勉尽责，不断精进管理措施。
二、关联方情况
截至 2021 年 12 月 31 日，根据银保监会、证监会和上交所、联交
所的关联交易规定，目前已经识别并录入本行关联交易管理系统的关
112
中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
联方共计 3193 个，其中关联法人 135 个，关联自然人 3058 个。三个
监管口径下的关联方数量具体如下：
表 不同监管口径下关联方数量情况表
数量 数量
监管口径 关联方类别
（2020.12.31） （2021.12.31）
关联法人 112 132
银保监会
关联自然人 2877 2978
关联法人 23 33
证监会和上交所
关联自然人 305 336
关联法人 1 2
联交所
关联自然人 261 270
总计 关联法人 115 135
（去重后） 关联自然人 2933 3058
关联自然人的构成包括本行的董事、监事、高管、一级分行行长
和分管授信审批的副行长、总行授信和资产转移相关部门的总经理以
及上述人士的近亲属。关联法人均是上述关联自然人控制、共同控制
或重大影响的企业或其他组织。
三、关联交易情况
2021 年，本行银保监会、证监会和上交所、联交所口径下的关联
交易均为与关联自然人或自然人相关企业发生，金额相对本行的规模
来说较小，不存在需要提交董事会审议并及时披露的关联交易，也未
发现存在关联交易明显不公允，损害本行利益的情形。
（一）银保监会口径
2021 年本行银保监会统计口径下的关联交易包括授信交易和服务
类交易。截至 2021 年 12 月 31 日，扣除保证金、银行存单和国债后全
部关联方的授信余额为 15726.25 万元，其中对公贷款余额为 1266.00
万元，个人贷款余额为 14212.52 万元，信用卡透支余额为 247.73 万元。
2021 年全年本行与关联方发生的服务类交易金额总计 43.91 万元。
（二）证监会和上交所口径
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中国建设银行股份有限公司2021 年度股东大会会议资料
2021 年本行证监会和上交所口径下的关联交易包括存款交易、授
信交易、理财产品交易及服务类交易。其中授信交易全年共发生
61495.39 万元，理财产品认购和收益发放全年共发生 11878.47 万元，
服务类交易全年共发生 265.56 万元，2021 年 12 月 31 日全部关联方在
本行的存款余额为 15038.00 万元。
（三）联交所口径
除财务资助类交易2外，2021 年本行联交所口径下的关联交易包括
理财产品交易和服务类交易。其中理财产品认购和收益发放全年共发
生 7477.69 万元，服务类交易全年共发生 0.37 万元。
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根据联交所的上市规则，财务资助交易为本行的日常业务，只要符合一般商务条款，就可豁免遵守有关股
东批准、年度审阅和所有披露的规定。
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