中国出版传媒股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
        会议资料




       二零二一年十二月
                中国出版传媒股份有限公司
          2021 年第一次临时股东大会会议须知


    为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合

法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规则（2016

年修订）》《中国出版传媒股份有限公司章程》《股东大会议事规则》

等相关法律法规和规定，特制订本须知。

    一、根据北京市疫情防控要求，股东及股东代表现场参会，须出

示 48 小时内核酸检测阴性证明和“北京健康宝”绿码，填写个人健

康信息，并配合会场防疫措施进行体温测量和登记（具体防疫要求可

能根据届时疫情状况有所调整，请以工作人员通知为准）。

    二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效

率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

    三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

    四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要

求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

    五、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会

议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一

票表决权。股东在投票表决时，非累积投票的议案应在表决票中每项

议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示；

累计投票的议案应在表决票议案中填写具体的选举票数，总票数之和
应该等于持股数乘以本次应选董事/监事的人数。未填、错填、字迹

无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利。参加

网络投票的股东请根据《中国出版传媒股份有限公司关于召开 2021

年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。

    六、会议按照法律、行政法规和《公司章程》的有关规定进行，

请参会人员自觉遵守会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权

益。谢绝个人进行录音、拍照及录像。



                             中国出版传媒股份有限公司董事会

                                           2021 年 12 月 30 日
               中国出版传媒股份有限公司
         2021 年第一次临时股东大会会议议程


    一、会议时间：2021 年 12 月 30 日 14:30

    二、会议地点：中国出版传媒股份有限公司十一楼多功能厅（北

京市东城区朝阳门内大街甲 55 号）

    三、会议议程

    （一）主持人致欢迎辞

    （二）主持人宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席以及

列席人员，介绍律师事务所见证律师

    （三）主持人提议计票人、监票人

    （四）股东审议议案：《关于控股股东延长承诺履行期限的议案》

    （五）议案表决

    （六）计票人、监票人统计表决情况

    （七）宣布表决结果

    （八）宣读股东大会法律意见

    （九）会议闭幕



                               中国出版传媒股份有限公司董事会

                                              2021 年 12 月 30 日
议案一


           关于控股股东延长承诺履行期限的议案

各位股东及股东代表：

    公司近日收到控股股东及实际控制人中国出版集团有限公司《关

于对中国出版创意中心项目相关承诺事项申请再次延期的函》。2021

年 12 月 14 日，公司分别召开了公司第二届董事会第五十三次会议、

第二届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于控股股东延长承诺

履行期限的议案》，同意出版集团的上述申请。董事会审议该议案时，

关联董事黄志坚先生已回避表决。具体内容详见公司于 2021 年 12 月

15 日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版

传媒股份有限公司关于控股股东承诺延期履行的公告》（公告编号

2021-044）。

    以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。



                              中国出版传媒股份有限公司董事会

                                            2021 年 12 月 30 日
附件：
证券代码：601949           证券简称：中国出版        公告编号：2021-044



                   中国出版传媒股份有限公司
               关于控股股东承诺延期履行的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东中
国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）《关于对中国出版创意中心项目相
关承诺事项申请再次延期的函》，出版集团拟对“中国出版创意中心”项目（以
下简称“该项目”）相关承诺事项再次延期履行。2021 年 12 月 14 日，公司分别
召开了公司第二届董事会第五十三次会议、第二届监事会第四十六次会议审议通
过了《关于控股股东延长承诺履行期限的议案》，董事会审议该议案时，关联董
事黄志坚先生已回避表决。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，
该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
    一、有关承诺延期事项概述
    1.原承诺概述
    中国出版创意中心项目是 2011 年 3 月由中华书局有限公司、商务印书馆有
限公司、人民音乐出版社有限公司、生活读书新知三联书店有限公司、中版
教材有限公司、商务印书馆国际有限公司与出版集团及其下属子公司荣宝斋、新
华书店总店签署《中国出版集团出版发行综合业务楼联建协议书》共同出资参与
建设的房产项目，主要为了集中优势资源，发挥资源优势，同时解决经营用房问
题。2011 年 12 月，中国出版传媒股份有限公司成立，中华书局有限公司、商务
印书馆有限公司、人民音乐出版社有限公司、生活读书新知三联书店有限公
司、中版教材有限公司、商务印书馆国际有限公司纳入公司旗下，成为公司全资
子公司或控股子公司。截止本公告日，该项目各方已支付的联建款总额为 3.05
亿元，其中公司各子公司支付金额 1.95 亿元（均在本公司成立之前支付），出版
集团及其子公司支付金额 1.10 亿元。上述联建款已全部用于项目的前期建设。
    2017 年 7 月 5 日，为保证该项目顺利实施，保障公司利益，公司控股股东
出版集团出具《声明与承诺》，具体内容如下：“如中国出版创意中心项目未能在
2019 年 12 月 31 日前办理完毕土地出让手续，或未能在取得出让土地使用权证
之日起 5 年内办理完毕房产土地的分割手续，则出版集团承诺将以货币资金向作
为联建单位的公司各子公司全额返还其已投入的资金，并按照银行同期贷款利率
向作为联建单位的公司各子公司支付利息。”上述承诺及相关事项已在《中国出
版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》中披露。
    2.承诺履行情况及上一次延期情况
    2019 年 11 月 26 日，公司接到出版集团出具的《关于中国出版创意中心项
目相关承诺申请延期的函》。根据出版集团来函的说明，当时该项目所在的北京
市首都功能核心区最新版详细规划方案正在制定中，尚未正式发布，该项目的土
地出让手续受此影响，尚未完成。出版集团根据北京市规划规划管理部门的要求，
积极办理了项目的规划、水、电、环境、考古等在内的前置审批工作。除《建设
工程规划许可证》外，该项目已取得了满足开工建设所必须的其他前置审批文件。
待详细规划方案出台后，将全力推进项目的申报工作。
    鉴于上述情况，出版集团对上述承诺履行期限延长两年。即“如该项目未能
在 2021 年 12 月 31 日前办理完毕土地出让手续，或未能在取得出让土地使用权
证之日起 5 年内办理完毕房产土地的分割手续，则本公司承诺将以货币资金向作
为联建单位的股份公司各子公司全额返还其已投入的资金，并按照银行同期贷款
利率向作为联建单位的股份公司各子公司支付利息。”2019 年 12 月 30 日，公司
召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过该事项。
    3.承诺履行进展情况及本次承诺延期履行的原因
    2021 年 11 月 29 日公司接到出版集团《关于对中国出版创意中心项目相关
承诺事项申请再次延期的函》。根据来函的说明，2020 年 8 月 30 日发布的《首
都功能核心区控制性详细规划（街区层面）（2018 年—2035 年）》（以下简称“新
规划”）对中国出版创意中心的规划、建设产生了一定的影响。一是新规划将原
有项目建设部分地块的规划用途调整为“交通和市政设施”，与创意中心“国际
交流”“文化展示”功能定位不匹配。二是新规划规定的建筑高度上限与原批复
规划的建筑高度存在出入，需出版集团对应调整原设计方案。
    为解决以上问题，出版集团与上级主管单位、北京市政府及北京市规划管理
部门进行了有效沟通，多次召开项目推进专题会，对建设规划要求和联建方案等
相关问题进行了多轮沟通，已取得规划部门的理解和优化建议，出版集团正在按
照建议结合首都新规划定位不断完善项目功能方案和建设方案,并及时报送有关
部门。最新版建设及功能方案已得到主管单位和规划管理部门的初步认可。目前，
各方已建立起了高效的协调机制，积极探索“调整规划”与“优化方案”相结合
的推进落实路径。
    为贯彻中央 2035 年建成文化强国的战略部署，落实首都规划和首都文化中
心建设的具体要求，保护建设投资方利益,出版集团拟申请对该承诺事项延期三
年，以便于在合法、合规、合理的前提下做好项目的建设、运营工作。即“如该
项目未能在 2024 年 12 月 31 日前办理完毕土地出让手续，或未能在取得出让土
地使用权证之日起 5 年内办理完毕房产土地的分割手续，则本公司承诺将以货币
资金向作为联建单位的股份公司各子公司全额返还其已投入的资金，并按照银行
同期贷款利率向作为联建单位的股份公司各子公司支付利息。”
    二、承诺延期对公司的影响
    上述承诺延期履行有助于中国出版创意中心项目的继续推进，该项目的顺利
实施有助于集中公司优势资源，有助于展示代表国家出版成就的优秀资源和成
果，同时解决公司经营用房问题。本次承诺延期不违反中国证监会《上市公司监
管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》及其他相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及投资者特别是中小
投资者利益的情形。
    三、独立董事意见
    公司独立董事对出版集团延长承诺事项进行了审核，认为：董事会在审议上
述事项时，关联董事遵守了回避原则，决策程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定，决策程序合法有效；上述联建款已全部用于项目的前期建设，不存在控
股股东资金占用的情况；出版集团延长承诺的履行期限，是根据北京市规划实际
情况作出的，有利于项目的继续推进，本次延长承诺履行期限未违反中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及投资
者利益的情形。公司独立董事一致同意上述事项并同意将该事项提交公司股东大
会审议。
    四、监事会意见
    监事会认为，公司对《关于控股股东延长承诺履行期限的议案》的审议和决
策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，同意将该议
案提交公司股东大会审议。
    特此公告。




                                        中国出版传媒股份有限公司董事会
                                                     2021 年 12 月 14 日