国信证券股份有限公司
             关于江苏省农垦农业发展股份有限公司
          首次公开发行股票 2019 年度现场检查报告


上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为正在履
行江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”、“上市公司”、“公
司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2019 年以来的规范运作情况进行了
现场检查，报告如下：

一、本次现场检查基本情况
（一）保荐机构
    国信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
    朱生球、齐百钢
（三）现场检查时间
    2019 年 4 月 29 日-2019 年 5 月 1 日，2020 年 4 月 27 日-2020 年 4 月 29 日
（四）现场检查人员
    朱生球
（五）现场检查手段
   1、查看上市公司主要生产经营场所，列席上市公司 2018 年度股东大会、第
       三届十四次董事会；
   2、查看公司 2019 年召开的历次三会文件；
   3、审阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
   4、查阅并复印公司 2019 年以来建立的有关内控制度文件；
   5、核查公司 2019 年以来发生的关联交易、对外担保、对外投资资料；
   6、查阅 2019 年以来公司的信息披露文件；

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二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，苏垦农发公司章程以及股
东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理
人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司
治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或
岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措
施得到有效执行；公司 2019 年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召
开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完
整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，苏垦农发真实、准确、完
整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查
之日，苏垦农发资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违
规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
    经核查，苏垦农发首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分
别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方及四方监管协议，保荐机构逐
月核对了募集资金专户对账单、募集资金使用凭证、与募集资金使用相关的会议
记录及公告等相关资料，核对了公司闲置募集资金购买理财产品的情况。
    保荐机构认为：本持续督导期间，苏垦农发制定了募集资金使用的内部管理
制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情
况和违规变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。公司募集资金使用

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进度不如预期，公司根据经营实际进行规划、变更和实施。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    1、关联交易情况
    2019 年以来，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的主要关联
交易情况如下：
    （1） 向控股股东及其下属子公司承包耕地、租赁办公场所；
    （2） 向控股股东下属子公司江苏省农垦麦芽有限公司等主体销售或采购
商品或服务；
    （3） 向公司关键管理人员支付薪酬。
    上述关联交易系公司发生的正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不
存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不
利影响。
    2、对外担保情况
    经现场检查，本持续督导期间，除已披露的对子公司提供担保外，未发生其
他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。
    3、重大对外投资情况
    公司 2019 年 1 月 1 日至今发生的重大对外股权投资情况，具体如下：
    2019 年 3 月，公司受让及认购金太阳粮油股份有限公司股份，合计 4,100
万股，占太阳股份的股份比例为 51.25%，太阳股份成为公司的控股子公司。上
述股权投资资金为首次公开发行并上市募集资金，涉及金额 36,654.00 万元。上
述股权投资事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，变更部分募集资
金投资项目的议案已经 2018 年第二次临时股东大会决议审议通过。
    综上，保荐机构认为：公司 2019 年以来发生的关联交易系正常经营活动，
履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，亦未
对公司经营的独立性造成重大不利影响；除已披露的对控股子公司提供担保外，
公司未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形；公司 2019 年
以来发生的重大对外投资的决策权限和决策机制规范，对外投资行为不存在重大
违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况

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    根据公司公告的《苏垦农发 2019 年度业绩快报公告》，2019 年，公司营业
收入 798,452.40 万元，较上年同比增长 63.50%；营业利润 65,921.61 万元，较上
年同比增长 1.26%；归属于上市公司股东的净利润 58,988.44 万元，较上年同比
下降 2.56%。
    经核查，保荐机构认为，公司经营模式、经营环境未发生重大变化，主营业
务呈稳定发展态势。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
    无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
    提请上市公司加快募集资金项目的投资建设进度，并应严格履行募集资金使
用计划，谨慎使用募集资金。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定的应向中国证监会和交易所报
告的事项
    本次现场检查中，未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海
证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
通过实地调查，持续督导工作人员认为该公司在公司治理与内部控制、募集资金
使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外担保、信息披露等重
大方面符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关要求。




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有限公
司首次公开发行股票 2019 年度现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：
                     朱生球                     齐百钢




                                                  国信证券股份有限公司
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