国信证券股份有限公司
关于江苏省农垦农业发展股份有限公司
拟变更部分募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，作
为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”或“公司”）首次
公开发行股票持续督导的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证
券”或“保荐机构”）对公司本次拟调减“百万亩农田改造建设项目”投资金额，
并将调减资金用于收购江苏省农垦麦芽有限公司（以下简称“苏垦麦芽”或“标
的公司”）100%股权并增资（以下简称“苏垦麦芽收购项目”）和“大华种业
集团改扩建项目（二期）”，以及将首发募集资金理财收益及利息用于投资建设
“苏垦米业集团改扩建项目”等募投项目变更事宜（以下简称“本次变更”）进
行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会签发的证监许可〔2017〕522 号文《关于核准江
苏省农垦农业发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公
众公开发行人民币普通股股票 26,000 万股，发行价为每股人民币 9.32 元，股款
以人民币缴足，计人民币 242,320.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额
为人民币 228,845.20 万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙），并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21 号）。公司对募集
资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，
并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
其中，“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额 166,767.17 万元、
“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额 13,227.76 万元、“农业科
学研究院建设项目”计划使用募集资金总额 9,317.37 万元、“农业信息化建设项
1
目”计划使用募集资金总额 9,532.90 万元、“补充流动资金”计划使用募集资金
总额 30,000.00 万元。
2018 年 11 月 12 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于收
购金太阳粮油股份有限公司部分股份暨认购非公开发行股票的议案》、《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》等议案；2018 年 11 月 29 日，公司 2018 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。经上
述董事会及股东大会决议，公司调减原募集资金投资项目“百万亩农田改造建设
项目”投资金额 36,654.00 万元，全部用于收购太阳股份股东持有的太阳股份
2,826 万股无限售条件股份和认购太阳股份非公开发行的新增 1,274 万股股份。
2019 年 12 月 25 日，公司第三届十一次董事会决议暂缓实施“农业科学研
究院建设项目”；2020 年 4 月 28 日，公司第三届十四次董事会决议将“大华种
业集团改扩建项目”和“农业信息化建设项目”的建设完成期延至 2022 年 12
月。
2020 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第十七次会议决议将“农业科学研究
院建设项目”剩余募集资金 9,504.61 万元（含本金 8,578.36 万元、利息收入及理
财收益 926.25 万元）和“农业信息化建设项目”4,264 万元变更用于实施变更后
的“农业科学研究院建设项目”。
2020 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议决议将“大华
种业集团改扩建项目”子项目“东辛分公司改扩建项目”部分资金用于实施“宝
应湖分公司改扩建项目”，部分建设内容的实施主体由大华种业东辛分公司变更
为大华种业宝应湖分公司，变更前后投资总额未发生变化。
2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议决议将“农
业信息化建设项目”剩余募集资金变更用于“智慧农业科技园建设项目”，变更
后“智慧农业科技园建设项目”总投资约 5,598.39 万元，其中拟使用募集资金
4,372.74 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
2
截至期末
是否已变更 募集资金 截至期末累 截至期末投
承诺投资 调整后 承诺投入 本年度
项目（含部分 承诺投资 计投入金额 入进度(%)
项目 投资总额 金额 投入金额
变更） 总额 （2） (4)＝(2)/(1)
（1）
百万亩农田改
是 166,767.17 130,113.17 130,113.17 5,551.75 35,193.55 27.05
造建设项目
大华种业集团
是 13,227.76 不适用 13,227.76 1,814.96 5,822.53 44.02
改扩建项目
农业科学研究
是 9,317.37 13,281.37 13,281.37 1,811.67 13,155.88 97.68
院建设项目
农业信息化建
是 9,532.90 5,568.90 5,568.90 176.41 1,368.64 100.00
设项目
金太阳粮油收
是 - 36,654.00 36,654.00 983.40 36,654.00 100.00
购项目
补充流动资金 无 30,000.00 不适用 30,000.00 - 30,134.70 100.45
智慧农业科技
是 - 4,372.74 4,372.74 305.28 305.28 6.98
园建设项目
合 计 - 228,845.20 229,204.92 229,204.92 10,643.47 122,634.58 -
注：上表格中“补充流动资金”项目因存在募集资金专户利息收入，累计使用金额超过
该项目募集资金总额。
二、“百万亩农田改造建设项目”变更
（一）拟变更项目的基本情况及原因
公司本次拟变更的募集资金投资项目为“百万亩农田改造建设项目”，该项
目原计划使用募集资金 166,767.17 万元，经 2018 年第二次临时股东大会审议通
过，调减该项目投资额度 36,654 万元用于金太阳粮油收购项目，调减后项目募
集资金投资总额调整为 130,113.17 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，项目累计使
用募集资金 35,193.55 万元，占该项目计划使用募集资金总额的 27.05%。
近年来，本项目建设所处的宏观政策、市场环境及自然生态等背景均发生较
大变化，尤其在过去几年我国粮食最低收购价总体下调、农业种植结构调整，以
及农业生产要素成本上行较快的压力下，公司适度放缓本项目投资及建设进度。
基于此，公司在审慎研究种植业生产经营战略、继续推进项目建设及对部分
子项目进行必要变更的同时，全面梳理和统筹分析了本项目实施情况及农业基础
3
设施、生产配套设施、高标准农田建设的现状，综合国家农业宏观政策、种植业
未来发展趋势和公司整体经营发展规划，科学论证了公司未来三年百万亩农田改
造建设方案，着力加强对土地平整、灌排设施、先进适用农业机械设备和粮食烘
干仓储设施的投资建设力度；同时，公司将积极争取国家高标准农田建设、种业
振兴等相关财政资金建设部分项目内容。
（二）“百万亩农田改造建设项目”的具体变更内容
公司拟根据百万亩农田基础设施现状及种植业未来的发展需求，相应调整项
目建设内容、投资金额及建设周期。变更后项目总投资调减为 74,402.85 万元，
其中使用原“百万亩农田改造建设项目”募集资金 66,012.74 万元，使用自有资
金 8,390.11 万元；变更后，项目建设周期为 3 年，即 2022 年 1 月至 2024 年 12
月；调减募集资金合计 64,100.43 万元，将用于“大华种业集团改扩建项目（二
期）”及“苏垦麦芽收购项目”。
（三）“百万亩农田改造建设项目”变更后的具体情况
变更后项目计划总投资 74,402.85 万元，项目计划建设周期 36 个月。建设内
容包括土地整治工程和农业生产配套工程，其中：土地整治工程细分为土地平整
工程、农田水利工程和田间道路工程；农业生产配套工程细分为农业机械工程和
生产配套工程。具体内容如下：
1、土地整治工程
（1）土地平整工程。根据公司各种植基地实际地形条件，拟因地制宜的进
行局部田面平整，预计土地平整总土方量 698.3 万 m3。
（2）农田水利工程。主要为拟新建及改建灌溉泵站、排涝泵站、防渗斗渠、
防洪闸、骨干涵闸、渡槽、排水涵、节制闸及桥梁等基础设施，并进行相关沟渠
清淤。
3、田间道路工程。包括拟新建机耕路及改造土路等，进一步完善现有路网。
2、农业生产配套工程
（1）农业机械工程。主要为拟购置场头机械、收割机、撒肥机、植保机械、
4
GPS 导航自动驾驶系统、拖拉机、播种机、挖掘机、大中型农具等农业生产机
械。
（2）生产配套工程。主要为拟新建及改建粮食仓库、农资临时存放场所、
农机具临时存放场、农机库房、生产用房、粮食烘干设施及晾晒场等相关生产配
套设施。
（四）“百万亩农田改造建设项目”变更对公司的主要影响
1、有利于提高农业生产基础设施水平
本次变更后，公司将重点加强对土地平整、灌排设施、先进适用农业机械设
备和粮食烘干仓储设施的投资建设，进一步强化公司作为全产业链一体化现代农
业企业示范引领地位，提升公司灌溉、烘干、仓储及现代机械装备等农业生产基
础设施水平，加快公司高标准农田建设步伐，切实提升公司自然灾害等风险抵抗
能力，夯实公司百万亩种植基地稳产高产、优质高效的基础，提升种植生产条件，
保障粮食生产质效。
2、有利于提高耕地资源利用效率
本次变更后，公司将按照“统筹规划、重点推进、集中投入、梯次实施”的
原则，提升对农田水利设施、农田整治、道路晒场等的改造力度，并科学完善配
套，通过土地平整、建设农田林网、土壤改良、推广土壤有机质提升等多种措施，
综合提高耕地资源利用效率。
此外，将有利于提升种植业生产作业效率和质量，降低生产成本，提升募集
资金使用效率。
（五）“百万亩农田改造建设项目”存在的主要风险
1、自然灾害风险
本项目主要建设地点位于江苏沿海、沿江、沿湖区域，雨量充沛、灌溉水源
丰富水稻的同时，干旱、洪涝、风雹、霜冻、气温突变、病虫害等自然灾害均会
导致粮食生产能力下降、不稳定性增加，对本项目建设效果带来重要不利的影响。
2、市场风险
5
本项目旨在通过农田基础设施改造提升粮食产出水平，进而增加公司经营收
益。如果公司主要农产品市场价格下行，主要消费制成品市场消费疲弱，或公司
主要产品不能满足消费者健康、绿色、多元等的要求，将会对本项目建设的带来
一定的市场效益风险。
3、工程技术风险
本项目建设涉及多项工程项目，若项目建设过程中相关规划、施工等环节不
符合生态环保、污染防治、地方综合规划等要求的，项目建设将面临建设进度不
及预期，甚至招致行政处罚的风险。
三、收购苏垦麦芽 100%股权并增资项目
（一）拟变更项目的基本情况及原因
公司本次拟变更的募集资金投资项目为原“百万亩农田改造建设项目”。该
项目原计划使用募集资金 166,767.17 万元，经 2018 年第二次临时股东大会审议
通过，调减该项目投资额度 36,654 万元用于金太阳粮油收购项目。调减后项目
募集资金投资总额调整为 130,113.17 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，项目累计
使用募集资金 35,193.55 万元，占计划使用募集资金总额的 27.05%。本次会议拟
调整该项目募集资金投资金额至 66,012.74 万元，相应调出该项目募集资金投入
64,100.43 万元。
为充分发挥公司大麦种植资源优势，打造集大麦种植、深加工及产品销售为
一体的新产业链，培育新的利润增长点。公司拟使用原“百万亩农田改造建设项
目”募集资金 50,000 万元用于收购农垦集团及其全资子公司合计持有的苏垦麦
芽 100%股权，并于该交易完成后对苏垦麦芽增资。其中，收购苏垦麦芽 100%
股权使用募集资金 24,558.27 万元，增资使用募集资金 25,441.73 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与农垦集团及其全资子公司发生的关联交易金额为
46,118.83 万元，主要包括公司向农垦集团及关联方承包土地、销售产品及采购
6
产品等。
（二）苏垦麦芽收购与增资的相关具体情况
1、苏垦麦芽基本情况
（1）公司名称：江苏省农垦麦芽有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）注册资本：49,500 万元人民币
（4）法定代表人：郭世平
（5）成立时间：2007 年 12 月 25 日
（6）统一社会信用代码：9132092467013186X8
（7）注册地址：射阳经济开发区东区北三环路 8 号
（8）经营范围：粮食（限大麦）收购；啤酒麦芽加工；本公司自产啤酒麦
芽的销售；大麦拣选、烘干、销售；本公司所需原料的进口及本公司自产产品的
出口业务；冷凝水（非食用）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、苏垦麦芽股东情况
截至本次交易前，苏垦麦芽股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 股权比例
1 江苏省农垦集团有限公司 38,500.00 77.780%
2 江苏省黄海农场有限公司 2,600.00 5.252%
3 江苏省淮海农场有限公司 1,700.00 3.434%
4 江苏省新洋农场有限公司 1,600.00 3.232%
5 江苏省滨淮农场有限公司 1,600.00 3.232%
6 江苏省东辛农场有限公司 1,500.00 3.030%
7 江苏省临海农场有限公司 1,000.00 2.020%
8 江苏省弶港农场有限公司 1,000.00 2.020%
7
序号 名称 出资额（万元） 股权比例
合计 49,500.00 100.00%
江苏省黄海农场有限公司、江苏省淮海农场有限公司、江苏省新洋农场有限
公司、江苏省滨淮农场有限公司、江苏省东辛农场有限公司、江苏省临海农场有
限公司、江苏省弶港农场有限公司均为江苏省农垦集团有限公司全资子公司。
3、苏垦麦芽主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2022〕
1-3 号），标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 87,004.29 78,002.36
负债总额 66,776.66 59,752.53
净资产 20,227.63 18,249.84
项目 2021 年 1 月 1 日至 11 月 30 日 2020 年度
营业收入 74,536.55 65,576.1
净利润 1,060.59 -225.61
4、本次交易的具体情况
本次交易采取股份转让和增资相结合的方式，具体如下：
（1）通过股权转让受让农垦集团及其 7 家全资子公司合计持有的苏垦麦芽
100%股权，拟使用募集资金金额为 24,558.27 万元。
（2）收购完成后，拟使用募集资金 25,441.73 万元对苏垦麦芽增资。
本次交易完成后，苏垦麦芽将成为公司的全资子公司。
5、交易对手暨关联方基本情况
（1）江苏省农垦集团有限公司
江苏省农垦集团有限公司为江苏省国资委管理的省属国有企业，注册资本为
330,000 万元人民币，注册地址为南京市珠江路 4 号，法定代表人为魏红军，经
营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。其下属企业主营业务包括农林牧渔
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及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投资及房地产、通用设备制造等
五大产业。
江苏省农垦集团有限公司持有公司 67.84%的股份，为公司控股股东。其主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 4,078,855.18 3,505,046.36
负债总额 1,750,992.04 1,484,206.33
净资产 2,327,863.14 2,020,840.04
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,798,779.64 1,442,630.90
净利润 302,780.99 261,677.19
注：数据未经审计，下同。
（2）江苏省黄海农场有限公司
江苏省黄海农场有限公司，注册资本为 4,608 万元人民币，注册地址为响水
县大有镇，法定代表人为陈守军，经营范围：集中式供水（地面水）（以上经营
范围凭相关审批手续经营）；林、牧、渔业的生产、销售，化工产品、普通机械、
电器机械及器材、金属材料的销售，商品信息服务，中介服务，煤炭信息咨询服
务；土地、房屋租赁。
江苏省黄海农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 25,472.71 25,048.23
负债总额 14,847.03 15,378.15
净资产 10,625.68 9,670.07
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 8,603.14 3,063.83
净利润 228.05 50.5
（3）江苏省淮海农场有限公司
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江苏省淮海农场有限公司，注册资本为 1,843.9 万元人民币，注册地址为江
苏省射阳县六垛闸南，法定代表人为王灿明，经营范围：水果销售；淡水养殖；
农业机械制造及相关技术咨询服务；润滑油（限非危险化学品）、建筑材料（砂
石除外）、五金、交电、金属材料（除贵稀金属）销售；土木工程、市政工程施
工；水暖设备安装服务；室内外装饰服务；自有房产及场地租赁；土石方工程、
水利工程设计、施工；工程项目招投标代理。
江苏省淮海农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 24,739.52 24,168.28
负债总额 15,978.54 16,085.22
净资产 8,760.991 8,083.06
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 5,175.79 2,984.74
净利润 87.99 241.16
（4）江苏省新洋农场有限公司
江苏省新洋农场有限公司，注册资本为 8,651.72 万元人民币，注册地址为江
苏省射阳县兴桥镇，法定代表人为徐中兵，经营范围：林木培育、管理、销售，
水产品的养殖、销售，实业投资，汽车零部件的销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口。许可项目：家禽饲养；牲畜饲养；餐饮服务；住宿服务。
江苏省新洋农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 20,909.59 21,515.46
负债总额 9,353.61 11,148.05
净资产 11,555.98 10,367.42
项目 2021 年度 2020 年度
10
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 3,692.62 1,451.51
净利润 393.32 559.49
（5）江苏省滨淮农场有限公司
江苏省滨淮农场有限公司，注册资本为 8,300 万元人民币，注册地址为江苏
省滨海县滨淮农场通河东路 88 号，法定代表人为李卫东，经营范围：普通造林
苗、普通城镇绿化苗、普通经济林苗种植、批发、零售，集中式供水（限取得许
可证的分支机构经营），内陆水产品养殖（除水产品种苗），建材、五金产品（除
电动三轮车）批发，食品加工，电力供应（限取得许可证的分支机构经营），成
品油[汽油、柴油（闭杯闪点≤60℃）]零售（限取得许可证的分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类
工程建设活动；餐饮服务；住宿服务；劳务派遣服务；城市配送运输服务（不含
危险货物）；家禽饲养；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑砌块制造；建
筑用木料及木材组件加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；砼结构构件
制造；停车场服务；智能农业管理；食用农产品批发；食用农产品零售；水果种
植。
江苏省滨淮农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 20,049.8 17,880.4
负债总额 5,975.07 4,584.11
净资产 14,074.73 13,296.29
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 5,406.78 2,960.24
净利润 26.1 155.93
（6）江苏省东辛农场有限公司
江苏省东辛农场有限公司，注册资本为 7,223 万元人民币，注册地址为连云
11
港市连云区东辛农场，法定代表人为韩中书，经营范围：畜禽养殖；食堂（含凉
菜、生食海产品，不含裱花蛋糕）。树木、果树种植；水产养殖（全民所有水域、
滩涂除外）；绒玩具制造；建筑工程、道路工程施工；工程机械销售；建筑材料、
金属材料、五金电器、日用品、纺织品批发、零售。
江苏省东辛农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 132,479.08 89,610.74
负债总额 41,943.26 38,536.710
净资产 90,535.82 51,074.03
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 87,974.54 64,005.36
净利润 9,424.13 6,928.32
（7）江苏省临海农场有限公司
江苏省临海农场有限公司，注册资本为 13,500 万元人民币，注册地址为江
苏省射阳县临海农场海城北路 16 号，法定代表人为黄礼庆，经营范围：人工造
林，材木管护服务，淡水鱼、虾、蟹养殖销售，普通机械、润滑油销售，五金交
电销售，建筑材料销售，金属材料销售，代办电信业务，土地、房屋租赁，农副
产品生产、加工、销售。
江苏省临海农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 23,303.59 25,190.11
负债总额 4,520.42 7,838.81
净资产 18,783.17 17,351.29
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 4,995.21 2,388.53
净利润 644.02 571.53
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（8）江苏省弶港农场有限公司
江苏省弶港农场有限公司，注册资本为 1,000 万元人民币，注册地址为东台
市农干桥，法定代表人为胡广斌，经营范围：内陆水域的养殖及销售，林木、苗
木的种植和销售，实业投资，汽车配件销售，电信线路维护。以下限分支机构经
营：牲畜、家禽的饲养和销售。一般项目：商务代理代办服务。
江苏省弶港农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 11,379.57 10,497.44
负债总额 2,535.88 2,306.21
净资产 8,843.69 8,191.23
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 2,719.33 761.65
净利润 0.19 76.64
6、本次收购的交易价格及款项支付
（1）本次交易以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，经金证（上海）资产评
估有限公司出具的《江苏省农垦麦芽有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证评报字〔2022〕第 0014 号），苏垦麦芽全部股东权益价值的评估值（以
资产基础法评估）为 24,558.27 万元。根据前述评估结果，经友好协商，确定公
司向各交易对方支付苏垦麦芽 100%股权的转让对价为 24,558.27 万元（含税）。
（2）收购完成后，支付增资价款 25,441.73 万元，该款项主要由苏垦麦芽用
于归还银行借款。
7、本次收购相关协议的主要内容
本次收购经公司董事会及股东大会审议通过后，公司拟与交易对手方签署
《股权转让协议书》，主要内容如下：
（1）协议签订主体：
13
转让方：江苏省农垦集团有限公司、江苏省黄海农场有限公司、江苏省淮海
农场有限公司、江苏省新洋农场有限公司、江苏省滨淮农场有限公司、江苏省东
辛农场有限公司、江苏省临海农场有限公司、江苏省弶港农场有限公司
受让方：江苏省农垦农业发展股份有限公司
（2）股权转让
转让方将其合计持有的苏垦麦芽 100%股权转让给公司。
（3）转让价格
参考《苏垦麦芽资产评估报告》（金证评报字〔2022〕第 0014 号），经双
方充分协商，确定转让对价为 245,582,700.00 元（含税），具体明细如下：
序号 转让方 转让股权比例 转让价款（元）
1 江苏省农垦集团有限公司 77.780% 191,014,224.06
2 江苏省黄海农场有限公司 5.252% 12,898,003.40
3 江苏省淮海农场有限公司 3.434% 8,433,309.92
4 江苏省新洋农场有限公司 3.232% 7,937,232.86
5 江苏省滨淮农场有限公司 3.232% 7,937,232.86
6 江苏省东辛农场有限公司 3.030% 7,441,155.81
7 江苏省临海农场有限公司 2.020% 4,960,770.54
8 江苏省弶港农场有限公司 2.020% 4,960,770.54
合计 100% 245,582,700.00
（4）股权交割及资料交接
《股份转让协议》生效日后 15 个工作日内，双方应积极配合在标的公司所
在地市场监督管理局办理股权变更登记手续，将标的股权变更至公司名下。股权
交割日后，基于标的股权的一切权利义务由乙方享有和承担。标的公司各管理岗
位人员暂不发生变动，由公司在认为必要时指派人员到标的公司对证照、印章、
财务资料、主要业务资料等做现状清点和交接。
（5）转让价款支付
在标的股权交割办理完毕后的 15 个工作日内，公司应将上述转让对价一次
14
性支付至转让方指定账户。
（6）增资事项
标的股权交割完成后的一个月内，乙方以现金方式向标的公司增资
25,441.73 万元。
（7）过渡期
协议各方同意并确认，股权交割日后，标的公司自基准日（不含当日）起至
股权交割日（含当日）之间产生的期间损益由乙方承担或享有。股权交割完成后
标的公司的应分配股利由乙方享有。
（8）业绩承诺和补偿
甲方一（即农垦集团）向乙方承诺，在增资 25,441.73 万元已经到位的情况
下，标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度累积实现的净利润不低于 9,000
万元。若业绩承诺期间累积净利润低于 9,000 万元，则差额部分由甲方一以现金
方式补足。
甲乙双方一致确认，标的公司在业绩承诺期间的实际利润数，以当时有效的
会计准则为基础、按承诺净利润的口径计算，并以乙方聘请的具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确认的净利润数为准，前述会计师
事务所的审计标准应釆取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准
则和中国证监会的相关规定。
（9）协议生效
各方一致同意，协议自下列条件全部满足之日起正式生效：
1）就协议的签署和履行，各方均已获得各自内部会议批准和授权；
2）就本次转让以及协议的签署和履行，农垦集团董事会已经履行国有资产
管理的规定审议程序并批准；
3）公司独立董事和保荐机构已经就本次转让发表意见；
4）公司董事会、股东大会已根据上市公司相关规则审议通过本次转让的相
15
关事宜。
5）协议经各方签字盖章后成立，于协议约定的生效条件成就时生效。
6）本次收购实施前，由于本次收购适用的法律法规修订，而提出其他强制
性审批要求或豁免部分审批许可事项的，以届时生效的法律法规为准调整本次收
购实施和协议的生效条件。
7）如非因一方或各方违约原因导致前述生效条件未能满足，则协议解除，
各方各自承担因签署以及准备履行协议而支付的费用，且互不承担责任。
（三）本次收购对公司的影响
1、有利于减少关联交易，促进公司治理规范性水平提升
近年来，公司发挥种植基地优势，持续向苏垦麦芽销售优质大麦农产品，2020
年、2021 年双方发生的关联交易总额分别为 6154.38 万元、5,417.77 万元。本次
收购完成后，苏垦麦芽整体注入上市公司，有利于大幅减少上市公司关联交易金
额，促进公司依法合规治理水平进一步提升。
2、有利于持续巩固公司全产业链一体化发展战略
“十四五”时期，公司将继续巩固发展种植业一体化全产业链，着力打造优
质农产品供应链和现代农业服务链。本次收购完成后，公司可以充分依托优质种
植基地优势，结合苏垦麦芽深耕大麦加工、销售领域十余年的产业基础，打造大
麦种植、加工、销售的新产业链，变大麦种植者为大麦产业经营者，进一步拓展
和延伸公司产业链。
3、有利于加快苏垦麦芽高质量发展
本收购完成后，公司将进一步优化种植结构，有利于增强苏垦麦芽的原料保
障能力，缩短其采购周期、降低其采购成本；有利于苏垦麦芽利用上市公司平台
资源，进一步强化品牌和规模优势。同时，对苏垦麦芽增资将明显降低其资产负
债率和财务费用成本、优化财务结构。
4、有利于规范募集资金使用，提高资金使用效益。
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本次变更是公司着眼于延长产业链，打造新的一体化发展新业务，在充分研
究公司种植资源优势及产业协同优势的基础上，审慎作出的科学决策。收购完成
后，公司将依法依规推进产业链协同建设，规范使用募集资金投资，在提高大麦
新产业高质量发展同时，提升募集资金使用效益，更好的回报广大投资者。
（四）收购苏垦麦芽 100%股权并增资项目存在的主要风险
1、市场竞争风险
当前，我国麦芽行业整体上竞争较为激烈，形成了“两超多强，地域性小公
司并存”的竞争格局。与此同时，当前国内啤酒及麦芽市场竞争烈度持续加强，
麦芽行业企业竞争压力不断加大。因此，如果苏垦麦芽不能持续紧跟市场需求，
持续提升其核心竞争力，将对公司的盈利能力产生不利影响。
2、政策及原材料价格波动风险
当前，苏垦麦芽所用大麦原料 80%以上依靠进口，原材料价格受国际政治局
势、相关贸易政策、国际海运价格、国外生产成本等多方面的因素影响较大，如
果相关政策变动及不确定因素导致大麦原料价格明显上涨，将相应抬高苏垦麦芽
生产成本，对整体经营产生不利影响。
3、食品安全和质量控制风险
近年来，食品安全问题日益受到监管部门和社会舆论的高度关注。虽然苏垦
麦芽建立了严格的食品安全控制体系，但由于生产经营涉及众多环节，一旦发生
食品安全问题，将会对苏垦麦芽及上市公司的整体形象以及相关产品的销售造成
不良影响。
4、环保及安全生产风险
苏垦麦芽在麦芽制造过程中，会产生一定的废水、废气、粉尘、固废、噪声
等污染物，生产环节存在一定的环保及安全生产风险。虽然公司严格采取了环境
保护和安全生产措施，但仍不能完全排除因各种主客观原因造成的突发环保事故
或安全事故，从而对公司正常经营产生不利影响。
5、客户集中度较高风险
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我国啤酒行业集中度较高，麦芽行业的下游客户以大型啤酒集团为主。作为
啤酒行业的上游供应商，苏垦麦芽的客户亦主要为百威英博、华润雪花、燕京啤
酒、珠江啤酒等大型啤酒集团，大客户的销售额占营业收入的比例较高，虽然苏
垦麦芽与上述客户建立了较为稳固的合作关系，但如未来与主要客户的合作关系
发生变化，将对公司产生不利影响。
四、新增大华种业集团改扩建项目（二期）
（一）拟变更项目的基本情况及原因
公司本次拟变更的募集资金投资项目为“大华种业集团改扩建项目”（简称
“大华种业一期项目”）及原“百万亩农田改造建设项目”。
1、“大华种业一期项目”原计划使用募集资金 13,227.76 万元，截至 2021
年 12 月 31 日，项目累计使用募集资金 5,822.53 万元，占计划使用募集资金总额
的 44.02%。
2、原“百万亩农田改造建设项目”原计划使用募集资金 166,767.17 万元，
经 2018 年第二次临时股东大会审议通过，调减该项目投资额度 36,654 万元用于
金太阳粮油收购项目。调减后项目募集资金投资总额调整为 130,113.17 万元。截
至 2021 年 12 月 31 日，项目累计使用募集资金 35,193.55 万元，占计划使用募集
资金总额的 27.05%。本次会议拟调整该项目募集资金投资金额为 66,012.74 万元，
相应调出该项目募集资金投入 64,100.43 万元。
随着我国种业振兴战略的不断深入，市场对良种的产量和质量提出了更高的
要求，而大华种业部分生产基地生产、烘干及仓储能力不足，不能满足当前实际
生产需要，各类基础设施设备已亟待更新；同时，考虑到公司种业板块市场规模、
经营区域不断扩大，以及政府对产业规划的调整等因素，大华种业部分生产基地
布局不合理、规划不匹配等弊端凸显，亟需重新调整规划或异地搬迁新建。
为此，公司在继续推进“大华种业一期项目”建设的同时，拟使用首发募投
项目部分募集资金投建“大华种业集团改扩建项目（二期）”，进一步调优公
司种子生产基地优化布局，快速扩大种子生产规模，加强种子加工、烘干、仓
储等基础设施建设，进一步提升公司种子生产保障能力和市场竞争能力。
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（二）大华种业集团改扩建项目（二期）变更的具体情况
为适应公司种子加工业务快速发展的需要，全面提升大华种业市场竞争力，
公司根据种业板块发展总体规划拟投资建设“大华种业集团改扩建项目（二期）”，
项目总投资 17,710.30 万元，其中使用募集资金 15,470.86 万元（其中：“大华种
业一期项目”调出募集资金 917.26 万元、原“百万亩农田改造建设项目”调出
募集资金 14,100.43 万元、理财及利息 453.17 万元），使用自有资金 2,239.44 万
元。变更后，项目建设周期为 3 年，即 2022 年 1 月至 2024 年 12 月。
（三）大华种业集团改扩建项目（二期）的具体情况
项目计划总投资 17,710.30 万元，拟新建及改扩建种子加工基地 4 处，新建
及改扩建建筑面积约 25,000 ㎡（其中：加工厂房 4,256 ㎡、烘干厂房 4,766 ㎡），
购置加工设备、烘干设备、入库机械及办公设备等若干台套；项目流动资金
2,239.44 万元；项目计划建设周期 36 个月；项目建成后预计新增种子加工能力
7.85 万吨/年，项目种子加工能力总额预计为 12.05 万吨/年。具体建设内容如下：
1、徐州大华湖西基地迁址新建项目
拟购置建设用地 42.82 亩，新建加工厂房 2536 ㎡、烘干厂房 785 ㎡、仓库
5720 ㎡、综合楼 1690 ㎡、物资库 180 ㎡及配套室外工程等；新购置种子加工设
备 6 台套、烘干设备 12 台(座)、检验仪器设备 1 套及其他配套设备。
2、大华种业南通分公司与江心沙分公司整合迁址新建项目
拟购置建设用地 30 亩，新建加工厂房 1120 ㎡、烘干厂房 2266 ㎡、仓库
4224 ㎡、综合楼 768 ㎡、物资库 64 ㎡、钢板仓 16 座及配套室外工程等；新购
置加工设备 20 台套、烘干设备 37 台(座)、办公设备 29 台套、收购入库机械 13
台套、检化验仪器设备及其他配套设备。
3、大华种业淮海分公司改扩建项目
拟新建加工厂房 600 ㎡、烘干厂房 715 ㎡、成品仓库 1000 ㎡；购置加工
设备 7 台套、烘干设备 30 台套、金属筒仓 8 套及其他配套设备。
4、大华种业临海分公司改扩建项目
19
拟新建烘干厂房 1000 ㎡、成品仓库 1000 ㎡、钢板仓及辅助配套 14（台）
座；购置清粮机 1 台、箱式烘干机及配套设施 12 台。
（四）大华种业集团改扩建项目（二期）对公司的主要影响
1、有利于大华种业提质扩能，提升优质良种生产能力
本次变更，通过对现有部分生产设施的改扩建及新建部分种子生产基地，将
有利于大华种业进一步改善种子生产加工、烘干、仓储能力，改造厂房、设备、
质量检测等基础设施保障能力，提高种子质量监督管理、良种繁育生产能力，加
快释放优质良种产能。
2、有利于大华种业优化资源布局，提升市场竞争能力
本次变更，充分考量大华种业现有种子生产基地产业布局及未来规划，结合
地方规划、市场布局等多重要求，在江苏南北四地区统筹协调建设生产基地，有
利于大华种业更加充分发挥良种繁育基地优势，快速缩短生产与市场之间的距
离，提升江苏及省外市场供应保障效率和市场竞争能力。
3、有利于大华种业进一步提升育繁推一体化水平
本次变更，通过新建、扩建增加既有设施设备，有利于大华种业快速提升育
种培育能力，为优质良种的培育和创新创造提供了更加有利的条件；通过项目建
设也有利于大华种业进一步集中优势资源及科技创新力量，加快提升优质种质资
源育繁推一体化水平。
4、有利于规范募集资金使用，提高资金使用效益
本次变更是公司大华种业生产经营现状、种业振兴政策要求及公司种业板块
未来规划基础上，审慎研究做出的科学规划。变更后，公司将依法依规推进项目
建设，规范使用募集资金投资，在推进种业业务高质量发展的同时，提升募集资
金使用效益，更好的回报广大投资者。
（五）大华种业集团改扩建项目（二期）的主要风险
1、自然灾害风险
20
本项目建设依托公司优质良种种植基地，良种繁育受干旱、洪涝、低温、台
风等极端恶劣天气影响较大，自然灾害的发生对种子原材料质量、烘干及仓储条
件等均会带来较大影响，进而影响优质良种的产量、品质，对本项目建设带来不
利的影响。
2、市场风险
本项目旨在通过改善种子生产基础设施条件，快速提升优质良种产能。若种
业市场竞争进一步加剧，大华种业在市场营销策略、销售渠道、产品质量等方面
无法满足市场快速发展需求，则项目有可能面临建设效果不及预期的风险。
3、工程技术风险
本项目建设涉及多项工程项目，若项目建设过程中相关规划、施工等环节不
符合生态环保、污染防治、地方综合规划等要求的，项目建设将面临建设进度不
及预期，甚至招致行政处罚的风险。
五、新增苏垦米业集团改扩建项目
（一）拟变更项目的基本情况及原因
公司本次拟变更用途的募集资金为截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用原募
投项目“百万亩农田改造建设项目”、“大华种业集团改扩建项目”、“农业信
息化建设项目”、“农业科学研究院建设项目”（以下统称“首发募投项目”）
暂时闲置募集资金进行现金管理取得的部分收益及利息合计人民币 24,613.11 万
元。
近年来，随着苏垦米业业务规模的不断扩大，其现有大米加工生产基础硬件
设施设备老旧、仓储烘干加工能力不足、区域布局不平衡等问题日益突出，严重
影响苏垦米业做大做强、做精做细以更好的满足消费升级需求的发展目标。因此，
公司拟使用募集资金现金管理收益对苏垦米业粮食加工生产线改造升级，快速提
升其大米加工生产能力，提高其在粮食加工领域的市场竞争能力，助力公司加快
一体化协同发展。
（二）苏垦米业集团改扩建项目涉及的具体变更内容
21
公司拟变更首发募投项目截至 2021 年 12 月 31 日的现金管理收益及利息，
投资建设“苏垦米业集团改扩建项目”，项目计划总投资 44,799.65 万元，优先
使用上述拟变更的募集资金 24,613.11 万元，募集资金不足的，公司自筹解决。
项目建设周期为 3 年，即 2022 年 1 月至 2024 年 12 月。
（三）苏垦米业集团改扩建项目涉及的具体情况
项目计划总投资 44,799.65 万元，计划建设周期 36 个月。建设内容包括米业
江心沙分公司、米业淮海公司和米业宝应湖分公司建设项目三个子项目。项目拟
新增建设用地 140 亩，新建生产线 6 条，烘干线 2 条，仓储设施 6.2 万吨，年生
产大米 25 万吨。具体情况如下：
1、米业江心沙分公司建设项目
项目拟新购建设用地 60 亩，拟新建大米生产线 2 条、烘干线 1 条，新建加
工车间 12005 ㎡、烘干房 1144 ㎡、清理车间 1094 ㎡、平房仓 4176 ㎡及浅圆仓、
生产设备、配套用房及室外工程等。
2、米业淮海公司建设项目
项目拟新购建设用地 20 亩，新建大米生产线 2 条，烘干线 1 条，新建钢板
仓工作塔 648 ㎡、大米加工车间 9582 ㎡及生产设备、室外工程，新建烘干房、
液压卸料系统、动力设备及除尘设施等。
3、米业宝应湖分公司建设项目
项目拟新购建设用地 60 亩，新建大米生产线 2 条，新建平房仓 3897.3 ㎡、
大米加工车间 4985.2 ㎡、一站式服务用房 180.6 ㎡及相关生产设备、配套用房及
室外工程等。
（四）苏垦米业集团改扩建项目对公司的主要影响
1、有利于苏垦米业高质量快速发展
本项目通过引进先进生产设备和生产技术，加大基础设施改造升级、优化生
产基地布局、加速仓储能力建设，极大提升苏垦米业产能规模和生产现代化水平，
提高应对和防范风险能力；同时，为苏垦米业开拓市场、丰富产品多样性，奠定
22
更加坚实的基础条件，有助于苏垦米业把握市场机遇，加快高质量发展进程。
2、有利于提升公司产品质量，提升品牌价值
本项目通过高标准建设加工设施和仓储建设，实现公司优质粮食加工能力和
绿色仓储覆盖面积的双提升。有利于进一步提升公司粮食等主要产品的品质，助
推公司进一步推动粮食生产一体化、标准化水平，不断提高粮食安全检验监测能
力，进一步发挥公司农产品质量安全追溯体系优势，提升公司绿色安全健康的品
牌形象。
3、有利于规范募集资金使用，提高资金使用效益
本项目是公司在结合大米加工产业趋势，并结合公司相应业务的现状、未来
发展规划的基础上，充分利用募集资金现金管理收益，审慎研究做出的科学规划。
项目将极大提升公司大米加工能力，加快提升公司整体经营业绩，提升募集资金
使用效益，更好的回报广大投资者。
（五）苏垦米业集团改扩建项目存在的主要风险
1、政策风险
目前，我国对大米加工业规模化发展一直由政策鼓励和扶持，稻谷补贴和政
策性税费减免对公司大米加工业务的收入影响较大，若将来相关政策发生调整、
鼓励或扶持力度减弱，将会对公司的收入和盈利产生不利影响。
2、市场竞争风险
当前，我国大米加工行业的行业及技术准入门槛较低，市场参与者较多，市
场集中度相对较低，行业竞争较为激烈，若公司未能采取有效策略，提升公司核
心竞争力和运营管理水平，则可能面临较大的市场竞争风险。
3、食品安全风险
近年来，食品安全问题日益受到监管部门和社会舆论的高度关注，政府相关
部门也在持续不断加大对食品安全的监管力度，食品安全风险已经成为食品加工
行业重要风险之一，虽然苏垦米业建立了严格的食品安全控制体系，但由于生产
经营涉及众多环节，一旦发生食品安全问题，将会对苏垦米业及上市公司的整体
23
形象以及相关产品的销售造成不良影响。
4、工程技术风险
本项目建设涉及多项工程项目，若项目建设过程中相关规划、施工等环节不
符合生态环保、污染防治、地方综合规划等要求的，项目建设将面临建设进度不
及预期，甚至招致行政处罚的风险。
五、审批程序及专项意见说明
公司于 2022 年 4 月 13 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变
更“百万亩农田改造建设”募集资金投资项目的议案》《关于变更部分募集资金
投向暨关联交易的议案》《关于变更部分募集资金投向暨投资“大华种业集团改
扩建项目（二期）”的议案》《关于变更部分募集资金投向暨投资“苏垦米业集
团改扩建项目”的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见。
本次募投项目变更事项尚需提交股东大会审议。
（一）独立意见
针对本次募投项目变更的上述议案，公司独立董事分别发表独立意见如下：
1、“公司本次变更‘百万亩农田改造建设项目’的建设内容、投资金额和
建设周期等，是根据项目建设的实际情况而做出的审慎决定，变更方案符合公司
的发展战略，有利于提高募集资金使用效率和公司资源配置效率，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，本
次变更事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规章制度的规定。
因此，基于我们的独立判断，我们同意变更‘百万亩农田改造建设’募集资金投
资项目的议案并提交公司股东大会审议。”
2、对于收购苏垦麦芽 100%股权并增资项目，“公司本次变更部分募集资金
投向暨关联交易，是根据项目建设的实际情况做出的审慎决定，变更后将有利于
持续巩固公司全产业链一体化发展战略，提高募集资金使用效率和产业投资回
报；关联交易价格参考评估机构对主要资产的评估价格市场定价，交易价格公允，
24
符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益
的情况，符合全体股东利益最大化原则，本次变更事项履行了必要的法律程序，
符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《关联交易决策制度》等规章制度的规定。因此，基于我
们的独立判断，我们同意变更部分募集资金投向暨关联交易的议案并提交公司股
东大会审议。”
3、“公司本次变更部分募集资金投建‘大华种业集团改扩建项目（二期）’
是着眼于公司种业业务发展整体布局而做出的审慎决定，变更方案有利于公司业
务的高质发展，有利于提高募集资金使用效率和公司资源配置效率，不存在损害
公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，
本次变更事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规章制度的规定。
因此，基于我们的独立判断，我们同意变更部分募集资金投建‘大华种业集团改
扩建项目（二期）’的议案并提交公司股东大会审议。”
4、“公司本次变更部分募集资金投向暨投资‘苏垦米业集团改扩建项目’
是着眼于公司米业业务发展整体布局而做出的审慎决定，变更后的募集资金投资
项目具有较高的可行性，有利于提高募集资金使用效率和产业投资回报，不存在
损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原
则，本次变更事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规章制度的规
定。因此，基于我们的独立判断，我们同意变更部分募集资金投向暨投资‘苏垦
米业集团改扩建项目’的议案并提交公司股东大会审议。”
（二）监事会意见
2022 年 4 月 13 日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于变
更“百万亩农田改造建设”募集资金投资项目的议案》《关于变更部分募集资金
投向暨关联交易的议案》《关于变更部分募集资金投向暨投资“大华种业集团改
扩建项目（二期）”的议案》《关于变更部分募集资金投向暨投资“苏垦米业集
团改扩建项目”的议案》。监事会意见具体如下：
25
1、同意公司“百万亩农田改造建设项目”总投资变更为 74,402.85 万元，其
中使用原“百万亩农田改造建设项目”募集资金 66,012.74 万元，使用自有资金
8,390.11 万元。变更后，项目建设周期为 3 年，即 2022 年 1 月至 2024 年 12 月。
公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是根据当前募投项目
的实际建设情况，进行充分评估后的决策，有利于提高募集资金使用效率，符合
公司实际情况和整体发展规划，同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及
公司相关制度的规定，不存在违规改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。全体监事一致同意本次募投项目变更事项。
2、同意公司使用原“百万亩农田改造建设项目”募集资金 50,000 万元用于
收购江苏省农垦集团有限公司及其全资子公司合计持有的江苏省农垦麦芽有限
公司 100%股权，并于该交易完成后对苏垦麦芽增资。其中收购苏垦麦芽 100%
股权使用募集资金 24,558.27 万元，增资使用募集资金 25,441.73 万元。
公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是根据当前募投项目
的实际建设情况，进行审慎评估后的决策，有利于持续巩固公司全产业链一体化
发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和整体发展规划，
同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在违
规改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一
致同意本次募投项目变更事项。
3、同意公司投资建设“大华种业集团改扩建项目（二期）”，项目总投资
17,710.30 万元，其中使用募集资金 15,470.86 万元（其中：“大华种业集团改扩
建一期项目”募集资金 917.26 万元、原“百万亩农田改造建设项目”募集资金
14,100.43 万元、理财及利息 453.17 万元），使用自有资金 2,239.44 万元。变更
后，项目建设周期为 3 年，即 2022 年 1 月至 2024 年 12 月。
公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投向暨投资“大华种业集团改
扩建项目（二期）”是考虑当前募投项目的实际建设情况、公司种业生产经营现
状、种业振兴政策及公司种业板块未来规划，审慎研究后作出的决策，有利于公
司种业生产提质扩能，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和整体
发展规划，同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，
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不存在违规改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全
体监事一致同意本次募投项目变更事项。
4、同意公司变更首发募投项目截至 2021 年 12 月 31 日的现金管理收益及利
息，投资建设“苏垦米业集团改扩建项目”，项目计划总投资 44,799.65 万元，
优先使用截至 2021 年 12 月 31 日使用首发募投项目暂时闲置募集资金进行现金
管理取得的部分收益及利息合计人民币 24,613.11 万元，募集资金不足的，公司
自筹解决。项目建设周期为 3 年，即 2022 年 1 月至 2024 年 12 月。
公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投向暨投资“苏垦米业集团改
扩建项目”是根据当前募投资金的管理使用情况和公司米业生产经营现状、未来
发展规划，进行充分评估后的决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实
际情况和整体发展规划，同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相
关制度的规定，不存在违规改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。全体监事一致同意本次募投项目变更事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次拟调减“百万亩农田改造建设项目”投资金额，并将调减资金
用于苏垦麦芽收购项目和“大华种业集团改扩建项目（二期）”，以及将首发募
集资金理财收益及利息用于投资建设“苏垦米业集团改扩建项目”等募投项目变
更事宜已经过董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了
现阶段必要的决策程序及相关的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
2、公司本次募投项目变更事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
3、综上，保荐机构对苏垦农发本次募集资金投资项目的变更事项无异议。
（以下无正文）
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