金堆城钼业股份有限公司
                     董事会战略发展委员会工作细则
   （第一届董事会第五次会议审议通过，第四届董事会第二十三次会议第一次修订。）



                                       第一章总则

    第一条为适应金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）战略需要，增强公司核心

竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策的科学性，提高重大投资决策效

率和质量，完善公司治理机构，并使董事会战略发展委员会（以下简称“委员会”）工作规

范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《金堆城钼业股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特制订本工作细则。

    第二条委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要职责是对公司长期发展

战略和重大投资决策进行研究并提出建议。委员会在董事会领导下工作，向董事会负责并报

告工作，委员会的提案应提交董事会审查决定。

                                    第二章组织机构

    第三条委员会委员由公司董事会任命产生。

    第四条委员会成员应当具备以下条件：

    1、熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；

    2、遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

    3、有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方面的

问题，具备独立工作的能力。

    第五条委员会成员由三名董事组成。

    第六条委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。设委员会秘书一人，由

董事会秘书担任。委员会根据工作需要，设立投资评审小组，由总经理担任组长。

    公司董事会办公室负责委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

规划发展部为委员会内部工作部门。战略委员会履行职责时，公司经营层、规划发展部及相

关部门须给予配合。

    第七条委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不

再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据有关规定补足人数。

                               第三章委员会及委员的职责
    第八条委员会的主要职责是：

    1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

    2、对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；

    3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提

出建议；

    4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    5、对以上事项实施进行检查；

    6、董事会授权的其他事项。

    7、法律法规及《公司章程》规定的其他职责。

    第九条委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：

    1、检查、分析公司重大战略项目的实施情况；

    2、对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；

    3、董事会要求报告的其他事项。

    第十条委员会召集人应履行以下职责：

    1、召集、主持委员会会议；

    2、审定、签署委员会的报告；

    3、代表委员会向董事会报告工作；

    4、应当由委员会召集人履行的其他职责。

    5、召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行职权。

    第十一条委员会委员的职责：

    1、依照法律、行政法规和《公司章程》忠实履职，维护公司利益；

    2、除法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

    3、保证向董事会提交的报告的真实性和合规性。

                          第四章委员会的工作方式和决策程序

    第十二条委员会实行办公会议和专题会议制度。

    第十三条办公会议根据工作需要不定期召开。办公会议的主要内容是：传达贯彻董事会

的决定、指示和工作部署；讨论安排委员会的重要工作，研究公司发展中的重大战略事项等。

    第十四条专题会议由委员会分工负责该课题的委员及课题组成员组成，由委员会委托该

课题的委员召集，研究、协调专题研究工作中的有关问题，并负责审议决定课题研究成果。
    第十五条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的

材料：

    1、由有关负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向等一些基本情况；

    2、由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；

    3、公司有关机构对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

    由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。

    第十六条委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，

同时反馈给投资评审小组。

                                   第五章议事细则

    第十七条委员会每年至少召开一次会议，临时会议不定期召开。当 1/2 以上委员会委员

提议时，或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。会议可采取现场或通讯（电话、

传真等）方式召开。召开委员会，应当提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、传真、电子

邮件或者其他方式，提交全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，但会议召集人应说明需要立即召开会议的原因。

    第十八条委员会会议由主任委员召集和主持；主任委员不能或者无法履行职责时，应指

定一名委员代为履行职责。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，

任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委

员职责。

    第十九条委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，

会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，

相关事项由董事会直接审议。

    第二十条委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲

自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授

权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不

能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十一条投资评审小组组长、副组长可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、

监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

    第二十二条委员会的表决方式为举手表决或投票表决。
    第二十三条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、

法规和《公司章程》及本办法的规定。委员会会议应当有会议记录，委员应在记录上签名。

记录由董事会办公室保存。

    第二十四条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。

    第二十五条委员及应邀列席人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第二十六条会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会委员签字确认的

会议记录、决议等，由董事会办公室指定专人负责保管。会议资料的保存期限不少于 10 年。



                                     第六章附则

    第二十七条本细则经董事会审议通过之日起生效实施。

    第二十八条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易

所业务规则的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、交

易所业务规则相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则

的规定执行，并应及时对本细则进行修订。

    第二十九条在本细则中，“以上”包括本数。

    第三十条本细则由公司董事会负责解释。