玲珑轮胎:中信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司2022年度持续督导报告书2023-04-29
中信证券股份有限公司
关于山东玲珑轮胎股份有限公司
2022 年度持续督导报告书
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:玲珑轮胎
保荐代表人姓名:牛振松 联系电话:0531-89606226
保荐代表人姓名:张刚 联系电话:0531-88199918
一、保荐工作概述
2022 年 3 月,根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2022]395 号文
《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》,同意公司非公
开发行股票数量不超过 137,212,570 股,中信证券作为保荐机构对玲珑轮胎继续
进行持续督导,持续督导期至 2023 年 12 月 31 日。
中信证券作为公司持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号—持续督导》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等法律法规和规范性文件的要求,出具本 2022 年度持续督导年度报告书。
序号 项目 工作内容
建立健全并有效执行持续督导工作制度,并 保荐机构已建立健全并有效执行了持
1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作 续督导工作制度,并根据公司的具体情
计划 况制定了相应的工作计划
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作
开始前,与上市公司或相关当事人签署持续 已与公司签订保荐承销协议,明确了各
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督导协议,明确双方在持续督导期间的权利 方在持续督导期间的权利和义务
义务,并报上海证券交易所备案
保荐代表人及项目组通过与公司的日
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 常沟通,查阅上市公司公告等方式持续
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调查等方式开展持续督导工作 了解公司的经营情况,对公司 2022 年
度报告进行事前及事后审阅,并于 2023
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序号 项目 工作内容
年 4 月对公司进行了现场检查,核查了
公司治理及内部控制情况、三会运作情
况、信息披露、独立性、与关联方的资
金往来、募集资金使用情况、关联交易、
对外担保、重大对外投资、公司经营状
况等
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违
经核查玲珑轮胎相关资料,持续督导期
法违规事项公开发表声明的,应于披露前向
4 间玲珑轮胎未发生须公开发表声明的
上海证券交易所报告,经上海证券交易所审
公司违法违规事项
核后予以披露
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或
应当发现之日起五个工作日内向上海证券 持续督导期间,玲珑轮胎及相关当事人
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交易所报告,报告内容包括上市公司或相关 无违法违规情况、违背承诺的情况
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况,保荐人采取的督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
持续督导期间,玲珑轮胎及其董事、监
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
6 事、高级管理人员遵守相关法律法规,
易所发布的业务规则及其他规范性文件,并
并切实履行所做出的各项承诺
切实履行其所做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治 持续督导期内,保荐人和项目组成员核
理制度,包括但不限于股东大会、董事会、 查了公司执行《公司章程》、三会议事
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监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 规则等相关制度的履行情况,公司符合
人员的行为规范等 相关法规要求
督导上市公司建立健全并有效执行内控制
保荐代表人和项目组成员对公司的内
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算
控管理制度的实施和有效性进行了持
制度和内部审计制度,以及募集资金使用、
8 续性的关注和核查,该等内控制度符合
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
相关法规要求并得到了有效执行,可以
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
保证公司的规范运行
与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息披
露制度,审阅信息披露文件及其他相关文
详见“二、保荐人对上市公司信息披露
9 件,并有充分理由确信上市公司向上海证券
审阅的情况”
交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时 详见“二、保荐人对上市公司信息披露
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督促上市公司予以更正或补充,上市公司不 审阅的情况”
予更正或补充的,应及时向上海证券交易所
报告
对上市公司的信息披露文件未进行事前审 详见“二、保荐人对上市公司信息披露
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阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五 审阅的情况”
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序号 项目 工作内容
个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,
对存在问题的信息披露文件应及时督促上
市公司更正或补充,上市公司不予更正或补
充的,应及时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
经核查,持续督导期间公司及相关人员
12 行政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪
未发生该等情况
律处分的情况,并督促其完善内部控制制
度,采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
经对上市公司、控股股东、实际控制人
等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、
13 等的承诺进行核查,未发现违背承诺事
实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上
项
海证券交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露 经核查,持续督导期间公司未发生需就
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的信息与事实不符的,应及时督促上市公司 公共媒体传闻予以澄清的相关事项
如实披露或予以澄淸;上市公司不予披露或
澄清的,应及时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正,同时向上海证券交
易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《股票
上市规则》等上海证券交易所相关业务规
则;(二)证券服务机构及其签名人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述 经核查,持续督导期间玲珑轮胎未发生
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或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情 该等事项
形;(三)上市公司出现《证券发行上市保
荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条
规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人
持续督导工作;(五)上海证券交易所或保
荐人认为需要报告的其他情形
保荐机构制定了现场检查工作计划,明
制定对上市公司的现场检查工作计划,明确
16 确了现场检查工作要求,并于 2023 年 4
现场检查工作要求,确保现场检查工作质量
月对公司进行了现场检查
上市公司出现以下情形之一的,应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易
所要求的期限内,对上市公司进行专项现场
检查;公司未及时披露的,保荐人应当及时
经核查,持续督导期间玲珑轮胎未发生
17 向上海证券交易所报告:(一)存在重大财
该等事项
务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人
及其关联人涉嫌资金占用;(三)可能存在
重大违规担保;(四)控股股东、实际控制
人及其关联人、董事、监事或者高级管理人
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序号 项目 工作内容
员涉嫌侵占上市公司利益;(五)资金往来
或者现金流存在重大异常;(六)上海证券
交易所或者保荐人认为应当进行现场核查
的其他事项
保荐机构已督导公司募集资金的使用,
履行了募集资金使用和管理的保荐职
督导公司建立募集资金专户存储制度情况
18 责和持续督导义务,对募集资金存放和
以及查询募集资金专户情况
使用进行了核查,并出具了 2022 年度
募集资金存放和使用情况的核查意见
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐人对公司持续督导期间信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披
露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查,公司已按照监管部门的相关
规定进行信息披露,依法公开对外发布各类公告,确保各项重大信息披露及时、
准确、真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所
相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经保荐机构审慎核查,玲珑轮胎在持续督导期间未发生应向中国证监会和上
海证券交易所报告的重要事项。
(以下无正文)
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