证券代码：601968             证券简称：宝钢包装      公告编号：2023-012


                        上海宝钢包装股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示和填
             补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

       重要内容提示：

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，上海宝钢
包装股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行 A 股股票事项（以
下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况如
下：

    重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

       一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

       （一）主要假设

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

    2、暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

    3、公司 2022 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润 21,100.27 万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,118.11 万元。按照公司
2022 年 1-9 月已实现净利润情况，假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的
        净利润为 28,133.69 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
        26,824.15 万元（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公
        司对 2022 年盈利的预测或判断）。在此基础上对应选取增长率为 0%、10%及
        20%三种情形来测算公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
        司股东的扣除非经常性损益的净利润；

             4、假设本次发行股票数量为 154,505,341 股，募集资金总额为 120,000 万
        元，且不考虑发行费用影响；上述发行股票数量和募集资金总额仅为公司用于本
        测算的估计，最终募集资金和发行数量将根据中国证监会注册的情况、发行认购
        情况及发行费用等情况最终确定；

             5、假设本次发行于 2023 年 6 月末实施完毕，该完成时间仅为公司用于本
        测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；

             6、假设暂不考虑公司利润分配情况的影响；

             7、在预测公司总股本时，以公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本
        1,133,039,174 股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公
        积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变
        化；

             上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构
        成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

               （二）对公司主要财务指标的影响

             基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况
        如下：

                                                       2022 年度/2022    2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                        项目
                                                        年 12 月 31 日    本次发行前      本次发行后
                    总股本（股）                         1,133,039,174   1,133,039,174   1,287,544,515
      情形一：2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较 2022 年度变动 0%
         归属于上市公司股东的净利润（万元）                  28,133.69       28,133.69       28,133.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）         26,824.15       26,824.15       26,824.15
                基本每股收益（元/股）                             0.25            0.25            0.23
                                                       2022 年度/2022    2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                         项目
                                                        年 12 月 31 日    本次发行前      本次发行后
               稀释每股收益（元/股）                              0.25            0.25            0.23
     扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                    0.24            0.24            0.22
     扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                    0.24            0.24            0.22
      情形二：2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较 2022 年度变动 10%
         归属于上市公司股东的净利润（万元）                  28,133.69       30,947.06       30,947.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）         26,824.15       29,506.56       29,506.56
               基本每股收益（元/股）                              0.25            0.27            0.26
               稀释每股收益（元/股）                              0.25            0.27            0.26
     扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                    0.24            0.26            0.24
     扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                    0.24            0.26            0.24
      情形三：2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较 2022 年度变动 20%
         归属于上市公司股东的净利润（万元）                  28,133.69       33,760.43       33,760.43
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）         26,824.15       32,188.98       32,188.98
               基本每股收益（元/股）                              0.25            0.30            0.28
               稀释每股收益（元/股）                              0.25            0.30            0.28
     扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                    0.24            0.28            0.27
     扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                    0.24            0.28            0.27
        注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每
        股收益的计算及披露》的规定计算。

             二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

             根据上述测算，本次发行后，公司总股本将相应增加。但本次募集资金从资
        金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相
        应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提
        醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

             三、本次发行的必要性和合理性

             关于本次发行的必要性和合理性分析详见《上海宝钢包装股份有限公司向特
        定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于募集资金使用的
        可行性分析”。

             四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目与公司现有业务关系密切，是在公司现有业务的基础
上进行的产能扩建。募集资金投资项目与公司的生产经营能力相契合，募集资金
投资规模与公司未来运营、销售及管理能力相适应。本次募集资金将投向安徽宝
钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片
罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目与补充流动资金及
偿还银行贷款。其中，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项
目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目和柬埔寨新建智能化铝制两片罐生
产基地项目将通过产能扩张响应市场需求，完善产能布局，扩大产销规模，巩固
公司在铝制包装领域的市场地位，提升企业核心竞争力。公司本次发行股票募集
资金投资项目为公司主营业务的发展，有助于公司产品进一步打开市场，提升市
场份额，扩大公司的品牌影响力。补充流动资金及偿还银行贷款将有助改善公司
的资本结构，降低财务风险，提高盈利能力。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

    1、人员储备

    公司经过二十多年的探索与积累，形成了行业领先的管理体系，并拥有一支
高素质的管理团队和人才队伍。同时，公司将人才培养作为公司的重要战略，不
断健全人才培养体系，不断完善激励机制，针对不同工种类型开展各类培训活动，
并持续优化员工职业发展通道，全方位提升员工职业素养，强化后备梯队建设。

    2、技术储备

    公司一直专注于金属包装等方面的技术研发，拥有国内研发水平领先的金属
包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创新，掌握了多项具备独创性的核心
技术工艺，积累了一定的技术研发实力，在持续减薄、罐形设计、模具设计、
UV 六色印铁、UV 印铁防伪技术等多个方面的技术水平已经接近或达到国际先
进水平。近年来，公司在覆膜铁成型、平板金属包装材料数字化印刷及成型、材
料减薄成型及新罐型开发等多项技术应用研究中取得突破，为公司持续发展奠定
坚实的科研技术基础。

    3、市场储备

    公司凭借丰富的专业积累、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业
模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤
酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉、娃哈哈等国内外知名快消品牌客户，建立
了长期稳定的战略合作关系。同时，建立了较为完善的营销和服务网络，提升了
响应速度和解决问题的能力；通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制，
赢得了良好的口碑和新的商机，增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。

    凭借技术过硬的产品和良好的综合服务能力，公司在国内市场中知名度及品
牌影响力不断提升的同时，也大力发展海外业务，产品已在东南亚等区域初步打
开市场，正逐渐积累在全球市场上与国际知名对手展开竞争的实力，为今后持续
扩大国际市场份额打下坚实的基础。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

    （一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的
要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

    （二）加强对募集资金的监管，保证本次募集资金合理规范有效使用

    公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募
集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海
宝钢包装股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变
更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关
法规和《上海宝钢包装股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集
资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

    （三）把握行业发展机遇、加快业务发展、提升经营管理效率，提升盈利
能力

    国家关于绿色环保法规、限塑政策、双碳政策等的陆续出台以及消费升级换
代，未来金属包装将会具有更强的竞争优势，为企业带来新的增长点。公司将把
握行业发展机遇，加快业务发展，持续优化主要市场业务布局，加大市场拓展力
度和客户配套服务能力，不断强化区域协同，快速适应市场动态变化，提升整体
经营效率。公司将提升体系管理能力，持续构建核心竞争优势；通过强化顶层设
计，创新引领厚植根基，持续加大创新资源投入，积极融入宝武钢铁生态圈，不
断夯实高质量发展基础，持续提升盈利能力。

    （四）完善利润分配机制、强化股东回报

    为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大
会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件要求和《上海
宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，制定了《上海宝钢包装股份有限公司
未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据
相关法律法规及公司章程规定，实行连续、稳定的利润分配政策，同时努力强化
股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

    综上所述，公司将科学有效地运用本次发行募集资金，提升资金使用和经营
效率，把握行业发展机遇、加快业务发展、提升经营管理效率，提升盈利能力，
在符合利润分配条件的前提下积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者
的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。

    六、公司控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施
能够得到切实履行的承诺

    为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小
投资者利益，公司控股股东宝钢金属有限公司、实际控制人中国宝武钢铁集团有
限公司就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

    “1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

    2、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担补偿
责任；

    3、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或
提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺。”

    七、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能
够得到切实履行的承诺

    为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小
投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施作出如下承诺：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

    2、对本人的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、如未来公司实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提
出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺；

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。”

    特此公告。




                                       上海宝钢包装股份有限公司董事会

                                               二〇二三年二月二十七日