上海宝钢包装股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 6 月 2 日
上海宝钢包装股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
股东报到登记、入场时间：
2023 年 6 月 2 日 星期五 13:00-13:30
会议召开时间：2023 年 6 月 2 日 星期五 13:30
会议召开地点：上海市罗东路 1818 号公司会议室
参加会议人员：股东及股东代理人
出席会议人员：公司董事、监事
列席会议人员：公司董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律
师
主要议程：
一、宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总
数，并宣读《会议须知》
二、审议议案：
1．关于 2022 年度董事会工作报告的议案
2．关于 2022 年度监事会工作报告的议案
3．关于 2022 年度报告的议案
4．关于宝钢包装 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬执行
情况报告的议案
5．关于宝钢包装 2022 年度财务决算报告的议案
6．关于宝钢包装 2022 年度利润分配方案的议案
7．关于宝钢包装 2023 年度财务预算的议案
1
8．关于与宝武集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关
联交易的议案
9．关于开展远期结汇业务暨关联交易的议案
10．关于宝钢包装 2022 年度关联交易公允性和 2023 年度预计日
常关联交易的议案
11．关于宝钢包装 2022 年度内部控制评价报告的议案
12．关于与宝武清洁能源有限公司签订协议暨关联交易的议案
三、听取 2022 年度独立董事述职报告
四、出席会议的股东对各项议案进行审议并进行表决、投票，律
师和监票人负责监票、收集表决票和统计表决数据
五、结合网络投票统计全体表决数据
六、董事会秘书宣读表决结果
七、宣读本次大会决议
八、通过股东会相关决议并签署相关文件
九、律师宣读关于本次大会的法律意见书
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上海宝钢包装股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料目录
（二〇二三年六月二日）
目 录
关于 2022 年度董事会工作报告的议案 ........................ 6
关于 2022 年度监事会工作报告的议案 ....................... 19
关于 2022 年度报告的议案 ................................. 24
关于宝钢包装 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬执行情况报
告的议案 ................................................ 25
关于宝钢包装 2022 年度财务决算报告的议案 ................. 27
关于宝钢包装 2022 年度利润分配方案的议案 ................. 29
关于宝钢包装 2023 年度财务预算的议案 ..................... 31
关于与宝武集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易
的议案 .................................................. 32
关于开展远期结汇业务暨关联交易的议案 .................... 37
关于宝钢包装 2022 年度关联交易公允性和 2023 年度预计日常关联交
易的议案 ................................................ 43
关于宝钢包装 2022 年度内部控制评价报告的议案 ............. 56
关于与宝武清洁能源有限公司签订协议暨关联交易的议案 ...... 57
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
上海宝钢包装股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
根据《上海宝钢包装股份有限公司章程》和《上海宝钢包装股份有限公司股东
大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2023 年 5 月 26 日（星期五）下午交易结束后在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；公
司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《上海宝钢包装股份有限公司章程》所规定的股
东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所
代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议十二项议案。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在
审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表
决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上
海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表
决结果，并回传公司。
5、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
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1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示
意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司
股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。公司
董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的
时间一般不超过 15 分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案一
关于 2022 年度董事会工作报告的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
一、公司主要业务及发展模式
公司是国内快速消费品金属包装的龙头企业，国内金属包装领域的
领导者和行业标准制定者之一。公司的主营业务包括金属易拉罐及配套
易拉盖、包装彩印铁产品的生产制造，主要服务于全球碳酸饮料、啤酒
品牌、国内知名茶饮料及食品企业。
公司致力于引领金属包装行业，践行共享共赢，创造绿色价值，以
成为先进包装材料创新应用的引领者为愿景，持续做强做优做大快消品
包装业务，实施“内外联动”战略，持续优化产能布局，推进国际化发
展；推动“双轮驱动”战略，创新宝武先进材料在包装领域的应用，为
用户提供先进包装应用综合解决方案；致力于以公司规模、业绩、价值
的持续增长，积极回报股东和投资者。
报告期内，公司团结带领广大员工努力克服限电、原材料价格和汇
率波动等因素的影响，金属饮料罐业务在市场需求整体承压的态势下，
实现产销量同比增长；包装彩印铁业务积极推进业务转型，制盖业务稳
步拓展海外市场；公司认真抓好生产经营，在保持稳健经营的同时，不
断夯实高质量发展基础，盈利能力持续提升，经营业绩再创新高。
公司大力推动绿色低碳发展、数智化转型和标杆工厂的建设，深化
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
“一总部多基地”管理模式，以“三智系统”数智化转型赋能“一总部
多基地”建设，积极创建“标杆工厂”；推进“长江大保护”行动计划、
黄河流域环境保护总体规划，多家生产基地入选国家级和省级绿色工厂；
全面完成国企改革三年行动任务，优化完善管理体系，为公司下阶段发
展奠定坚实基础。
二、公司核心竞争力
2022 年，公司深入开展全面对标找差及体系能力建设等各项工作，
大力推动绿色低碳可持续发展，推动数智化转型，深化“一总部多基地”
管理模式，核心竞争力明显增强，强化了金属饮料罐细分领域市场的领
导地位。公司核心竞争力主要体现在业务布局、客户结构、制造管理、
研发创新、人力体系等方面。
1、持续推动市场布局
公司加快国内战略布局，新建项目与扩容项目齐头并进，持续优化
产品结构，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务，不
断提升市场占有率。推动“内外联动”国际化发展战略实施，提高整体
运营和盈利能力。
国内市场布局上，公司坚持需求导向，不断优化产能布局，在东部、
南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，形成国内经济活跃地
区的产能布局，在用户“集中采购，分区供应”的模式下，具有较好的
产能布局优势。同时，公司生产基地的合理布局有利于优化供应链系统，
提升了公司产品的竞争力。报告期内，公司积极推动新项目的开工建设
和投产运营，核心业务规模再上新台阶，产能协同效应持续提升。
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
国外市场方面，公司坚定推进“内外联动”国际化战略，加快推进
国际化发展进程。公司积极探寻市场机会，不断开拓品牌客户与发展新
客户，不断提升海外市场的影响力和竞争力。报告期内，公司积极推进
马来西亚、柬埔寨等新建项目建设，巩固了东南亚区域战略布局和市场
地位。
2、优化客户结构
公司具有丰富的专业积累、高效的生产管理、快速的服务响应、创
新的商业模式以及高附加值的差异化产品，已与包括可口可乐、百事可
乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉、娃哈哈等
国内外知名快消品牌客户，建立长期稳定的战略合作关系。同时，公司
通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存；结合核心客户
的产品特点和品质需求，配备国际领先水平的生产设备，根据客户需求
变化迅速做出调整，丰富产品结构，提高附加值；通过完善的营销服务
网络和本地化策略，大大提升了应急响应速度和解决问题的能力，赢得
了良好的口碑和新的商机，增强了客户依存度和品牌美誉度，持续稳定
地强化合作关系。
3、推动智慧制造管理
公司主要的生产线由国际先进的工艺装备构成，结合自身的行业特
点，自主研发、集成 ERP 系统、多工厂生产线实时管理系统（MES）、数
字化能源管理看板系统等多套信息化管理系统。充分利用大数据、智慧
制造系统管理，建成一套严格完善的质量控制体系，从原材料、生产、
库存及运输各环节逐一高标准流程控制，保证用户产品的质量安全,有效
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
提升管理效率，提高用户满意度，为持续经营改善提供坚实基础。报告
期内，公司积极践行智慧制造理念，推动智慧运营、智慧制造、智慧生
态“三智系统”建设，推进智能工厂项目建设，推广应用机器人和自动
化系统。
4、推动技术集成创新
公司始终专注于金属包装等方面的技术研发，不断优化完善技术创
新体系的顶层设计和平台建设，拥有国内研发水平领先的金属包装研发
平台。公司通过持续的技术研发和产品创新，掌握多项具备独创性的核
心工艺技术，具备一定的技术研发能力。报告期内，公司在完成覆膜铁
成型与应用研究的基础上，持续推动产业化和商业应用；面向市场需求
有针对性地开发新罐型；持续推动材料减薄成型技术应用研究；推动国
内首条柔性线顺利达产，集成数码印刷与传统印刷工艺，多维度构建柔
性定制能力，满足客户多样化需求；同时在包装材料研发、质量检测、
产品设计、个性化包装等方面开展产学研合作活动，为公司持续发展奠
定坚实的科研技术基础，专利持有 127 项。
5、优化人才体系建设
公司经过多年的探索和经验积累，形成行业领先的管理体系，拥有
一支高素质的管理团队和人才队伍。充分发挥“一总部多基地”高效人
力资源管控模式，着力打造“职能共享”模式；构建多元化招聘渠道，
关注人才培养、强化后备梯队建设。通过产业工人队伍建设系列活动，
持续提升包装产业工人业务技能；建立健全人员任用和人才选拔制度，
引进市场上的高端专业人才；加强培训赋能，分层分类实施培训培养，
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
系统提升员工专业化素养；抓住关键少数，进一步完善核心管理层的利
益与公司发展成果紧密关联的激励约束机制。通过有针对性的制度安排，
让全体员工更好地共享企业发展成果，更好地关心爱护和尊重员工，把
宝钢包装打造成行业中有温度的人才聚集高地。
三、报告期内公司经营情况
2022 年，公司克服原材料价格波动等多重因素的影响，主动应变，
采取积极措施保生产促经营，不断优化市场业务布局，加强区域协同，
提升整体生产经营效率和核心竞争力，全面完成 2022 年核心经营目标，
努力提升经营业绩。报告期内，公司实现营业总收入 85.43 亿元，其中
金属饮料罐收入为 77.10 亿元，包装彩印铁收入为 8.05 亿元；实现归属
于上市公司股东的净利润 2.68 亿元,实现净经营性现金流入 7.9 亿元。
（一）公司 2022 年生产经营亮点
1）经营业绩稳步提升。公司积极应对原料及能源价格大幅波动等多
重因素冲击，充分发挥“一总部多基地”管理模式与协同优势，经营业
绩不断提升。2022 年，公司实现利润总额 3.40 亿元。
2）推动绿色低碳可持续发展。公司以“三治四化”、“长江大保护”
行动，报告期内无重大环境风险事件。公司 1 家单位被评为国家级、3
家单位被评为属地市级安全文化示范企业。目前公司 3 家单位获国家级、
2 家单位获省部级绿色工厂称号，佛山宝钢制罐被授予“2022 年顺德区
十大绿色低碳企业”称号，河北宝钢制罐被纳入《河北省生态环境监管
正面清单企业》。
3）全面推进国际化发展。公司坚定不移推进国际化发展，“内外联
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动”战略实现新突破，积极响应共建“一带一路”倡议，进一步拓展区
域布局，由点到线、结线成网，快速构筑在东南亚区域的核心竞争力。
4）“三智系统”赋能生产运营。公司积极践行“三跨融合”智慧制
造理念，建设智慧制造、智慧运营、以智慧生态“三智系统”，打造金属
包装生产制造的“工业大脑”，推进智能工厂项目建设，提升核心竞争力。
公司推动信息技术与制造业全要素、全生产链、全价值链深度融合，公
司入选工信部 2022 年新一代信息技术与制造业融合发展试点示范名单
——两化融合管理体系贯标方向。
5）技术创新体系能力提升。公司着力优化完善技术创新体系的顶层
设计和平台建设，持续加大研发投入，形成专利 6 个，其中发明专利 3
个；以市场需求为导向，不断培育和提升产品差异化竞争力，开发新罐
型、丰富产品系列；集成数码印刷与传统印刷工艺，构建柔性定制能力，
满足客户多样化需求；武汉宝钢包装被湖北省授予省级专精特新“小巨
人”企业称号。
6）有序推进企业变革。公司完成“双百行动”综合改革方案，推进
深化混合所有制改革；落实董事会职权，充分发挥公司董事会的“定战
略、作决策、防风险”作用，全面落实任期制契约化管理；持续优化“一
体化岗位、薪酬与员工绩效”管理体系，即期激励和远期激励有机融合；
健全激励约束机制，第二期股权激励计划完成授予。
7）强化合规经营与风险防控。公司不断深化法治央企建设，分层分
类开展法制宣传教育，引导全员树立法治思维意识；制定并落实法治建
设“十四五”规划实施方案、“合规管理强化年”实施方案，构建新形势
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下法务工作体系，完善合规管理体系建设方案；成立法治建设与合规管
理领导小组，建立合规管理联络员体系；开展合规及合同管理专项自查，
落实整改工作，落实合同备案制度，全面实施“合同信息化”，优化合同
管理系统；加强境外合规体系建设，编制境外子公司合规风险防控体系，
加强境外投资法律风险防范，不断提升海外合规经营；开展普法及合规
培训，全员签署依法合规经营承诺书，培育守法合规文化。
8）积极履行社会责任。公司高度重视 ESG 信息披露工作并积极践行
ESG 理念，报告期内完善了 ESG 管理体系和工作机制、提升了 ESG 专业
治理能力和风险管理能力，获得了包括第五届“中央企业优秀故事评选”
二等奖、第十六届“上市公司价值评选 ESG 百强”、“上市公司 ESG 优秀
实践”、入选“央企 ESG治理先锋 50 指数”等多个奖项认可。
9）规范运作再上新台阶。公司持续提升整体治理水平，报告期内全
面修订了公司章程、配套议事规则，及上市公司相关管理制度，完善了
权责法定、权责透明、协调运作、有效制衡的公司治理机制，深入推动
制度优势更好转化为治理效能，获得了包括“上市公司董事会秘书履职
评价 5A 评级”、“上市公司董办优秀实践”、“上市公司监事会积极进取”
等奖项评定。
10）高质量发展增进市场认同。公司高度重视信息披露工作，不断
提高信息披露质量，2022 年再度荣获年度信息披露 A 级评价。积极开展
各类投资者关系工作，不断提升公司在资本市场的形象和投资价值；与
各类投资者建立良好沟通互动机制和渠道，凝聚市场共识，持续提升公
司投资价值，2022 年获得“年度业绩说明会最佳实践”等奖项肯定。
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（二）主要财务数据和指标
单位：元 币种：人民币
增减变动幅度
项目 本报告期 上年同期
（％）
8,543,377,738.0
营业总收入 6,982,995,027.18 22.35
9
营业利润 332,986,392.69 306,898,124.12 8.50
利润总额 339,770,287.00 311,850,799.60 8.95
归属于上市公司股东的净利润 268,437,275.49 266,355,109.74 0.78
归属于上市公司股东的扣除非经常性
253,290,006.12 261,116,225.83 -3
损益的净利润
基本每股收益（元） 0.24 0.25 -4.00
减少 0.93 个
加权平均净资产收益率（%） 7.31 8.24 百分点
增减变动幅度
本报告期末 本报告期初
（％）
8,299,359,358.0
总 资 产 8,228,299,622.18 0.86
4
3,767,413,682.4
归属于上市公司股东的所有者权益 3,580,687,073.98 5.21
1
1,133,039,174.0
股 本 1,132,807,440.00 0.02
0
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.33 3.16 5.19
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（三）公司利润表及现金流量表相关科目变动情况
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 8,543,377,738.09 6,982,995,027.18 22.35
营业成本 7,858,024,026.97 6,355,334,133.60 23.64
销售费用 72,891,150.28 56,527,809.64 28.95
管理费用 197,636,697.26 201,047,438.88 -1.70
财务费用 21,203,633.87 22,824,213.93 -7.10
研发费用 14,761,219.91 20,176,276.82 -26.84
经营活动产生的现金流量净额 794,267,431.06 971,079,921.95 -18.21
投资活动产生的现金流量净额 -1,058,617,438.58 -946,948,630.65 11.79
筹资活动产生的现金流量净额 75,004,864.27 17,089,028.65 338.91
（四）公司主营业务分产品情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分产品情况
分产 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
营业收入 营业成本
品 （%） 上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
金属
减少 0.5 个
饮料 7,710,316,568.50 7,076,076,100.17 8.23 29.99 30.70
百分点
罐
包装
减少 5.03 个
彩印 805,544,986.98 765,366,397.52 4.99 -21.86 -17.49
百分点
铁
四、公司未来发展
（一）行业格局和趋势
包装行业是现代经济生活的重要产业，包装产品被广泛应用于饮料、
食品、医药等行业，其中金属包装是包装行业的重要组成部分。近年来，
居民生活水平的提高及国民经济的增长，针对食品、饮料、医药等相关
联的行业需求呈增长趋势，中国金属包装容器制造行业迅速发展。这也
得益于金属包装的优势，一方面金属包装具有加固性、密封保藏性、阻
隔性优异、抗氧化强、易于运输和回收利用等优点，其次金属包装款式
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新颖多样，受到广大消费者的喜爱。金属包装以其特有的金属装饰魅力
逐渐成为不可替代的包装方式，这有助于实现双碳战略，加快推进包装
绿色转型发展和包装产业高质量发展。
包装的前景取决于消费者观念行为和购买习惯。随着国民经济的不
断发展、中国居民整体消费结构和绿色健康观念的转变，金属包装的需
求呈现增长趋势。从行业的两项主要参数来分析，首先从年均消耗易拉
罐的数量来看，中国居民人均年消耗饮料罐的数量约 40 罐，远低于发达
国家人均消耗饮料罐 200-300 罐的数量；其次从啤酒罐化率来看,中国的
啤酒罐化率仍大幅低于发达国家的 50%-70%的啤酒罐化率。随着城镇化
和居民可支配收入的持续增加，中国的消费市场的潜力巨大，将维持长
期的稳定增长。饮料酒水为金属包装主要下游应用，啤酒罐化率不断提
升，持续贡献增量需求。
金属包装作为食品、罐头、饮料、油脂、化工、医药及化妆品和出
口礼品包装等行业提供配套服务的上游行业，得益于中国消费升级与转
型，在我国消费基数巨大。随着国家环保管控力度的持续加强，金属包
装产品的推陈出新，金属包装相比其他包装材料具有的安全、绿色环保、
可持续等优势凸显。金属包装产品的需求量也将持续提高，金属包装产
业链将具有很强的生命力和竞争力。具体到公司经营，要在激烈竞争的
市场中生存和发展，就要持续提升以规模为基础的产品力，不断塑造竞
争优势，以满足客户的需求。
随着国家关于绿色环保法规、限塑政策、双碳政策等政策法规的发
布以及消费升级，未来的包装将会具有更强的竞争优势，为企业带来新
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的增长点。总体来说，金属包装行业仍处在快速发展阶段，行业前景依
然看好。在新时代发展必须兼顾环境治理思路下，金属包装由于其安全、
环保、可持续等特性，迎来了包装行业的发展新契机。
（二）公司发展战略
公司将围绕“全面对标找差，创建世界一流”的管理主题，聚焦战
略目标，以“成为先进包装材料创新应用的引领者”为愿景，有效推动
公司规模、业绩和企业价值的持续增长。
公司将加快转型发展，以业务规模和质量的不断突破，实现“追求
卓越”；夯实业务基础，提升体系管理能力，持续构建核心竞争优势；优
化公司治理机构，提升风险管控能力；强化顶层设计，创新引领厚植根
基，持续加大创新资源投入。通过激发全员动力和组织活力，将宝钢包
装打造成为先进包装材料创新应用的引领者。
（三）经营计划
围绕公司发展战略，2023 年公司将聚焦“构筑优势、绿色低碳、极
致效率、技术创新、数字赋能、完善治理”，重点开展几方面工作：
1、持续优化业务布局构筑发展优势
优化宝钢包装成长模式，强化资本运作，关注行业存量产能优化整
合机遇，迅速扩大产能，充分发挥规模优势和多基地协调优势。
2、树牢安全发展理念、强化风险管控
强化安全生产主体责任落实，树牢安全发展理念，落实全员安全生
产责任制。大力推进绿色工厂建设，推动绿色低碳可持续发展，持续深
入推进三治四化，加强环保风险隐患排查，提升监管力度。
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3、坚定不移推进“内外联动”国际化战略
坚持国际化发展，积极探寻市场机会，拓展品牌客户与新客户，注
重跨文化融合，提升市场影响力和竞争力。
4、强化对标对表追求极致效率
围绕现场端和市场端深化全面对标找差工作，推进宝钢包装“标杆
工厂”建设，深化“三降两增”工作，严抓“两金”管控和工序成本改
善，发挥差异化产品优势，进一步夯实综合竞争力。
5、推进研发平台化形成技术创新合力
持续加强顶层设计，提升研发创新能力，探索高技术含量的新材料、
新技术、新产品的应用。加大创新资源力度，贯通技术创新从研发、市
场培育到规模化经营的发展全过程，积极推进与产业链上下协同形成生
态圈创新合力。
6、数智化赋能体系能力建设
深化数智化转型，积极推进“三智”系统融合；推动组织变革，深
化“一总部多基地”建设管控体系优化和覆盖，围绕成本最优化、效率
最大化、客户满意度最高，极致化挖掘成本潜力。
7、持续加强合规管理提升抗风险能力
强化依法依规治企，健全完善合规管理体系和运行机制建设；创新
普法教育及合规培训形式，树立树牢全员法治思维；一以贯之抓好经营
风险防控；强化宏观环境与行业趋势研判，开展压力测试，健全风险研
判与管控机制，做好风险应对预案。
（四）可能面对的风险
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从宏观环境来看，国内市场仍面临阶段性需求收缩、供给冲击、预
期转弱三重压力，但我国经济韧性强、潜力大、活力足，2023 年经济运
行有望总体回升。从行业来看，一方面存在需求承压、汇率和大宗原材
料价格波动、安全环保约束日趋严格等不确定难预料因素；另一方面，
国内金属包装行业终端需求正在复苏，新一轮科技革命和产业变革深入
发展，绿色低碳发展、智慧制造将成为行业面向未来竞争新的转型方向。
公司将不断加强绿色安全环保、持续推进数智化转型，也积极应对可能
出现的风险，并且将根据风险责任主体，制定重点风险项目实施方案，
开展风险识别、风险评估，健全投资风险研判与管控机制、经营风险防
控与责任机制，并围绕资产效率、资金效率、海外基地建设等风险，加
强内部控制与风险管理，强化宏观环境与行业趋势研判，针对性组织开
展公司风险管理培训。
以上议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，现提请
股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二三年六月二日
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案二
关于 2022 年度监事会工作报告的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
2022 年度，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》等有关规定，从切实维护公司和全体股东利益出发，忠实勤勉履
行监督职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的
有效实施，促进公司规范运作。现就监事会 2022 年度有关情况汇报
如下：
一、监事会人员情况
第五届监事会由监事会主席周宝英女士、监事王菲女士和职工监
事李春霞女士三人组成，三名监事均有财务、审计、会计等相关工作
经历和经验，专业化程度高，能确保监事会履职的决议的合法合规性、
科学性，切实保护投资者的合法权益。
公司重视监事会建设，积极组织监事参与行业主管部门或上市公
司自律组织的培训，公司已组织监事会主席周宝英女士、监事王菲女
士、李春霞女士参加“上海证券交易所 2022 年第三期董事、监事和
高管初任培训”、“上海辖区上市公司董事、监事线上培训班”、“全面
注册制改革系列课程”、“年报专题培训”等专项培训。
二、监事会的工作情况
2022 年度，监事会共召开七次会议、审议二十九项议案，具体
包括年度报告、半年度报告、季度报告、利润分配方案、关联交易、
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股权激励及非公开发行股票方案等议案。各位监事忠实勤勉履职，提
出多条建设性意见，包括：全面依法合规做好各项工作，做好合规管
理，维护好公司及全体股东的利益；按照市场监管要求，遵守上市公
司相关管理办法，对提升公司治理水平发挥积极的作用；提醒公司注
意防范风险，及时跟踪项目进展等。同时，监事会对公司经营状况、
财务管理等方面开展审计、检查、监督工作，通过电话或者邮件咨询，
与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，获悉公司
各重大事项的进展情况，积极发挥监事会监督职能。监事会召开情况
和主要审议事项具体如下：
（一）2022 年 1 月 21 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于公司
2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》、《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。
（二）2022 年 4 月 29 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2021 年
度报告的议案》、《关于 2022 年一季度报告的议案》、《关于宝钢包装
2021 年度财务决算报告的议案》、《关于宝钢包装 2021 年度利润分配
方案的议案》、《关于宝钢包装 2022 年度财务预算的议案》、《关于宝
钢包装 2021 年度内部控制评价报告的议案》、《关于宝钢包装 2021 年
度关联交易公允性和 2022 年度预计日常关联交易的议案》、《关于执
行新会计准则并变更相关会计政策的议案》。
（三）2022 年 5 月 31 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易的议
案》。
（四）2022 年 8 月 1 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，
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审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予的股票
期权的议案》、《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期
权行权价格的议案》、《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授
予的股票期权的议案》。
（五）2022 年 8 月 26 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于 2022 年半年度报告的议案》、《关于修订监事会议
事规则的议案》。
（六）2022 年 10 月 25 日，公司召开第五届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于 2022 年三季度报告的议案》。
（七）2022 年 11 月 8 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票预案的议案》、《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效
条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署附
生效条件的战略合作协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、
《关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》。
上述监事会会议出席人数、审议内容和程序均符合《监事会议事
规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况
和决议内容予以公告，切实保障投资者合法权益。
三、监事会对 2022 年度公司主要事项的核查意见
（一）核查公司依法运作情况
监事会成员列席了 2022 年召开的五次股东大会及八次董事会，
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根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，监事会对 2022
年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会
决议执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进
行了监督和检查。监事会认为，股东大会及董事会各项决策程序合法
合规；公司进一步完善了内部管理；公司董事、高级管理人员能够严
格按照国家法律法规和《公司章程》的规定履行职责，勤勉尽责，未
发现损害公司利益的行为，也未发现违反法律法规的行为。
（二）审核公司定期报告情况
公司共编制了四份定期报告，包括 2021 年度报告、2022 年第一
季度报告、2022 年半年度报告和 2022 年第三季度报告，监事会均召
开会议审核，审核结果以监事会决议公告形式披露。定期报告内容不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司财务
状况及经营成果，未发生滞后披露、补充披露的情形。
（三）核查公司财务情况
监事会对公司 2022 年的财务情况进行了检查和审核，并且对公
司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了监督检
查。监事会认为，公司 2022 年度财务报告真实反映了公司的经营状
况，严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管规则；
毕马威会计师事务所对公司 2022 年度财务报告出具了标准无保留意
见的审计报告，监事会未发现有违反职业操守的行为。
（四）核查公司股权激励情况
公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期
行权条件成就，注销了部分已授予的股票期权；实施了 2021 年股票
期权激励计划，向激励对象首次授予股票期权，调整了首次授予股票
期权行权价格并注销部分已授予的股票期权，监事会对相应事项进行
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了核查并发表了核查意见。监事会认为，公司股票期权激励计划符合
法律法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
（五）核查公司关联交易情况
监事会对公司 2022 年度发生的关联交易进行了监督和核查，关
注关联交易的审批程序、定价公允性等。监事会认为，公司发生的关
联交易均严格按照公司制定的《关联交易管理制度》执行，关联交易
公平，定价依据充分，定价水平合理，未发现损害公司及非关联股东
利益的情形。
（六）核查公司内部控制情况
监事会对公司内部控制的制度建设和运行情况进行了审核。监事
会认为，公司现有的内控制度符合相关法律法规和证券监管部门的要
求，符合当前公司经营管理实际情况，具有合理性、合法性和有效性，
发挥了内部控制防范风险的作用。监事会审阅了《2022 年度内部控
制评价报告》，认为公司 2022 年度内部控制评价报告真实、完整、客
观地反映了公司内部控制的制度建设及运行情况。
以上议案已经公司第五届监事会第二十次会议审议通过，现提请
股东大会审议表决。
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议案三
关于 2022 年度报告的议案
上海宝钢包装股份有限公司董事会：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，结合 2022 年度
经营情况，公司编制了《2022 年度报告》及其摘要。公司已在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2022 年度报告》全
文及摘要。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第二十六次会议、第五届
监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二三年六月二日
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议案四
关于宝钢包装 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬执
行情况报告的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
按照公司相关管理制度规定，报告期内公司实际支付董事、监事、
高级管理人员薪酬总额（税前，下同）合计为 812.27 万元。现将 2022
年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬执行情况汇报如下：
单位：万元
是否在公司
报告期内从公司获 非全年从本公司取酬
姓名 职务 关联方获取
得的税前报酬总额 人员领薪期间说明
报酬
曹清 董事长、总裁 153.33 否
刘长威 党委书记、董事 153.33 否
储双杰 董事 0.00 是
钱卫东 董事 0.00 是
邱成智 董事 2.25 2022 年 8 月新任 否
金剑华 董事 0.00 否
刘凤委 独立董事 15.00 否
王文西 独立董事 13.75 2022 年 1 月新任 否
章苏阳 独立董事 15.00 否
周宝英 监事会主席 0.00 是
王菲 监事 0.00 是
李春霞 职工监事 16.41 否
葛志荣 高级副总裁 134.95 否
谈五聪 高级副总裁 123.80 否
朱未来 高级副总裁 114.90 否
董事会秘书、副
王逸凡 68.30 否
总法律顾问
刘俊 离任董事 0.00 是
韩秀超 离任独立董事 1.25 2022 年 1 月 否
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是否在公司
报告期内从公司获 非全年从本公司取酬
姓名 职务 关联方获取
得的税前报酬总额 人员领薪期间说明
报酬
李永东 离任董事 0.00 是
何太平 离任董事 0.00 是
埃德加乔
离任董事 0.00 是
治霍尔德
合计 812.27
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第二十六次会议审议通
过，现提请股东大会审议表决。
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二〇二三年六月二日
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议案五
关于宝钢包装 2022 年度财务决算报告的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）决算报告包括
2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合
并现金流量表、合并所有者权益变动表，毕马威华振会计师事务所已
对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截止 2022 年 12 月
31 日：
● 总资产为 82.99 亿元；
● 负债总额为 43.44 亿元；
● 股东权益为 39.55 亿元；
● 归属于母公司股东的权益为 37.67 亿元；
● 营业总收入为 85.43 亿元；
● 营业成本为 78.58 亿元；
● 营业利润为 3.33 亿元；
● 公司利润总额为 3.40 亿元；
● 公司净利润为 2.80 亿元；
● 归属母公司所有者的净利润为 2.68 亿元；
● 公司基本每股收益为 0.24 元；
● 每股净资产为 3.49 元;
● 每股经营活动产生的现金流量净额为 0.70 元；
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● 公司净资产收益率为 7.31％。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第二十六次会议、第五届
监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二三年六月二日
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议案六
关于宝钢包装 2022 年度利润分配方案的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称宝钢包装）合并口径报表归母
净利润 268,437,275.49 元，加上年初未分配利润 747,646,635.77 元，
减去 2022 年已实施的利润分配 135,964,700.88 元，2022 年末合并
报表归母可供分配利润为 870,292,157.19 元。
为实现公司长期、持续的发展目标，建议宝钢包装 2022 年度利
润分配方案如下：
1、按照 2022 年度母公 司净利润的 10%提取法 定盈余公积
9,827,053.19 元；
2、根据宝钢包装《公司章程》每年分派的现金股利不低于当年
度经审计的合并报表归属于母公司净利润的 30%的原则，结合集团公
司《子公司利润分配管理办法》中上市公司应逐步提高分配比例的要
求，拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股
利 1.21 元/每 10 股（含税），按公司总股本计算，合计应派发现金红
利 137,097,740.05 元（含税），占合并报表归属于母公司股东净利润
的 51.07%，此方案高于上年度 135,964,700.88 元的返利金额。
3、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
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以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第二十六次会议、第五届
监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
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议案七
关于宝钢包装 2023 年度财务预算的议案
上海宝钢包装股份有限公司董事会：
根据“跑赢大盘、超越自我，追求卓越”的总体要求，根据公司
所处金属包装行业特点，公司将继续以“专注、极致、超越、快速”
为指导原则，秉持“诚信、创新、绿色、共享”的价值观，以“全面
对标找差，创建世界一流”为管理主题，重点推进以下方面工作：
1. 深化三降两增工作，严抓两金管控。
2. 深化全面对标找差工作，推进“标杆工厂”建设。
3. 深化数智化转型发展，赋能“一总部多基地”管控。
4. 坚持国际化发展，推动海外基地建成投产。
5. 提升研发创新能力，推进研发平台化。
6. 强化依法合规治企，提升抗风险能力。
结合以上情况，公司将聚焦战略目标，不断夯实业务基础，提升
体系管理能力，持续构建强化核心竞争力，2023 年力争营业收入实
现增长。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第二十六次会议、第五届
监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
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议案八
关于与宝武集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨
关联交易的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宝武集团
财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签新的《金融服务协
议》，由财务公司为公司提供相关金融服务,根据上海证券交易所《股
票上市规则》，本次交易构成关联交易，现将相关情况说明如下：
一、关联交易概述
此次拟由宝武财务公司为公司提供相关金融服务并签订新的《金
融服务协议》,协议有效期三年。协议主要内容为：
1、公司每日在财务公司最高存款余额不超过金融服务协议约定的
限额人民币 6 亿元，财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低
于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率；
2、公司在财务公司贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务不超过
授信额度范围，财务公司为公司提供信贷业务的信贷利率及费率参照
公司在国内其他主要金融机构同期同类信贷业务的利率及费率协商
确定；
3、协议的生效条件：经双方签字盖章，并经公司股东大会审议批
准后生效，本协议有效期至 2025 年 12 月 31 日。
二、关联方介绍和关联关系
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（一）关联关系
财务公司与本公司同受宝武集团控制，因此财务公司为《上海证
券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
名称：宝武集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：913100001322009015
成立时间：1992 年 10 月 06 日
注册资本：28.4 亿元；
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款及融资租赁；
办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单
位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询
代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产
品买方信贷；从事有价证券投资；普通类衍生品交易业务（业务品种
仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币与外币掉期
产品的代客交易）；对成员单位提供担保。
住所：上海市浦东新区世博大道 1859 号宝武大厦 1 号楼九楼；
法定代表人：陈海涛。
截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 520.55 亿元，其中：
信贷余额 225.62 亿元，负债总额 470.66 亿元，其中：吸收成员单位
存款 450.53 亿元，所有者权益总额 49.89 亿元。2022 年度，实现营
业收入 6.10 亿元，利润总额 4.94 亿元。
（三）履约能力：财务公司历年来均未发生违约、挤兑等情况，
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经营状况良好。根据经验和合理判断，财务公司具备履约能力。
三、《金融服务协议》的主要内容
财务公司（甲方）拟与公司（乙方）续签《金融服务协议》，协
议有效期为三年。
（一）定价原则
1、结算服务。甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，按照
中国人民银行的收费价格指导要求，按市场化原则由双方协商确定。
2、存款服务。甲方为乙方提供存款服务，承诺存款利率不低于
中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，参照中国国内主要
商业银行同期同类存款利率厘定。
3、信贷服务。甲方向乙方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等
信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，参照乙方在国内其他主要金融
机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平协商确定。
4、甲方为乙方提供其他金融服务的收费标准，应遵循公平合理
的原则，由甲、乙双方按市场化原则协商确定。
（二）双方的承诺
甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有
关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。
1.甲方承诺
（1）甲方承诺向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执
行相关金融法规的规定。
（2）甲方应按照本协议约定为乙方提供优质、高效的金融服务，
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并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足
乙方支付需求。
（3）甲方在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任
何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保乙方作为上市公
司资金的安全性、流动性不受影响。
2.乙方承诺
（1）乙方按照本协议在甲方办理具体金融服务时，应提交真实、
合法、完整的资料和证明。
（2）乙方对甲方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配
合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审
工作以及提供财务报表等信息。
（3）在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，乙方可以
考虑把甲方有资质经营的金融服务项目交由甲方办理。
四、日常关联交易协议签署情况
宝钢包装所有日常关联交易均按照业务类型签署协议,合同条款
基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算
方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法
规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按市场定价原则制定。
五、关联交易目的和对公司的影响
财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，
按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险
相对可控。
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财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费
标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且
不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
本次关联交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融
资风险，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，不会对公司
的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司独立性。
六、本议案审议程序
鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》
等相关规定，关联股东需回避表决。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第二十六次会议、第五届
监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
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二〇二三年六月二日
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议案九
关于开展远期结汇业务暨关联交易的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
因业务发展需要、避免经营风险敞口考虑，公司拟开展外汇远期
结汇业务，现将相关情况报告如下：
一、2022 年远期结售汇完成情况
根据公司于 2021 年 12 月 27 日召开的六届十三次董事会审议并
通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司在 2022 年可开
展额度不超过 6621 万美元额度的远期结售汇业务。2022 年根据外汇
市场动态情况，远期结售汇的实际操作完成情况见下表：
操作主 交易品
序号 交易币种 交易方向 金额 实际情况
体 种
宝钢包 美元、人 买入人民币，卖 2,000 万
1 远期 未操作
装 民币 出美元 美元
宝钢包 美元、人 买入美元，卖出 4,621 万
2 远期 未操作
装 民币 人民币 美元
二、2023 年开展远期结汇的计划及方案
（一）开展远期结汇业务目的
远期结汇业务是指与银行等金融机构签订远期结汇合同，约定将
来办理结汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结汇
合同约定的币种、金额、汇率办理结汇的业务。公司拟开展的远期结
汇业务是为满足项目投资和正常生产经营需要，而办理的规避和防范
汇率风险的业务。
目前公司有铝材出口业务，为了降低汇率波动对公司的影响，使
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公司专注于主营业务的运营，公司拟计划开展远期结汇业务。
（二）交易金额
1、公司预计有 5,000 万美元铝材出口业务。这些业务将以人民
币国内采购支付，美元计价出口回款，预计这部分业务形成的美元资
产会存在外汇风险敞口。
序 操作主 交易品
交易币种 交易方向 金额 交易期限
号 体 种
宝钢包 美元、人民 买入人民币，卖 5,000 万美 不超过 12
1 远期
装 币 出美元 元 个月
5,000 万美
合计
元
2、根据实际业务需要，公司拟开展远期结汇业务的金额不超过
5,000 万美元。其中，公司与财务公司拟开展的远期结汇业务的金额
不超过 3,000 万美元。在上述额度范围内，任一时点的交易金额（含
前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。不涉及交
易保证金和权利金上限。
3、此方案有效期一年，自本次董事会、股东大会审议通过之日
起开始计算。
（三）资金来源
公司拟开展远期结汇业务的资金来源为自有资金，不存在使用募
集资金或银行信贷从事该业务的情形。
（四）交易方式
公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期结汇业务均
以正常生产经营为基础，只限于公司生产经营所使用的结算货币，交
易工具为外汇远期合约，交易场所为场外。通过签订远期结汇合约，
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约定公司办理结汇的外汇币种、金额、汇率以及期限，从而锁定结汇
成本，降低汇率波动对生产经营的影响，保持较为稳定的利润水平，
符合公司未来经营发展需要。外汇远期结汇的产品结构简单，不涉及
期权、期货业务及相关组合性产品。
公司拟开展远期结汇业务选择的交易对手方均为经监管机构批
准、有外汇远期结汇业务经营资格的银行金融机构，履约能力良好。
公司尚未在本次审议的额度下签订远期结汇合同，合同生效条件、附
加条件以及争议处理方式等条款以正式签订的远期结汇合同为准。
（五）交易期限及授权事项
公司拟开展远期结汇业务，有效期自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。为保证 2023 年度远期结汇业务能够有序、高效地进行，
董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度范围内具体办
理远期结汇相关事项，包括但不限于向金融机构询竞价、选择操作窗
口时点等。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系
公司与财务公司均受中国宝武钢铁集团有限公司控制，因此财务
公司为《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
名称：宝武集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：913100001322009015
成立时间：1992 年 10 月 06 日
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
注册资本：28.4 亿元；
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款及融资租赁；
办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单
位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询
代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产
品买方信贷；从事有价证券投资；普通类衍生品交易业务（业务品种
仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币与外币掉期
产品的代客交易）；对成员单位提供担保。
住所：上海市浦东新区世博大道 1859 号宝武大厦 1 号楼九楼；
法定代表人：陈海涛；
截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 520.55 亿元，其中：
信贷余额 225.62 亿元，负债总额 470.66 亿元，其中：吸收成员单位
存款 450.53 亿元，所有者权益总额 49.89 亿元。2022 年度，实现营
业收入 6.10 亿元，利润总额 4.94 亿元。
（三）履约能力：财务公司历年来均未发生违约、挤兑等情况，
经营状况良好。根据经验和合理判断，财务公司具备履约能力。
四、交易风险分析及风控措施
（一）远期结汇业务风险分析
1.汇率波动风险：汇率波动幅度较大时，银行远期结汇汇率报价
可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行
锁定，造成汇兑损失。
2.内部控制风险：远期结汇交易专业性较强，复杂程度较高，可
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
能会由于公司内控制度不完善而造成风险。
3.客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回
款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4.回款预测风险：业务部门根据合同进行回款预测，实际执行过
程中，客户可能会调整合同付款条件，造成公司回款预测不准，导致
远期结汇延期交割风险。
（二）风险控制措施
1.公司将加强对汇率的研究分析，适时调整交易方案，以稳定进
出口业务和最大程度避免汇兑损失。
2.公司已制定《金融衍生品业务管理办法》，业务操作主体已制
定业务操作手册和操作方案，在内部控制上，具备规范的业务操作流
程和授权管理体系，明确从业人员条件、岗位责任和审批权限，实施
全过程风险控制；同时加强相关人员的业务培训，提高相关人员素质，
并建立异常情况报告制度，最大限度的规避风险发生。
3.公司将高度重视应收账款管理，尽可能避免出现应收账款逾期
的现象，降低客户拖欠和违约风险。
4.公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结汇时
间。同时严格控制远期结汇规模，将公司可能面临的风险控制在可承
受的范围内。
五、交易对公司的影响及相关会计处理
公司外汇业务结算币种主要为美元，当汇率大幅波动时，汇兑损
益对经营业绩会造成一定影响。公司拟开展远期结汇业务，是出于从
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
锁定结汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，保
持较为稳定的利润水平，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司将严格按照财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》等相关规定及其指
南，对拟开展的远期结汇业务进行相应的会计核算处理。
鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》
等相关规定，关联股东需回避表决。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第二十六次会议、第五届
监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二三年六月二日
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十
关于宝钢包装 2022 年度关联交易公允性
和 2023 年度预计日常关联交易的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）
2022 年度、2023 年度日常关联交易概要汇报如下：
一、背景
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》和
《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》的规定，对与关联
人发生的交易（宝钢包装提供担保、受赠现金资产、单纯减免宝钢包
装义务的债务除外）金额在 300 万元以上，且占宝钢包装最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易提交董事会审议，在 3,000
万元以上，且占宝钢包装最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
联交易提交董事会和股东大会审议。
二、2022 年度日常关联交易预计和执行情况
上海宝钢包装股份有限公司于 2022 年 6 月 21 日召开 2021 年年
度股东大会，审议通过了《关于宝钢包装 2021 年度关联交易公允性
和 2022 年度预计日常关联交易的议案》。经核查，公司 2022 年度的
日常关联交易严格按照董事会和股东大会审批的程序和方式进行，公
司与关联方进行的采购、销售等日常关联交易，同与非关联方进行的
该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致，交易价格以市
场价格为基础确定，简要情况见下表：
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
单位：亿元
预计金额与实际
关联交易 上年（前次）预 上年（前次）实
关联人 发生金额差异较
类别 计金额 际发生金额
大的原因
宝山钢铁股份有限公司及子公 因市场环境变
向关联人 5.98 1.48
司 化，客户订单量
购买原材
减少，关联方减
料 小计 5.98 1.48 少采购。
向关联人 宝山钢铁股份有限公司及子公 因市场环境变
0.35 0
销售产品、 司 化，减少销售订
商品 小计 0.35 0 单，上年未实施。
受市场经济影
宝山钢铁股份有限公司及子公
0.6 0.15 响，项目实施进
司
度放缓。
接受关联 公司受市场环境
人提供的 欧冶商业保理有限责任公司 3 0 影响未实施商业
劳务 保理项目。
中国宝武钢铁集团有限公司
0.05 0.04 不适用
（宝武共享服务有限公司）
小计 3.65 0.19
其他
向关联方
上海宝颍食品饮料有限公司 0.06 0.04 不适用
租赁房屋
向关联方 因市场环境变
华宝都鼎（上海）融资租赁有
进行融资 0.75 0.01 化，相关项目减
限公司
租赁业务 少。
因市场环境变
远期结汇
宝武集团财务有限责任公司 2.7 0 化，相关项目未
业务
执行。
合计 10.79 1.72
三、2023 年日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
本次预计
本年年初至
金额与上
关联 占同类 披露日与关 占同类
本次预 上年实际发 年实际发
交易 关联人 业务比 联人累计已 业务比
计金额 生金额 生金额差
类别 例（%） 发生的交易 例（％）
异较大的
金额（截止）
原因
向关 主要系采
宝山钢铁股份有限
联人 5.98 7.2929 0.287322 1.478913 1.8036 购规模上
公司及子公司
购买 升影响
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
原材 主要系采
宝武铝业科技有限
料 2 2.4391 0.005509 0 0.00 购规模上
公司
升影响
小计 7.98 9.7320 0.292830 1.478913 1.8036
向关 宝武清洁能源有限
0.05 0.0610 - 0.000109 0.0001 不适用
联人 公司
购买
燃料
小计 0.05 0.0610 - 0.000109 0.0001
和动
力
主要系预
宝山钢铁股份有限 计销售规
0.35 0.4268 - 0 0.0000
向关 公司及子公司 模上升影
联人 响
销售 主要系预
产品、 宝武铝业科技有限 计销售规
0.2 0.2439 - 0 0.0000
商品 公司 模上升影
响
小计 0.55 0.6707 - 0 0
主要系公
司信息系
宝山钢铁股份有限
0.6 0.7317 0.039143 0.14395 0.1756 统维护以
公司及子公司
及新系统
建设。
根据市场
环境预计
欧冶商业保理有限
2 2.4391 - 0 0.0000 发生额，按
责任公司
接受 市场情况
关联 实施。
人提 宝武共享服务有限
0.1 0.1220 - 0.035166 0.0429 不适用
供的 公司
劳务 预计业务
宝钢工程技术集团 量增加导
0.25 0.3049 - 0.041669 0.0508
有限公司 致采购量
增加
华宝信托有限责任
0.05 0.0610 0.000014 0.000103 0.0001 不适用
公司
华宝证券股份有限
0.05 0.0610 - 0.01135 0.0138 不适用
公司
小计 3.05 3.7196 0.039157 0.232238 0.2832
其他
远期 宝武集团财务有限 根据市场
2.1 2.5610 - 0 0.0000
结汇 责任公司 环境预计
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
业务 发生额。
向关
根据市场
联方
环境预计
进行 华宝都鼎（上海）融
0.75 0.9147 - 0.013717 0.0167 发生额，按
融资 资租赁有限公司
市场情况
租赁
实施。
业务
向关
联人
欧冶工业品股份有
采购 0.05 0.0610 0.003900 0.039992 0.0488 不适用
限公司
劳保
用品
向关
联方 上海宝地不动产资
0.05 0.0610 0.000873 0.016319 0.0199 不适用
租赁 产管理有限公司
房屋
小计 2.95 3.5977 0.004773 0.070028 0.0854
合计 14.58 0.336760 1.781288
公司与宝武集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，公司及下属子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存
款、授信、结算及其他金融服务。
四、关联人介绍和关联关系
（一）关联关系
宝钢包装的关联方为中国宝武钢铁集团有限公司及其直接或间
接控制的法人，其关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第二款第（一）（二）项的情形。
（二）基本情况
1、中国宝武钢铁集团有限公司
统一社会信用代码：91310000132200821H；
成立时间：1992 年 01 月 01 日；
注册资本：5,279,110.10 万元人民币；
经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土
地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理
代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业
管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号；
法定代表人：陈德荣；
2、宝山钢铁股份有限公司
统一社会信用代码：91310000631696382C；
成立时间：2000 年 02 月 03 日；
注册资本：2,226,841.155 万元人民币；
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险
废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路
货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机
动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属
压延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质
特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货
物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使
47
上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备
出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企
业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
住所：上海市宝山区富锦路 885 号；
法定代表人：邹继新。
3、宝武集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：913100001322009015；
成立时间：1992 年 10 月 06 日；
注册资本：284,000 万元人民币；
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）；
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号 1 号楼 9
楼；
法定代表人：陈海涛。
4、华宝都鼎（上海）融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3MNG0F；
成立时间：2017 年 02 月 28 日；
注册资本：222,285.1365 万元人民币；
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务
有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】；
48
上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区 02
室；
法定代表人：管晓枫。
5、欧冶商业保理有限责任公司
统一社会信用代码：91310115342217242L；
成立时间：2015 年 06 月 15 日；
注册资本：100,000 万元人民币；
经营范围：出口保理、国内保理，与商业保理相关的咨询服务，
信用风险管理平台开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】；
住所：中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号 32 楼 3208D 室；
法定代表人：张婷婷。
6、宝武共享服务有限公司
统一社会信用代码：91310113MAC0BM0A0G；
成立日期：2022 年 10 月 20 日；
注册资本：50,000.00 万元人民币；
经营范围：许可项目：代理记账。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：税务服务；人力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办
服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；共享自行车服务；信息
技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息
系统运行维护服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数
据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
法自主开展经营活动）；
住所：上海市宝山区友谊路 160 号 7 幢 5 楼 502 室；
法定代表人：陆怡梅。
7、宝武铝业科技有限公司
统一社会信用代码：91411200586039913D；
成立日期：2011 年 11 月 02 日；
注册资本：350,000 万元人民币；
经营范围：生产、销售、研发高性能高合金化铝板带箔产品和其
它铝及铝合金深加工产品，从事货物（设备、原材料、产成品）、技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及进出口业务。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；
住所：三门峡工业园禹王路；
法定代表人：智西巍。
8、宝钢工程技术集团有限公司
统一社会信用代码：91310000630833939R；
成立日期：1997 年 05 月 19 日；
注册资本：283,337 万元人民币；
经营范围：冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化
工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设工程专项设计；
设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算
审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进
出口。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
住所：宝山区铁力路 2510 号；
法定代表人：陆鹏程。
9、宝武清洁能源有限公司
50
上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
统一社会信用代码：91310113MA1GNY3B0X
成立日期：2019 年 11 月 28 日
注册资本：584,803.4242 万人民币；
经营范围：许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：基础化学原料
制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；
发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业
高效节能技术研发；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；
工程和技术研究和试验发展；海上风电相关系统研发；石油天然气技
术服务；在线能源监测技术研发；生产线管理服务；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；站用加氢及
储氢设施销售；储能技术服务；工业工程设计服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：上海市宝山区四元路 19 号 35 幢 666 室；
法定代表人：钱峰。
10、欧冶工业品股份有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL7GN6D；
成立日期：2020 年 09 月 29 日；
注册资本：400,000 万元人民币；
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
经营范围：许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业务；
互联网信息服务；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；
技术进出口；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险
货物）；道路货物运输（含危险货物）；食品经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工业品销售（除专项规定），
机电设备、冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设
备、电子设备、智能设备、特种设备、信息化系统软硬件及配件、化
工产品（不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、包装材料及
制品、劳防用品、日用百货、办公用品、办公家具的销售，第一类医
疗器械销售，第二类医疗器械销售，国内贸易代理，；国内贸易代理；
国内贸易，从事信息系统、互联网科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，企业管理，商务信息咨询，翻译服务，供应链
管理服务，工程管理服务，仓储服务（除危险品及专项规定），国内
货物运输代理，国际货物运输代理；润滑油销售；成品油批发（不含
危险化学品）；消防器材销售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
住所：上海市宝山区水产路 1269 号 216 幢 1150 室；
法定代表人：王静。
11、上海宝地不动产资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310101133464044R；
成立日期：1993 年 02 月 17 日；
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
注册资本：71,767.4797 万元人民币；
经营范围：一般项目：资产管理，不动产投资、开发、经营，物
业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房屋租赁，酒店管理，投资
管理，住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）；
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号 3 层；
法定代表人：王继明。
12、华宝信托有限责任公司
统一社会信用代码：91310115631241927F；
成立日期：1998 年 09 月 10 日；
注册资本：500,421.9409 万元人民币；
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，
其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办
理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人
提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员
会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层；
法定代表人：李琦强。
13、华宝证券股份有限公司
统一社会信用代码：91310000736249781Y；
成立日期：2002 年 3 月 4 日；
注册资本 400,000 万元人民币；
经营范围：一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许
可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产
管理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）；
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 370 号 2、3、4 层；
法定代表人：刘加海。
上述 2-13 关联方同受中国宝武钢铁集团有限公司控制。
（三）履约能力：宝钢包装的关联方历年来均未发生支付款项形
成坏账的情况，根据经验和合理判断，具备履约能力。
五、日常关联交易协议签署情况
宝钢包装所有日常关联交易均按照业务类型签署合同,合同条款
基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算
方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法
规的规定。关联交易在签订合同时，交易价格严格按市场定价原则制
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上海宝钢包装股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
定。
六、日常关联交易定价原则及公允性分析
本次预计的日常关联交易，将坚持遵循市场化定价原则，以不优
于对非关联方同类交易的条件进行，并在符合关联交易管理要求的公
允性原则前提下开展相关业务。
七、日常关联交易的目的和对公司的影响
本次日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，关联交
易定价公允，不存在损害公司利益的情形，不会对公司财务状况、经
营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。
鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》
等相关规定，关联股东需回避表决。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第二十六次会议、第五届
监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇二三年六月二日
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议案十一
关于宝钢包装 2022 年度内部控制评价报告的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据财政部、证监会的相关规定，公司对截至 2022 年 12 月 31
日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，出具了内部控制
评价报告，同时毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）对 2022 年度
内部控制有效性出具了审计报告。公司已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《2022 年度内部控制评价报告》。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第二十六次会议、第五届
监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
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议案十二
关于与宝武清洁能源有限公司签订协议暨关联交易的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为践行国家 2030 年实现“碳达峰”、2060 年实现“碳中和”的
重大战略决策，以及中国宝武“碳达峰、碳中和”工作要求，宝钢包
装工厂在节能减排、绿色制造方面积极行动，上海宝钢包装股份有限
公司（以下简称“公司”“本公司”或“宝钢包装”）拟与宝武清洁能
源有限公司（以下简称“宝武清能”）签订协议，具体情况如下：
一、关联交易概述
为响应绿色低碳及能源结构转型的发展需求，践行绿色可持续发
展，宝钢包装下属 7 家全资子公司（武汉宝钢包装有限公司、佛山宝
钢制罐有限公司、哈尔滨宝钢制罐有限公司、河北宝钢制罐北方有限
公司、成都宝钢制罐有限公司、贵州宝钢制罐有限公司、兰州宝钢制
罐有限公司），及 2 家分公司（武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公
司、河北宝钢制罐北方有限公司印铁分公司）（以下合称为“各分、
子公司”）拟分别与宝武清能签署《屋顶分布式光伏发电项目 BOO 合
同书》，将具有产权的建筑物屋顶及配套设施用于建设太阳能光伏发
电站，并对电站的施工及运营提供日常协助；宝武清能负责投资、建
设、拥有并经营管理光伏发电站。本公司各分、子公司向宝武清能购
买电力并支付电费，宝武清能给予一定的电价折扣，具体金额根据本
公司各分、子公司光伏结算电价方案和实际用电量进行结算。综合考
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虑各类影响因素，预计本公司各分、子公司年均购电金额约为 0.13
亿元，预计 25 年运营期的购电总金额约为 3.24 亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系
宝武清能与本公司同受中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称
“宝武集团”）控制，因此宝武清能为《上海证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
名称：宝武清洁能源有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GNY3B0X
成立时间：2019 年 11 月 28 日
注册资本：584803.4242 万元人民币
经营范围：许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制
造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；发
电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高
效节能技术研发；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；工
程和技术研究和试验发展；海上风电相关系统研发；石油天然气技术
服务；在线能源监测技术研发；生产线管理服务；租赁服务（不含许
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可类租赁服务）；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；站用加氢及储
氢设施销售；储能技术服务；工业工程设计服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册地址：上海市宝山区四元路 19 号 35 幢 666 室
法定代表人：钱峰
主要股东：宝武集团持股 51.30%
最近一年未经审计财务数据：2022 年总资产 6,737,092,593.39
元；净资产 5,868,152,036.04 元；营业收入 89,955,938.10 元；净
利润 103,088,428.33 元
（三）履约能力：宝武清能历年来均未发生违约、挤兑等情况，
经营状况良好。根据经验和合理判断，宝武清能具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）《屋顶分布式光伏发电项目 BOO 合同书》的主要内容
本公司各分、子公司（甲方）拟分别与宝武清能（乙方）签订《屋
顶分布式光伏发电项目 BOO 合同书》，主要内容如下：
1、合作范围及方式：
甲方具有产权的建筑物屋顶及配套设施用于建设太阳能光伏发
电站，对电站的施工及运营等提供可能的协助；乙方负责投资、建设、
拥有并经营管理光伏发电站。
2、本合同以本项目效益的起始日为项目并网验收之日起，效益
享受期为 20 年，到期后本合同条款无条件自动续约 5 年。后续再根
据宝钢包装最新规划情况，甲、乙双方签订补充协议。
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3、碳资产归属
碳排放相应权益（包括但不限于所有权、使用权、收益权、处置
权）、绿电消纳指标、用能权、节能量的项目权益和经济效益的申请、
归属甲方或甲方各基地。碳排放的管理权根据国家法律法规等相关规
定要求，在不影响甲方或甲方各基地前述相应权益的条件下，归属乙
方所有。
4、财政补贴
由甲方协助乙方按分布式光伏发电项目的形式向国家申请财政
补贴奖励（如有），甲乙双方按照 50%：50%的比例分享奖励金额。
5、违约责任：
任何一方违反本合同约定条款视为违约，另一方有权要求违约方
赔偿因违约造成的经济损失。一旦发生违约行为，非违约方应立即通
知违约方停止违约行为，并尽快向违约方发出一份要求其纠正违约行
为和请求其按照本合同的约定支付违约金的书面通知。违约方应立即
采取措施纠正其违约行为，并按照本合同的约定确认违约行为、支付
违约金或赔偿另一方的损失。在本合同规定的履行期限届满之前，任
何一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同义务的，另一方可要
求对方承担违约责任。
（二）光伏电价结算
（1）光伏结算电量
光伏结算电量的实际数据均以项目光伏电站电能计量表的计量
数据为准。结算电量（kWh）=甲方实际上从乙方光伏电站上获取并使
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用的电量。光伏发电电量按照当地政府或者电网公司发布的分时段计
量统计。
（2）光伏结算电价
①方案一：以火电市价为基础
光伏结算电价=当地燃煤发电基准价×燃煤发电市场交易价格浮
动范围+（1-甲方分享比例）×[外购市电综合电价-（当地燃煤发电
基准价×燃煤发电市场交易价格浮动范围）]+α（光伏项目以外的投
资测算的度电成本，如新增车棚、新增屋顶安全防护栏、屋顶检测加
固或大修等作业内容） ————公式（1）
②方案二：以用户外购电价为基础，根据光伏发电尖、峰、平、
谷时段发电量加权计算得到的电价
光伏结算电价=｛[（尖时段用户外购电价×尖段光伏发电量+峰
时段用户外购电价×峰段光伏发电量+平时段用户外购电价×平段光
伏发电量+谷时段用户外购电价×谷时段光伏发电量）/光伏各时段总
发电量]｝×（电价折扣） ————公式（2）
（3）结算金额
结算金额（不含税）的计算公式：
光伏电费结算金额（元）=光伏结算电量×光伏结算电价-光伏系
统自身用电、用水结算费用 ————公式（3）
注 1：甲方光伏发电电量按照当地政府或者电网公司分时段计量
统计，各时段电价、电力交易价差均为不含税（税率 13%，以政府税
率为准）。
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注 2：公式（1、2）中，度电成本：光伏发电工程全生命周期投
资成本折算为 25 年每度电的成本；
光伏自发自用电价当期用户国网电价按照甲方上期各时段电网
结算电价执行，具体由甲方函告乙方明确，乙方如有异议可向甲方要
求提供相应证明文件。
注 3：光伏结算电价为不含税电价，当地燃煤发电基准价、燃煤
发电市场交易价格浮动范围由各省发改委统一发布；外购市电综合电
价：甲方外购市电（或由钢铁基地转供电）的总金额与其总用电量的
比值。该价格和税率若政府发改和物价部门调价，以政府定价为准。
注 4：具体光伏电价结算方案，将根据各项目当地电价情况，并
结合光伏发电量等实际情况进行综合测算后决定。
四、历史关联交易情况
公司过去 12 个月（不含本次）与关联方宝武清能未发生过关联
交易。除日常关联交易外，公司未与其他关联人发生同类别的关联交
易。
五、授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次开发屋顶光
伏发电项目合同签订的全部事宜，并同意董事会授权公司经营管理层
全权办理开发屋顶光伏发电项目的合同签订事宜。本授权自公司股东
大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易为响应绿色低碳及能源结构转型的发展需求，践行
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绿色可持续发展，有利于公司节能降耗。本次关联交易由双方根据公
开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合
市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状
况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关
联交易形成对关联方的依赖。
鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》
等相关规定，关联股东需回避表决。
以上议案已通过宝钢包装第六届董事会第二十七次会议、第五届
监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
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