北京市中伦律师事务所
关于中国 力 份 公司
励 划 关 及
授予 二个 件成就
律意 书
二 二二年九
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北京市中伦律师事务所
关于中国 力 份 公司
励 划 关 及
授予 二个 件成就
律意 书
：中国 力 份 公司
北京市中伦律师事务所（以下 “ 所”）接受中国 力 份 公
司（以下 “中国 ”或“公司”）委托，就公司 励 划（以下
“ 励 划”或“ 励 划”）出具 律意 书。
为出具 律意 书， 所律师审 了《中国 力 份 公司
励 划（二 修 ）》（以下 “《 励 划（二 修 ）》”）、公司
关 事会会 件、 事会会 件、 事 意 以及 所律师 为
审 其他 件，并 府 公开信息对 关 事实和 了
和 。
为出具 律意 书， 所律师 据 关 律、 、 性 件
定和 所业务 则 ， 审慎性及 性原则对 励 划 关 件
和事实 了 和 。
对 律意 书， 所律师作出如下声 ：
1． 所律师在工作 中，已得到中国 保 ：即公司业已向 所律
师提供了 所律师 为制作 律意 书所必 原始书 、副 和口头
律意 书
，其所提供 件和 实、完 和 ，且 、 假和 大
之处。
2． 所律师依据 律意 书出具之 以前已 发 或 已 存在 事实
和《中华人 共和国公司 》《中华人 共和国 券 》 国家 律、 、
性 件和中国 会 关 定发 律意 。
3．对于 律意 书 关 又 得到 据 持 事实， 所律
师 于 关 府 、中国 或 其他 关单位出具 件及主
公开可 信息作为制作 律意 书 依据。
4． 所及 办律师依据《中华人 共和国 券 》《律师事务所从事 券
律业务 办 》和《律师事务所 券 律业务执业 则（ ）》 定及
律意 书出具 以前已 发 或 存在 事实，严 履 了 定 ， 循了
勤勉尽 和 实信 原则， 了充分 ，保 律意 所 定 事
实 实、准 、完 ，所发 性意 合 、准 ，不存在 假 、 导
性 或 大 ，并承担 应 律 任。
5． 律意 书仅就与 励 划 关 中国境内 律 发 律意 ，
所及 办律师并不具备对 关会 审 专业事 和境外 律事 发 专业
意 当 。 律意 书中 及会 审 事 内容 ，均为严 按
关中介 出具 专业 件和中国 予以引 。
6． 所律师同意将 律意 书作为中国 励 划所必备 定 件。
7． 律意 书仅供中国 励 划之 使 ，不得 作其他任何
。
据《中华人 共和国公司 》《中华人 共和国 券 》、中国 券
委员会《上市公司 励 办 》 中国 券 委员会令 148 号）
（以下 “《 办 》”）、《国 控 上市公司（境内）实 励 办
》《关于 国 控 上市公司实 励制度 关 》《中央企业
控 上市公司实 励工作指引》 律、 和 性 件和《中国
力 份 公司 》 关 定出具如下 律意 ：
律意 书
一、 和 授 与批准
1.2018 年 12 21 ，公司提名、 与 委员会 头拟 了《中国
力 份 公司 励 划（ ）》 关 件，并提交公司 二届
事会 三十三 会 审 。
2.2018 年 12 21 ，公司 二届 事会 三十三 会 审 了《中国
力 份 公司 励 划（ ）及其 》和《关于
中国 力 份 公司 励 划实 办 》。 事发
了 意 。同 ，公司 二届 事会 二十二 会 审 了《中国
力 份 公司 励 划（ ）及其 》和《中国 力
份 公司 励 划实 办 》 ， 事会对 发 了审 意 。
3.2019 年 1 ，公司接到公司控 东中国 工业 团 公司 国务
国 委《关于中国 力 份 公司实 划 批复》（国
分 2018 952 号），原则同意中国 实 励 划，原则同意中国
励 划 业 。
4.2019 年 1 28 ，公司 事会召开专 会 ，审 了《中国
力 份 公司 励 划（ 修 ）》。
5.2019 年 1 29 ，公司 三届 事会 二 会 审 了《关于修
公司 励 划（ ）及其 》和《关于提 东大会授
事会办 公司 励 关事宜 》。 事发 了 意 。同 ，公
司 三届 事会 二 会 审 了《关于修 公司 励 划（ ）
及其 》，对《中国 力 份 公司 励 划（ 修
）》及 励对 名单 了 并发 了 意 。
6.2019 年 5 ，公司提名、 与 委员会修 并形成了《 励 划（二
修 ）》 关 件，并提交公司 三届 事会 六 会 审 。
7.2019 年 5 24 ，公司 三届 事会 六 会 审 了《关于修
中国 力 份 公司 励 划（二 修 ）及其 》。
律意 书
事发 了 意 。2019 年 6 6 ，公司 三届 事会 四 会 审
了《关于公司 励 划（二 修 ） 》， 事会对 发
了审 意 。
8.2019 年 6 12 ，公司 2018 年年度 东大会审 了《 励 划（二
修 ）》及其 、《中国 力 份 公司 励 划实 办
》和《关于提 东大会授 事会办 公司 励 关事宜 》。
9.2019 年 6 24 ，公司 三届 事会 七 会 审 了《关于
励 划授予对 名单及授予 》和《关于向 励对 授予
（实 授予） 》。 事发 了 意 。同 ，公司 三届 事会
五 会 审 了《关于 励 划授予对 名单及授予 》
和《关于向 励对 授予 （实 授予） 》， 事会对 发 了审
意 。
10.2019 年 7 18 ，公司 三届 事会 八 会 审 了《关于中国
励 划 授予 价 》。 事发 了
意 。同 ，公司 三届 事会 六 会 审 了《关于中国
励 划 授予 价 》， 事会对 发 了审 意 。
11.2020 年 7 16 ，公司 三届 事会 十六 会 审 了《关于中
国 励 划 授予 价 》。 事发 了
意 。同 ，公司 三届 事会 十四 会 审 了《关于中国
励 划 授予 价 》， 事会对 发 了审 意
。
12.2021 年 2 3 ，公司 三届 事会 二十一 会 审 了《关于
公司 励 划 授予 及 价 》。 事发 了
意 。同 ，公司 三届 事会 十八 会 审 了《关于 公司
励 划 授予 及 价 》， 事会对 发 了审 意 。
13. 2021 年 6 4 ，公司 三届 事会 二十四 会 审 了《关于
律意 书
公司 励 划 授予 一个 件成就 》和《关
于 公司 励 划 励对 名单及授予 并 分 》。
事发 了 意 。同 ，公司 三届 事会 二十一 会 审 了
《关于公司 励 划 授予 一个 件成就 》
和《关于 公司 励 划 励对 名单及授予 并 分
》， 事会对 发 了审 意 。
14. 2021 年 7 15 ，公司 三届 事会 二十六 会 审 了《关
于中国 励 划 授予 价 》。 事发
了 意 。同 ，公司 三届 事会 二十二 会 审 了《关于中国
励 划 授予 价 》， 事会对 发 了
审 意 。
15. 2022 年 7 14 ，公司 四届 事会 五 会 审 了《关于中
国 励 划 授予 价 》。 事发 了
意 。同 ，公司 四届 事会 五 会 审 了《关于中国
励 划 授予 价 》， 事会对 发 了审 意 。
16. 2022 年 9 21 ，公司 四届 事会 七 会 审 了《关于公
司 励 划 授予 二个 件成就 》和《关于
公司 励 划 励对 名单及授予 并 分 》。
事发 了 意 。同 ，公司 四届 事会 七 会 审 了《关
于公司 励 划 授予 二个 件成就 》和
《关于 公司 励 划 励对 名单及授予 并 分
》， 事会对 发 了审 意 。
上， 所律师 为，截 律意 书出具之 ，公司 和 事
已取得 必 批准和授 ， 合《 办 》及《 励 划（二 修
）》 关 定。
律意 书
二、 内容
据公司 四届 事会 七 会 和 四届 事会 七 会 审
《关于 公司 励 划 励对 名单及授予 并 分
》， 情况如下：
1.公司 1 名 励对 因 、12 名 励对 因工作 、10 名 励对
因 休，共 23 人 定为不再 合成为 励对 ，其已 授但尚
4,023,860 将予以 。
2.173 名 励对 因 2021 年度个人 为 ，其可 例为已
授 80%，1 名 励对 因 2021 年度个人 为 ，不
件， 关人员已 授但尚 2,517,506 将予以 。
后，公司 励 划授予 励对 原 490 人 为
466 人，所 及已 授但尚 原 75,112,193 为
68,570,827 ， 6,541.366 。
3.公司 励 划 授予 一个
份 99,020 公司 一 。
， 所律师 为，公司 励 划 励对 及授予 并
分 事 合《 办 》 律、 、 性 件和《中国
力 份 公司 》及《 励 划（二 修 ）》 关 定。
三、关于 件 成就情况
（一）公司 励 划 待
据公司《 励 划（二 修 ）》 定， 授予 二个
为 授予 完成之 36 个 后 个交 完成之 48
个 内 后一个交 当 ，可 占 授 例为 1/3。
律意 书
公司 励 划 授予 已于 2019 年 6 24 完成
， 励 划 二个 对应 待 已于 2022 年 6 23 届 ，
可 为 3,302.65 万份，占 授 例为 31.04%。
（二） 二个 件成就
序号 件 件
公司业 成就情况：
（1）公司 授予
前一 务年度（即 2021 年度）
公司业 ： 净 产 为 11.72%， 于
（1） 一批 ， 前一 9.8%，且 于对 公司 75 分位
务年度，中国 净 产 分别不低 平（5.70%）；
于 9.5%，9.8%，10.4%，且不低于对 公司 （2）公司 授予
75 分位业 平；（2）在各批 前一 务年度（即 2021 年度）
1
前一 务年度，中国 主 业务 入三 2018 年主 业务 入三年复合
年复合增 不低于 13%，且不低于对 公 增 为 16.55%， 于 13%，且
司 75 分位业 平；（3）在各批 于对 公 司 75 分 位 值
前一 务年度，中国 增加值 （15.93%）；
增 值（ ）为 。 （3）公司 授予
前一 务年度（即 2021 年度）
增加值 增 值（ ）为
（31.03 亿元）。
个人 ：
共 合 466 名 励对
在 前一年度 为
2 到 或以上， 全
或以上，实 例 据个人
/ 分 件。
定。
公司 发 以下任一情形：
（1） 一个会 年度 务会 报告 册
会 师出具否定意 或 意 审
报告；
（2） 一个会 年度 务报告内 控制
册会 师出具否定意 或 意 公司 发 前 情形，
3
审 报告； 件。
（3）上市后 36 个 内出 按 律
、公司 、公开承 利 分
情形；
（4） 律 定不得实 励 ；
（5）中国 会 定 其他情形。
励对 发 以下任一情形： 励对 发 前 情形，
4
（1） 12 个 内 券交 所 定为不 件。
法律意见书
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司股权激励计划第二个行权期对应的等待期已届满，公司股权
激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就已达成。
四、关于本次行权的安排
根据《激励计划（二次修订稿）》和公司提供的资料，本次行权的具体安排
如下：
1.授予日：2019 年 6 月 24 日。
2.可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为 33,026,529 股，本次行权
前公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，行权数量将根据《激励计划（二次修订稿）》相关规定进行调整。
3.可行权人数：466 人。
4.行权价格：4.71 元/股，本次行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据《激励计划（二次
修订稿）》相关规定进行调整。
5.行权方式：自主行权。公司已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主
办券商。
6.股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
律意 书
7. 安排：公司 为 授予 二个 ，
具体为 2022 年 10 28 2023 年 6 23 。 所得 可于 （
）后 二个交 （ +2 ）上市交 。公司 事会 据 定
口 定可 ，并按 关 定为 励对 办 主 ， 励对
择在可 内（ 定 外） 主 。
8.可 ：在 内， 励对 可以 ，可 必 为交 ，
但下列 不得 ：
（1）公司定 报告公告前 30 公告后 2 个交 内，因 原因推 定
报告公告 ， 原 公告 前 30 ；
（2）公司业 告、业 快报公告前 10 公告后 2 个交 内；
（3） 大交 或 大事 决定 中 事 公告后 2 个交 ；
（4）其他可 影响 价 大事件发 之 公告后 2 个交 。
9. 励对 名单及 情况：
可 占公司总
占 授
序号 姓名 务
例
（ ） 例
1 卢 忠 事 102,623 33.3% 0.0005%
2 事 113,117 33.3% 0.0006%
3 小 事 120,557 33.3% 0.0006%
4 张勇 118,723 33.3% 0.0006%
5 富彬 102,623 33.3% 0.0006%
其他 励对 （461 人） 32,468,886 30.99% 0.1722%
合 33,02 , 2 31.04% 0.1 2%
， 所律师 为，公司 具体安排 合《 办 》 律、
、 性 件和《中国 力 份 公司 》及《 励 划（二 修
）》 关 定。
律意 书
五、 意
上所 ， 所律师 为，截 律意 书出具 ，公司 和
事 已取得 必 批准和授 ；公司 励 划 励对 及授予
并 分 事 合《 办 》 律、 、 性 件和《中
国 力 份 公司 》及《 励 划（二 修 ）》 关 定；公
司 励 划 二个 对应 待 已届 ，公司 励 划 授予
二个 件已成就；公司 具体安排 合《 办
》 律、 、 性 件和《中国 力 份 公司 》及《 励
划（二 修 ）》 关 定。
律意 书 一式 份， 所律师 字并加 公 后 。
（以下 ）