中国船舶重工股份有限公司 2020 年度

               独立董事述职报告

    中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独
立董事工作制度》等规定，本着对公司和全体股东诚信和勤
勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法
权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全
面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了
公司和股东的合法权益。现将 2020 年度履职情况汇报如下：
    一、 独立董事的基本情况
    （一）公司独立董事换届情况
    公司第四届董事会独立董事李长江先生、李纪南先生、
王永利先生、张金奎先生、韩方明先生于 2020 年 8 月任期
届满。第四届董事会全体独立董事在任职期间勤勉尽责、恪
尽职守，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为公
司改革发展、规范运作等做出了重要贡献，切实维护了公司
和股东的合法权益。
       2020 年 8 月 11 日，中国重工召开 2020 年第一次临时股
东大会，会议选举产生公司第五届董事会及监事会成员，其
中，选举张相木先生、周建平先生、王永利先生、陈缨女士、
张大光先生为公司第五届董事会独立董事。
       （二）第五届独立董事基本情况
       张相木先生，中国籍，无境外居留权，1955 年 12 月出
生，硕士研究生学历，高级工程师。张相木先生曾任哈尔滨
船舶工程学院助教、讲师，中国船舶工业总公司工程师、高
级工程师、副处长、处长、局长助理，国防科工委科技司处
长、系统工程三司副司长、司长，工业和信息化部装备工业
司司长等职务。张相木先生自 2020 年 8 月起任公司独立董
事。
       周建平先生，中国籍，无境外居留权，1958 年 1 月出生，
经济学研究生学历，高级经济师。周建平先生曾任职于机械
工业部，先后在生产调度局、办公厅、生产管理与信息统计
司、行业管理局工作，历任副处长、处长、副司长、司长；
2001 年起调任国家经贸委任技术进步与装备司司长，2003
年起调至国家发改委工作，先后任经济动员办办公室主任
（正厅级）、国家发改委东北振兴司司长等职务。周建平先
生自 2020 年 8 月起任公司独立董事。
       王永利先生,中国籍，无境外居留权，1964 年 4 月出生，
经济学博士研究生学历，高级会计师。王永利先生曾任职于
中国银行,历任中国银行总行财会部副总经理、资产负债管
理部总经理，中国银行福建省分行党委副书记、常务副行长、
党委书记、行长，中国银行河北省分行党委书记、行长，中
国银行总行党委委员、行长助理，中国银行副行长、中国银
行执行董事、资深研究员等职务。随后担任乐视控股高级副
总裁、乐视金融 CEO，中国国际期货有限公司副董事长等职
务。王永利先生现任深圳海王集团首席经济学家兼全药网科
技有限公司执行总裁，还担任神州数码信息服务股份有限公
司独立董事、中薇金融控股有限公司独立非执行董事、国任
财险有限公司独立董事。王永利先生自 2015 年 6 月起任公
司独立董事。
    陈缨女士，中国籍，无境外居留权，1971 年 3 月出生，
硕士研究生学历，正高级会计师。陈缨女士曾任宝山钢铁股
份有限公司财务总监、副总经理（CFO）兼董事会秘书，宝
钢集团有限公司总经理助理兼董事会秘书、副总经理（CFO）
兼董事会秘书，上海重阳投资管理股份有限公司副董事长。
陈缨女士目前担任东方海外（国际）有限公司独立非执行董
事、中远海运集装箱运输有限公司外部董事、平顶山天安煤
业股份有限公司独立董事、常州聚和新材料股份有限公司独
立董事、联蔚数字科技集团股份有限公司独立董事。陈缨女
士自 2020 年 8 月起任公司独立董事。
           张大光先生，中国籍，无境外居留权，1972 年 9 月出生，
      博士研究生学历。张大光先生曾任中国航空技术进出口总公
      司出口部项目经理、埃及代表处常驻代表，北京华铁海兴科
      技有限公司总经理助理，德国西门子交通运输集团项目经
      理，北京北航天华产业集团公司常务副总经理，北京北航资
      产经营有限公司总经理、董事，中国航空技术进出口总公司
      副总经理，中国航空技术国际控股有限公司执行副总裁、分
      党组成员，中关村并购母基金合伙人等职务。张大光先生现
      任金网络（北京）电子商务公司董事长。张大光先生自 2020
      年 8 月起任公司独立董事。
           二、独立董事年度履职概况
           （一）2020 年度出席董事会、股东大会情况
           2020 年度，公司共召开 7 次董事会会议和 2 次股东大会，
      审议议题共计 52 项，详细出席会议情况如下：
                参加董事会情况        参加股东大会情况

独立董事 应出席 亲自出 委托出 缺席次 实际出席 应出席                     备注

           次数 席次数 席次数    数    次数     次数

 张相木     3      3     0       0       0        0

 周建平     3      3     0       0       0        0

 王永利     7      7     0       0       2        2

 陈   缨    3      3     0       0       0        0

 张大光     3      3     0       0       0        0

                                                         因身体原因未能亲自出席公司第四届董事会
 李长江     4      0     4       0       0        2
                                                         第二十五次会议、第二十六次会议、第二十
                                      七次会议、第二十八次会议，均委托独立董
                                      事李纪南先生代其投票表决。因身体原因未
                                      能出席 2020 年 6 月 30 日召开的 2019 年年度
                                      股东大会及 2020 年 8 月 11 日召开的 2020
                                      年第一次临时股东大会。

李纪南   4    4   0    0    2     2

张金奎   4    4   0    0    2     2

韩方明   4    4   0    0    2     2

         2020 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程
   序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批
   程序，合法有效。2020 年度提交董事会、股东大会审议的议
   案，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因
   此对相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
         （二）对公司进行现场考察的情况
         2020 年 10 月，独立董事张相木、周建平、陈缨、张大
   光等赴大连地区调研。独立董事在调研中与企业负责人进行
   了座谈交流，听取企业总体布局、业务板块、产业结构等基
   本情况及发展前景的介绍，并现场参观总装厂和配套企业。
         独立董事通过现场调研，增进了对公司、对重要子企业、
   对行业的了解，对于调研企业的生产经营情况、发展现状及
   未来前景等也有了更进一步的认识，便于独立董事更好地履
   职，有助于切实提高公司治理水平和高质量发展能力。
         （三）公司配合独立董事工作情况
         公司独立董事通过现场会议、电话沟通、邮件传递等形
式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，对 2020 年度公司生产经营、财务管理、关联交易
及其他重大事项等情况进行了关注，详细听取相关人员的汇
报，获取做出决策所需的情况和资料。2020 年度，公司董事
会完成换届选举，公司组织新任独立董事参加上海证券交易
所举办的独立董事任职资格培训，并结合新《证券法》的颁
布、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等文件
出台，向独立董事提供相关学习资料，组织独立董事认真学
习相关法律、法规和规章制度，切实提高保护公司和中小股
东权益的履职能力，对公司的运营进行全面监督，依法维护
公司和中小股东的权益。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    1.对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关
于公司 2019 年度日常关联交易实施情况及 2020 年度日常关
联交易限额的议案》进行了审查，发表独立意见：公司（含
公司下属全资及控股子公司）2019 年度与中国船舶重工集团
有限公司（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）
之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易是正常的商
业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大
会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害
任何交易一方利益的情形；2020 年日常关联交易额度是基于
公司 2020 年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公
司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司
以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。同意该议
案所述关联交易事项。
    2.对公司第四届董事会次第二十五次会议、第五届董事
会第二次会议审议通过的《中船重工财务有限责任公司 2019
年度风险评估报告》和《中船重工财务有限责任公司 2020
年上半年风险评估报告》进行了审查，发表独立意见：公司
与中船重工财务有限责任公司之间发生的存款和贷款等业
务往来系公司生产经营所必须，并未影响公司经营的独立
性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条
件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司
以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。同意该议
案所述关联交易事项。
    3.对公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于全
资子公司向天津七所高科技有限公司增资暨关联交易的议
案》进行了审查，发表独立意见：本次增资方案切实可行，
不存在损害公司及中小股东利益的行为；本次关联交易的评
估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备
充分的独立性，标的股权的最终交易价格以经国有资产管理
系统完成备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，
不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意该议案所述关
联交易事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1.对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关
于 2020 年度为所属子公司及其合营企业提供担保额度上限
的议案》进行了审查，发表独立意见：对所属子公司及其合
营企业的担保，均系因公司正常的生产经营需要所发生的。
除德瑞斯博海机械设备（大连）有限公司（以下简称“德瑞
斯”）外，担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企
业，风险均在可控范围。德瑞斯为大连船舶重工集团有限公
司合营企业，资信状况良好，风险可控。上述担保所履行程
序合法合规，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公
司股东及公司整体利益。
    2.对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关
于公司 2020 年度为关联方提供担保额度上限的议案》进行
了审查，发表独立意见：公司以下属子公司 2020 年度参与
统一借贷安排、使用“总对总”授信担保额度为上限，向中
国船舶集团提供担保，系因公司正常的生产经营需要所发生
的，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成
本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司
及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重
大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司
以及公司非关联股东利益的情形。同意将该事项提交股东大
会审议。
    （三）募集资金的使用情况
    对公司第四届董事会第二十五次会议及第五届董事会
第二次会议审议通过的《中国船舶重工股份有限公司 2019
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《中国船舶
重工股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》进行了审查，同意上述议案。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1.对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关
于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》进行了审查，
发表独立意见：该等薪酬数额的确定合理考虑了相关人员在
公司的履职情况，薪酬决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司高级
管理人员的薪酬事项。
    2.对公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于聘
任公司高级管理人员的议案》进行了审查，发表独立意见：
姚祖辉先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和履职
能力，不存在《公司法》、《公司章程》中明确规定的不得
担任公司高级管理人员以及被中国证券监督管理委员会确
定为市场禁入者的情形。公司董事会对拟聘高级管理人员的
提名、审议、表决程序合法有效。
    3.对公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于聘
任公司董事会秘书的议案》进行了审查，发表独立意见：管
红女士符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》有关董事会秘书任职资格的规定；董事会对
公司董事会秘书的聘任程序符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意聘任
管红女士为公司董事会秘书。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于
续聘 2020 年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》
进行了审查，发表独立意见：致同会计师事务所（特殊普通
合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计
服务经验，其审计团队组成人员具有承办公司审计业务所必
需的专业知识和相关的执业证书，能够满足公司年度财务审
计和内部控制审计工作要求，并较好完成了公司上一年度的
审计工作。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2020 年度财务报表审计机构及内控审计机构，并提
请公司股东大会审议。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于
中国船舶重工股份有限公司 2019 年度利润分配方案的议案》
进行了审查，发表独立意见：2019 年度，公司以集中竞价方
式已实施回购股份金额为 450,284,106.33 元（含交易费用），
视同 2019 年度现金分红金额，占公司 2019 年度归属于上市
公司股东的净利润的比例为 89.85%，符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定。
2019 年度不再另行实施利润分配，亦不实施包括资本公积转
增股本在内的其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下年
度。公司 2019 年年度利润分配方案是基于保证公司正常经
营和长远发展的前提下，综合考虑公司盈利状况、经营现状
及全体股东的投资回报情况下制定的，有利于保持公司利润
分配的连续性和稳定性。本次利润分配方案符合相关法律法
规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公
司股东特别是中小股东利益的情形，该利润分配方案的决策
程序合法合规。综上，同意上述利润分配方案的议案，并同
意将该项方案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2020 年，控股股东中船重工集团及一致行动人严格履行
各项承诺，充分保障上市公司独立性，未发生转移侵占上市
公司权益事件。
    （八）信息披露的执行情况
    公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益。公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，不断
致力于信息披露规范化、专业化水平提升，持续做好定期报
告编制及临时公告披露，为投资者提供及时、全面、准确的
公司生产经营信息，为投资者决策提供帮助。
    （九）内部控制的执行情况
    公司建立了较为完善的公司治理结构,内部控制体系较
为健全,该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节,符
合有关法律法规规定,在对子公司的管理、关联交易、对外
担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管理、
控制作用,能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的
重要错误和舞弊现象,确保了公司资产的安全与完整，能够
对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证,公
司内部控制制度是有效的。
    对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于
<中国船舶重工股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告>
及<中国船舶重工股份有限公司 2019 年度内部控制审计报
告>的议案》进行了审查，认为公司内部控制体系建设逐步
健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内
控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制
评价工作；2019 年度内部控制评价报告的编制程序规范、依
据充分、结论客观。同意《中国船舶重工股份有限公司 2019
年度内部控制评价报告》内容。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2020 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工
作，认真履行职责。
    公司董事会全年共召开了7次会议，审议通过了定期报
告、换届选举、聘任高级管理人员、关联交易、职能部门设
置调整等37项议案。
    董事会审计委员会共召开 4 次会议，对包括公司定期财
务报告、募集资金管理、内部控制及风险管理在内的重要事
项进行了审议。
    董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，审议了公司高
级管理人员 2019 年度薪酬及公司第五届董事会独立董事津
贴的议题。
    董事会提名委员会召开 4 次会议，对包括董事会换届选
举、董事长选举、高级管理人员聘任、董事会秘书聘任等重
要事项进行了审议。
    四、总体评价和建议
    2020年度，公司独立董事本着诚信原则，勤勉尽职，独
立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独
立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公
司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。2021年，
公司独立董事将继续勤勉尽责履职，持续学习相关法律法
规，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司发
展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考
意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。