南京证券股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    根据相关法律法规、监管要求、《南京证券股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及《南京证券股份有限公司独立董事制度》等规定，我们作为
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅有关文件并
了解相关情况的基础上，基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第四次会议
相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司第三届董事会第四次会议所审议相关事项
     （一）关于公司 2020 年度利润分配事项
    公司 2020 年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，有利于公司长期稳健发展。
我们同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
    （二）关于变更会计政策事项
    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件和规定进行的合理变更，符
合相关法律法规和《企业会计准则》的规定和要求，能够更加客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议
程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
    （三）关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
    公司募集资金 2020 年度的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司《关于 2020
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关规定，客观、真实地反
映了截至 2020 年 12 月 31 日公司募集资金存放与实际使用情况，同意该报告。
    （四）关于预计公司 2021 年度日常关联交易事项
    公司预计的 2021 年度及至召开 2021 年年度股东大会期间的日常关联交易均
因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；
上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易


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的审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意
将预计 2021 年度日常关联交易的议案提交公司股东大会审议。
   （五）关于计提资产减值准备事项
    本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
能够更加真实、公允地反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值
及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情况。
   （六）关于聘请 2021 年度审计机构事项
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）具备从事证
券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。
公司拟聘请天衡事务所事项及决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。我们同意聘请天衡事务所为公司 2021 年度财务报告和内部控制
审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （七）关于公司 2020 年度内部控制评价报告
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控
制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司 2020 年度内部控
制评价报告。
    （八）关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划
    公司制定的《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》符合《公司
法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关规定，兼顾股东合理投资
回报和公司的可持续发展，符合公司的实际情况和长远利益，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该规划，并同意将相关议案提交公司
股东大会审议。
    （九）关于提名独立董事候选人事项
    本次提名第三届董事会独立董事候选人的提名人资格、提名方式和提名程序
符合相关法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；经审阅候选人的简历，吴


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梦云女士具有担任公司独立董事的专业知识和能力，具备履职条件，未发现有《公
司法》等法律法规、监管规定及《公司章程》规定不得担任上市公司和证券公司
独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的
情况；同意公司董事会提名吴梦云女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并
同意按规定将该候选人提交公司股东大会选举。
    （十）关于董事、高级管理人员薪酬及考核等事项
    2020 年度，公司董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公
司法》《公司章程》等情况。公司相关董事、高级管理人员的考核及薪酬符合有
关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。


    二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（2017 年修订）等规定和要求，基于对公司有关情况的了解，
就公司截至 2020 年 12 月 31 日对外担保情况出具如下说明和独立意见：
    （一）关于对外担保情况的专项说明
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属子公司不存在对外担保情况。
    （二）关于对外担保情况的独立意见
    公司严格按照相关法律法规、规范性文件规定管理对外担保，在《公司章
程》、公司《对外担保管理制度》等规章制度中明确了对外担保的管理要求，严
格控制对外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。


    三、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的独立意见
    报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。


                        独立董事：赵曙明、李心丹、张宏、李明辉、董晓林
                                                        2021 年 4 月 28 日




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