北京市奋迅律师事务所




关于广西丰林木业集团股份有限公司

      第一期员工持股计划的




        补充法律意见书




           中国  北京
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               关于广西丰林木业集团股份有限公司

                            第一期员工持股计划的

                                  补充法律意见书

致：广西丰林木业集团股份有限公司

    北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受广西丰林木业集团股份有限公
司（以下简称“丰林集团”或“公司”）的委托，担任丰林集团第一期员工持股计划
（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所已于 2015 年 9 月 15 日
出具了《北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司第一期员工
持股计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上
海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露
指引》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律
法规”），就本次员工持股计划调整事宜出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法
律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本
补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充。除本补充
法律意见书的内容之外，本所对本次员工持股计划的其他法律问题的意见和结论
仍适用《法律意见书》中的相关表述。本所同意将本补充法律意见书作为本次员
工持股计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书
承担责任。

    本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，现发表补充法律意见如下：



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    一、本次员工持股计划的调整

    2015 年 10 月 28 日，丰林集团召开第三届董事会第十七次会议，董事会根
据丰林集团 2015 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于修订<广西丰
林木业集团股份有限公司第一期员工持股计划>的议案》及《关于修订<广西丰
林木业集团股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》，同意丰林集团对本次
员工持股计划进行调整，即，调整本次员工持股计划的股票来源。

    根据上述董事会会议决议及《广西丰林木业集团股份有限公司第一期员工持
股计划（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（修订稿）》”），丰林集团董事会
同意调整本次员工持股计划的股票来源，即由丰林国际有限公司通过协议转让的
方式调整为：通过定向受让丰林国际有限公司股票的方式（包括但不限于协议受
让、无偿受让、通过大宗交易系统或法律法规允许的其他方式）取得（以下简称
“本次员工持股计划调整”）。除上述调整外，本次员工持股计划其他内容均不做
调整。

    二、本次员工持股计划调整的合规性

    （一）本次员工持股计划调整内容符合相关法律规定

    本所经办律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划调整
内容进行了核查：

    根据《员工持股计划（修订稿）》，本次员工持股计划的股票来源调整为通过
定向受让丰林国际有限公司股票的方式（包括但不限于协议受让、无偿受让、通
过大宗交易系统或法律法规允许的其他方式）取得，符合《试点指导意见》第二
部分第（五）项第 2 点的相关规定。

    经核查，本所经办律师认为，丰林集团本次调整后的员工持股计划符合《试
点指导意见》等法律、法规的规定。

    （二）本次员工持股计划调整的程序

    1. 2015 年 10 月 12 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案的议案》，
授权公司董事会全权办理与本次员工持股计划有关的事宜。

    2. 2015 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于修订<广西丰林木业集团股份有限公司第一期员工持股计划>的议案》及
《关于修订<广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》，
关联董事回避表决，同意丰林集团对本次员工持股计划进行调整；并且，公司独
立董事对本次员工持股计划调整发表了独立意见，认为本次员工持股计划调整符
合《试点指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的

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情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，
并且一致同意公司修订《广西丰林木业集团股份有限公司第一期员工持股计划》
及其摘要、《广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》。

    3. 公司于 2015 年 10 月 28 日召开公司第三届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于修订<广西丰林木业集团股份有限公司第一次期员工持股计划>及其
摘要的议案》和《关于修订<广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计划管理
办法>的议案》，认为本次员工持股计划调整符合《公司法》、《证券法》、《试点指
导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高员工的凝聚力和公
司竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，亦不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，本次员工持股计
划调整符合相关法律法规的规定，合法有效。关联监事回避表决，同意丰林集团
对本次员工持股计划进行调整。

    鉴于本次员工持股计划调整已履行上述程序，且公司 2015 年第二次临时股
东大会已同意授权董事会全权办理与本次员工持股计划的具体事宜，因此，本次
员工持股计划调整无需另行提交股东大会进行审议，本次员工持股计划调整已履
行了必要的审批程序。

    三、 结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，本次员工持股计划调整内容符合《试点指导
意见》的相关规定，且公司已就实施本次员工持股计划调整履行了必要的审批程
序，相关决策程序合法、合规，本次员工持股计划调整符合《试点指导意见》的
相关规定。

    本法律意见书正本一式贰份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司
第一期员工持股计划的补充法律意见书》之签字盖章页）




    北京市奋迅律师事务所

    事务所负责人：

                       王英哲




                                       本所经办律师：

                                                         王英哲




                                                         温建利




                                                        年   月   日




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