股票代码：601996      股票简称：丰林集团      公告编号：2015-054



                 广西丰林木业集团股份有限公司

    关于与广东威华股份有限公司签订合作框架协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丰林集团”）意向
       收购广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”）直接和间接持有的
       清远市威利邦木业有限公司 100%股权、封开县威利邦木业有限公司
       100%股权。
     《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司之合作框架
       协议》经公司召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。
     本次签订的合作框架协议属于双方意向性约定，股权收购价格需经尽职
       调查及审计、评估后再进一步协商和落实。确定后另行签署的正式协议，
       公司将依照相关法律法规履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息
       披露义务。因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注
       意投资风险。


一、概述
    广西丰林木业集团股份有限公司于 2015 年 12 月 11 日与广东威华股份有限
公司（以下简称“威华股份”）签署《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华
股份有限公司之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），该事项经公司 12
月 16 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。威华股份直接和间接持有
的清远市威利邦木业有限公司 100%股权、封开县威利邦木业有限公司 100%股
权（以下合称“目标股权”，其中清远市威利邦木业有限公司和封开县威利邦木
业有限公司合称“目标公司”）；
    公司拟向威华股份提出关于收购目标股权的非约束性意向，以期尽早与威华
股份启动初步谈判并尽快完成相关交易（以下简称“拟定交易”）。


    二、 协议双方以及目标公司的基本情况
    1、甲方：广西丰林木业集团股份有限公司
       法定代表人：崔建国
       住所：广西南宁市银海大道 1233 号
    2、乙方：广东威华股份有限公司
       法定代表人：梁斌
       住所：广东省梅州市沿江东路滨江新村 B00 栋 7 楼
    3、目标公司简介
       1）清远市威利邦木业有限公司
       成立时间：2002 年 10 月 10 日
       注册资本：8,000 万元
       股东持股：广东威华股份有限公司持股 81%，
       台山市威利邦木业有限公司持股 19%
       注册地：清远市源潭镇建材陶瓷工业城
       截止 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 32,438.80 万元，净资产
       8,140.18 万元，2014 年实现营业收入 26,307.20 万元，净利润 1,938. 57
       万元｛以上数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计｝。
       2）封开县威利邦木业有限公司
      成立时间：2007 年 5 月 31 日
      注册资本：10,000 万元
      股东持股：广东威华股份有限公司持股 91%
      广东威华丰产林发展有限公司持股 9%
      注册地：广东省肇庆市封开县长岗镇旺村管理区
      截止 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 56,496.96 万元，净资产
         33,996.81 万元，2014 年实现营业收入 41,343.70 万元，净利润 2,978.50
         万元｛以上数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计｝。


    三、协议主要内容
    （1）非约束性条款
    1、公司采用现金加股份支付的方式购买目标股权。双方将在真诚善意商议
的基础上决定最终的交易结构及购买价格，该结构将取决于尽职调查、税务和其
他法律及商业考虑，购买价格及支付方式以双方签订的最终协议为准。
    2、公司应及时对目标公司的前景、行业、资产、知识产权、合同、权利、
责任及义务展开详细的尽职调查。
    3、合作框架协议签署后，双方将开始准备并商讨书面的最终协议，该等最
终协议将包括但不限于相关各方一致接受的关于保密、竞业禁止的条款条件，以
及关于目标公司（及其资产、负债和商业经营）及双方的陈述与保证条款。
    4、双方拟定交易之意向是基于尽职调查的结果、谈判的过程及最终协议的
签署均令意向买方满意的良好预设。
    （2）约束性条款
    1、自合作框架协议签署日起的 90 日内（或者在以下时间较早发生日，(a)
双方书面同意或(b)意向买方向意向卖方送达通知说明其将不再继续该拟定交
易，意向买方有权随时自行决定发出该通知。）威华股份及目标公司不能向其他
任何人征集要约、与之谈判或者向其提供信息、或接受其任何书面意向书等。
    2、丰林集团对目标公司尽职调查的基准日确定为 2015 年 12 月 31 日。威华
股份将提供给公司及其相关人员其所持有的或者可以合理获取的、公司合理请求
的与目标公司相关的所有资料或信息，并承诺所提供的资料或信息真实、准确、
完整。
    3、公司将自行承担该拟定交易导致的相关开支和费用，目标公司将不会承
担公司的任何开支和费用。
    4、合作框架协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，
并经双方各自董事会审议批准后生效。本框架协议生效后，本框架协议项下之约
束性条款将对双方均具有法律约束力且可强制执行。
    四、 对公司的影响
    1、本次框架协议的签署对公司的战略发展意义重大，有利于公司整合行业
资源，提高市场占有率，优化公司产品结构和区位布局，提高公司在人造板行业
的市场地位，为实现公司“国内领先、世界一流”的战略目标奠定基础。
    2、本次交易不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司未来财务状况和
经营成果有积极影响。


    五、 风险提示
    1、本次签署的框架协议仅为双方意向性约定，属于各方合作意愿、意向性
约定，正式《股权转让协议》的签署尚存在一定的不确定性。
    2、公司本次股权收购事项将在公司对标的公司开展尽职调查及审计、评估
工作完成后，经公司董事会和股东大会审议、并经中国证监会批准后方能实施，
因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    公司将根据实际情况，按照相关规定，履行审批程序及信息披露义务。


    六、备查文件
   1、《关于广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司之合作框
架协议》
   2、《广西丰林木业集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》


   特此公告




                                   广西丰林木业集团股份有限公司董事会
                                                     2015 年 12 月 17 日