广西丰林木业集团股份有限公司独立董事
      关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见


    公司拟向广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”）、广东威华丰产林发展
有限公司发行股份购买其合计持有的封开县威利邦木业有限公司 100%股权，向威
华股份、台山市威利邦木业有限公司（威华股份、广东威华丰产林发展有限公司与
台山市威利邦木业有限公司以下合称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的清远
市威利邦木业有限公司 100%股权（以下合称“本次交易”）。

    作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原
则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《广西丰林木业集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本次交易的相关材料后，经审慎分析，
发表如下独立意见：

   1. 本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商
达成，定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和
规范性文件的要求。

   2. 本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完
成后，本次交易对方威华股份将成为公司持股 5%以上的股东。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定,因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视
为上市公司关联方。因此，威华股份视同公司关联方。故本次交易构成关联交易。

   3. 本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，
有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

   4. 本次交易符合国家法律、法规和规范性文件的规定，有利于优化公司股东结
构，建立健全公司治理机制，激活公司的经营活力，未损害公司及公司股东特别是
中小股东的利益。
   5. 公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券期货业务资格，本
次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交
易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

   6. 公司全体独立董事同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（本页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产暨关联交易的事前认可意见》之签字页）




   独立董事签字：




       孙迪鹏                    孙燕红                   钱小瑜




                                                         2016 年 3 月 4 日