摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海证券交易所
《关于广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案信息披露的问询函》相关问题的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0269 号）（以下简称“《问询函》”）
的要求，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”、“上市公司”、“公司”）
本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》
中相关问题的核查回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《广西丰林木业集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》 以下简称“预案”）
中披露的释义相同。本核查意见中问题序号与《问询函》保持一致。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本核查
意见中涉及的财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券
期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
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一、关于本次交易目的
问题 1、目前，人造板行业产品同质化现象严重、低端产能过剩问题突出。
预案披露，重组后，公司人造板设计产能由交易前的 78 万 m3/年提高到 115 万
m3/年。请补充披露：（1）目前公司人造板的定位、销量、销售市场、存货周转
率等，说明是否存在产能无法满足销量的情况；（2）标的公司的人造板定位、
销量、销售市场等，与公司产品是否构成同质竞争；（3）结合上述情况，说明
本次收购新增产能预计能否顺利实现销售，说明本次收购是否确能提升产品质
量、优化产品结构、扩大市场占有率。请财务顾问发表意见。
答复：
一、目前丰林集团产能利用率较高，存在扩大产能需求
目前，丰林集团的人造板产品包括中纤板和刨花板，中纤板产品以 E0、E1
级产品为主，刨花板产品以 E0 级产品为主，前述产品甲醛释放量较低，质量等
级在国内同行业中处于较高水平。
1、公司目前产品的产销情况统计如下：
产品 指标 2015 年 1-9 月 2014 年
产能（万 m） 43.50 58.00
产量（万 m） 43.74 57.12
中纤板 销量（万 m） 40.28 55.44
产能利用率（%） 100.55% 98.48%
产销率（%） 92.09% 97.06%
产能（万 m） 15.00 20.00
产量（万 m） 12.32 20.17
刨花板 销量（万 m） 12.29 19.47
产能利用率（%） 82.13% 100.85%
产销率（%） 99.76% 96.53%
2014 年、2015 年 1-9 月，公司的产能利用率和产销率处于较饱和的水平。
2、公司目前产品的主要销售市场
国内人造板销售主要集中在华北地区、华东地区、华南地区和西南地区四大
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销售区域。公司目前产品的主要销售市场统计数据如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
产品 销售区域
金额 占比 金额 占比
华南地区 22,741.57 36% 36,568.83 43%
华东地区 21,858.97 35% 30,259.17 35%
西南地区 11,995.96 19% 13,361.98 16%
中纤板
华北地区 3,898.53 6% 4,759.03 6%
华中地区 1,890.90 3% 738.92 1%
合计 62,385.93 100% 85,697.92 100%
2015 年 1-9 月 2014 年度
销售区域
金额 占比 金额 占比
刨花板
华南地区 13,668.65 100% 22,000.48 100%
合计 13,668.65 100% 22,000.48 100%
3、2014 年，丰林集团人造板业务的存货周转率为 3.93，2015 年 1-9 月，丰
林集团人造板业务的存货周转率年化数据为 3.75，整体而言公司的人造板产品存
货周转率基本保持稳定。
综上所述，凭借良好的产品质量和客户口碑以及差异化竞争战略，目前丰林
集团的人造板产品在人造板市场具有较强的竞争力和较好的销售形势，公司产品
的产能利用较饱和，产销率较高，丰林集团需要增加新的生产线，以扩大产能，
增加新型号产品，提高销售规模。
二、标的公司产品与公司产品不构成同质竞争
目前，标的公司所生产、销售的人造板为中纤板，以 E2 级产品为主。
1、标的公司目前产品的产销情况统计如下：
标的公司 指标 2016 年 1 月 2015 年 2014 年
产能（万 m） 1.83 22.00 22.00
产量（万 m） 1.72 25.01 27.32
封开威利邦 销量（万 m） 1.48 25.41 26.61
产能利用率 93.88% 113.67% 124.18%
产销率 86.07% 101.61% 97.42%
清远威利邦 指标 2016 年 1 月 2015 年 2014 年
3
产能（万 m） 1.25 15.00 15.00
产量（万 m） 1.01 17.04 17.46
销量（万 m） 0.78 15.82 16.98
产能利用率 80.56% 113.60% 116.40%
产销率 77.02% 92.84% 97.26%
注：根据行业特点，每年 1 月属于销售淡季区间，因此当月产能利用率和产销率水平
低于往年的全年水平
2014 年、2015 年，标的公司的产能利用率和产销率水平均处于较高水平。
2、标的公司目前产品的主要销售市场统计数据如下：
单位：万元
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
标的公司 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南地区 1,606.08 93.47% 33,624.14 89.50% 34,124.97 82.54%
华东地区 85.87 5.00% 2,884.13 7.68% 5,997.79 14.51%
华北地区 17.09 0.99% 589.44 1.57% 1,102.59 2.67%
封开威利邦 西北地区 9.23 0.54% 19.20 0.05% 53.78 0.13%
东北地区 - - 362.22 0.96% 53.00 0.13%
华中地区 - - 88.26 0.23% 11.57 0.03%
合计 1,718.27 100% 37,567.39 100% 41,343.70 100%
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南地区 861.85 87.94% 19,064.97 88.68% 23,406.73 88.97%
华东地区 98.58 10.06% 2,044.67 9.51% 2,437.97 9.27%
清远威利邦
华中地区 12.45 1.27% 248.33 1.16% 296.10 1.13%
西南地区 6.12 0.62% 119.66 0.56% 142.67 0.54%
华北地区 1.06 0.11% 19.90 0.09% 23.73 0.09%
合计 980.05 100.00% 21,497.53 100.00% 26,307.20 100.00%
标的公司销售区域主要集中在华南地区，丰林集团中纤板的销售区域主要分
布在华南地区、华东地区、西南地区，销售分布存在一定差异。
3、标的公司产品与丰林集团的产品不存在同质竞争
丰林集团收购标的公司后，将对标的公司生产线进行技术改造，改造完成后
标的公司将以生产 E1 级人造板产品为主。标的公司产品与丰林集团产品存在较
大互补性：本次收购的两个标的公司生产的产品在幅面、厚度尺寸等方面与丰林
集团现有产品形成较强的互补，本次重组能够完善丰林集团产品结构。具体而言，
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封开威利邦的设备主要以生产幅面在 3×6 英尺和 6×9 英尺的产品为主，而丰林
集团现有的设备生产的产品以幅面在 4×8 英尺为主；清远威利邦将主要以生产厚
度在 2mm-4mm 的薄板产品为主，而丰林集团目前以生产 4mm 以上的产品为主。
本次收购完成后，丰林集团可实现人造板产品种类的进一步拓宽和覆盖，从而满
足客户多样化的需求。
综上所述，标的公司产品与丰林集团的产品不存在同质化竞争。
三、本次收购新增产能能够顺利实现销售，且能够提升产品质量、优化产
品结构、扩大市场占有率
1、本次收购新增产能能够顺利实现销售
目前丰林集团的产能利用率和产销率均处于较饱和的水平，凭借较为先进的
生产技术、管理水平、产品质量、环保要求以及企业文化，公司产品目前基本处
于供不应求的状态，且标的公司的产品能够与丰林集团现有产品形成较强的互补，
从而进一步满足客户对人造板产品多样化的需求，因此，本次收购新增产能预计
能够顺利实现销售。
2、本次收购能够提升产品质量、优化产品结构、扩大市场占有率
本次收购完成后，丰林集团将凭借自身在生产技术方面的核心竞争优势，对
标的公司的生产线进行技术改造，改造完成后标的公司的中纤板产品将以较为优
质的 E1 级产品为主，产品质量、环保达标水平以及销售价格将会有较大提升；
同时，标的公司产品与丰林集团生产产品存在较大互补性，本次收购的两个标的
公司生产的产品在幅面尺寸、厚度等方面与丰林集团现有产品形成较强的互补，
优化丰林集团产品结构；最后，通过本次收购，丰林集团人造板设计产能由交易
前的 78 万立方米提高至 115 万立方米，随着对标的公司输出丰林集团较为先进
的技术、管理以及企业文化，公司将深化在广东地区的战略布局，进一步利用市
场和资源的区位优势，降低成本，服务客户，积极开拓全国市场，提升市场占有
率。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：目前丰林集团产能利用率和产销率处于较饱和
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水平，存在扩大产能以提高销售规模的需求；标的公司产品与丰林集团产品具有
互补性，不构成同质竞争；本次收购新增产能预计能够顺利实现销售，本次收购
能够提升产品质量、优化产品结构、扩大市场占有率。
问题 2、预案披露，标的资产封开威利邦和清远威利邦 2015 年净利润为负，
较 2014 年明显下滑。请补充披露：（1）结合同行业同类产品分析标的资产净
利润同比下滑并亏损的主要原因，并说明公司收购亏损资产的目的；（2）针对
行业结构性过剩和增值税退税政策对标的资产业绩的影响，进行量化分析。请
财务顾问发表意见。
答复：
一、标的资产净利润下滑的主要原因及本次收购目的
1、标的资产净利润下滑的主要原因
标的资产封开威利邦和清远威利邦 2015 年净利润较 2014 年出现下滑的主要
原因包括：1）受宏观经济增速放缓对建筑、房地产等下游行业的影响，标的资
产的主营业务收入下降；2）标的资产经营管理模式因素的影响；3）因增值税退
税政策调整，标的资产增值税退税金额相应减少，导致营业外收入同比减少，标
的资产净利润有所下滑。
（1）行业原因
根据业务相近原则，选取标的资产的 A 股可比上市公司，对其 2014 年 1-6
月、2015 年 1-6 月中纤板业务收入进行分析如下：
单位：万元
中纤板业务收入
公司名称
2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月 变动(%)
大亚科技 67,815.60 86,213.63 -21.34
升达林业 2,318.95 17,935.57 -87.07
丰林集团 38,846.77 37,701.44 3.04
国栋建设 23,753.22 35,998.33 -34.02
威华股份 66,462.65 78,581.04 -15.42
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中纤板业务收入
公司名称
2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月 变动(%)
平潭发展 23,787.98 28,555.84 -16.70
吉林森工 38,295.01 40,389.81 -5.19
标的公司 2015 年度 2014 年度 变动(%)
封开威利邦 37,567.39 41,343.70 -9.13
清远威利邦 21,497.53 26,307.20 -18.28
数据来源：Wind
注：考虑到同行业上市公司 2015 年度数据尚未披露，采用 2015 年 1-6 月各上市公司中
纤板产品数据与 2014 年同期进行比较。国栋建设、吉林森工的收入数据包含了中纤板产品
外其他人造板产品收入，其余上市公司收入数据均为中纤板产品收入。
由上表分析可见，除丰林集团外，2015 年上半年 A 股可比上市公司中纤板
业务收入较 2014 年同期均有所下滑，主要系我国宏观经济增速放缓、行业景气
度有所下降所致。受此影响，标的资产 2015 年主营业务收入同比有所下滑。
2014 年和 2015 年 1-6 月，标的资产的毛利率水平与同行业 A 股上市公司比
较如下：
毛利率（%）
公司名称
2015 年 1-6 月 2014 年度
大亚科技 19.65 20.22
升达林业 4.69 -0.03
丰林集团 18.28 14.56
国栋建设 6.81 4.07
威华股份 11.96 10.94
平潭发展 16.44 14.25
吉林森工 7.68 10.15
均值 12.22 10.59
封开威利邦 12.12 13.28
清远威利邦 15.07 10.30
数据来源：Wind
由上表分析可知，标的资产的毛利率水平与行业平均水平基本持平，行业因
素对标的资产的净利润的影响主要体现于营业收入方面。
（2）经营管理模式原因
1）封开威利邦
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封开威利邦的经营管理模式因素也是导致其亏损的主要因素之一，具体如下：
报告期内，封开威利邦分摊来自威华股份的费用支出，导致 2014 年、2015 年、
2016 年 1 月份封开威利邦营业外支出分别增加 996.27 万元、1,234.77 万元和 49.39
万元。该因素对封开威利邦 2015 年损益的影响额为-1,234.77 万元。
2）清远威利邦
清远威利邦的经营管理模式因素也是导致其净利润较低的主要因素之一，具
体如下：报告期内，清远威利邦分摊来自威华股份的费用支出，导致 2014 年、
2015 年、2016 年 1 月份清远威利邦营业外支出分别增加 203.67 万元、164.35 万
元和 6.09 万元。该因素对清远威利邦 2015 年损益的影响额为-164.35 万元。
综上，标的资产经营管理模式也是导致其净利润较低的主要原因之一。
（3）增值税退税政策原因
根据财政部、国家税务总局 2015 年 6 月颁布的《关于印发<资源综合利用产
品和劳务增值税优惠目录>的通知》，自 2015 年 7 月 1 日起，增值税退税比例由
80%降低至 70%；根据环保部 2015 年 12 月颁布的《关于提供环境保护综合名录
（2015 年版）的函》，对可退税产品的环保标准有所提高。由于上述增值税退税
政策的调整，导致标的资产可退税产品范围及退税金额发生变化，且 2015 年下
半年增值税退税有所延迟，标的资产 2015 年下半年尚未收到增值税退税。以上
增值税退税政策原因导致标的资产 2015 年营业外收入有所下降，从而导致标的
资产 2015 年利润下滑，具体影响如下：
单位：万元
2015 年实际退税收 2015 年退税收入（假设增
标的公司 差额
入 值税退税政策不变）
封开威利邦 961.34 1,714.22 -752.88
清远威利邦 474.90 759.15 -284.25
2、本次收购的主要目的
目前，人造板行业处于相对低谷期，为行业整合者提供了良好契机。丰林集
团拥有人造板行业的成功整合经验，拟通过本次交易，扩大生产和销售规模，优
化产业布局，提升公司市场地位。
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本次丰林集团收购标的资产主要出于以下考虑：
（1）标的资产具有区位优势，有利于公司深化市场和资源的战略布局
目前，丰林集团的中纤板业务主要生产基地位于广西境内，本次收购的两个
标的资产均位于广东省，在资源收购半径和产品销售半径上均具有显著优势。本
次交易完成后，有利于丰林集团深化在广东地区的战略布局，进一步利用广东地
区的市场、资源和区位优势，降低原材料及产品运输成本，拓宽在人造板需求较
为集中的广东地区的客户渠道，加速对广东地区客户多样化、定制化需求的快速
反应能力，并积极拓展全国市场，深化公司市场和资源的战略布局。
（2）标的资产产品与丰林集团目前生产的产品存在互补性
本次收购的两个标的资产所生产的产品在幅面、厚度尺寸等方面与丰林集团
现有产品形成较强的互补，本次重组能够完善丰林集团产品结构。
（3）通过对标的资产技术改造，扩大产能规模，提升产品质量，拓展高端
用户市场
本次收购完成后，丰林集团拟对标的资产进行必要的技术改造。经技术改造
升级后，标的公司的产品质量和档次将得以提升，产品环保标准亦有所提高。扩
大企业高端产品的产能，有利于丰林集团扩大优质人造板的生产和销售规模，提
升公司市场地位和综合竞争实力。丰林集团拥有人造板行业的成功整合经验，本
次收购后标的资产在丰林集团的管理和运行下，预计能够逐步提升市场竞争力并
不断增强盈利能力。
综上所述，尽管标的资产 2015 年业绩不佳，但本次交易完成后，凭借丰林
集团业内领先的技术、管理水平和企业文化，以及过往成功的整合经验，并通过
对标的资产的生产设备技术改造以及文化融合，预计标的资产能够逐步提升市场
竞争力、增强盈利能力。
二、行业结构性过剩和增值税退税政策对标的资产业绩的影响
报告期内，受行业结构性过剩影响，标的资产主要生产 E2 级中纤板，产品
销量和销售价格均出现下滑，导致营业收入有所下降，具体分析如下：
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标的公司 指标 2016 年 1 月 2015 年 2014 年
销量（万 m） 1.48 25.41 26.61
封开威利邦 平均销售价格（元/m） 1,160.99 1,478.45 1,553.69
营业收入（万元） 1,718.27 37,567.39 41,343.70
销量（万 m） 0.78 15.82 16.98
清远威利邦 平均销售价格（元/m） 1,256.48 1,358.88 1,549.30
营业收入（万元） 980.05 21,497.53 26,307.20
2015 年，由于增值税退税政策调整，标的资产 2015 年下半年尚未收到增值
税退税，导致营业外收入有所下降，具体影响如下：
单位：万元
2015 年实际退税收 2015 年退税收入（假设增
标的公司 差额
入 值税退税政策不变）
封开威利邦 961.34 1,714.22 -752.88
清远威利邦 474.90 759.15 -284.25
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015 年标的资产净利润下滑，主要系受行业
不景气，标的资产经营管理模式以及标的资产增值税退税政策调整等多个因素影
响所致。丰林集团拟通过本次交易并对标的资产的生产设备进行技术改造，扩大
产能规模，丰富产品结构，提升产品质量和环保标准，深化资源及市场战略布局，
提升丰林集团行业地位。
问题 3、预案披露，2016 年 1 月标的资产向关联方转让了部分资产。请补
充披露：（1）在评估基准日前，对外转让资产的原因，资产转让对标的资产生
产经营的影响；（2）转让资产的会计处理，以及剔除被转让的资产后，标的资
产两年又一期的备考财务数据。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、对外转让资产的原因及对标的资产生产经营的影响
1、封开威利邦
在评估基准日前，封开威利邦将持有的封开县威华速生林有限公司（以下简
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称“封开速生林”）70%的股权转让给威华股份控股子公司威华丰产林。封开速
生林主要从事速生林种植、销售业务，而本次交易丰林集团拟收购中纤板相关业
务；且封开威利邦的原材料不需向封开速生林进行采购，亦不存在其他生产经营
方面的依赖。因此，封开威利邦在评估基准日前向关联方转让所持有的封开速生
林股权，并且该资产转让对其生产经营无不利影响。
2、清远威利邦
在评估基准日前，清远威利邦将持有的辽宁台安威利邦木业有限公司（以下
简称“辽宁威利邦”）9%股权、河北威利邦木业有限公司（以下简称“河北威利
邦”）9%的股权、阳春市威利邦木业有限公司（以下简称“阳春威利邦”）15%
的股权转让给威华股份。转让前，威华股份直接持有辽宁威利邦 91%股权、河北
威利邦 91%股权、阳春威利邦 85%股权，对该等公司享有控股权，而清远威利
邦对上述公司持股比例较低，无法控制其生产经营。因此，清远威利邦在评估基
准日前向关联方转让所持有的上述少数股权，该资产转让对其生产经营无不利影
响。
二、转让资产的会计处理及剔除被转让资产后标的资产两年又一期的备考
财务数据
1、转让资产的会计处理
（1）封开威利邦
封开威利邦转让持有的封开速生林 70%的股权：以封开威利邦最初原始投入
到封开速生林的 10 万亩林地和林木的作价出资金额 8,838.40 万元为作价依据，
本次股权转让价格为 8,838.40 万元（每 1 元注册资本作价 4.21 元），与该项股权
的账面成本一致，不产生损益。
（2）清远威利邦
1）清远威利邦转让所持有的辽宁威利邦 9%的股权：该等股权对应的原始出
资额为 900 万元；本次股权转让以辽宁威利邦截止 2014 年度经审计的净资产
30,954.48 万元为作价依据，股权转让价格为 2,790 万元（每 1 元注册资本作价
3.10 元）。
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2）清远威利邦转让所持有的河北威利邦 9%的股权：该等股权对应的原始出
资额为 900 万元；本次股权转让以河北威利邦截止 2014 年度经审计的净资产
32,597.09 万元为作价依据，股权转让价格为 2,934 万元（每 1 元注册资本作价
3.26 元）。
3）清远威利邦转让所持有的阳春威利邦 15%的股权：该等股权对应的原始
出资额为 600 万元；鉴于阳春威利邦截止 2014 年度经审计的净资产为-10,436 万
元,因此，以清远威利邦原始出资额 600 万元为作价依据，本次股权转让价格为
600 万元（每 1 元注册资本作价 1 元）。
上述三项股权让价格合计 6,324 万元，扣除三项股权账面成本 2,400 万元，
产生投资收益 3,924 万元，计入清远威利邦 2016 年 1 月当期损益。
上述封开威利邦和清远威利邦的股权转让事项已经威华股份第五届董事会
第十六次（临时）会议和 2016 年第一次（临时）股东大会审议通过。
2、剔除被转让的资产后，标的资产两年又一期的备考财务数据
（1）封开威利邦
单位：万元
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 8,428.12 7,496.22 9,554.85
非流动资产合计 28,649.08 29,043.25 32,346.91
资产总计 37,077.20 36,539.47 41,901.76
流动负债合计 11,377.06 24,245.46 22,500.15
非流动负债合计 - - -
负债合计 11,377.06 24,245.46 22,500.15
归属于母公司股东
25,700.14 12,294.01 19,401.61
权益
所有者权益合计 25,700.14 12,294.01 19,401.61
负债和所有者权益
37,077.20 36,539.47 41,901.76
总计
单位：万元
项目 2016 年度 1 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,718.27 37,567.39 41,343.70
营业利润 -398.50 -1,466.91 615.37
12
项目 2016 年度 1 月 2015 年度 2014 年度
利润总额 -505.57 -1,550.82 1,542.80
净利润 -532.27 -1,127.60 1,899.75
归属于母公司股东的净
-532.27 -1,127.60 1,899.75
利润
（2）清远威利邦
单位：万元
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 9,244.16 8,992.27 8,805.28
非流动资产合计 13,701.41 13,795.96 14,860.62
资产总计 22,945.57 22,788.22 23,665.90
流动负债合计 6,988.53 25,347.74 26,532.20
非流动负债合计 - - -
负债合计 6,988.53 25,347.74 26,532.20
归属于母公司股东
15,957.04 -2,559.52 -2,866.31
权益
所有者权益合计 15,957.04 -2,559.52 -2,866.31
负债和所有者权益
22,945.57 22,788.22 23,665.90
总计
单位：万元
项目 2016 年度 1 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 980.05 21,497.53 26,307.20
营业利润 -4.76 375.04 -206.40
利润总额 -10.85 694.58 807.86
净利润 -17.45 306.79 901.27
归属于母公司股东的净
-17.45 306.79 901.27
利润
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在评估基准日前，标的资产向关联方转让资产
主要原因系丰林集团出于本次收购目的的考虑，未将标的资产持有的上述股权纳
入本次交易范围。标的资产除持有其相关股权外，对上述公司不存在业务依赖，
转让后对标的资产生产经营无不利影响。丰林集团在预案中已补充披露了：（1）
在评估基准日前，对外转让资产的原因，资产转让对标的资产生产经营的影响；
（2）转让资产的会计处理，以及剔除被转让的资产后，标的资产两年又一期的
13
备考财务数据。
二、关于标的资产预估及作价
问题 4、预案披露，标的资产的收益法估值低于资产基础法估值，而本次交
易作价参考资产基础法估值。请结合前述情况，说明标的资产是否存在经济性
贬值，减值计提是否充分，及前述情况对评估值及作价的影响。请财务顾问和
评估师发表意见。
答复：
一、标的资产资产基础法评估值高于收益法评估值的原因
采用资产基础法预估，以 2016 年 1 月 31 日为基准日，封开威利邦的净资产
预审计、预评估情况如下：
单位：万元，除特殊标注外
科目名称 预审计值 预评估值 增值率（%）
一、流动资产合计 8,428.12 8,523.09 1.13
货币资金 3,013.57 3,013.57 -
应收账款 1,499.87 1,499.87 -
预付款项 88.38 88.38 -
应收利息 17.60 17.60 -
其他应收款 99.49 99.49 -
存货 3,709.21 3,804.18 2.56
二、非流动资产合计 28,649.08 37,415.99 30.60
固定资产 23,550.48 29,286.28 24.36
无形资产 2,733.99 8,075.87 195.39
长期待摊费用 49.78 49.78 -
递延所得税资产 2,314.84 4.06 -99.82
三、资产总计 37,077.20 45,939.08 23.90
四、流动负债合计 11,377.06 11,377.06 -
短期借款 1,364.00 1,364.00 -
应付账款 2,570.86 2,570.86 -
预收款项 229.72 229.72 -
应付职工薪酬 142.87 142.87 -
应交税费 59.80 59.80 -
应付利息 22.54 22.54 -
14
其他应付款 6,987.27 6,987.27 -
五、非流动负债合计 - - -
六、负债总计 11,377.06 11,377.06 -
七、净资产（所有者权益） 25,700.14 34,562.02 34.48
注：以上固定资产评估数据为评估净值，评估值净值高于审计值主要是因为评估折旧年
限高于审计折旧年限。下同。
清远威利邦的净资产预审计、预评估情况如下：
单位：万元，除特殊标注外
科目名称 预审计值 预评估值 增值率（%）
一、流动资产合计 9,244.16 8,574.69 -7.24
货币资金 688.69 688.69 -
应收票据 422.26 422.26 -
应收账款 1,549.41 1,549.41 -
预付款项 169.97 169.97 -
其他应收款 0.81 0.81 -
存货 6,413.01 5,743.55 -10.44
二、非流动资产合计 13,512.14 28,831.33 113.37
固定资产 8,511.88 15,119.41 77.63
无形资产 2,904.41 13,704.85 371.86
递延所得税资产 2,095.85 7.06 -99.66
三、资产总计 22,756.30 37,406.02 64.38
四、流动负债合计 7,755.76 7,712.61 -0.56
应付账款 1,552.69 1,552.69 -
预收款项 550.58 550.58 -
应付职工薪酬 128.67 128.67 -
应交税费 836.82 792.83 -5.26
其他应付款 4,687.00 4,687.84 0.02
五、非流动负债合计 - - -
六、负债总计 7,755.76 7,712.61 -0.56
七、净资产（所有者权益） 15,000.54 29,693.41 97.95
对于存货，评估师在评估时已考虑其市场情况，并计提减值。
对于固定资产，主要为建构筑物类、设备类资产。其中，建构筑物按照现行
的构建成本测算，成新率按照资产耐用年限测算，评估结果增值，不存在经济性
贬值。根据预评估值，封开威利邦、清远威利邦建构筑物评估原值均增值。设备
类资产以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察
和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。根据预评估值，考虑到设备资产
15
价格下降的因素，其重置成本低于账面原值，导致封开威利邦、清远威利邦设备
类资产评估原值均减值。
对于无形资产，主要为土地使用权，采用成本逼近法进行评估。根据预评估
值，封开威利邦、清远威利邦土地使用权评估均增值。
综上，本次预评估增值主要是由于建构筑物和土地使用权评估增值导致，并
且，对于存货、设备类资产的减值因素，已在预评估结果中体现。
二、标的资产不存在经济性贬值
资产的经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造
成的资产价值损失。
引起资产经济性贬值的原因有：①市场竞争加剧：产品需求减少，开工不足，
生产能力过剩；②国家能源、环保等法律因素：使生产成本提高或强制报废。
标的资产属于人造板行业。目前我国人造板行业中，纤维板、刨花板长期发
展空间较大，主要原因为：第一，胶合板对原材料要求较高，一般为大径原木，
而纤维板、刨花板对原材料要求较低，多为三剩物、次小薪材、秸秆、甘蔗渣等，
其对木材资源的综合利用率较高，接近 100%，相较而言，纤维板和刨花板更符
合我国森林资源缺乏的资源禀赋特征和天然林全面商业禁伐的政策背景，因此未
来人造板行业发展应以生产木材资源利用率更高的纤维板和刨花板为主；第二，
从全球范围来看，20 世纪 60~70 年代，世界木材加工业产品主要是以原木为材
料的锯材和胶合板，80 年代之后随着大径材减少和环保意识的普及，人造板生
产原料逐渐转向次小薪材，产品以纤维板和刨花板为主。
同时，标的资产产能利用率和产销率均较高，因此，标的资产不存在经济性
贬值。
综上，本次交易资产基础法预估值高于收益法预估值，主要是因为建构筑物
和土地使用权评估增值较大。并且，本次资产基础法评估已考虑相关资产减值因
素，标的资产不存在经济性贬值。上述情况不影响本次交易作价。
三、独立财务顾问核查意见
16
经核查，独立财务顾问认为：本次交易资产基础法预估值高于收益法预估值，
主要是因为建构筑物和土地使用权评估增值较大。并且，本次资产基础法评估已
考虑相关资产减值因素，标的资产不存在经济性贬值。上述情况不影响本次交易
作价。
问题 5、预案披露，标的资产评估中，无形资产评估增值较大。请补充披露
主要资产，特别是无形资产的增值情况和增值原因，评估方法、依据及主要参
数选取情况。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
本次交易资产基础法预评估值增值较大，主要增值情况参见本核查意见第 4
题。
一、评估增值的原因
本次交易资产基础法预评估增值较大，主要是由固定资产中建构筑物以及无
形资产中土地使用权增值导致。
建构筑物原值增值是由于该部分资产建成日期较久，考虑其人工费及物价上
涨的综合因素，造成评估原值增值。
土地使用权评估增值的原因为：评估对象取得时间较早，土地取得成本低。
本次预评估时，资产基础法评估值按照评估基准日国家有权部门的国有出让工业
用地最低保护价计算，该最低保护价高于土地取得成本，因此，工业用地使用权
评估增值较大。
二、评估方法及依据
本次交易中，建构筑物采用成本法进行评估（不含土地使用权价值），即在
原地持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定复建成本
（重置成本）。建构筑物评估主要依据为：《资产评估准则—不动产》（中评协
[2007]189 号）、《中国人民银行贷款利率表》（2015 年 10 月 24 日起执行）、《房
地产估价规范》（中华人民共和国国家标准 GBT50291-2015）、《城镇土地估价规
17
程》中华人民共和国国家标准 GB/T 18508-2014）、全国统一建筑工程工期定额》
（建设部建标[2000]38 号）、《房屋完损等级评定标准》（城住安(1984)第 678 号）、
《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]第 10 号）、《建设工程监理与相关
服务收费管理规定》 发改价格[2007]670 号）、 招标代理服务收费管理暂行办法》
（计价格[2002]1980 号）、《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）、《广东
省建设工程计价规程（2010）》、《广东省建筑与装饰工程综合定额（2010）》、《广
东省建设工程机械台班费用定额(2010)》、《清远工程造价信息期刊》（2015 年 12
月）、《肇庆工程造价信息期刊》（2015 年 9 月）、《国家发展改革委关于进一步放
开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299 号）。
本次交易中，无形资产土地使用权采用成本逼近法。成本逼近法是以开发土
地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税费
和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
封开土地使用权评估主要依据为：《广东省非农业建设补充耕地管理办法》
（广东省人民政府令 第 146 号）、封府[2011]6 号封开县各类区各类土地征地补
偿标准的通知、《关于核定肇庆市耕地占用税适用税额的批复》等。
清远土地使用权评估主要依据为： 清远市人民政府办公室印发<清远市城市
规划区土地及房屋征收补偿安置办法>的通知》（清府办〔2013〕19 号）、《关于
核定清远市耕地占用税适用税额的批复》（粤财法[2009]51 号）、清远市人民政府
办公室关于印发《清远市区城镇国有土地基准地价更新结果》的通知（清府办
（2015）58 号）、《广东省非农业建设补充耕地管理办法》（广东省人民政府令 第
146 号)等。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，资产基础法预估增值主要是由固
定资产中建构筑物以及无形资产中土地使用权增值导致。丰林集团已在预案中补
充披露评估增值情况以及资产基础法评估基本情况。
18
问题 6、预案披露，清远威利邦三块土地使用权若发生转让，需补交出让金，
清远威利邦已提出补交土地出让金及补签土地出让合同的申请。请说明需补交
土地出让金的具体金额，及对土地使用权资产评估结论和交易作价的影响。请
财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、清远威利邦下属土地使用权及土地出让金交纳情况
清远威利邦分别于 2003 年、2005 年、2009 年取得了如下 4 块土地的土地使
用权证：
序 使用权面积
权属证书 座落 用途 使用权类型 终止日期
号 （m2）
清市府国用（2005） 清远市清城区源潭镇建
1 工业 出让 128,554.70 2054.12.28
第 00003 号 材陶瓷工业园
清市府国用（2003） 清远市源潭镇星科建材
2 工业 出让 122,718.63 2053.08.20
第 00590 号 陶瓷工业城内
清市府国用（2003） 清远市源潭镇星科建材
3 工业 出让 77,282.00 2053.08.20
第 00589 号 陶瓷工业城内
清市府国用（2009） 清远市清城区源潭镇建
4 工业 出让 63,814.33 2057.06.24
第 00291 号 材陶瓷工业城
其中，就清市府国用（2009）第 00291 号土地，清远威利邦已与广东省清远
市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同书》，并已根据《清远市区国有建
设用地使用权出让金计收办法》（清国土资发[2014]93 号）规定，按土地出让平
均纯收益（每平方米 53 元）为标准缴纳出让金。
除上述地块外，清远威利邦拥有的其余 3 块土地尚需补交土地出让金。2016
年 1 月 27 日，清远威利邦向清远市国土资源局提交《关于请求贵局补签国有土
地使用权合同的申请》，申请就前述“清市府国用（2003）字第 00589 号”、“清
市府国用（2003）字第 00590 号”和“清市府国用（2005）字第 00003 号”三处
土地使用权补签出让合同，并补交出让金。截止本核查意见出具日，清远市国土
资源局尚未给予反馈。
针对清远威利邦下属三块土地尚需补交土地出让金事宜，威华股份承诺如下：
就前述相关土地使用权超出每平方米 53 元的款项、以及后续可能被土地主管部
19
门或房屋主管部门就前述事项要求缴纳滞纳金，或被处以其他处罚部分的金额，
威华股份以现金方式补足。
综上，虽然清远国土资源局尚未最终确定清远威利邦下属三块土地的土地出
让金补交金额，但威华股份已承诺承担前述土地出让金超出 53 元/平方米的部分，
因此，清远威利邦需实际承担的土地出让金金额上限为 53 元/平方米。
二、补交土地出让金事项将不会影响本次交易的最终评估结果及交易作价
对于已取得土地使用权证，但尚需补交土地出让金的土地，根据《清远市区
国有建设用地使用权出让金计收办法》（清国土资发[2014]93 号）及威华股份出
具的承诺函，清远威利邦在预审计中暂按每平方米 53 元计入无形资产之土地使
用权，并相应增加其他应付款金额，最终经审计的入账金额将根据清远市国土资
源局的决定调整。
本次交易以资产基础法评估结果作为交易标的的股东全部权益价值的评估
结论。资产基础法评估时，补交土地出让金事项主要影响土地使用权和其他应付
款评估。土地使用权的评估采用成本逼近法，其评估值主要与当地颁布的最低保
护价有关，与实际缴纳的土地出让金无关；其他应付款评估值采用账面值。因此，
本次交易预评估中，其他应付款的预评估值暂按预审计账面值计量，最终评估结
果将依据标的资产审计报告中由清远市国土资源局决定的土地出让金补交金额
确定。
本次交易标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的评估报告确认的评估值为定价依据，由本次交易各方根据评估结果协商确定。
补交土地出让金的最终金额将反映在本次交易标的资产的审计报告及评估报告
结果中，交易各方将根据最终评估结果协商确定最终交易作价。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：清远威利邦拥有土地使用权但尚需补交土地出
让金的土地，威华股份已出具承诺函，承诺承担前述土地出让金超出 53 元/平方
米的部分，因此，清远威利邦需承担的土地出让金上限为 53 元/平方米。本次交
易评估结果将根据需补交土地出让金的最终金额确定，交易各方亦将根据最终评
20
估结果协商确定最终交易作价。
三、关于标的资产权属、商标
问题 7、预案披露，标的资产封存在以部分资产为威华股份相关借款提供抵
押担保的情形，威华股份已出具承诺函，承诺解除相关抵押。请补充披露：（1）
抵押债务的金额，威华股份是否拥有足够的能力解除前述抵押；（2）如威华股
份无法履行解除抵押的承诺，本次交易是否存在终止的风险。请财务顾问发表
意见。
答复：
一、抵押债务的金额及威华股份解除前述抵押的能力
根据封开威利邦与国家开发银行股份有限公司广东省分行于 2008 年签订的
《 抵 押 合 同 》， 封 开 威 利 邦 为 威 华 股 份 编 号 为 “ 4400310012007020266 ”、
“4400310012007510268”借款合同提供抵押担保，担保的主债务截至 2016 年 2
月末的余额合计为 1.67 亿元人民币。
根据清远威利邦与中国农业银行股份有限公司梅州分行于 2012 年 7 月 20
日签订的《最高额抵押合同》，清远威利邦为威华股份在 2012 年 7 月 20 日至 2017
年 7 月 19 日期间向中国农业银行股份有限公司梅州分行借款形成的债务提供抵
押担保，担保的主债务截至 2016 年 2 月末的余额合计为 1.00 亿元人民币。
根据清远威利邦与中国光大银行股份有限公司广州黄埔大道西支行于 2014
年 11 月 19 日签订的《最高额抵押合同》，清远威利邦为台山威利邦流动资金贷
款提供抵押担保，担保的主债务截至 2016 年 2 月末的余额为 0.15 亿元人民币。
威华股份拟通过申请银行贷款或发行债券等方式筹措资金，用以提前清偿前
述被担保债务，以解除上述抵押。威华股份实际控制人可以为上述融资提供股份
质押、保证担保等，增强威华股份信用，提高其融资能力。因此，威华股份有能
力解除上述抵押。
二、如威华股份无法履行解除抵押的承诺，本次交易存在终止的风险
21
威华股份有能力和意愿筹措资金解除上述抵押，但倘若威华股份最终无法履
行解除抵押的承诺，本次交易存在终止的风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：威华股份拟通过申请银行贷款或发行债券等方
式筹措资金，用以提前清偿前述被担保债务以解除上述抵押，其实际控制人可以
就上述融资提供股份质押、保证担保等，以增强威华股份信用，提高融资能力。
因此，威华股份有能力解除上述抵押。若威华股份最终无法履行解除抵押的承诺，
本次交易存在终止的风险。
问题 8、预案披露，标的资产均无自有商标，主要使用威华股份授权使用的
商标，且根据资产购买协议，相关商标自资产交割日起 12 个月内继续免费使用。
请补充说明，免费使用期限届满后，标的资产关于日常经营中商标使用的具体
安排。请财务顾问发表意见。
答复：
一、标的资产的商标使用安排
本次交易完成后，因标的资产尚有部分存货，同时丰林集团将对标的资产生
产线进行技术改造，为保证标的资产有充分的时间顺利过渡及其在此期间的正常
生产经营，交易各方在本次交易的资产购买协议中约定：威华股份授权标的资产
使用的商标自资产交割日起 12 个月内可继续免费使用。
免费使用期限届满时，或者，本次交易完成后、免费使用期限届满前，丰林
集团将依照实际经营需要，将其自主拥有的相应商标许可给标的资产使用，与标
的资产签订商标使用许可合同进行具体约定并办理相应备案手续。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：威华股份授权标的资产使用的商标免费使用期
限届满时，或者，本次交易完成后、免费使用期限届满前，丰林集团将依照实际
经营需要，将其自主拥有的相应商标许可给标的资产使用，与标的资产签订商标
22
使用许可合同进行具体约定并办理相应备案手续。上述关于商标使用的安排不会
对标的资产的正常生产经营产生不利影响。
23
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海证券交易所<关
于广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露
的问询函>相关问题的核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）
王文学
内核负责人
周 宇
投资银行业务部门负责人
谢 荣 朱 奕
项目主办人
李启迪 邵 清
项目协办人
李 阳
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2016 年 3 月 25 日
24
