恒泰长财证券有限责任公司
关于广西丰林木业集团股份有限公司
变更募集资金投资项目及使用超额募集资金收购
丰林亚创（惠州）人造板有限公司 25%股权
并将剩余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等有关法律法规和规范性文件的要
求，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的持续督导保荐机构恒泰长财证券有限责任公司（以下简称
“恒泰长财”）对丰林集团变更募集资金用途及使用超额募集资金收购丰林亚创
（惠州）人造板有限公司（以下简称“惠州丰林”）25%股权并将剩余募集资金
永久补充流动资金进行了审慎的核查并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金概况
2011 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1417 号文核准，
公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,862 万股，每股发行价为人民
币 14.00 元，募集资金总额为 82,068 万元，扣除发行费用 5,377.42 万元，实际
募集资金净额为人民币 76,690.58 万元。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金将
用于“广西丰林木业集团股份有限公司 8 万 m/a 阻燃人造板项目”、“广西丰林
林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目”、“广西丰林木业集团股份有限
公司 5 万 m/a 单板层积材项目”和“广西百色丰林人造板有限公司 5 万 m/a
单板层积材项目”共四个投资项目。
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经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司 8 万 m/a 阻
燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案》，“广西
丰林木业集团股份有限公司 8 万 m/a 阻燃人造板项目”变更为“广西丰林人造
板有限公司 15 万 m/a 特种人造板项目”，经公司 2012 年度股东大会审议通过
《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，“广西丰林木业集团股份有限公司 5
万 m/a 单板层积材项目”和“广西百色丰林人造板有限公司 5 万 m/a 单板层
积材项目”终止实施。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 12,691.32 万元
（含扣除手续费的利息收入 2,248.55 万元），其中：暂时补充流动资金 12,000
万元，公司募集资金专用账户存款余额为 691.32 万元。
（二）募集资金使用情况
公司于 2011 年 10 月 14 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司决定使用超额募集资金 7,200
万元用于偿还银行贷款，该事项已经完成。
公司于 2013 年 6 月 6 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司 75%股权的议案》，公司决
定使用超额募集资金 16,500 万元用于从汇昌（中国）有限公司收购其持有的亚
洲创建（惠州）木业有限公司 75%的股权，该事项已经完成。
公司于 2013 年 6 月 6 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定使用部分募集资金
13,875 万元永久补充流动资金，该事项已经完成。
截至 2015 年 12 月 31 日，承诺投资项目募集资金使用情况如下：
原投资总 调整后投 累计投入
原募集资金投资项目 已变更募集资金投资项目
额 资总额 金额
广西丰林木业集团股份 广西丰林人造板有限公司
有限公司 8 万 m3/a 阻 15 万 m3/a 特种人造板项 9,303.33 26,065.64 26,676.79
燃人造板项目 目
广西丰林林业有限公司 广西丰林林业有限公司百色
百色桉树速生丰产林基 桉树速生丰产林基地建设项 7,675.55 7,675.55 1,996.02
地建设项目 目（地点变更）
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原投资总 调整后投 累计投入
原募集资金投资项目 已变更募集资金投资项目
额 资总额 金额
广西丰林木业集团股份
有限公司 5 万 m3/a 单 （已终止） 7,020.99 - -
板层积材项目
广西百色丰林人造板有
限公司 5 万 m3/a 单板 （已终止） 6,438.07 - -
层积材项目
承诺投资项目小计 30,437.94 33,741.19 28,672.81
二、变更募集资金投资项目及使用超额募集资金收购惠州丰林 25%股权
（一）变更募集资金投资项目及使用超额募集资金收购惠州丰林 25%股权的
概述
公司拟终止“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目”
（以下简称“原项目”），将该项目剩余募集资金 5,679.53 万元（不含利息收入）
及超额募集资金 1,706.21 万元合计 7,385.74 万元投入到“丰林亚创（惠州）人
造板有限公司 25%股权收购项目”（以下简称“新项目”）中。新项目拟投入募
集资金占公司首次募集资金总额的 9.0%。新项目不涉及关联交易。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、原项目计划投资和实际投资情况
“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目” 投资总额为
9,734.35 万元，拟用募集资金投入额为 7,675.55 万元。经 2012 年 5 月 17 日公
司召开的第二届董事会第十三次会议审议批准，该项目实施地点由广西百色地区
的 16 个乡（镇、林场）扩大为广西全区范围。截止 2015 年 12 月 31 日，该项
目累计已实际投入募集资金 1,996.02 万元，募集资金投资进度为 26%。
2、变更的具体原因
随着广西集体林权制度主体改革的全面铺开，公司一直很难租到成片林地。
此外，农民更倾向自行造林，公司征收新地块的困难加大，同时部分农户要求收
回已租给公司林地的情况时有发生，林权纠纷日趋增多。所有这些因素导致公司
实际造林进度非常缓慢，募集资金未能充分发挥效益。
（三）新项目的具体内容
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项目名称: 丰林亚创（惠州）人造板有限公司 25%股权收购项目
投资方式：全部以募集资金投资 7,385.74 万元，其中变更募集资金投入
5,679.53 万元，以超额募集资金投入 1,706.21 万元。
1、交易标的基本情况
（1）企业名称：丰林亚创（惠州）人造板有限公司
（2）注册地址：惠州市惠城区横沥镇横沥大道
（3）法定代表人：王高峰
（4）注册资本：1,500 万美元
（5）公司类型：有限责任公司（中外合资）
（6）成立日期：2004 年 02 月 24 日
（7）经营范围：生产、销售刨花板及其相关深加工产品包括家具、贴面板
等。产品再国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
惠州丰林当前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
Widen Success Investments Limited 375 25%
广西丰林木业集团股份有限公司 1,125 75%
合计 1,500 100%
2、交易对方基本情况
（1）企业名称：Widen Success Investments Limited
（2）企业性质：有限公司
（3）授权代表：柯毅
（4）注册地：P.O. BOX 957, OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE,
ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS
（5）主要办公地点：香港中环交易广场二期 27 楼
（6）注册资本：不适用
（7）主营业务：投资控股
（8）实际控制人：Oriental Patron Financial Group Limited
3、惠州丰林主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信桂审字[2016]第 00050
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号《审计报告》，惠州丰林 2015 年度及 2014 年度的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 312,549,252.16 287,521,703.72
负债总额 111,906,593.16 92,437,919.62
净资产 200,642,659.00 195,083,784.10
营业收入 202,962,399.48 220,004,777.49
营业成本 173,028,408.12 195,453,475.84
利润总额 5,558,874.90 9,595,836.67
净利润 5,558,874.90 9,595,836.67
4、交易的定价政策及定价依据
本次惠州丰林股权的交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以
下简称“中铭评估”）对惠州丰林出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交
易对方协商确定。
中铭评估以 2015 年 12 月 31 日为基准日对惠州丰林全部股东权益分别采用
资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《评估报告》（中铭评报字[2016]第
8003 号）。
其中，采用资产基础法对惠州丰林全部股东权益进行评估，资产评估价值合
计为 40,733.61 万元，负债评估价值合计为 11,190.66 万元，净资产评估价值合
计为 29,542.95 万元，净资产评估价值较账面价值增值 9,478.68 万元，增值率
为 47.24%；
采用收益法对惠州丰林全部股东权益进行评估，惠州丰林全部股东权益评估
价值为 27,998.00 万元，比审计后账面净资产增值 7,933.73 万元，增值率为
40.00%。
最终确定采用资产基础法的评估结果，惠州丰林全部股东权益评估价值为
29,542.95 万元。经公司与交易对方充分协商，最终确认惠州丰林 25%股权的交
易价格为 7,385.74 万元。
（三）收购目的和对公司的影响
为完善产品结构，2013 年 10 月公司完成了对惠州丰林 75%股权的收购，
刨花板业务成为公司主营业务之一。自完成收购以来，公司成功对惠州丰林进行
了技术改造，技改后惠州丰林无论是在环保上，还是在产品质量稳定性上都有了
较大的提高，惠州丰林的产品通过宜家认证以及 TUV 监管审核，满足了高端客
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户对质量的需求，大大增加了丰林刨花板在市场上的竞争力。
为使全体股东最大化分享惠州丰林的良好业绩增长，进一步提升股东回报，
提高募集资金利用效率，保障全体股东利益，根据公司未来战略发展规划，公司
决定收购惠州丰林 25%股权。
本次收购完成后，惠州丰林将成为公司的全资子公司，惠州丰林将从外商投
资企业变更为内资企业。本次收购不会导致惠州丰林核心技术、专业人才、管理
团队的重大变动，亦不会对公司日常经营产生不利影响。
三、将剩余募集资金永久补充流动资金
截止 2015 年 12 月 31 日公司尚未使用的募集资金余额为 12,691.32 万元（含
扣除手续费的利息收入），公司计划将扣除收购惠州丰林 25%股权拟用募集资金
7,385.74 万元后的剩余募集资金 5,305.58 万元（含扣除手续费的利息收入，具
体金额以实施时实际金额为准，下同）用于永久补充公司流动资金。
（一）使用剩余募集资金永久补充流动资金的必要性和计划
随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金的需求增加。公
司结合发展规划及实际经营需要，本着公司及股东利益最大化的原则，为了提高
募集资金的使用效率，减少贷款需求，降低公司财务费用，拟将剩余募集资金
5,305.58 万元用于永久补充流动资金，主要用于原材料收购以及其他与公司主
营业务相关的生产经营，以满足公司生产经营的资金需求。
（二）公司关于本次使用剩余募集资金永久补充流动资金的说明与承诺
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、在使用剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等
高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、保荐机构核查意见
恒泰长财作为丰林集团首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对丰林集团的上述相关
事项进行了审慎的核查后认为：
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1、公司变更募集资金投资项目及使用超额募集资金收购惠州丰林 25%股权
的安排符合公司实际情况和未来发展战略规划，有利于提高募集资金使用效率、
增强公司盈利能力，不存在损害股东利益的情况；该事项已经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并将提交股东大会审议，决策程序
合法、合规。综前所述，本保荐机构同意公司变更募集资金投资项目及使用超额
募集资金收购惠州丰林 25%股权的安排。
2、公司将剩余募集资金永久补充流动资金的安排有利于提高募集资金使用
效率，改善公司流动资金状况，降低公司财务费用，不存在损害股东利益的情形；
该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并将
提交股东大会审议，决策程序合法、合规。综前所述，本保荐机构同意公司将剩
余募集资金永久补充流动资金的安排。
保荐代表人：靳磊 李荆金
恒泰长财证券有限责任公司
2016 年 3 月 28 日
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