摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

               关于

广西丰林木业集团股份有限公司

终止发行股份购买资产暨关联交易

                之

     独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问



      签署日期：二零一六年四月
    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为广
西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”、“上市公司”、“公司”）
本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交
易”）的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组的历程及终
止的原因，并依据核查确认的相关情况，出具本专项核查意见如下：


       一、本次重大资产重组的主要历程

    在本次重组过程中，丰林集团严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织
相关各方积极推进本次重大资产重组，主要历程如下：

    2015年12月10日，上市公司因筹划重大事项，未确定该事项是否属于重大资
产重组，经公司向上交所申请，公司股票于2015年12月10日起停牌。

    2015年12月17日，经与有关各方论证和协商，确认上述重大事项对公司构成
了重大资产重组，上市公司进入重大资产重组程序，发布了《重大资产重组停牌
公告》（公告编号：2015-053），公司股票自2015年12月17日起预计停牌不超过
一个月。

    2016年1月16日，上市公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编
号：2016-002），为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广
大投资者合法权益，经申请，公司股票自2016年1月18日起继续停牌不超过一个
月。

    2016年2月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《广西丰
林木业集团股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向
上交所申请继续停牌，自2016年2月17日起继续停牌，预计不超过一个月。2016
年2月3日，公司独立董事发表了《关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》，
同意《广西丰林木业集团股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
2016年2月16日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号2016-008），
经申请，公司股票自2016年2月17日起继续停牌不超过一个月。
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    停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上交所的相关规
定，根据资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次
有关事项的进展情况，分别于2015年12月24日、2015年12月31日、2016年1月8
日、2016年1月22日、2016年1月29日、2016年2月5日、2016年2月23日、2016年3
月1日、2016年3月8日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：
2015-055、056，2016-001、004、005、007、009、010、012），2016年3月9日
发布了《关于重大资产重组进展情况补充公告》（公告编号：2016-013）。

    2016年3月10日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了本次
重大资产重组事项的相关议案，并与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发
展有限公司及台山市威利邦木业有限公司（以下合称“交易对方”）签署了相关
协议。公司于2016年3月11日披露《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其他相关配套文件。根据
相关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票
继续停牌。

    2016年3月22日，上市公司收到上交所《关于广西丰林木业集团股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0269
号）（以下简称“《问询函》”），公司积极组织中介机构及相关人员对《问询
函》中提出的问题进行了回复，形成《广西丰林木业集团股份有限公司关于上海
证券交易所<问询函>的回复报告》，并对重组预案及预案摘要进行了修订及补
充。公司于2016年3月25日向上交所报送回复文件并于2016年3月26日披露《广西
丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等相
关文件，同时向上交所申请公司股票自2016年3月28日开市起复牌。

    2016年4月25日，上市公司因拟披露重大事项，按照上交所的有关规定，向
上交所递交了公司股票临时停牌的申请，公司股票于当日起临时停牌一天。

    2016年4月26日，上市公司发布了《关于终止重大资产重组事项股票连续停
牌的提示性公告》（公告编号：2016-039），公司拟终止本次重大资产重组，公
司股票自2016年4月26日起连续停牌。

    2016年4月27日，上市公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议并通
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过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，正式决定终止本次重大资产重
组，并与交易对方签订《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公
司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》及《广
西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限
公司之发行股份购买资产协议之终止协议》（以下合称“《终止协议》”）。

    2016年4月29日，上市公司发布了《关于终止重大资产重组事项的公告》（公
告编号：2016-042）。


     二、终止本次重大资产重组的原因
    根据交易双方签署的《终止协议》以及上市公司说明，由于交易双方对标的
公司的房屋、土地等资产抵押登记手续完成解押的时间不能达成一致，为切实维
护上市公司全体股东利益，经上市公司慎重考虑，上市公司与交易对方友好协商，
一致决定终止本次交易。


     三、终止本次重大资产重组的内部审批程序
    2016年4月27日，上市公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议并通
过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组。
上市公司独立董事已发表独立意见。


     四、独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重大资产重

组，并已做到勤勉尽责

    （一）参与设计本次交易方案

    本独立财务顾问协助上市公司论证、谈判本次交易方案，包括研究重大资产
重组事宜、设计整体重组方案、讨论重组重点问题、安排项目工作时间表等。

    （二）协助公司履行信息披露义务

    本独立财务顾问积极配合上市公司完成本次重大资产重组预案的编制及披
露工作，并协助上市公司完成上交所《问询函》的回复工作。

    重组预案公告后至本次重大资产重组终止前，本独立财务顾问协助上市公司
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积极推进本次重大资产重组，及时与上市公司沟通重组进程。

    （三）对交易各方进行全面的尽职调查

    本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关规定，对上市公司、交易对方及
标的公司进行了全面深入的尽职调查工作。

    （四）组织召开中介机构协调会

    自丰林集团本次重大资产重组项目启动以来，本独立财务顾问多次组织召开
中介机构协调会，对本次重大资产重组推进过程中所遇到的法律问题、审计及评
估问题，持续与相关中介机构讨论并商讨解决方案，有效地推动本次重大资产重
组的进程。

    （五）出具《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于<广西丰林木业集团股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》（以
下简称“《独立财务顾问核查意见》”）及《摩根士丹利华鑫证券有限责任公
司关于上海证券交易所<关于广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案信息披露的问询函>相关问题的核查意见》

    关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，在本
独立财务顾问截至《独立财务顾问核查意见》出具日所尽职调查和对本次重大资
产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表了独立财务顾问核查意见。

    根据上交所《问询函》的要求，本独立财务顾问与交易双方以及中介机构进
行了充分沟通，并出具《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海证券交易所
<关于广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披
露的问询函>相关问题的核查意见》。

    （六）终止本次重大资产重组所做的工作


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    在丰林集团于2016年4月26日发布《关于终止重大资产重组事项股票连续停
牌的提示性公告》（公告编号：2016-039），说明公司与交易对方经友好协商拟
终止本次重大资产重组事项并停牌后，本独立财务顾问与上市公司进行沟通，协
助终止本次重大资产重组的相关工作，并按照《上市公司重大资产重组信息披露
及停复牌业务指引》的规定，完成法律、法规规定的终止程序和信息披露工作。

    综上所述，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为丰林集团本次重大资产重
组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的要求，已在本次重大资产重组
过程中做到勤勉尽责，并努力推进本次重大资产重组进程。


     五、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定

    经核查，独立财务顾问认为：丰林集团已按要求披露了终止本次重大资产重
组的原因，终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大
资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于广西丰林木业集团股
份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之盖章
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                                                      2016 年 4 月 29 日




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