广西丰林木业集团股份有限公司独立董事关于
2016年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司拟实施2017年限制
                性股票股权激励计划等相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，我
们作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立
和严谨的立场，对公司第四届董事会第五次会议关于公司2016年度利润分配及资本
公积转增股本预案与公司拟实施2017年限制性股票股权激励计划等相关事项发表如
下独立意见：
    一、关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案：
    公司控股股东提出的2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司
章程的规定》及公司长远战略发展规划，提升了公司股票的流动性，增强了股东对
公司发展的信心。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别
是中小股东利益的情况。
    二、公司拟实施的2017年限制性股票股权激励计划（以下简称“本计划”）：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格；
    2、公司本计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法
规和《公司章程》有关任职资格的规定,不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激
励的情形，激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司本计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对
象限制性股票的授予安排、行权安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、公司不存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
    5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发
展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造
性与责任心，并最终提高公司业绩。
    综上，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司
及全体股东的利益，我们同意公司实施本次限制性股票股权激励计划。


    因此，我们同意上述关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案与公
司拟实施2017年限制性股票股权激励计划等相关事项，并同意将公司2016年度利润
分配及资本公积转增股本预案提交公司 2016 年度股东大会审议，将公司拟实施
2017年限制性股票股权激励计划等相关事项提交公司2017年第一次临时股东大会审
议。
（本页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事关于2016年度利润分
配及资本公积转增股本预案与公司拟实施2017年限制性股票股权激励计划等相关事
项的独立意见》签署页）



独立董事签名：




          张树国           SONG DONG JIN               谢秋平




                                                    2017 年 1 月 19 日