北京市奋迅律师事务所




  关于广西丰林木业集团股份有限公司

2017 年度限制性股票激励计划（草案）的




             法律意见书




              中国 北京
                 北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座1008室
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               关于广西丰林木业集团股份有限公司

           2017 年度限制性股票激励计划（草案）的

                                          法律意见书

致：广西丰林木业集团股份有限公司

    北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受广西丰林木业集团股份有限公
司（以下简称“丰林集团”或“公司”）的委托，担任丰林集团 2017 年度限制性股
票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《 上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），就
本次限制性股票激励计划事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次
限制性股票激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。

    此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所
需的文件进行了查阅，并已就本次限制性股票激励计划有关事项向公司及其高级
管理人员进行必要的询问。

    本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：

    1、 本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。

    2、 公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律
程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

    3、 在本法律意见书中，本所仅就公司本次限制性股票激励计划所涉及到的
法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对
于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    4、 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次限制性股票激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    5、 本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划之目的而使用，不得被
其他任何人用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次限制性股票激励计
划必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相
应的法律责任。

    基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：
   正文：

    一、丰林集团实施本次限制性股票激励计划的主体资格

    （一）丰林集团的基本情况

    丰林集团系经中华人民共和国商务部以《商务部关于同意广西丰林木业集团
有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1592 号）批准，
由广西丰林木业集团有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。经中国证
监会证监许可[2011]1417 号文核准，丰林集团于 2011 年 9 月 20 日以每股人民币
14.00 元向社会公开发行 5,862 万股 A 股股票，股票简称“丰林集团”，股票代码
“601996”。

    丰林集团现持有广西壮族自治区工商行政管理局于 2014 年 5 月 9 日核发的
统一社会信用代码为 9145000071889201XR 的《营业执照》。根据该《营业执照》，
丰林集团注册资本为 46,891.2 万元，住所为广西南宁市良庆区银海大道 1233 号，
法定代表人为崔建国，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围
为：园林设计，营林造林，林产品销售（国家专控除外），中密度纤维板生产，
各种人造板的深加工、木制品、家俱、办公用品、建筑材料等自产产品的生产、
销售及各种人造板、木制品、家俱、办公用品、建筑材料的进出口、批发；代管
房屋租赁。

    根据公司的确认并经本所经办律师核查，丰林集团为依法设立并有效存续的
上市公司，截至本法律意见书出具日，丰林集团不存在法律法规与规范性文件及
公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。

    （二）丰林集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
情形

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 29-00008
号《广西丰林木业集团股份有限公司审计报告》及大信审字[2016]第 29-00009
号《广西丰林木业集团股份有限公司内控审计报告》、公司的说明与承诺并经本
所经办律师核查，丰林集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的下述情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    基于以上，本所经办律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次限
制性股票激励计划的主体资格。

    二、本次限制性股票激励计划内容的合法合规性

    2017 年 1 月 19 日，丰林集团第四届董事会第五次会议审议通过《关于<广
西丰林木业集团股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案，对本次限制性股票激励
计划相关事宜进行了规定。

    本所经办律师按照《管理办法》等相关法律法规规定，对本次限制性股票激
励计划的相关事项进行了逐项核查：

    （一）激励对象的确定依据和范围

    根据《广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计划
（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），本次限制性股票激励
计划激励对象的确定依据和范围如下：

    1. 本次限制性股票激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，
结合公司实际情况而确定。

    2. 本次限制性股票激励计划激励对象包括公司实施本计划时在公司及各子
公司任职的董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员及核心业务
人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。

    3. 本次限制性股票激励计划涉及的激励对象共计 77 人，包括董事、高级管
理人员、中层以上管理人员、核心技术人员、核心业务人员。以上激励对象中，
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在
本次限制性股票激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，丰林集团向本次限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票，激励对象应未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，丰林集团第四届董事会第五次会议已审议通过《限制性股票激励计
划（草案）》，且对激励对象名单予以核实通过，并将在丰林集团召开的股东大会
对核实情况予以说明。丰林集团第四届监事会第三次会议已审议通过了《关于<
广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及《关于<广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权
激励计划激励对象名单>的议案》。

    基于以上，本所经办律师认为，丰林集团本次限制性股票激励计划激励对象
的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。

    （二）限制性股票的来源、授予价格及其确定方法

    1. 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划股票来
源为丰林集团向激励对象定向增发的公司普通股股票。

    2. 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划限制性
股票的授予价格为每股 4.43 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.43 元
的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

    在《限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

    3. 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划授予限
制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）《限制性股票激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价
每股 8.55 元的 50%，即 4.28 元/股；

     （2）《限制性股票激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均
价 8.85 元/股的 50%，即 4.43 元/股。

    基于以上，本所经办律师认为，丰林集团本次限制性股票激励计划限制性股
票的来源、授予价格及其确定方法符合《管理办法》第十二条及第二十三条。

    （三）限制性股票的授予数量及分配情况

    1. 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划拟向激
励对象授予权益总计 1,033 万股，占《限制性股票激励计划（草案）》签署时丰
林集团股本总额的 2.20%，涉及的标的股票总数累计未超过本次限制性股票激励
计划提交股东大会审议之前丰林集团股本总额的 10%。

    2. 根据《限制性股票激励计划（草案）》，任何一名激励对象通过本次限制
性股票激励计划获授的公司股票，均未超过丰林集团股本总额的 1%。

    基于以上，本所经办律师认为，丰林集团本次限制性股票激励计划限制性股
票的授予数量及分配情况符合《管理办法》第十四条的规定。

    （四）限制性股票的授予与解锁条件

    1. 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划限制性
股票的授予需要满足下列条件：

    （1）公司未发生如下任一情形：a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b. 最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c. 上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；d. 法律法规规定不得实行股权激励的；e. 中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生如下任一情形:a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f. 中国证监会认定
的其他情形。

    2. 根据《限制性股票激励计划（草案）》，满足下列条件时，激励对象已获
授的限制性股票才能解锁：

    （1）公司未发生如下任一情形：a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b. 最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c. 上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；d. 法律法规规定不得实行股权激励的；e. 中国证监会认定的其他情形。公
司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制
性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价
格。
      （2）激励对象未发生如下任一情形：a. 最近 12 个月内被证券交易所认定
 为不适当人选；b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
 采取市场禁入措施；d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
 员情形的；e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f. 中国证监会认定
 的其他情形。激励对象发生上述情形之一的，根据本计划已获授但尚未解除限售
 的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

     （3）公司达到下述业绩考核目标：

    解锁期                              业绩考核目标
               以 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，公司 2017 年归属于母公
第一个解锁期
               司股东的净利润增长率不低于 20%
               以 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，公司 2018 年归属于母公
第二个解锁期
               司股东的净利润增长率不低于 35%
               以 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，公司 2019 年归属于母公
第三个解锁期
               司股东的净利润增长率不低于 50%


     由本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁期
 内未达公司业绩条件目标时，则该解锁期对应的标的股票不得解锁，由公司回购
 注销。

     （4）在公司业绩考核达到目标的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核
 成绩将作为本计划的解锁依据。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、
 良好或合格，则激励对象当年解锁比例为 100%；若激励对象上一年度个人绩效
 考核为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。

     基于以上，本所经办律师认为，丰林集团本次限制性股票激励计划限制性股
 票的授予与解锁条件符合《管理办法》第十条及第十一条的规定。

     （五）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

     1. 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划有效期
 为自限制性股票授予日起 4 年。

     2. 根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予日在本次限制性股票激
 励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过
 本次限制性股票激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励
 对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得
 授出权益的期间不计算在 30 日内。如公司未能在 30 日内完成上述工作的，将披
 露未完成的原因并终止实施本次限制性股票激励计划。
      授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前 30 日至
 公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前
 30 日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；（3）
 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响
 股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

     3. 根据《限制性股票激励计划（草案）》，在授予日后 12 个月为标的股票锁
 定期，激励对象根据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票（包含因该等股
 票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

     4. 根据《限制性股票激励计划（草案）》，在授予日后 12 个月为标的股票锁
 定期，激励对象根据本次限制性股票激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以
 任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满
 足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本次授予的限制性股
 票在满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：

  解锁安排                        解锁时间                          解锁比例
               自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至本次授予
第一次解锁                                                        40%
               日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
               自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至本次授予
第二次解锁                                                        30%
               日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
               自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至本次授予
第三次解锁                                                        30%
               日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


     5. 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售
 规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，
 具体规定如下：

     激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
 超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
 股份；其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

     在本次限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
 律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程
 的规定。

     基于以上，本所经办律师认为，丰林集团本次限制性股票激励计划限制性股
 票的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期符合《管理办法》第十三条、第
 十五条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及第二十
 六条的规定。
    （六）本次限制性股票激励计划的调整方法与程序

    经核查，《限制性股票激励计划（草案）》已对本次限制性股票激励计划限制
性股票数量、价格的调整方法与程序作出了规定，符合《管理办法》第九条的规
定。

    （七）本次限制性股票激励计划的会计处理方法

    经核查，《限制性股票激励计划（草案）》已对本次限制性股票激励计划的会
计处理方法作出了规定，同时预测了实施本次限制性股票激励计划对各期经营业
绩的影响，符合《管理办法》第九条的规定。

    （八）本次限制性股票激励计划的实施程序、授予程序、解锁程序、变更
程序及终止程序

    1. 本次限制性股票激励计划实施程序

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划实施程序如
下：

    （1）董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》；

    （2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；

    （3）在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行审核，
充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明；

    （4）股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》，股东大会在对《限
制性股票激励计划（草案）》进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的
股东征集委托投票权；

    （5）经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解锁和回购。

    2. 本次限制性股票激励计划限制性股票授予程序

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划限制性股票
授予程序如下：

    （1）股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后，公司与激励对
象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东
大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；
    （2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次限制性股票激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告；

    （3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见；

    （4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见；

    （5）本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 30 日内
授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不
得授出权益的期间不计算在 30 日内。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 30 日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划；

    （6）公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    3. 本次限制性股票激励计划限制性股票解锁程序

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划限制性股票
解锁程序如下：

    （1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁
条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公
司按照本计划的规定办理回购注销事宜；

    （2）公司解锁激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    4. 本次限制性股票激励计划变更程序

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划限制性股票
变更程序如下：

    （1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过；

    （2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：a. 导致提前解锁的情形；b. 降低授予价格的
情形。
    独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。

    5. 本次限制性股票激励计划终止程序

    （1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过；

    （2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定；

    （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    基于以上，本所经办律师认为，丰林集团本次限制性股票激励计划实施程序、
授予程序、解锁程序、变更程序及终止程序符合《管理办法》第三十四条、第三
十五条、第三十七条、第三十九条、第四十条、第四十三条的规定。

    （九）公司不为激励对象提供财务资助

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，丰林集团承诺不为激励对象依本计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保，并规定激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，本所经办律师认为，上
述条款及安排符合《管理办法》第二十一条的规定。

    （十）公司与激励对象各自的权利义务

    经核查，《限制性股票激励计划（草案）》对公司与激励对象的权利义务进行
了明确的约定。本所经办律师认为，该等权利义务明确、公平，符合现行相关法
律、法规和规范性文件的规定，并有利于公司的长期稳定发展，符合《管理办法》
第二十条及第二十一条的规定。

    （十一）公司、激励对象发生异动的处理

    经核查，《限制性股票激励计划（草案）》对公司情况发生变更对本次限制性
股票激励计划产生影响的情形，以及个人情况变化的处理方法进行了规定。本所
经办律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条及第二十六条的规定。

    （十二）限制性股票回购注销的原则

    经核查，《限制性股票激励计划（草案）》对回购价格的调整方法、调整程序、
回购注销的程序及激励对象购股资金的利息补偿进行了规定，上述规定符合《管
理办法》第二十六条的规定。

    三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序

    （一）截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票激励计划，公司
已履行下列程序：

      1. 公司董事会提名与薪酬委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》、《广
西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办
法》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

     2. 公司于 2017 年 1 月 19 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股
权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公
司 2017 年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2017 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，并提议召
开股东大会进行审议，关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

      3. 公司于 2017 年 1 月 19 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股
权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公
司 2017 年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》，认为本次限制性股
票激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形，并同意提交股东大会进行审议；并且，公司独立董事对
本次限制性股票激励计划发表了独立意见，认为本次限制性股票激励计划有利于
公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制
性股票激励计划；公司于 2017 年 1 月 20 日在《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告了上述第四届董事会第五次会
议决议、第四届监事会第三次会议决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要、《广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划绩效考核
管理办法》及独立董事意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。

    4. 公司独立董事于 2017 年 1 月 20 日发布了《广西丰林木业集团股份有限
公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，就公司拟于 2017 年第一次临时股东
大会所审议的《限制性股票激励计划（草案）》及相关议案向公司全体股东征集
投票权，符合《管理办法》第四十条的规定。

    5. 公司已聘请本所对本次限制性股票激励计划出具法律意见书，符合《管
理办法》第三十九条的规定。

    基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性
股票激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
    （二）根据《管理办法》，为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需履行
下列程序：

    1. 公司在发出召开股东大会审议本次限制性股票激励计划的通知时，应当
同时公告法律意见书。

    2. 在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。

    3. 召开股东大会对《限制性股票激励计划（草案）》进行审议，并在股东大
会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况应当单独统计并予以披露，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。

    4. 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东
大会决议公告、经股东大会审议通过的本次限制性股票激励计划、以及内幕信息
知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资
者单独计票结果。

    四、本次限制性股票激励计划的信息披露

      2017 年 1 月 20 日，公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）公告了第四届董事会第五次会议决议、第四届监
事会第三次会议决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《广西丰林木
业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法》、独立
董事意见及《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公
告》。

    本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》、
的规定就本次限制性股票激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十三条、第五十四条等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。

    五、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响

    本所经办律师认为，本次限制性股票激励计划的实施，有利于进一步完善丰
林集团的治理结构，健全激励与约束机制，有利于吸引、保留和激励实现公司战
略所需要的关键岗位人员，促进股东价值的最大化，不存在明显损害丰林集团及
全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律法规的情形。
    六、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主
体资格；《限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定；公司目
前已就实施本次限制性股票激励计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次限
制性股票激励计划尚需经公司股东大会审议通过；公司已就实施本次限制性股票
激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司
2017 年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市奋迅律师事务所

    事务所负责人：

                       王英哲




                                       本所经办律师：

                                                         王英哲




                                                         杨颖菲