广西丰林木业集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（摘要）
证券代码：601996 证券简称：丰林集团
广西丰林木业集团股份有限公司
（住所：广西南宁市良庆区银海大道 1233 号）
非公开发行A股股票预案
（摘要）
二O一七年三月
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广西丰林木业集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（摘要）
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 7
一、本次非公开发行方案概要........................................................................................ 7
二、发行对象及其与公司的关系.................................................................................... 9
三、本次发行是否构成关联交易.................................................................................. 10
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................................. 10
五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......... 11
第二节 发行对象基本情况 ................................................................................................. 12
一、索菲亚投资基本情况 ............................................................................................. 12
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析 ................................................................ 14
一、本次发行募集资金使用计划.................................................................................. 14
二、投资项目基本情况 ................................................................................................. 14
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 16
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况 ..................................................................................................................... 16
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................... 17
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 18
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................. 18
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......................... 19
六、本次股票发行相关的风险说明.............................................................................. 19
第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明 .................................................................... 23
一、公司利润分配政策 ................................................................................................. 23
二、公司最近三年利润分配情况.................................................................................. 25
三、公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划 .............................................. 26
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广西丰林木业集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行
引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案摘要是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其它专业顾问。
5、本预案摘要所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性
判断、确认或批准，本预案摘要所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有
关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为索菲亚投资以及符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等合计不超过10名的特定投资者。发行对象以现金认购，索菲亚投资认购的股份
自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转
让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会
等有权部门的规定，根据询价结果由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协
商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过87,035.90万元，且发行数量不
超过本次非公开发行前公司总股本的20%。本次发行的定价基准日为发行期首日，
具体发行数量需发行价格确定后计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与
各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认
购数量。
5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不 超过87,035.90万元（含
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广西丰林木业集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（摘要）
87,035.90万元），拟投向以下项目：
项目总投资额 以募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板
1 87,035.90 87,035.90
生产线建设项目
总计 87,035.90 87,035.90
6、为测算索菲亚投资参与本次非公开发行股票是否构成与公司的关联交易，
假定以公司第四届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均
价的90%，即10.56元/股为发行价格，发行股份数量为82,420,359股，公司的总股
本将达到561,512,359股。本次发行完成后，索菲亚投资将持有公司20,833,333股
股票，持股比例为3.71%。因此，预计索菲亚投资参与本次非公开发行不构成关
联交易。除上述情况外，公司本次非公开发行的其他发行对象通过市场化询价确
定，和公司不存在关联关系。
综上，本次交易不构成关联交易。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司已在
本预案摘要“第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明”中对公司利润分配
政策、最近三年利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者
予以关注。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会
表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
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释 义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，相关简称含义与同时公告的《广西丰
林木业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》一致。
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广西丰林木业集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（摘要）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股（人
民币元，下同）。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为索菲亚投资以及符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的
特定投资者。发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。索菲亚投资拟参与本
次认购的资金不低于22,000万元。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据询价结果由公司董事
会或董事会授权人士与主承销商协商确定。
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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过87,035.90万元，且发行数量不超过
本次非公开发行前公司总股本的20%。本次发行的定价基准日为发行期首日，具
体发行数量需发行价格确定后计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与
各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认
购数量。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过87,035.90万元（含87,035.90
万元），拟投向以下项目：
项目总投资额 以募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板
1 87,035.90 87,035.90
生产线建设项目
总计 87,035.90 87,035.90
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。本
次募集资金总额低于项目总投资额的不足部分由公司通过银行贷款或其他途径
自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次拟非公
开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
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（七）本次发行股份的限售期
索菲亚投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；其他发行对象认购的股份自发行结
束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议
通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。若本次非公开发行在前述有
效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
本次非公开发行A股股票有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关
程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为索菲亚投资以及符合中
国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过10名特定投资者。
其中，索菲亚投资为公司下游客户索菲亚家居的全资子公司。
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发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
三、本次发行是否构成关联交易
为测算索菲亚投资参与本次非公开发行股票是否构成与公司的关联交易，假
定以公司第四届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 10.56 元/股为发行价格、发行股份数量为 82,420,359 股，公司的总
股本将达到 561,512,359 股。本次发行完成后，索菲亚投资将持有公司 20,833,333
股股票，持股比例为 3.71%。因此，预计索菲亚投资参与本次非公开发行不会构
成与公司的关联交易。除上述情况外，公司本次非公开发行的其他发行对象通过
市场化询价确定，和公司不存在关联关系。
综上，本次发行不构成关联交易。
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案摘要公告日，公司总股本为479,092,000股，其中丰林国际持有公
司229,473,000股股份，持股比例为47.90%，为公司控股股东。刘一川先生通过丰
林（国际）集团控股有限公司和丰林国际间接持有公司47.90%股权；通过沪港通
账户直接持有公司3,400,528股股份，占总股份的0.71%。因此，刘一川先生合计
控制公司48.61%的股份，为公司实际控制人。
为测算本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化，假定以公司第四
届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.56
元 / 股 为 发 行 价 格 ， 发 行 股 份 数 量 为 82,420,359 股 ， 公 司 的 总 股 本 将 达 到
561,512,359股。本次发行完成后，刘一川先生仍将合计控制公司232,873,528股股
票，实际控制的股权比例为41.47%。因此，发行后公司的实际控制人仍是刘一川
先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
公司本次非公开发行相关事宜已获本公司第四届董事会第十次会议审议通
过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次
非公开发行股票全部报批程序。
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第二节 发行对象基本情况
一、索菲亚投资基本情况
（一）索菲亚投资概况
名称 深圳索菲亚投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
法定代表人 柯建生
注册资本 300,000,000 元
类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300359601670J
投资管理；投资咨询；受托资产管理；受托管理股权投资基金；股
权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；接受金融机构委托
从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等需要审批
经营范围 的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事网络商贸活动；市
场营销策划；供应链管理及相关配套服务；国内贸易（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营））；经营进出口业务。
成立日期 2015 年 12 月 21 日
（二）索菲亚投资股权结构及控制关系
索菲亚投资的股权结构及控制关系如下：
江淦钧 柯建生 其他持股小于 5%的股东
24.26% 19.18% 56.56%
索菲亚家居（上市公司）
100%
索菲亚投资
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（三）索菲亚投资主营业务及财务情况
索菲亚投资成立于2015年12月21日，成立以来主要从事投资管理及投资咨询
业务。索菲亚投资2016年简要财务报表如下：
单位：万元
简要资产负债表
项目 2016 年 12 月 31 日
总资产 9,384.89
其中：流动资产 4,320.44
总负债 13.42
所有者权益合计 9,371.47
简要利润表
项目 2016 年度
营业收入 -
营业成本 -
净利润 71.47
注：上述财务数据未经审计。
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第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
鉴于刨花板行业未来市场前景良好，结合公司发展战略规划以及在刨花板产
品的研发、生产和销售上积累的优势，为把握行业发展机遇、提高公司在市场竞
争中的风险承受能力和应变能力、进一步提升公司的市场地位和经营业绩，公司
拟非公开发行 A 股股票募集资金在新西兰卡韦劳地区投资建设年产 60 万立方米
刨花板生产线项目。公司董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析如下：
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过87,035.90万元（含87,035.90
万元），拟投向以下项目：
项目总投资额 以募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板
1 87,035.90 87,035.90
生产线建设项目
总计 87,035.90 87,035.90
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。本
次募集资金总额低于项目总投资额的不足部分由公司通过银行贷款或其他途径
自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次拟非公
开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
二、投资项目基本情况
（1）项目名称：新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板生产线建设项目。
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（2）项目地址：新西兰卡韦劳。
（3）实施方式：本项目拟通过公司的香港子公司香港丰林在新西兰新设立
的全资子公司实施。
（4）项目投资：项目预计投资 87,035.90 万元，其中建设投资 70,272.70 万
元，流动资金 16,763.20 万元。
（5）经济效益测算：本项目投资建设期为 2 年，达产期为 2 年，项目所得
税后投资回收期 7.2 年 (包括建设期 2 年)，所得税后内部收益率 16.06%。
（6）项目审批情况：目前公司正在积极办理境内外相关审批、核准或备案
手续。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一） 公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的业务仍以人造板研发、生产和销售以及营林造林为
主。公司目前在广西南宁、百色、广东惠州等地拥有 4 家人造板工厂共 78 万立
方米/年的设计产能和 20 余万亩基地林，是国内领先的“林板一体化”产业集团。
2017 年公司正在对下属南宁工厂进行技改升级，技改完成后将新增年产能达到
30 万立方米的刨花板生产线。通过本次募投项目的实施，公司在新西兰卡韦劳
新建 60 万立方米刨花板生产线，有利于公司利用其先进的生产技术和管理经验、
领先的环保控制标准、现代化的生产设备和新西兰丰富的林木资源，提高木材综
合利用率，生产高附加值的产品，创造新的利润增长点。项目实施后，丰林集团
人造板尤其是刨花板的产销规模迅速扩大，初步完成公司“中国领先、世界一流”
的战略目标。
截至本预案摘要公告日，公司尚无在本次发行后进行资产整合的计划。
（二） 公司章程是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本
结构等相关条款进行调整，并办理工商登记。除此之外，公司暂无其它修改或调
整公司章程的计划。
（三） 股东结构的变化情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生变化，将增加与发行数量等量的有限
售条件流通股股份。截至本预案摘要公告日，公司总股本为 479,092,000 股，其
中丰林国际持有公司 229,473,000 股股份，持股比例为 47.90%，为公司控股股东。
刘一川先生通过丰林（国际）集团控股有限公司和丰林国际间接持有公司 47.90%
股权；通过沪港通账户直接持有公司 3,400,528 股股份，占总股份的 0.71%。因
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此，刘一川先生合计控制公司 48.61%的股份，为公司实际控制人。具体情况如
下图所示：
为测算本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化，假定以公司第四
届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
10.56 元/股为发行价格，发行股份数量为 82,420,359 股，公司的总股本将达到
561,512,359 股。本次发行完成后，刘一川先生仍将合计控制公司 232,873,528 股
股票，实际控制的股权比例为 41.47%。因此，发行后公司的实际控制人仍是刘
一川先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件。
（四） 高管人员结构的变化情况
截至本预案摘要公告日，公司暂无对公司高管人员进行调整的计划，公司高
管人员结构不会因本次发行发生变动。
（五）业务结构的变化情况
本次发行募集资金主要用于建设刨花板生产线，属于公司原有业务规模的扩
大，公司的总体业务结构不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
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本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，公司
财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到
提升，盈利能力将得到进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需
求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长，并且随着项目稳定运行及
推进，未来公司的盈利能力将会增强。同时，本次发行的募投项目经过了充分的
可行性论证，有助于公司做大做强刨花板业务，实现产能的扩大和收入、利润的
增加。但是，本次发行后公司股本总额将有所增加，因此不排除公司净资产收益
率和每股收益短期内将被摊薄的可能。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入大幅增加，公司资本实力
得以提升，公司盈利能力得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从
而进一步增加公司的现金流量。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东丰林国际及其关联方之间的业
务关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会形成同业竞争和新的关联交
易。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案摘要公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东丰林国际及其
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关联方占用的情形，也不存在为控股股东丰林国际及其关联方违规提供担保的情
形。
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
本次发行募集资金主要用于新建刨花板生产线、拓展公司业务，公司不存在
通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。募集资金到位后，公司的
净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降但仍处于合理水平，公司财务风险
降低，后续债务融资空间进一步提升，不存在资产负债比率过低、财务成本不合
理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案摘要提供的其它各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目风险
本次募投项目已经过充分市场调研与可行性论证，项目的实施将有助于优化
业务结构，并且有助于扩大公司整体经营规模、提升盈利能力。但由于本次募投
项目实施地点在境外（新西兰），因此可能存在以下风险：
1、募投项目管理风险
公司经过 20 多年的发展成长为国内领先的人造板企业，已经建立完善的生
产、销售和管理体系，培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支优秀的管理团队
和一批资深的行业专家。但是公司此前的项目集中于国内，缺乏海外投资管理的
经验。尽管公司前期已经对新西兰地区的政府部门、投资政策、产业政策、环保
政策和税收政策等多方面的内容进行了较为深入地了解、学习，同时对相关人员
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进行了培训，储备了相关人才。但是海外投资对人员素质、管理水平提出了更高
的要求，不能排除公司管理人员不能很好胜任海外管理工作的可能。如果公司的
管理水平和机制未能跟上公司海外业务发展的要求，募投项目的实施和后续的生
产经营将会受到影响，从而导致本次募投项目不能顺利达到预期目标。
2、原材料供应与价格变动风险
刨花板生产的主要原材料是纸浆材及木片、刨花、锯末等加工剩余物，原材
料能否保证充足、及时供应是决定本次募投项目产量和收益的重要因素。本次募
投项目建设地选址新西兰北岛卡韦劳，该地区拥有丰富的森林资源，分布着汉考
克锯材场、Sequal 锯材场、挪威纸厂、PF Olsen 和红鹿锯材场等大型木材加工企
业。综合来看，当地周边现可提供纸浆材 15 万～20 万 t、木片 42 万 t、锯末 18
万 t，计划 3～5 年后增加供应木片 18 万 t，锯末 10 万 t，能够满足本项目原料需
求。但是，卡韦劳是木材加工企业的聚集地，不排除未来有更多的竞争企业进入
该地区与公司抢夺原材料资源或者公司不能与当地原材料供应商达成持续供应
协议的可能，如果公司未来不能保证充足、稳定的原材料供应，将会影响本次募
投项目的收益。
木材加工剩余物是公司营业成本的重要组成部分，若未来卡韦劳地区的原材
料价格上涨，将对公司营业成本造成不利影响，从而影响公司的净利润。
3、市场风险
随着刨花板工艺的提升、应用场合的不断拓宽，伴随国内定制家居市场的蓬
勃发展，刨花板市场前景向好，社会投资刨花板项目的力度也在加强。尽管公司
已凭借企业规模、技术实力、环保标准、品牌商誉和管理水平等综合实力成为行
业内的领先企业，但随着刨花板行业整体产量的不断上升，公司可能会面对更加
激烈的市场竞争。如果募投项目的产能释放后，公司不能很好地应对上述市场风
险，公司的收入和利润会受到一定的影响。
4、环保风险
本项目属于木材综合加工生产项目，在生产过程中会产生一定的固体废弃物、
噪声、废气和粉尘，而且刨花板的生产过程中不可避免地会产生一定量的游离甲
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醛。尽管本次募投项目的规划建设将严格依据新西兰地区有关环境保护的法律、
法规，对工业建设中形成的各类污染源进行认真分析，并采取合理的治理措施，
使污染物排放优于当地允许的现行排放标准，但不排除因未来新西兰环保标准变
化导致公司生产经营受到一定影响的风险。
5、汇率波动风险
本次募投项目的实施主体是公司在新西兰设立的投资主体，如果汇率出现较
大波动，即使境外投资主体本身的利润规模没有较大波动，公司合并报表上体现
的利润水平也会随之出现一定幅度的波动。
6、新增折旧与摊销费用风险
本次募集资金投资的新项目投资总额为 8.70 亿元，预计募投项目建成投产
后年新增折旧与摊销费用约 6,031.90 万元。虽然项目投产后公司营业收入会增长，
营业利润也随之增加，但一旦项目建成达产后未能达到预期收益水平，新增折旧
与摊销费用的增加将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）业务规模扩张带来的管理风险
公司现有刨花板设计产能为 20 万立方米/年，下属南宁工厂完成技术升级改
造后将增加 30 万立方米/年的刨花板产能，本次募投项目的实施还将新增 60 万
立方米/年的刨花板产能，使得公司刨花板业务实现规模的快速扩张，公司整体
业务规模得以大幅提高。虽然公司目前已经建立了规范的管理制度，经营管理运
转情况良好，但随着募投项目的实施，公司业务规模大幅扩张，在经营决策、运
作实施和风险控制方面的难度将有所增加，对公司的经营管理水平提出了更高要
求。
（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和股本规模将进一步增大，而募
投项目产生效益需要一定的时间，无法在短期内释放利润，从而导致在募投项目
建设期内，公司的净资产收益率和每股收益可能存在一定程度下降的风险。
（四）股市风险
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公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观
经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他
不可预测因素影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股
票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风
险。
（五）审批风险
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，公
司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存
在一定不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极
措施，尽可能地降低业务经营和投资开发风险，确保利润稳定增长，为股东创造
较高的回报。
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第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》
（桂证监发[2012]23 号），公司于 2012 年 7 月对《公司章程》规定的现金分红政
策进行调整。
根据中国证监会下发的[2013]43 号文件《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》相关规定以及公司实际经营情况，公司于 2014 年 3 月 26 日召开
第三届董事会第五次会议、2014 年 4 月 18 日召开 2013 年年度股东大会，审议
通过《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中有关利润分配的条款进行修
订。
根据现行的公司章程第一百五十六条，公司的利润分配政策及决策程序如下：
“第一百五十六条
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制定或修改利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易所的相关
规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，
由董事会充分论证。
公司制定或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
2、董事会审议制定或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通
过并经三分之二以上独立董事通过。
公司制定或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会
审议批准。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东
对公司利润分配事项的意见与建议，并接受股东的监督。董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
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股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的
股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整
或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分
之二以上通过。
（二）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和
稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合的形式分
配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司
优先采取现金方式分配利润。
3、公司实施现金分红需同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现净利润超过 5000 万元；
（2）盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展。
4、现金分红的比例：
（1）在满足前述现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现可分配利润的 10%。如果拟不进行现金分红或现金分红比例低于当
年实现净利润的 10%，董事会应当在议案中说明原因。
（2）具体利润分配中，公司实行差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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5、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股
本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票
股利分配方案。
6、利润分配的时间间隔：在符合现金分红条件的情况下，公司可以在每年
度终了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
7、公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定
确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
8、监事会对董事会执行公司利润分配政策的情况、董事会调整或变更利润
分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序等情况进行监督。监事
会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
二、公司最近三年利润分配情况
现金分红金额占当期归属于
现金分红金额 合并报表中归属于母公
年份 母公司股东的净利润的比例
（元） 司股东的净利润（元）
（%）
2013年 28,134,720.00 90,692,275.12 31.02
2014年 28,134,720.00 83,443,911.57 33.72
2015年 28,134,720.00 53,949,997.76 52.15
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度向股东分配的现金股利 均为
28,134,720.00 元，分别占公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度实现的归属母
公司所有者的净利润比例为 31.02%、33.72%和 52.15%。最近三年公司以现金方
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式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 111.02%，公司现
金分红比例较高。
三、公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划
为进一步完善和健全上市公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西
丰林木业集团股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。公司
2017 年-2019 年股东回报规划如下：
“第一条 公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别
是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定
性。
第二条 公司股东回报规划制定原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股
东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意
见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，坚持以现
金分红为主这一基本原则。
第三条 公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合的形式分
配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司
优先采取现金方式分配利润。
2、利润分配的间隔：在符合公司章程及本规划规定之条件的情形下，公司
可以在每年度终了进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
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3、公司实施现金分红需同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现净利润超过5000万元；
（2）盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展。
4、现金分红的比例：未来三年（2017年-2019年）内，在满足现金分红条件
的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
5、具体利润分配时，公司实现差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股
本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票
股利分配方案。
第四条 股东回报规划制定周期及审议程序
1、公司利润分配方案由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及
股东意愿等情况拟定，注重对投资者合法权益的保护并给予其合理回报。董事会
审议现金分红具体方案时，将认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。
公司利润分配具体方案应经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通
过；方案由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
2、股东大会审议利润分配方案时，将通过公司网站、公众信箱或者来访接
待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。公司利润
分配方案应由出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表
决通过。
3、股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会将在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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4、公司在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露。公司董事会未做
出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事对此发表意见。
5、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划，并确保其内容不违反相关
法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生变化而确需对股东回报规划
进行调整或变更的，董事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会
的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的股东
回报规划，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程的规定，并提交公司股东
大会以特别决议方式审议决定。
第五条 附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程
的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实
施。”
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017 年 3 月 24 日
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