股票代码：601999        股票简称：出版传媒         编号：临 2019-023



 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
   收购控股股东所持版权交易中心股权
           并进行投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     交易及投资金额：公司拟以 243.47 万元收购控股股东出版集
团所持版权交易中心 71.43%的全部股权，并承担其尚未缴纳注册资
本的实际出资责任 4,700 万元。
     本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
     本次交易需公司董事会审议批准，无需公司股东大会审批。


    一、本次交易及投资概述
    为推动版权产业发展，集聚优势版权资源，助力主业加快发展，
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“出版传媒”或
“公司”）拟以自有资金 243.47 万元收购控股股东辽宁出版集团有
限公司（以下简称“出版集团”）所持北方国家版权交易中心有限公
司(以下简称“版权交易中心”)71.43%的全部股权，并承担其尚未缴
纳注册资本的实际出资责任 4,700 万元。
    由于出版集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。截至
本公告日，过去 12 个月内公司与出版集团及其他关联人之间未发生
本次交易类别相关的交易。

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    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该事项不构成重大资
产重组。
    二、交易对方基本情况及关联关系
    公司名称：辽宁出版集团有限公司
    组织形式：有限责任公司（国有独资）
    成立时间：2000 年 4 月 6 日
    注册资本：31,569 万元
    法定代表人：杨建军
    注册地址：辽宁省沈阳市和平区十一纬路 25 号
    经营范围：国家授权范围内的国有资产运营管理。
    关联关系：持有公司 67.52%的股份，为公司的控股股东。
    三、交易标的基本情况
    （一）标的公司的基本情况
    公司名称：北方国家版权交易中心有限公司
    成立日期：2018 年 3 月 19 日
    注册资本：7,000 万元
    注册地址：辽宁省大连经济技术开发区金马路 237 号
    经营范围：知识产权服务；文化信息咨询、企业信息咨询；文化
产业园建设；文化产业项目运营管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
    主营业务：主要开展版权登记、版权代理、版权交易、版权监
测维权、版权质押、版权投融资以及产业聚集、IP开发支持等业务。
    股东情况：出版集团认缴注册资本 5,000 万元，占股 71.43%；
大连德泰控股有限公司认缴注册资本 2,000 万元，占股 28.57%。出
版集团实际出资 300 万元，大连德泰控股有限公司尚未实际缴纳注册
资金。
    经营情况：版权交易中心组织机构已初步建立，项目整体设计已
经完成，目前处于基础设施建设及平台开发筹备阶段，尚未开始正式
业务经营。
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    财务状况：版权交易中心 2019 年 2 月起正式建账。截止 2019
年 4 月 30 日，版权交易中心资产总额 664.81 万元，负债总额 421.38
万元，所有者权益 243.44 万元，以上数据经瑞华会计事务所（特殊
普通合伙）审计。
    权属状况说明：标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁等，不存在妨碍权属转移
的其他情况；没有对外担保、委托理财等情况。
    （二）标的公司的设立及增资情况
    根据国家版权局关于推动版权产业发展的战略部署，经国家新闻
出版广电总局（国家版权局）、辽宁省人民政府批准，出版集团投资
5,000 万元筹建目前东北地区唯一一家国家版权交易中心——北方国
家版权交易中心有限公司。该公司设立后，出版集团与大连金普新区
政府于 2018 年 4 月 26 日签订《合作框架协议》，约定金普新区政府
下属全资企业大连德泰控股有限公司以现金方式对版权交易中心增
资 2,000 万元，占股 28.57%，同时金普新区承诺就该项目建设及运
营给予支持，包括免费提供 2,000 平方米办公物业、2,000 万元建设
资金支持、运营后前三年内每年 500 万元运营补贴等。2018 年 12 月
28 日出版集团与大连德泰控股有限公司签订《投资协议》，版权交
易中心已完成增资有关工商变更登记。
    （三）标的公司建设及发展规划
    版权交易中心旨在以版权交易为核心，围绕文化产业，结合科
技力量，拓展版权金融服务，带动版权产业全链条发展，形成线上
线下一体化版权综合服务中心。打造辐射北方地区乃至东北亚地区
的国际化、专业化版权交易、版权金融服务中心，实现版权公共服
务及版权产业集聚及孵化。
    公司采用市场化运营模式，进行版权交易市场的建设、运营和
管理，打造版权公共服务平台、版权交易服务平台、版权投融资平
台、版权产业集聚平台，把版权交易活动向线下和线上同步延伸拓
展，集聚优质版权产业资源，构建涵盖文学艺术、广播影视、新闻
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出版、动漫游戏、民间工艺等领域的版权交易体系，同时带动关联
产业、衍生产业与相关产业配套的发展，提升版权产业规模和服务
水平。
    版权交易中心项目建设预计总投资7,600万元，包括租赁物业
装修改造及线上线下平台建设工程，总建筑面积1.7万平方米，建
设期三年，项目所需资金由公司以自有资金或自筹解决。
    （四）交易价格及投资金额
    经同致信德（北京）资产评估有限公司评估，以 2019 年 4 月 30
日为基准日，该公司所有者权益评估值为 243.47 万元。该评估结果
已经辽宁省国有资产监督管理机构确认。
    交易双方协商一致，确定本次股权转让价格为 243.37 万元，同
时，公司承担出版集团尚未缴纳的注册资本的出资责任 4,700 万元。
    大连德泰控股有限公司承诺放弃优先受让权，并认可本次交易。
    四、关联交易合同的主要条款
    就本次交易，公司与出版集团签署《关于转让北方国家版权交易
中心股权的协议》。协议主要内容如下：
    （一） 协议主体
    受让方：公司
    转让方：出版集团
    （二）转让标的
    出版集团持有的版权交易中心 71.43%的全部股权。
    （三）转让价款及支付方式
   双方协商一致同意,以同致信德（北京）资产评估有限公司出具
的资产评估值为转让价款，即转让价款为 243.47 万元，公司以现金
支付。
    （四）支付条件及时间
    受让方应在股权转让协议生效之日起二十日内一次性向转让方
支付转让价款。
    五、本次交易及投资的目的及对公司的影响
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    1、本次交易有利于减少关联交易，实现有关图书高效顺畅出版。
公司下属出版单位主营图书出版、发行等业务，版权交易中心从公司
下属出版单位购买图书版权，以及出版单位从版权交易中心购买图书
版权开展图书的出版、发行业务，均属关联交易行为，本次收购有利
于减少版权交易有关的关联交易，实现有关图书高效顺畅出版。
    2、本次交易及投资有利于推动公司主业进一步发展壮大。版权
交易运营将有利于公司率先掌握文化内容资源的源头，增强公司内容
开发能力，提高主业竞争力；同时，版权产业是文化产业的核心，覆
盖了整个文化领域的创造成果，版权交易中心进入公司将为公司向其
他文化领域拓展创造条件。
    3、本次交易及投资有利于推动公司版权产业发展。版权交易中
心的建设及运营，对于整合北方地区版权资源，凝聚北方地区版权产
业，加速推进北方地区版权要素市场建设和相关产业发展将起到积极
作用。
    4、本次交易完成后，版权交易中心将成为公司控股子公司，纳
入公司合并报表范围。该项交易对公司财务状况和经营成果不会产生
重大影响。
    六、本次交易履行的审议程序
    公司于 2019 年 7 月 30 日召开了第二届董事会第四十一次会议，
会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟收购控股
股东所属北方国家版权交易中心有限公司股权并进行投资的议案》，
关联董事杨建军、张东平、袁小星、班峰均回避表决，独立董事事前
认可了该事项，并发表了同意的独立意见。。
    根据《公司章程》的有关规定，该事项属于公司董事会审议权限，
无需提交公司股东大会审议。
    该事项已经取得国有资产监管部门批准。
   七、备查文件
    1.公司第二届董事会第四十一次会议决议；


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    2.公司独立董事关于拟收购控股股东所属北方国家版权交易中
心有限公司股权并进行投资的事前认可意见和独立意见；
    3.同致信德（北京）资产评估有限公司评报字（2019）第 070006
号《资产评估报告书》；
    4.瑞华专审字［2019］21050021 号《审计报告》；
    5.《关于转让北方国家版权交易中心股权的协议》。


    特此公告。




                         北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
                                       董   事   会
                                     2019 年 7 月 30 日




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