对外担保管理制度

                         人民网股份有限公司

                          对外担保管理制度


                               第一章 总则

    第一条    为了保护投资者的合法权益，加强人民网股份有限公司（以下简称
“公司”）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律
法规、规范性文件以及《人民网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，制订本制度。

    第二条    本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。

    第三条    本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担
责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

    第四条    公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

    第五条    公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保，反
担保的提供方应具备实际承担能力。

    公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核
实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

    因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成
的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成
损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    第六条    公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。



                                    1
                                                              对外担保管理制度

                         第二章 对外担保的权限范围

       第七条   公司下列担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批
准：

   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

   （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；

   （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；

   （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；

   （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

   （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

   （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。

   公司股东大会审议上述第（四）项担保时应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。

       第八条   除须经股东大会审议通过的对外但保外，其余担保事项需经董事会
审议批准方可办理。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

       第九条   公司由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，
还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，与该担保事项有利害
关系的董事应当回避表决。

       第十条   公司全资或控股子公司未按规定履行相应审批程序不得办理担保业
务。



                           第三章 对外担保的管理



                                     2
                                                             对外担保管理制度

    第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担
保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。
任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度
进行合理预计，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披
露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

   （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

   （二）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

   前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第十四条 公司全资及控股子公司提供担保，视同公司提供担保，应当遵守法
律法规、规范性文件及本制度相关规定，履行公司相应审批程序并及时披露。

    第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第十六条 公司对外担保的具体事务由财务部负责。

    第十七条 在对外担保事务中，公司财务部的主要职责如下：

   （一）对被担保单位进行资信调查、评估；

   （二）具体办理担保手续；

   （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

   （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

   （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；




                                   3
                                                           对外担保管理制度

   （六）办理与担保有关的其他事宜。

    第十八条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意
担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

    第十九条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方的经
营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；定期
向被担保方收集财务资料，进行财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况。

   如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关
责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

   提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。



                         第四章 被担保方的资格

    第二十条 被担保方须具备以下条件：

   （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策
的有关规定；

   （二）资信较好，资本实力较强；

   （三）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

   （四）资产负债率不超过70%（全资、控股子公司除外），其他财务指标良好；

   （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具
有足够的现金流量；

   （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

   （七）公司认为需要具备的其他条件。

    第二十一条   公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决
前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

    第二十二条   申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：

   （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、


                                    4
                                                           对外担保管理制度

反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

   （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

   （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

   （四）与借款有关的主合同的复印件；

   （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

   （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

   （七）其他重要资料。

    第二十三条   根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

    第二十四条   公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决
结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

   （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

   （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

   （三）公司曾为其担保，而担保申请人发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

   （四）经营状况已经恶化、信誉不良且没有改善迹象的；

   （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

   （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第二十五条   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
担保数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让
的财产的，应当拒绝担保。

    第二十六条   公司总裁或经合法授权的其他人员根据公司总裁办公会、董事
会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经相应会议决议通过或授权，任何人
不得擅自代表公司签订担保合同。



                       第五章 对外担保的信息披露



                                   5
                                                            对外担保管理制度

    第二十七条   公司应当按照《上市规则》《公司章程》《人民网股份有限公
司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    第二十八条   公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。

    第二十九条   公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。

    第三十条     参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。

    第三十一条   公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。


                             第六章 法律责任

    第三十二条   公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。

    第三十三条   本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失
时，公司应当追究相关责任人员的责任。

    第三十四条   公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度或相关法律、
法规规定的，由中国证监会责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机
关予以处理。

                              第七章 附则

    第三十五条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、《上
市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《上市规则》、《公司
章程》的规定执行。

    第三十六条   除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等


                                    6
                                                            对外担保管理制度

术语的含义相同。

    第三十七条     本制度及其修订自股东大会普通决议通过之日起生效。

    第三十八条     本制度由董事会负责解释。




                                     7