NG&W D K丨 北 京市朝 阳 区东三环 中路 1号 环球金 融 中心办公楼 东楼 20层 邮编 100020 MALLES○ NS 20th F|ooG East Tov√ er,、 ∧ /or 1 Dongsanhuan Zhong|u,Chaoyang Distr ct d Financia|Center 金杜律师事务所 Be刂 ng100020,P R chna T+861058785588 F+861058785566 wwW.kwm.Com 北京市金杜律师事务所 关于浙江奥康鞋 业股份有 限公 司 ⒛ 14年 第一次临时股 东大会的 法律意见 书 致 :浙 江奥康鞋 业股份有 限公 司 根据 《中华人 民共和国公 司法》、《中华人 民共和国证 券 法》、《上 市公 司股 东 大会规则》及 《上海证券交易所上 市公 司股 东大会 网络投 票实施细则》等有 关法 律 、法规及规 范性文件和 《浙江奥康鞋 业股份有 限公 司章程》(以 下简称“《公 司 ” 章程 》 )的 规 定 ,北 京市金杜律师事务所 (以 下简称“金 杜”)接 受浙江奥康鞋 业 股份有 限公 司 (以 下简称“奥康 国际”或“公 司”)的 委托 ,指 派律师列席奥康 国际 2014年 第一次临时股 东大会 (以 下简称“本次股 东大会”),对 本 次股 东大会的召 开过程进行见证 ,并 就本次股 东大会 的相关事项出具本 法律意见 书。 为出具本 法律意见 书 ,金 杜律师审查了奥康 国际提供 的以下文件 ,包 括 : 1 《公 司 章 程 》 ; 2.奥 康国际于 2014年 8月 12日 召开的第五属董事会第四次会议决议 3,奥 康国际于 20刊 4年 8月 12日 召开的第五届监事会第四次会议决议 ; 4.奥 康国际于 2014年 10月 24日 召开的第五属董事会第五次会议决议 ; 5,奥 康国际于 ⒛ 14年 10月 24日 召开的第五属监事会第五次会议决议 ; ; 6,奥 康 国际于 2014年 10月 25日 在 《中 国 证 券 报 》、《上 海 证 券 报 》、《证 券 日报》、《证 券时报》和上 海证券交易所网站上刊登的 《浙江奥康鞋 业股份有 限 公 司关于召开 2014年 第一次临时股 东大会 的通知》(以 下简称“股 东大会通知”); 7,奥 康 国际本次股 东大会股 东登记记录及凭证 资料 ; 8,奥 康 国际本次股 东大会相关议案 。 金 杜律师根据有 关法律 法规 的要求 ,按 照律师行 业公认 的业务标准 、道德规 范和勤勉尽责精神 ,列 席 了本次股 东大会 ,并 对本次股 东大会的召集 、召开和表 决的有关事实以及奥康 国际提供 的有关文件资料进行 了核查验证 ,现 出具法律意 见如 下 : 金 杜律 师事 务所 国际联 盟 成 员所 北 京 |布 里斯 班 |堪 培 拉 |成 都 |重 庆 |广 州 丨杭 州 |香 港 |济 南 |伦 敦 |墨 尔本 |纽 约 |珀 斯 |青 岛 |上 海 |深 圳 |硅 谷 |苏 州 |悉 尼 |天 津 |东 京 MΘ mbor"rm oftho K ng&Wood Ma osons notwork soe wWw kwm oom for moro∩ f。 rmauo∩ 一 、本 次股 东大会 的召集 、召开程序 根据奥康 国际第五届董事会第五次会议决议及股 东大会通知 ,本 次股 东大会 按照前述决议 与通知的时间、地 `点 ,采 取现场投票与网络投 票相结合的方式召开 , 并完成 了前述决议 与通知 所列明的议程 。 金 杜认 为 ,本 次股 东大会 的召集 、召开程序符合法律 、法规、《上 市公 司股 东大会规 则》、《上海证券交易所上市公 司股 东大会 网络投 票实施细则》及 《公 司 章程 》的有关规定。 二 、 出席本 次股 东大会人 员、召集人 资格 根据对 出席本次股 东大会人 员提交的股 东持 股凭证 、个人 身份证明及股 东的 授权委托书等相 关资料的验证 ,现 场出席本次股 东大会 的股 及委托代理人共 3 名 ,代 表奥康 国际有表 决权股份 284,031,000股 ,占 奥康 国际有表决权股份∫总数 的 70.84%。 根据 上证 所信 `包 网络有 限公 司在本 次股 东大会 网络投 票结束后提供给奥康 国际的网络投 票统计结果 ,通 过 网络投 票的方式参加本次股 东大会投 票的股 东共 27名 ,代 表奥康 国际有表 决权股份 856,620股 ,占 奥康 国际有表决权股份 `总 数 的 0,21%。 鉴于网络投 票股 东资格 系在其进行 网络投 票时 ,由 上海证券交易所交 易系统 进行认证 ,因 此金杜无法对 网络投 票股 东资格进行核查及确认 。在参与 网络投 票 的股 东资格均符合 法律 、法规 、规 范性文件及 《公 司章程 》规 定的前提下 ,金 杜 认 为 ,上 述参会人 员均有权或 已获得合法有效 的授权 出席本次股 东大会 ,其 资格 符合 法律 、法规及 《公 司章程 》的有关规定。 除股 东及委托代理人 出席本次股 东大会外 ,出 席冽 席本 次股 东大会的人 员 包括奥康 国际有 关董事 、监 事和高级管理人 员及金 杜律师。 综上 ,金 杜认 为 ,上 述出席会议人 员的资格符合法律 、法规及 公 司章程 》 的有关规 定。 本 次股 东大会 的召集人 为奥康 国际董 事会。金 杜认 为 ,本 次股 东大会 的召集 人资格符合 法律 、法规及 《公 司章程 》的有 关规 定。 三、本次股 东大会 的表决程序与表决结果 经金杜律师见证 ,本 次股 东大会采取现场记名投票与 网络投票相结合的方式 表 决,网 络投票结果由上证所信 `忽 网络有 限公 司提供。 经金杜律师见证 ,本 次股 东大会按照 《上 公 司股 东大会规则》、《上海证券 交易所上市公 司股 东大会网络投票实施细则》和 《公 司章程 》的规定 ,表 决通过 了下 议案 (其 中第 1项 议案 以特别决议表决通过 ): 1、 《关于修订<公 司章程>部 分条款的议案》 ; 2、 《关于修订公 司股 东大会议事规则的议案》 ; 3、 《关于修订公 司董事会议事规 议案》 ; 4、 《关于修订公 司监事会议事规则的议案》 ; 5、 《关于(浙 江奥康鞋业股份有 限公 司员工持股计划 (草 案 ))及 其摘要的 议案》; 6、 《关于提请股 东大会授权董事会办理公 司员工持 股计划相 关 事宜的议案》 ; 7、 《关于向银行申请融资授信 的议案 》 。 金杜认为,本 次股 东大会 的表决程序及表决票数符合 法律 、法规及 《公 司章 程》的有关规定 ,表 决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述 ,金 杜认为,奥 康国际本次股 东大会 的召集、召开程序符合法律 、 法规、《上市公 司股 东大会规则》、《上海证券交易所上市公 司股 东大会网络投票 实施细则》和 《公 司章程》的规定;出 席会议人 员的资格 、召集人 资格合法有效; 会议 的表决程序及表 决结果合法有效。 本法律意见书正本一式贰份。 (以 下无正文 ,为 签字盖章页 ) (本 页为股 东大会见证意见之签 字页,无 正文) 经办彳聿丿币 : 单位负责人 : =o-w++-n I u