东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司

            将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）作为
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
规定的要求，经审慎核查，就公司将募集资金投资项目实施完毕后的剩余募集资
金永久补充流动资金事项发表核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏
仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许
可[2020]2625 号）核准， 公司非公开发行人民币普通股（A 股） 32,786,885 股，
募集资金总额为人民币 119,999,999.10 元，扣除发行费用 11,351,685.74 元（不
含税）后，公司募集资金净额为人民币 108,648,313.36 元。以上事项已经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（天职业字[2020]41684 号）验
证。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户
内，并与东吴证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管
协议。

       二、募集资金使用

    1、根据《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》披露的募集资金用途：

   序号                       项目名称                 金额（万元）
    1        补充标的公司流动资金                                          10,000.00

    2        支付本次交易相关费用                                           2,000.00

                          合计                                             12,000.00


    2、截至 2021 年 11 月 30 日，公司本次交易的募集资金使用情况如下：

                       项目                                   金额（元）

 募集资金总额                                                       119,999,999.10

 减：支付本次交易相关费用                                            11,351,685.74

 加：银行利息                                                         1,284,769.51

 募集资金余额[注]                                                   109,933,082.87

    注：其中 10,000.00 万元将用于公司向无锡宏仁增资，公司将在向无锡宏仁
注入增资款后再将剩余募集资金永久补充流动资金。

    3、截至 2021 年 11 月 30 日，公司本次交易募集资金专户存储情况：

        存放银行                  银行账户账号        存款方式       余额（元）
 交通银行股份有限公司广
                              441162518013000780735    活期         109,933,082.87
 州白云支行

    三、关于剩余募集资金用于永久补充流动资金的计划

    截至 2021 年 11 月 30 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金余额为
109,933,082.87 元，扣除 10,000.00 万元拟向无锡宏仁增资款后剩余 9,933,082.87
元，剩余的主要原因是实际支付的中介机构费用少于预测、以及银行利息。

    鉴于募投项目“支付本次交易相关费用”已全部使用完毕，为更合理地使用
募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将剩余募集资金总额 9,933,082.87 元
（扣除 10,000.00 万元拟向无锡宏仁增资款后，最终金额以资金转出当日银行结
息余额为准）全部永久性补充公司流动资金，为公司日常经营和业务的开展提供
资金支持。

    公司将募集资金投资项目实施完毕后的剩余募集资金永久性补充流动资金，
未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在
剩余募集资金转为流动资金后，该募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将
办理募集资金专户注销事宜，专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署
的募集资金三方监管协议随之终止。

    四、相关内部决策程序及专项意见说明

    （一）审批程序

    2021 年 12 月 15 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司将募投项目实施完毕后的剩余募集资金永久补充流
动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益
有积极的促进作用。相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不
存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，我们同意公司将募投项目实施
完毕后的剩余募集资金永久补充流动资金。

    （三）监事会意见

    经审议，公司监事会一致认为：公司将募投项目实施完毕后的剩余募集资金
永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使
用效率，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，公司监事会同意将募
投项目实施完毕后的剩余募集资金永久补充公司流动资金

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    公司将募投项目实施完毕后的剩余募集资金永久补充流动资金，未与募集资
金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。公司将募投项目实施完毕后的剩余募集资金
永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，已履行了必要的审批程序，符
合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定等相关规定。本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额
10%，故无需股东大会进行审议。东吴证券股份有限公司对公司将募投项目实施
完毕后的剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
    （以下无正文,系《东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司
将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）




    独立财务顾问主办人：______________          ______________

                            方   磊                 李生毅




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                             年   月   日